2-18-8561/184 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Krista Kirspuu ja Kaija Piirmets

Otsuse kuupäev

12.09.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-18-8561

Tsiviilasi

Diapol Granite OÜ (pankrotis) pankrotihalduri hagi

Q.K vastu juhatuse liikme kohustuste rikkumisest

tulenevas kahjunõudes

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 15.06.2023 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Diapol Granite OÜ (pankrotis) pankrotihalduri

apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

202 101,50 €

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant) Diapol Granite OÜ (pankrotis,

registrikood 10613494) pankrotihaldur Martin Pärn,

lepinguline esindaja vandeadvokaat Carel Kivimaa

Kostja (vastustaja) Q.K (isikukood XXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Toomas Vaher

Iseseisva nõudeta kolmas isik hageja poolel Osaühing

Vestane (pankrotis, registrikood 12556106), pankroti-

haldur Andrias Palmits, likvideerija Kaup Meier

Menetlusse kaasamise taotluse esitanud kolmas isik

Bavaria Investment OÜ, seaduslik esindaja juhatuse liige

N.V

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Kaasata Bavaria Investment OÜ menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna

hageja poolel.

2. Harju Maakohtu 15.06.2023 otsus jätta muutmata.

3. Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

4. Hageja, kostja ja Osaühingu Acolades menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus

jätta hageja kanda, v.a kolmanda isiku Osaühingu Vestane (pankrotis)

05.03.2024 ja 29.05.2024 avaldustega seotud hageja ja kostja kulud jäävad

nimetatud kolmanda isiku kanda ning kolmanda isiku Bavaria Investment OÜ

19.08.2025 avaldusega seotud hageja ja kostja kulud jäävad nimetatud kolmanda

isiku kanda. Mõlema eelmises lauses märgitud kolmanda isiku menetluskulud

jäävad nende endi kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel,

kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv

sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetlus-kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi

taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb,

eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista

menetlustähtaja ennistamist.

Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast lahendi jõustumist.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. Diapol Granite OÜ (pankrotis, võlgnik, endine hageja) esitas 04.06.2018 Harju

Maakohtule hagi Q.K (kostja) ja Osaühingu Acolades (endine kostja või kostja äriühing)

vastu juhatuse liikme kohustuste rikkumisest tulenevas kahjunõudes. Hageja palus kostjatelt

solidaarselt välja mõisa 456 285,50 € ja viivise. Tallinna Ringkonnakohus lubas 04.09.2023

määrusega endise hageja asemel hagejana menetlusse astuda tema pankrotihalduril Martin

Pärnal (hageja).

2. Endise hageja taotlusel tagas maakohus hagi 12.06.2018 määrusega (hagi tagamise

määrus), millega seati kostjale kuuluvale kinnistule kohtulik hüpoteek ja arestiti talle

kuuluvate äriühingute osad, samuti seati kohtulikud hüpoteegid endisele kostjale kuuluvatele

kinnistutele.

3. Maakohus tegi 25.06.2021 vaheotsuse, millega jättis endise kostja suhtes nõude

rahuldamata aegumise tõttu ja tühistas tema osas hagi tagamise abinõud. Sama otsusega jäi

aegumise tõttu rahuldamata kostja vastu esitatud nõue 130 702,30 € ja sellelt arvestatava

viivise saamiseks. Maakohus jättis aegumise kohaldamata kostja vastu esitatud põhinõude

325 583,20 € ja sellelt arvestatava viivise osas ning jätkas nende nõuete menetlust. Kohus

jättis endise kostja menetluskulud ja kostja menetluskuludest 28% endise hageja kanda.

4. Kostja apellatsioonkaebuse alusel tühistas Tallinna Ringkonnakohus 15.03.2022 otsusega

maakohtu otsuse osaliselt ja vähendas põhinõude suurust, millele aegumist ei kohaldata.

Endise kostja menetluskulud tervikuna ja kostja menetluskulud 56% ulatuses mõlemas

kohtuastmes jäid endise hageja kanda.

5. Ringkonnakohtu otsuse kohaselt jäi maakohtul sisuliselt lahendada nõue kostja vastu 202

101,50 € ja sellelt summalt viivise saamiseks. Kõnealuses osas olid endise hageja peamised

väited järgmised.

5.1.

Kostja oli 31.12.1999 – 09.09.2013 võlgniku juhatuse liige. Kostja sai aastatel 2011–

2013 juhatuse liikme tasu keskmiselt 30 000 € aastas ja muid ametiga kaasnevaid hüvesid

(telefoni, autokulude hüvitis jm). Alates 2003. a oli kostja endise kostja ainuosanik ja ainus

juhatuse liige.

5.2.

Aastatel 2011–2013 viis kostja võlgnikust ilma õigusliku aluseta enda äriühingu kaudu

välja 456 285,50 €. Maksekorraldustel märgiti selgitus „vastavalt arvele“. Võlgniku

raamatupidamise kontrollimisel selgus, et puudusid arved ja lepingud. Sisuliselt võttis kostja

2 (8)

võlgniku arvelt välja raha oma isikliku elu korraldamiseks, eramu ehitamiseks ja kinnistu

ostmiseks, esitades võlgnikule fiktiivseid arveid. Lepingut võlgniku ja kostja äriühingu vahel

ei olnud ja tegelikke teenuseid ei osutatud.

5.3.

Põhja Prefektuuri raskete kuritegude talitus leidis 28.11.2016 määruses, et kostjate

tegevuses on KarS § 210 lg 2 p-s 2 (omastamine suures ulatuses) ning KarS §-des 344 ja 345

(dokumendi võltsimine ja võltsitud dokumendi kasutamine) sätestatud kuriteokoosseisude

tunnused ning algatas kriminaalmenetluse. Endine hageja esitas 10.02.2017 kostjate vastu

tsiviilhagi kriminaalmenetluses. Kriminaalmenetlus lõppes 05.04.2018, mistõttu pöördus

endine hageja hagiga tsiviilkohtusse.

5.4.

Kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi, esitades enda äriühingu nimel fiktiivseid arveid

teenuste eest, mida võlgnik ei saanud. Samuti poleks hoolas juhatuse liige lubanud ega

korraldanud selliste arvete tasumist. Sisuliselt on arvete ja maksete alusena märgitud tehingud

näilikena tühised. Kostja tegutses otseselt võlgniku huvide vastaselt. Kostja käitumise

tulemusena vähenes oluliselt võlgniku vara ja talle tekkis ulatuslik kahju. Kostja eelistas

iseenda huve võlgniku huvidele, mis on lojaalsuskohustuse rikkumine.

5.5.

Kostja tekitas juhatuse liikme kohustuste rikkumisega võlgnikule kahju ning vastutab

selle eest VÕS § 115 lg 1, ÄS § 187 lg 2 ja TsÜS § 146 lg 1 alusel. Rikkumise ja kahju vahel

on põhjuslik seos. Juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustuste eesmärk on ära hoida

äriühingule kahju tekkimine, mis on põhjustatud kostja tegutsemisest huvide konfliktis ning

võlgnikust teadlikult ja tahtlikult alusetult vara välja viimisega.

5.6.

Põhinõude summalt tuleb kostjal tasuda viivist seaduses ettenähtud määras alates

tsiviilhagi esitamisest kriminaalmenetluses.

6. Kostja vaidles lahendada jäänud nõuetele vastu.

6.1.

Kostja nõustus, et oli võlgniku juhatuse liige 31.12.1999 – 09.09.2013 ning vastutas

ettevõtte igapäevase juhtimise ja arendamise eest. Koos temaga tegutsesid võlgnikus veel

tema vennad C ja W. W vastutas juhatuse liikmena ettevõtte finantsjuhtimise eest 25.06.2002

– 09.09.2013. C ei olnud juhatuse liige, aga panustas ettevõttesse erinevates küsimustes, nt

keskendus maksuküsimustele.

6.2.

Üllatuslikult sai 22.08.2013 võlgniku ainuomanikuks Maltal registreeritud äriühing

Verona Capital Holdings Ltd (edaspidi Verona). Kostjale tuli tema ainuosaluse ülevõtmine

üllatusena, sest ta ei olnud sõlminud lepingut enda osaluse üleandmiseks ega andnud selleks

nõusolekut. Kõik asjaolud viitavad, et Verona lõplik kasusaaja on C, kes on kinnitanud, et on

võlgniku omanik.

6.3.

Pärast kostja lahkumist võlgniku vara oluliselt vähenes ja tekkisid makseraskused. C on

võlgniku vara vähendanud ka läbi tütarettevõtte, mis asutati võlgniku varade haldamiseks.

Kostja otsustas perekondlikel põhjustel mitte venna vastu nõuet esitada, kuigi viimane oli

võtnud tema osa võlgnikus vaenulikult üle.

6.4.

Kostja ei ole juhatuse liikme kohustusi rikkunud. Kostja ei teinud ühtegi vaidlusalust

ülekannet. Hageja ei tõendanud, et kostja oleks võlgnikule esitanud arveid. Vaidlusaluste

ülekannete ajal oli võlgniku juhatuse liige lisaks kostjale W, kes tegutses finantsjuhina.

Kostja, W ja võlgniku pearaamatupidaja kinnitasid kriminaalmenetluses, ei kõik vaidlusalused

ülekanded tehti W korraldusel ja need teostas pearaamatupidaja.

6.5.

Kõik ülekannete aluseks olevad dokumendid on hageja valduses, mistõttu on kostjal

võimatu tehingute õiguslikku alust täpselt tõendada. Hageja ei tõendanud ülekannete

õigusliku aluse puudumist. Ülekannete õiguslikku alust näitavad 2011–2013. a

raamatupidamise dokumendid, mis on C valduses.

3 (8)

6.6.

Võlgnik ja kostja äriühing kuulusid ülekannete ajal samasse kontserni. Kontserni

kuuluva tütarühingu juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta teeb tehingu, mis esmapilgul ei

ole tütarühingu huvides, kuid mis kõiki asjaolusid kogumis kaaludes on kontserni kui terviku

huvides. Seega ei saa ülekannete õigusliku alust hinnata üksnes võlgniku seisukohast, vaid

arvestada tuleb kontserni huve kogumis. Kui teenus, toode või materjal ei olnud otseselt

seotud võlgniku põhitegevusega, vahendas seda kostja äriühing. Selline äriline toimimine

võimaldas võlgnikul kui suure käibega ja oluliste kontaktidega ettevõttel minimeerida

erinevate teenuste ja toodetega seotud riske. Eelneva tõttu osutas või vahendas kostja äriühing

võlgnikule mitmeid teenuseid, tooteid ja materjale. Vaidlusaluste ülekannete ajal oli kontserni

ainuomanik kostja.. Kontserni huve ei kahjustatud ja sellele kahju põhjustatud, sest ülekanded

tehti tütarettevõttest emaettevõttesse. Nii ei saanud kontsernil tekkida kahju.

MAAKOHTU OTSUS

7. Maakohus tegi 15.06.2023 otsuse (vaidlustatud otsus), millega jättis endise hageja nõude

202 101,50 € ja sellelt summalt viivise saamiseks rahuldamata. Ühtlasi tühistas maakohus

hagi tagamise määruse seni veel kehtinud osas. Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg 1 alusel

endise hageja kanda ja maakohus otsustas määrata kulud rahaliselt kindlaks edaspidi.

7.1.

Maakohus tuvastas järgmised asjaolud:

-

kostja oli võlgniku juhatuse liige 31.12.1999 – 09.09.2013;

-

kostja oli alates 2003. a enda äriühingu ainuosanik ja juhatuse liige;

-

võlgniku ainuosanik 01.10.2005 –21.08.2013 oli Diapol Ltd (edaspidi Diapol), kelle

ainuaktsionär oli kostja äriühing;

-

võlgniku kontolt tehti kostja äriühingu kontole hagiavalduses märgitud ülekandeid

aastatel 2011–2013;

-

võlgnik esitas ülekannete tõttu Politsei- ja Piirivalveametile (PPA) avalduse, mille

alusel algatati kriminaalasi nr 16730000494, mis lõpetati kostja suhtes 15.01.2018;

-

Tallinna Ringkonnakohtu 05.04.2018 määrusega jäeti Riigiprokuratuuri 20.02.2018

määrus kriminaalasjas menetluse lõpetamise kohta muutmata;

-

17.06.2022 kuulutati välja võlgniku pankrot.

7.2.

Maakohus viitas ringkonnakohtu varasemale otsusele ja märkis, et hageja ei tõendanud

hagi aluseks olevaid asjaolusid. Kostja ei saanud lojaalsuskohustust rikkuda, sest ta omas

võlgniku üle ainsana kontrolli ja oli võlgniku majandustegevusest kasu saav isik. Maksed

võlgniku ja kostja äriühingu vahel olid tuvastatud asjaoludel kontsernisisesed maksed.

Täitmata on ÄS § 187 lg-s 2 sätestatud nõude esitamise eeldused, sest hageja ei ole

konkreetselt välja toonud, millist juhatuse liikme kohusust kostja tahtlikult rikkus ja kuidas

tekitas sellega võlgnikule kahju.

7.3.

Mitmetest tõenditest (võlgniku pangakonto väljavõtted, 2013. a majandusaasta aruanne,

kostja äriühingu arved võlgnikule, kriminaalmenetluses kogutud selgitused ja tunnistajate

ütlused ning RS, KK, SS ja SR kinnitused) kogumis järeldub, et vaidlusalused ülekanded tehti

võlgniku majanduslikes huvides ega olnud vastusoorituseta. Hageja ei tõendanud, miks oleks

kostja pidanud nende ülekannete tegemist takistama. Hageja ei ole ka põhistanud, miks

vastutab ülekannetega seonduva eest nimelt kostja kui juhatuse liige, kui hagejal oli

ülekannete tegemise ajal ka teisi juhatuse liikmeid, kes olid nendest teadlikud või kes andsid

nende tegemiseks korraldusi. Ainuüksi hageja kahtlused või viited ebakõladele või mõne

ülekande aluseks oleva arve puudumine ei ole piisavad, et tuvastada mõne kostja tahtliku teo

toimepanekut, mille tulemusena tekkis hagejale kahju.

7.4.

Kostja on piisavalt põhjendanud, et endise hageja maksed olid mh seotud EAS-i

toetuste, Kasesalu 10 hoone kulude ja Suurbritannias asunud üüripinnaga. Hageja seevastu

4 (8)

pole esitanud õiguslikku põhjendust Suurbritannia õiguse järgi, et Diapoli nimel pidanuks

vaidlusalused maksed kiitma heaks sama ühingu kui endise hageja vahetu emaettevõtte teine

juhatuse liige.

7.5.

PPA 15.01.2018 kriminaalmenetluse lõpetamise määrus, Riigiprokuratuuri 20.02.2018

määrus ja Tallinna Ringkonnakohtu 05.04.2018 määrus kriminaalasjas nr 1-18-2402 kogumis

tõendavad, et kriminaalmenetluses tuvastati teenuste tegelik osutamine võlgnikule. Seega oli

kostja äriühingule tehtud ülekannetel majanduslik sisu ja võlgnik sai vastusoorituse. Järelikult

ei saa kostjale ette heita võlgnikku kahjustavat tahtlikku tegu. Määrustest nähtub, et võlgnik ja

kostja äriühing kuulusid ühte kontserni (tegemist oli n-ö perekonnaettevõttega), mistõttu ei

saa ainuüksi arvete puudumine või arvetele märgitud sisu tähendada seda, et ülekanded olid

alusetud ja arved fiktiivsed.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD

8. Endine hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud otsuse tühistada ja

hagi rahuldada. Menetluskulud palus ta panna kostja kanda. Hageja (endise hageja

pankrotihaldur) teatas 31.08.2023 ringkonnakohtule, et soovib astuda menetlusse hageja

asemel.

8.1.

Esiteks

ei käsitlenud maakohus vaidlustatud otsuses konkreetselt neid makseid ja

arveid, millele hageja aegumata nõue tugineb.

8.1.1.

Kostja äriühingu 31.01.2013 arve nr 125 summas 117 013,20 € on koostatud

võlgnikule vastusooritust tegemata. Võlgniku raamatupidamisest nähtub, et sama summaga

on koostatud kaks erineva sisuga arvet. Sellest järeldub, et mingeid teenuseid vastava summa

ulatuses võlgnikule ei osutatud. Samuti nähtub võlgniku kontoväljavõttest, et makse tehti

04.01.2013, seega koostati arve 27 päeva pärast makse tegemist. Lisaks ei tõendeid, millest

nähtuks, et kostja äriühing osutas võlgnikule koristus- ja hooldusteenuseid või tõsteteenuseid.

Kogutud tõenditest nähtuvalt seisnes võlgnikule osutatud tõstetööde tasu ainult ühe töötaja

igakuiste palgakulude hüvitamises. Tõenditega seostamata järeldas maakohus ebaõigesti, et

vastava makse eest sai võlgnik kostja äriühingult kohase vastusoorituse.

8.1.2.

Maakohtu viide EAS-i toetusele, Kasesalu 10 hoonega seotud kuludele ja Suur-

britannias asunud üüripinnaga seotud kuludele ei ole asjakohane. EAS tasus võlgnikule

toetusi 05.01.2005 – 12.07.2011 ja ühe korra 27.03.2013, Kasesalu 10 hoonega seotud arved

puudutavad 2011. a, üüripinna eest tasus kostja äriühing 27.01. – 08.08.2013 ning ainult kolm

esimest arvet on esitatud ajal, mis puudutab hageja nõuet. Seega kostja väited ja seonduvad

tõendid ei oma seost alusetute maksetega, millele hageja nõue tugineb.

8.1.3.

Maakohus tugines ebausaldusväärsetele kostja kontrolli all olevate isikute seletustele.

KK 09.05.2023 selgitused lähevad vastuollu tema kriminaalmenetluses antud ütlustega ja

need tulnuks jätta arvestamata. SS ja SR seletused ei ole asjakohased, sest hageja arvelt tehtud

igakuised maksed SS töötasu hüvitamiseks ei seostu hageja nõude aluseks olevate alusetute

ülekannetega.

8.1.4.

Maakohus tugines ekslikult hageja nõude põhjendatuse küsimuses

kriminaalmenetluses uurimisasutuse, prokuratuuri või ringkonnakohtu järeldustele, mis olid

suunatud kostja tegevuses omastamise koosseisu tunnuste tuvastamisele.

Kriminaalmenetluses tehtud määrused ei käsitle eraldi 26.03.2012– 20.02.2013 tehtud

makseid. Jääb arusaamatuks, miks pidas maakohus kriminaalmenetluse järeldusi nii oluliseks.

Riigiprokuratuuri ja ringkonnakohtu määruses tõdetakse, et osaliselt olid võlgniku maksed

õigustatud, kuid lahtine on, kas osaliselt võisid maksed olla alusetud. Kriminaalmenetlust

puudutavatest tõenditest nähtub, et hageja nõude aluseks olevate maksete õigustatuse kohta

tunnistajatelt selgeid küsimusi ei küsitud.

5 (8)

8.2.

Teiseks

järeldas maakohus valesti, et kostja lojaalsuskohustuse rikkumine pole

võimalik.

8.2.1.

Ringkonnakohtu varasema otsuse järeldused puudutasid vaid aegumise küsimust ega

ole ülekantavad hageja nõude sisulisele lahendamisele. Seega ei saanud maakohus tugineda

ringkonnakohtu varasemale otsusele küsimustes, kas kostja sai rikkuda lojaalsuskohustust ja

kas tema äriühingule tehtud maksed olid alusetud.

8.2.2.

Maakohus ei arvestanud lojaalsuskohustuse rikkumise hindamisel kostja enda või

kriminaalmenetluses tunnistusi andnud isikute kinnitustega selle kohta, et võlgniku omanik ja

kontrollija oli C, mitte kostja. Ka juhul, kui kostjat saab käsitleda võlgniku ainsa lõpp-

omanikuna vaadeldavate tehingute ajal, ei tähenda see, et tehingutega ei olnud tal võimalik

rikkuda lojaalsuskohustust võlgniku suhtes. TsÜS § 35 järgi on juhatuse liikmel lojaalsus-

kohustus äriühingu ees, mitte äriühingu omanike ees, ning tulenevalt VÕS §-st 620 peab

juhatuse liige arvestama eelkõige äriühingu huvidega ja neid huve igati kaitsma. Arvestades,

et rahalised ülekanded, millele hageja aegumata nõue tugineb tehti kostja äriühingule ilma

ühtegi vastusooritust saamata, on kostja rikkunud oma lojaalsuskohustust võlgniku ees.

8.2.3.

Maakohus jagas tõendamiskoormise valesti. Kostja väitel oli tal võlgniku nõusolek

ülekannete tegemiseks, sest ta oli tehingute ajal võlgniku juhatuse liige ning läbi enda

äriühingu võlgniku omanik. Seega pidi kostja kohtu ette tooma Suurbritannia õiguse sätted,

mille alusel oli tal võlgniku juhatuse liikmena võimalik anda iseendale kui juhatuse liikmele

nõusolek ülekannete tegemiseks.

8.2.4.

Põhjendamatu on maakohtu seisukoht, et kostja pole lojaalsuskohustust rikkunud, sest

ei teinud vaidlusaluseid makseid. Kostja oli läbi enda äriühingu teadlik võlgniku arvelt tehtud

alusetutest maksetest ja rikkus nende talumisega juhatuse liikme hoolsuskohustust.

9. Kostja vaidles kaebusele vastu.

10. Osaühing Vestane (pankrotis, edaspidi: Vestane) taotles 05.03.2024 kas hageja

asendamist endaga või enda kaasamist menetlusse kolmanda isikuna, sest ta oli omandanud

hagejalt nõude kostja vastu. Ringkonnakohtu 09.05.2024 määrusega kaasati Vestane

menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna hageja poolel. Vestane toetas

apellatsioonkaebust, kuid märkis, et kuna nõue on loovutatud talle, siis tuleb hageja nõue

rahuldada tema kasuks ja seda ka kohtuotsuses vastavalt kajastada.

11. Vestane ja Bavaria Invest OÜ (edaspidi: Bavaria) teatasid 19.08.2025 kohtule, et Vestane

loovutas vaidlusaluse nõude omakorda Bavariale, kes taotles enda kaasamist menetlusse

kolmanda isikuna hageja poolel.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

12. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata

(TsMS § 657 lg 1 p 1). Hageja kannab valdava osa menetluskuludest ringkonnakohtus.

13. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu

tuvastatud ja eespool p-s 7.1 refereeritud asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1). Maakohus

tuvastas õigesti ja selle üle pooled ka ei vaidle, et endine hageja ja kostja äriühing kuulusid

samasse kontserni. Maakohtu otsuse p-st 90 nähtub, et mh vaidlusaluste maksete tegemise ajal

(26.03.2012 – 20.02.2013) oli hageja ainuosanik Diapol, mille ainuaktsionär oli kostja

äriühing. Kuivõrd kostja oli kõnealusel ajal oma äriühingu ainuosanik, siis puudub alus

lugeda kedagi teist kontserni tegelikuks kasusaajaks.

14. Maakohus kvalifitseeris hageja nõude õigesti osaühingu juhatuse liikme kohustuste

väidetaval rikkumisel põhinevaks kahju hüvitamise nõudeks (ÄS § 187 lg 2).

Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6).

Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

6 (8)

14.1. Maakohus otsustas õigesti, et hageja kui kontserni kuuluva ühingu nimel tehtud

toimingute hindamisel saab käesoleva juhtumi asjaoludel lähtuda kontserni kui terviku ja

eelkõige emaettevõtte tegeliku kasusaaja huvidest. See on kooskõlas ringkonnakohtu

varasema seisukohaga (15.03.2022 otsuse p-d 51–55) ja ka äritegevuse korraldamise üldiste

põhimõtetega. Siiski ei ole menetlusõiguslikult korrektne, et neis küsimustes oli ringkonna-

kohtu varasem otsus pooltele ja maakohtule siduv, kuid see eksimus ei muuda vaidlustatud

otsust ebaõigeks. Samuti ei muuda maakohtu järeldusi valeks osaliselt ka maksete ja nende

aluste käsitlemine, mis hageja nõuete osalise aegumise tõttu pole praegu enam asjakohased.

14.2. Ringkonnakohus märgib, et kontsernihuvist lähtumine ja emaühingu antud juhiste

järgimine võib välistada tütarühingu juhatuse liikme vastutuse olukorras, kus tegu on selgelt

tuvastatava kontsernisuhtega, ja eeldusel, et tegevus, mille hoolsusstandardile vastavust

hinnatakse, on äratuntavalt kontserni kui terviku huvides (st ei piisa, kui see on ühe ühingu, nt

ainult emaühingu huvides). Lisaks peab niisuguses olukorras tehtud tehing olema tehtud

vastusooritusega. Kontsernihuvi järgimisega ei saa õigustada lojaalsuskohustust rikkuvaid

kuritarvitusi ega ühtegi sellist tehingut, mis tehakse hoolsuskohustust rikkudes juba

maksejõuetu ühingu arvel (vt ÄS § 180 lg 5¹) või millega põhjustatakse tütarühingu

maksejõuetus. Seega võib kontserni kuuluva tütarühingu juhatuse liige vabaneda vastutusest,

kui ta teeb tehingu, mis esmapilgul ei ole küll tütarühingu huvides, kuid mis kõiki asjaolusid

kogumis kaaludes on kontserni kui terviku (ja seega lõppastmes ka tehingu teinud tütarühingu

huvides), eeldusel et tehinguga ei tehta hoolsuskohustust rikkudes sooritust mõne teise

kontserni kuuluva ühingu kasuks maksejõuetu tütarühingu arvel ega põhjustata tütarühingu

maksejõuetust (RKTKo 24.11.2015, 3-2-1-129-15, p 17).

14.3. Käesoleval juhul hageja ei väida, et vaidlusalused maksed tehti maksejõuetu tütarühingu

(esialgne hageja) arvel või põhjustasid tema maksejõuetuse. Järelikult on kostja vastutusest

vabanemiseks piisav, kui vaidlusalused maksed on kõiki asjaolusid kogumis kaaludes

kontserni kui terviku huvides, kuigi need ei tarvitse olla kitsalt vaadates endise hageja kui

tütarühingu huvides. Nimetatud tingimus on täidetud. Maakohus järeldas oma otsuse p-des

97–109 kirjeldatud ja analüüsitud tõenditest p-s 110 õigesti ja menetlusnorme rikkumata, et

vaidlusalused ülekanded tehti vähemalt kontserni majanduslikes huvides ega olnud vastu-

soorituseta. Ühtlasi näitas maakohus järgnevates p-des 111–114 asjakohaselt, et nimetatud

järeldus on kooskõlas kriminaalasja lõpetamisel tuvastatu ja selle põhjal tehtud otsusustega.

Siinjuures ei omistanud kohus kriminaalasja dokumentidele asjatult suurt tähtsust ega pidanud

analüüsima iga esile toodud makset eraldi. Piisav oli tuvastada esialgse hageja ja kostja

äriühingu ühine majandustegevus kontsernina, mida hageja apellatsioonkaebuses ka kahtluse

alla ei sea. Maakohus hindas tõendeid (sh isikute ütlusi) kogumis ja põhjendas asjakohaselt

oma järelduste kujunemist. KK, SS ja SR seletused on kooskõlas nii omavahel kui teiste

tõenditega, mistõttu ei pidanud maakohus jätma nendega arvestamata. Ringkonnakohtul pole

põhjust hinnata samu tõendeid teisiti.

14.4. Äritegevuse ja ettevõtluse keskne eesmärk on tulu saamine ja just sel eesmärgil tegutseb

äriühing majandustegevuses (vrd nt RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12, p 41; RKTKo

03.07.2024, 2-22-11970/29, p 12). Kasumi teenimine on äriühingu otsene äriline eesmärk

(RKTKo 02.03.2005, 3-2-1-167-04, p 36). Isikud investeerivad eri liiki äriühingutesse

peamiselt mõttega saada sealt omanikutulu kasumi jaotamise tulemusel. Kontserni kuuluvate

ettevõtete ühine eesmärk on saada tulu ja suunata see kontserni tegelikule kasusaajale. Hageja

ei toonud esile asjaolusid, mis viitaks vaidlusaluste maksete puhul muule eesmärgile. Seega

olid mh need maksed kontserni kui terviku huvides, sest raha ei liikunud kontsernist välja ega

takistanud kontserni ühist tegutsemist või eelnevas kirjeldatud peamise eesmärgi saavutamist.

14.5. Eeltoodud kaalutlustel pole määrav, kas endine hageja sai iga vaidlusalusele makse eest

täpse vastusoorituse ja milles see seisnes. Samuti pole oluline, kas maksed tegi kostja või

keegi teine. Ühtlasi ei mõjuta kostja vastutust käesoleval juhul küsimus sellest, kas Diapoli

7 (8)

kui Suurbritannia ühingu asukohamaa õiguse järgi pidanuks maksed heaks kiitma teine

juhatuse liige, sest olenemata nimetatud heakskiidust või selle vajalikkusest vastavad

kõnealused toimingud eeltoodud kaalutlustel kontserni kui terviku huvidele. Kokkuvõttes

jättis maakohus hagi õigesti rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ja tühistas hagi

tagamise abinõud.

15. Hagi rahuldamata jätmise tõttu pole vaja eraldi käsitleda menetlusse kaasatud kolmanda

isiku (Vestane) taotlust mõista kostjalt raha välja tema kasuks. Bavaria saab menetlusse

kaasata iseseisva nõudeta kolmanda isikuna hageja poolel (TsMS § 210 lg-d 2 ja 3), aga see ei

mõjuta asja lahendamise tulemust.

16. Hageja ja kostja menetluskulud ringkonnakohtus jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel peamiselt

hageja kanda. Siiski tuleneb TsMS § 167 lg-st 3, et hageja poolel kaasatud kolmandate isikute

taotluste ja avaldustega seotud poolte kulud jäävad vastava kolmanda isiku kanda, sest need ei

jää tema vastaspoole kanda. Kumbki kolmas isik kannab TsMS § 167 lg 2 järgi ise kõik oma

menetluskulud. Resolutsioonis märgitakse kõigi seniste menetluskulude jaotus (TsMS § 173

lg 1 ls 2).

17. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus (TsMS § 177 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt)

8 (8)