2-21-15820/93 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kaija Piirmets (eesistuja), Vallo Kariler, Ahti Kuuseväli

Otsuse tegemise aeg ja koht

28.08.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-15820

Kohtuasi

OÜ Söe KEK hagi ECOTRADE OÜ vastu võla ja

viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 09.02.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

ECOTRADE OÜ 13.03.2024 apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

ECOTRADE OÜ apellatsioonkaebuse hind 1 061 446

eurot ja 46 senti

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja OÜ Söe KEK (registrikood 16004612),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Margus Sorga

Kostja ECOTRADE OÜ (registrikood 12822825),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 11.06.2025 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 09.02.2024 otsus, millega maakohus rahuldas hagi ja

jaotas menetluskulud.

2. Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta hagi 982 820,80 euro ja sellelt

summalt viivise väljamõistmiseks rahuldamata ning maa- ja ringkonnakohtus

kantud menetluskulud OÜ Söe KEK kanda.

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Tühistada Harju Maakohtu 29.10.2021 määrusega kohaldatud hagi tagamise

abinõud.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

2-21-15820

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. OÜ Söe KEK (hageja) esitas 08.10.2021 Harju Maakohtule ECOTRADE OÜ (kostja) vastu

hagi võlgnevuse 982 820,80 euro ja viivise väljamõistmiseks.

2. Hagiavalduse kohaselt oli Läti äriühingul Druva Food AS-i UVIC (pankrotis, võlgnik)

vastu nõue summas 1 104 054,44 eurot, mille ta võõrandas teisele Läti äriühingule nimega

SIA Audra S. Nõuet tunnustati võlgniku pankrotimenetluses summas 982 820,80 eurot. SIA

Audra S loovutas 14.09.2021 oma nõude võlgniku vastu summas 982 820,80 eurot hagejale.

Võlgnikku teavitati 14.09.2021 nõude loovutamisest.

2.1. Hageja oli seisukohal, et võlgnik on oma tegevuse üle viinud kostjasse. Harju Maakohtu

18.06.2020 lahendiga tsiviilasjas nr 2-19-8824 kuulutati välja AS-i UVIC pankrot, mille p-s

12 on kohus tuvastanud, et saneerimismenetluse ajal viidi kogu majandustegevus, millest

võiks tekkida positiivset rahavoogu (kostjasse), mille juhatuse liige on AM poeg VM. On

ilmne, et see hõlmab endas ka materiaalseid vahendeid ehk tootmiseks vajalikke seadmeid.

Samuti võõrandati saneerimismenetluse alguses edasi UVIC’u kaubamärk.

2.2. Kostjale on üle läinud mh võlgniku domeen ecodream.ee ning võlgniku kaubamärk „Jüri

Lihatööstus UVIC“ (registreeringu nr 35543). Ametlikes Teadaannetes 04.11.2020 avaldatud

teavitusest nähtub, et AS-l UVIC esinevad täiendavad nõuded kostja vastu, mis tulenevad

võlgniku ja kostja vahel 11.05.2020 sõlmitud tervikvara rendilepingust. On seega ilmne, et

AS UVIC on oma tervikvara kostjale üle andnud ning vormistanud selle rendilepinguna.

2.3. Avalikest andmetest nähtus, et vahetult pärast võlgniku pankroti väljakuulutamist läks

valdav enamus võlgniku töötajaid üle kostjale. On ilmne, et kliendisuhted on suures osas

kostjale üle läinud. See nähtub eelkõige asjaolust, et leheküljel uvic.ee on kõikide

kontaktidena toodud e-posti aadressid, mis lõppevad domeeniga „@ecodream.ee“. Iga klient,

kes soovib võlgnikuga ühendust võtta, suunatakse seega veebilehe poolt otse kostja juurde.

Seetõttu on ilmne, et kostja on asunud kliendisuhetes võlgniku asemele. Kostja on asunud

tootma täpselt samu tooteid, mida võlgnik varasemalt tootis ning mis kannavad ka sama

kaubamärki. Kostja on asunud võlgniku asemel sama tegevusega jätkama. Väga suur osa

võlgniku töötajatest ning klientidest on kostjale üle läinud. Ainuüksi sellest on ilmne, et kostja

jätkab majandustegevusega. Avalikult kättesaadavatest allikatest nähtub ka see, et kostja on

asunud võlgniku asemel tootma „UVIC“-u kaubamärke kandvaid tooteid ning neid enda nime

alt tarnima.

2.4. Hageja hinnangul on seega väljaspool mõistlikku kahtlust, et kostja on jätkanud võlgniku

majandustegevust ning võlgniku ettevõtte üle võtnud. Võlgniku asukohaks on Aruküla tee 57,

2-21-15820

Jüri alevik, Harjumaa. Ka kostja on varasemalt olnud samale aadressile registreeritud.

Edasimüüjate jagatavast informatsioonist nähtub, et kostja tegelik tegevuskoht on nimetatud

aadressil. Kostja tegutseb samas kohas, kus võlgnik varasemalt tegutses. Kostja juhatuse

pikaajaliseks liikmeks oli VM. VM on AM poeg, kes oli enne pankroti väljakuulutamist enam

kui 20 aastat AS-i UVIC juhatuse liige. Seega viis AM AS-i UVIC tegevuse üle kostjasse,

mida omas tema poeg. Võlgnik ja kostja on solidaarvõlgnikud VÕS § 65 mõttes.

Kostja vastuväited

3. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

4. Kostja hinnangul ei tõendanud hageja, et ta on nõude tegelik omanik. Hageja ei ole

tõendanud asjaolu, et SIA Druva Food on oma nõude AS UVIC suhtes loovutanud SIA Audra

S-le, mis seadis kahtluse alla SIA Audra S-i hagejale loovutatud nõude õiguspärasuse. Hageja

ei ole tõendanud, et tema hagiavalduses esitatud nõudel on ka seaduslik alus. Asjaolu, et

hagiavalduse p-s 3 viidatud nõue tunnustati võlgniku pankrotimenetluses ei tähenda, et hageja

esitatud nõue eksisteerib ja seda saab kohtus menetleda. Ettevõtte üleminekut ei ole toimunud,

hageja sellekohased väited on tõendamata ja alusetud.

Maakohtu otsus ja põhjendused

5. Harju Maakohus rahuldas 09.02.2024 otsusega hagi, mõistis kostjalt hageja kasuks välja

982 820,80 eurot, alates 12.10.2021 kuni 09.02.2024 sissenõutavaks muutunud viivise 220

990,19 eurot ja alates 10.02.2024 viivise VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras võlgnevuselt

982 820,80 eurot kuni täitmiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.

6. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt oli poolte vahel vaidlus selle üle, kas ettevõte on üle

läinud ning kas nõue on hagejale kehtivalt loovutatud. Poolte vahel ei olnud vaidlust selles, et

nõue on pankrotimenetluses tunnustatud.

6.1. Maakohus hindas kohtupraktika kohaselt ettevõtte elementide üleminekut, mh ettevõtte

tüüpi ja tegevusala, materiaalsete vahendite, nt tootmisvahendite ja varude üleminekut,

immateriaalsete vahendite, nt intellektuaalse vara, erialaste teadmiste ja oskuste üleminekut,

kliendisuhete jätkuvust, üleminekule eelneva ja sellele järgneva tegevuse sarnasust,

majandustegevuse jätkuvust.

6.1.1. Maakohus tuvastas, et kostja ja võlgnik on mõlemad äriühingud. Olgugi, et võlgnik

tegutses aktsiaseltsina ja kostja osaühinguna, on mõlemad piiratud vastutusega äriühingud,

mis tegelevad toidutootmisega. Kohtule esitatud registri väljavõttest nähtus, et EMTAK-i

koodi järgi on võlgniku põhitegevusalaks liha- ja linnulihatoodete tootmine. Kostja registri

väljavõttest nähtus, et EMTAK-i koodi järgi on ka kostja põhitegevusala liha- ja

linnulihatoodete hulgimüük. Polnud vaidlust, et võlgnik tegeles pelmeenide tootmise ja

müügiga. Kostja 2019. a majandusaasta tegevusaruandest nähtus, et kostja loodi 2015. a

ettevõttena, mis pakkus autopesemise teenust. Aruande kohaselt viidi 2018. a läbi

ümberkorraldus ning kostja põhiliseks tegevusalaks on toiduainete hulgimüük, põhiliselt

lihatoodete hulgimüük. E-poodide väljavõtetest nähtus, et kostja on märkinud end erinevate

liha- ja linnulihatoodete nagu pelmeenid, hinkaalid ja tšeburekid, tootjana. Eeltoodust järeldas

maakohus, et kostja ja võlgniku tegevusalad kattuvad, kostja on oma tegevuse kohandanud

võlgniku tegevusega. Tootmine ja hulgimüük on omavahel tihedalt seotud tegevused.

Mõlemad tegelevad liha- ja linnulihatoodetega ning kvalifitseerivad oma tegevuse sarnasele

tegevusalale.

2-21-15820

6.1.2. Maakohtule esitatud Ametlikes Teadaannetes 04.11.2020 avaldatud vallasasja

enampakkumise teatest nähtub, et AS-l UVIC esinevad „täiendavad nõuded [kostja] vastu,

mis tulenevad võlgniku [AS-i UVIC] ja [kostja] vahel 11.05.2020. a sõlmitud tervikvara

rendilepingust.“ Kohus on 18.06.2020 tsiviilasjas nr 2-19-8824 tehtud määruses võlgniku

pankroti väljakuulutamisel asunud seisukohale, et võlgniku saneerimismenetluse ajal viidi

kogu majandustegevus, millest võiks tekkida positiivset rahavoogu kostjasse üle.

Tervikvaraks saab ettevõtte puhul pidada nii materiaalset vara nagu tootmisruumid ja -

vahendid ning ka intellektuaalset vara. Kohtule esitatud lepingust nähtus, et AS UVIC ja

kostja sõlmisid 11.05.2020 tervikvara rendilepingu, mille p 1.1 sätestab, et kostja kasutusse

lähevad AS-i UVIC kinnistud, hooned, seadmed, autod, varad ja tööriistad (dtl 858). Kohtule

esitatud Elveso AS arvetest nähtus, et Elveso AS osutab kommunaalteenuseid Aruküla tee 57

Jüri tootmishoonele. Arvel, mis on dateeritud 31.10.2020 on arve saajaks nimetatud võlgnik,

30.11.2020 arvel on sama arve saajaks kostja (dtl 854 ja 856). Maakohus järeldas esitatud

tõenditest, et hageja on piisava veenvusega tõendanud, et võlgniku materiaalne vara on

kostjale üle läinud.

6.1.3. Maakohus järeldas esitatud tõenditest, et kostjale on üle läinud võlgniku immateriaalne

vara – kaubamärk ja domeeninimi (dtl 55–81), samuti tootekoodid. Kõikide nimetatute osas

on üleminekuks vajalik vastavasisulise tahteavalduse tegemine ja õiguste teadlik üleandmine,

sest registrikanne tehakse õigustatud isiku avalduse alusel. Ka toodab kostja tooteid, mille

valmistamine toimub kindla retsepti järgi, järelikult on kostjale üle läinud ka võlgniku

toidutehnoloogi-alased teadmised.

6.1.4. Maakohtule esitatud Maksu- ja Tolliameti töötajate andmetest nähtus, et väga suur osa

võlgniku töötajatest on kostjasse üle läinud. Andmete võrdlusest nähtus 59 töötaja üleminek,

kellega võlgnik lõpetas töölepingu 31.08.2020 ning nad alustasid tööd järgmisel päeval kostja

juures. Kaks endist võlgniku töötajat, kelle tööleping AS-ga UVIC lõppes 31.08.2020,

alustasid kostja juures töötamist 03.09.2020 ja 07.09.2020. Võlgniku juurest läksid kostja

juurde tööle nädalase perioodi jooksul 61 töötajat. Sealhulgas läksid AS-st UVIC kostjasse üle

töötajad IZ, kes oli UVIC AS viimane juhatuse liige enne pankrotti ja Valentina Musarova,

kes on UVIC AS peamise omaniku abikaasa. Võlgnikul oli 2020. a III kvartalis kokku 73

töötajat, kellest 61 töötajat oli maakohtu hinnangul määratletav, kui valdav osa. Töötajate

töökoht oli MTA andmete järgi nii enne kui ka pärast üleminekut aadressil Harju maakond,

Rae vald, Jüri alevik, Aruküla tee 57. Seega oli tõendatud, et võlgniku töötajad on kostjale üle

läinud. Töötajad koos oma oskuste ja teadmistega on väga oluline osa ettevõtte

majandustegevusest.

6.1.5. Maakohus järeldas esitatud tõenditest, et kostja ja võlgniku tegevuskohad on samad,

samuti on võlgniku kasutuses olnud ja ettevõtte tegevuseks vajalikud telefoninumbrid läinud

võlgnikult üle kostjale. Viie telefoninumbri üleminek samal päeval ei saa olla juhuslik.

Võlgniku kontaktidena märgitud e-posti aadressid sisaldavad kostja ärinime. Samuti tuvastas

maakohus Harju Maakohtu 18.06.2020 määruse tsiviilasjas nr 2-19-8824 alusel, et kostja

juhatuse liikmeks oli 26.03.2015–11.05.2020 VM, kes on AM poeg. AM oli AS-i UVIC

juhatuse liige. Võlgniku ja kostja juhatuse liikmed ei kattu, kuid tegemist on võlgniku

lähikondsetega pankrotiseaduse (PankrS) § 117 lg 2 p 6 mõttes, millest järeldas maakohus, et

tegemist on omavahel seotud isikutega.

6.2. Maakohtu hinnangul tõendas hageja nõude loovutamise kehtivust. Harju Maakohtu

18.08.2021 määrusest tsiviilasjas nr 2-19-8824 nähtus, et kohus tunnustas võlgniku

pankrotimenetluses jaotusettepaneku kinnitamisega Läti äriühingu MAS Druva Food nõuet

võlgniku vastu summas 982 820,80 eurot. Kohtumäärus on jõustunud. MAS Druva Food ja

2-21-15820

SIA Audra S vahelisest 13.11.2020 nõude loovutamise lepingust nähtus, et MAS Druva Food

loovutas oma nõude SIA-le Audra S (dtl 394, tõlge dtl 480). Teadet nõude loovutamisest saab

pidada lepinguks, sest selle on nii nõude loovutaja kui ka nõude saaja esindaja allkirjad. Läti

äriregistri väljavõttest (dtl 845) nähtus, et Druva Food nimel teate allkirjastanud DZ oli MAS

Druva Food esindaja nõude loovutamise lepingu allkirjastamise ajal. DZl oli vahemikus

02.11.2017 kuni 14.07.2022 õigus Druva Foodi ainuisikuliselt esindada. Hageja esitas

inglisekeelse dokumendi ning on selle oma 09.11.2023 menetlusdokumendis tõlkinud. Hageja

tõlge on piisav, et tõend vastu võtta. SIA Audra S loovutas kostja vastu esitatud nõude

hagejale 13.09.2021, mille kohta esitati kohtule nõude loovutamise teade (dtl 18). Sama

teatega teavitati ka võlgniku pankrotihaldurit. Nõude loovutamise lepingu allkirjastas SIA

Audra S nimel JK, kellel oli õigus SIA Audra S-i nimel tehinguid teha.

6.3. Maakohus leidis, et nõude tunnustamine pankrotimenetluses on siduv võlgnikule ja

hagejale. Tegemist on kohtulahendi resolutsiooniga tuvastatud asjaoluga, seega ei saanud

käesolevas menetluses maakohtu hinnangul vaidlustada nõude olemasolu ja selle suurust.

Kostja vastuväited selle kohta, et nõuet ei ole olemas või selle suurus on vaieldav, oleks

pidanud võlgnik esitama pankrotimenetluses. Kostjalt tuli hageja kasuks välja mõista 982

820,80 eurot. Lisaks mõistis maakohus välja sissenõutavaks muutunud viivise kohtuotsuse

tegemise seisuga 220 990,19 eurot ning edasiulatuva viivise VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud

määras kuni otsuse täitmiseni.

6.4. Maakohus jättis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 järgi menetluskulud

kostja kanda. Maakohus märkis, et määrab menetluskulud summaliselt kindlaks pärast

kohtulahendi jõustumist.

Apellatsioonkaebus

7. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub otsuse hagi rahuldavas ulatuses tühistada

ning teha uue otsuse, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt saata

käesolev tsiviilasi uuesti arutamiseks Harju Maakohtule. Menetluskulud palub kostja jätta

kogu ulatuses hageja kanda.

8. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohtu otsus vastuoluline, selles esinevad olulised

menetlusvead ning maakohus on kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust. Maakohus on jätnud

otsuses täiesti kajastamata, analüüsimata ja tähelepanuta, et VÕS § 181 välistab ettevõtte

ülemineku võlgniku pankroti korral. Materiaalõiguse õigel kohaldamisel oleks pidanud

maakohus jätma käesolevas asjas hagi igal juhul rahuldamata.

8.1. Hageja ei ole ka tõendanud ettevõtte üleminekut. Maakohtu otsuse p-de 8–24 kohaselt ei

ole võimalik tuvastada ettevõtte üleminekut kostjale.

8.1.1. Maakohtu otsuse p-de 8–11 osas märgib kostja, et ühtegi tõendit selle kohta, et kostja

oleks tegelenud tootmisega, ei ole maakohtu menetluses esitatud. Seejuures ei ole hageja

vaidlustanud mh 15.02.2022 istungil toodud selgitust, et tootmise omandas AS UVIC

(pankrotis) pankrotimenetluses hoopis Lamira OÜ ja kostja tegeles üksnes hulgimüügiga.

Tootmist ja hulgimüüki ei ole võimalik samastada. Kirjeldatud juhul vastutaksid kõik

hulgimüüjad tootmises tekkivate kohustuste eest, mis oleks tsiviilkäibes mõeldamatu

tõlgendus.

8.1.2. Maakohtu otsuse p-de 12–14 osas märgib kostja, et maakohus on jätnud tähelepanuta

kostja 25.11.2021 esitatud 04.12.2020 enampakkumise akti, mille kohaselt on AS UVIC

2-21-15820

(pankrotis) vara müüdud hoopis Lamira OÜ-le. Maakohtus hageja poolt esitatud tõend

(Tervikvara rendileping, allkirjastatud 11.05.2020) on esitatud puudulikult, kuna puuduvad

lepingu p-s 1.1 viidatud Lisa 1, milles on fikseeritud lepingu objektiks olevad kinnistud,

hooned, seadmed, varad, autod ja tööriistad. Samuti puudub p-s 1.5 viidatud Lisa 1, milles on

fikseeritud lepingu objekti säilimise, sihipärase kasutamise, hooldamise ja tagastamise

tingimused. Maakohus on otsuse tegemisel võtnud arvesse mittetäieliku tõendi, mis on viinud

täiendavalt ebaõigete järeldustega otsuseni. Nimetatud lepingut ei saanud osapooled täitma

asuda, kuna AS-i UVIC (pankrotis) suhtes kuulutas Harju Maakohus 18.06.2020 välja

pankroti.

8.1.3. Maakohtu otsuse p-de 15–17 osas ei tähenda kostja hinnangul asjaolu, et kostja on

omandanud hulgimüügiga tegelemise jaoks mõningast immateriaalset vara enamikus osas

kohtu poolt tuvastamata ajal seda, et oleks tõendatud kostjale põhitegevuseks oleva

tootmisettevõtte üleminek AS-ilt UVIC (pankrotis).

8.1.4. Maakohtu otsuse p-des 18–19 mainitust saab loogiliselt järeldada, et ettevõte ei olnud

tegelikult üle läinud enne AS UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest

teadupärast ei ole võimalik ilma töötajateta tegutseda. Pärast pankroti välja kuulutamist

18.06.2020 on omakorda välistatud ettevõtte ülemineku regulatsiooni kohaldamine VÕS §

181 kohaselt. Vastupidisel tõlgendusel ei julgeks ükski ettevõtja pankrotimenetluse käigus töö

kaotanud töötajaid tööle võtta, sest riskiks pankrotis äriühingu kohustuste üle võtmisega.

8.1.5. Maakohus on otsuse p-s 21 leidnud, et enamus kontaktandmeid on läinud üle pärast

14.08.2020. Viidatust saab loogiliselt järeldada, et ettevõte ei olnud tegelikult üle läinud enne

AS-i UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest teadupärast on korrektsed

kontaktandmed tegevuseks vajalikud. Pärast pankroti välja kuulutamist on omakorda

välistatud ettevõtte ülemineku regulatsiooni kohaldamine VÕS § 181 kohaselt.

8.1.6. Maakohtu otsuse p-dest 23–24 on võimalik järeldada, et ettevõte ei olnud tegelikult üle

läinud enne AS-i UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest juhtorgani

liikmed ei kattu. Seejuures maakohtu viidatud VM, keda võiks tinglikult kuidagi varasema

juhtkonnaga seostada, ei olnud alates 11.05.2020 kostja juhatuse liikmeks. Tõendite õigel ja

igakülgsel hindamisel ei oleks saanud maakohus kuidagi järeldada juhtorgani liikmete

kattuvust või seotust väidetava ettevõtte üleminekuga.

8.2. Kostja leiab, et maakohus on muutnud sisuliselt tõendamiskoormist ja pannud

tõendamiskoormise hageja asemel kostja õlgadele. Sealhulgas lasub kostjal negatiivse asjaolu

ehk ettevõtte ülemineku puudumise tõendamise koormis, mistõttu heidab kostja maakohtule

ette TsMS § 392 lg-st 1 tulenevat pooltega kohtuasja igakülgse läbiarutamise kohustuse

rikkumist. Maakohtul tuleb pooltele vajadusel selgitada, millistel eeldustel on võimalik nende

poolt taotletud materiaalõiguslikke eesmärke saavutada ning milline on poolte

tõendamiskoormis.

8.3. Kostja on seisukohal, et maakohus on otsuse p-des 25–28 üksnes formaalselt tuvastanud

nõude loovutamise ja tunnustamise ega ole hinnanud hageja väidetavat nõuet AS-i UVIC

(pankrotis) ja hilisemalt kostja vastu sisuliselt. Hageja hagi aluseks oleva nõude õigel

hindamisel oleks pidanud maakohus jõudma järeldusele, et hageja väidetavat nõuet ei saa

kostja vastu edukalt maksma panna. Tsiviilkäibes võib loovutada ükskõik millist nõuet, kuid

sisse nõuda saab ainult reaalselt olemasolevat nõuet. Asjaolu, et AS UVIC pankrotimenetluses

tsiviilasjas nr 2-19-8824 on 18.08.2021 kohtumäärusega tunnustatud Läti äriühingu Druva

Food nõuet AS-i UVIC (pankrotis) vastu summas 982 820,80 eurot ei tähenda automaatselt, et

2-21-15820

Druva Foodil oli AS-i UVIC (pankrotis) vastu nõue olemas, mida oleks saanud

pankrotiväliselt realiseerida. Kurzeme ringkonnakohtu poolt on tuvastatud, et AS UVIC

(pankrotis) tegi tasaarvestuse Druva Foodile antud laenu osas (11.08.2022

menetlusdokumendi Lisa 1). Tegelikkuses oli laenulepingust tulenev rahaline nõue AS-il

UVIC hoopis Druva Foodi suhtes. Kurzeme ringkonnakohtu otsuse p-s 9 on kohus mh asunud

seisukohale, et paljud tehingud, mis kvalifitseeritakse vaidlustatavateks pankrotiõiguse

tähenduses, oleksid väljaspool maksejõuetuse konteksti täiesti normaalsed ja aktsepteeritavad,

muutudes vaidlustatavateks üksnes siis, kui sõlmitakse võlgniku maksejõuetuse lähenedes.

Kostja on endiselt seisukohal, et Druva Foodil tekkis õiguslik nõue pankrotimenetluse mõistes

aga mitte võlaõiguslikus mõistes. Seega saab Druva Foodil olla tagasinõue AS-i UVIC

(pankrotis) vastu ainult pankrotimenetluses (tasaarvestuse tehingu tühiseks tunnistamise nõue)

ja Druva Foodil ei ole tekkinud eraldiseisvat võlaõiguslikku nõuet, mida oleks saanud

loovutada kolmandatele isikutele, s.o praegusel juhul hagejale. Sellest tulenevalt pole ka

hagejal võlaõiguslikus mõttes reaalset nõuet kostja vastu. Ühtlasi säilisid AS-il UVIC

(pankrotis) vastunõuded Druva Foodi vastu, mida ei saanud küll konkreetses

pankrotimenetluses maksma panna, aga millele saab kostja väidetava uue võlgnikuna VÕS §

171 lg 1 kohaselt kui täitmisest keeldumise alusena tugineda. Ka kirjeldatud asjaoludel ei

oleks saanud maakohus materiaalõiguse õigel kohaldamisel hageja nõuet kostja vastu

rahuldada.

Vastustaja seisukoht

9. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

10. Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi tühistada ja teha uus

otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Ühtlasi jaotab ringkonnakohus uuesti maakohtus kantud

menetluskulud ja määrab apellatsioonimenetluse kulude jaotuse. Apellatsioonkaebus

rahuldatakse.

11. Pooled vaidlevad apellatsioonimenetluses jätkuvalt selle üle, kas kostjale on läinud üle AS

UVIC (pankrotis; edaspidi UVIC) ettevõte ja sellega seoses VÕS § 182 lg 2 järgi ka UVIC

kohustused.

12. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et UVIC ettevõte on läinud kostjale üle, mistõttu

kostja vastutab UVIC kohustuste täitmise eest.

12.1. Hageja leiab, et UVIC on oma ettevõtte VÕS § 180 jj järgi tehingu(te)ga kostjale üle

andnud. Ringkonnakohus selgitab ettevõtte tehingulise üleandmise kohta järgmist.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 661 järgi on ettevõte majandusüksus, mille kaudu

isik tegutseb. Ettevõttesse kuuluvad VÕS § 180 lg 2 järgi ettevõtte majandamisega seotud ja

selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, mh ettevõttega seotud lepingud.

Riigikohus on selgitanud, et ettevõtte üleandmise aluseks on VÕS § 180 lg 1 esimese lause

järgi selleks kohustav võlaõiguslik leping ettevõtte üleandja ja omandaja vahel. Ettevõtte

üleandmisel kehtib üldiselt spetsiaalsuspõhimõte, st VÕS § 182 lg 1 esimese lause järgi

antakse ettevõttesse kuuluvad asjad omandajale üle vastavate asjade üleandmise sätete järgi ja

2-21-15820

õigused vastavate õiguste üleandmise sätete järgi, lepingud aga lepingute ülevõtmise sätete

järgi (vt nt RKTKo 22.11.2011, nr 3-2-1-113-11, p 47).

Ettevõtte üleandmise tehing võib olla sõlmitud ka varjatult, kuna pooled võivad tahta vältida

ettevõtte üleminekut reguleerivate seadusesätete kohaldumist. Seejuures võib ettevõtte

varjatud üleminek toimuda ka kolmandate isikute vahendusel tehtud tehingute kaudu (vt

RKHKo 03.10.2017, nr 3-15-1022, p 12). Ettevõtte ülemineku hindamiseks tuleb hinnata, kas

asjade ja õiguste kogumiga on üle antud ettevõtte majandustegevusega seotud põhiline vara

(n-ö ettevõtte tuum) (vt RKTKo 22.11.2011, nr 3-2-1-113-11, p 47). Ettevõtte üleminekuks

on vajalik vara üleminek teatavas kogumis, kuid mitte tingimata korraga ja ühe tehinguga (vt

RKTKo 20.10.2010, nr 3-2-1-82-10, p-d 12 ja 13).

12.2. Ettevõtte ülemineku tuvastamiseks ja VÕS § 182 kohaldamiseks ei piisa üksnes sellest,

et üks isik on hakanud osutama teenust, mida varem osutas teine isik (väidetav ettevõtte

üleandja) ning kasutab selleks osaliselt sama vara ja samu töötajaid, mida/keda varem kasutas

see teine isik (vt ka RKTKo 04.01.2012, nr 3-2-1-129-11, p 11). Ettevõtte tehingulise

ülemineku jaatamiseks on vaja tuvastada ka see, et ettevõtte tuuma moodustav vara oleks

läinud ettevõtte väidetavalt üleandjalt selle omandajale üle mingi omavahelise tehingu või

tehingute kogumi alusel, isegi kui need on sõlmitud vaikimisi ja täidetud varjatult, sh

vahendlikult kolmandaid isikuid kasutades. Seda kinnitab mh Riigikohtu praktika, mille

kohaselt ettevõtte üleminek toimub käsutustehinguga ja selleks tuleb tõendada ettevõtte

majandamisega seotud asjade ja õiguste käsutamist. Selleks on hagejal võimalik tõendada

käsutustehinguid, poolte kokkuleppeid, lepingute üleandmist jms (RKTKo 04.01.2012, nr 3-

2-1-129-11, p 11; RKHKo 03.10.2017, nr ka 3-15-1022, p 15; vt ka RKTKo 22.11.2011, nr 3-

2-1-113-11, p 47).

12.3. Seega eeldab ettevõtte tehinguline üleminek poolte, sh ettevõtte üleandja tahte

tuvastamist kui mitte ettevõtte, siis vähemalt selle tuumaks olevate asjade ja õiguste

üleminekuks ettevõtte omandajale. Ettevõtte tehingulisest üleminekust VÕS § 180 jj

tähenduses ei ole alust rääkida olukorras, kus ettevõtte väidetaval üleandjal pole olnud tahet ja

ta pole teinud midagi selleks, et väidetav omandaja saaks omandada ettevõttesse kuuluvad

asjad ja õigused ning alustada selle majandustegevusega, millega varem tegeles ettevõtte

üleandja. Viimati nimetatud olukorras ettevõtte ülemineku sätete kohaldamine ei vastaks ka

ettevõtte ülemineku regulatsiooni kehtestamise ühele peamisele eesmärgile, milleks on kaitsta

võlausaldajaid olukorra vastu, kus ettevõtja võõrandaks vähesoodsatel või kahjulikel

tingimustel ulatusliku osa ettevõttesse kuuluvatest õigustest, tekitades seeläbi suutmatuse täita

ettevõttesse kuuluvaid kohustusi (vt VÕS I komm (2016), § 180, p-d 4.1 ja 4.4.1; RKTKo

12.06.2019, nr 2-18-2908 p 11.1). Seega ei saa ettevõtte üleminek VÕS § 180 jj järgi olla

ülevõtja ühepoolne tegevus ja selleks piisab, kui väidetav ülevõtja on soovinud ettevõttesse

kuulunud vara endale saada.

13. Ettevõtte ülemineku hindamisel arvestatakse mh järgmiseid kriteeriume: 1) ettevõtte tüüp;

2) kinnisasja, tootmisvahendite ja muude materiaalsete vahendite üleminek; 3)

immateriaalsete vahendite ja organisatsiooni ülevõtmine; 4) kliendi- ja hankijasuhete

jätkuvus; 5) üleminekule eelneva ja sellele järgneva tegevuse sarnasus; 6) majandustegevuse

jätkuvus, ja kui tegevus oli vahepeal katkenud, siis katkestuse aeg; 7) nn väheste vahenditega

ettevõtete puhul on eriti oluline personali säilitamine; 8) ettevõtte omandaja varasem tegevus;

9) üleandja ja omandaja tegevuskoht, juhtorganite liikmete kattuvus (RKTKo 16.04.2012, nr

3-3-1-6-12, p 10). Nimetatud kriteeriumitest on praeguse juhtumi asjaolusid arvestades

lähtunud iseenesest õigesti ka maakohus, kuid jätnud tähelepanuta kostja väite, et UVIC-u

tervikvara võõrandati pankrotimenetluses kolmandale isikule (OÜ Lamira).

2-21-15820

14. Maakohus tuvastas mh, et EMTAK-i koodi järgi on võlgniku (UVIC) põhitegevusalaks

liha- ja linnulihatoodete tootmine ning UVIC tegeles pelmeenide tootmise ja müügiga ning

leidis, et kogu majandustegevus, millest võiks tekkida võimalik positiivne rahavoog, viidi

võlgniku saneerimismenetluse ajal kostjasse üle. Siinjuures nõustub ringkonnakohus kostjaga,

et järeldus võlgniku majandustegevuse üleviimise kohta kostjasse ei ole piisavalt põhjendatud.

Kuigi jõustunud Harju Maakohtu 18.06.2020 määrus tsiviilasjas nr 2-19-8824 võib olla

praeguses asjas dokumentaalseks tõendiks TsMS § 272 lg 2 mõttes, ei nähtu maakohtu

põhjendustest, kuidas toimus maakohtu käsitluses UVIC majandustegevusega hõlmatud

tootmisvahendite ja muu materiaalse vara käsutamine. Maakohus on tuvastanud, et UVIC ja

kostja sõlmisid 11.05.2020 tervikvara rendilepingu, mille p 1.1 sätestatu kohaselt lähevad

kostja kasutusse AS-i UVIC kinnistud, hooned, seadmed, autod, varad ja tööriistad (dtl 858)

ja et kohtule esitatud arvetest nähtuvalt on tootmishoonete tegelik kasutaja kostja, millest

järeldas, et võlgniku materiaalne vara on kostjale üle läinud. Kolleegium maakohtuga ei

nõustu, sest siinsel juhul oleks hageja pidanud tõendama ettevõtte majandamisega seotud

asjade ja õiguste käsutamist (RKTKo 3-2-1-129-11 p 11), kuid tõendatud ei ole, et kostja on

ettevõttesse kuuluvad varaesemed ettevõtte üleandja poolt omandanud.

15. Harju Maakohtu 18.06.2020 määruse tsiviilasjas nr 2-19-8824 kohaselt kuulutati välja

18.06.2020 kl 16:00 välja UVIC-u pankrot (I kd, tl 13-16). Kostja on tuginenud asjaolule, et

pankrotihaldur on UVIC-u pankrotimenetluses võõrandanud UVIC-u vara Lamira OÜ-le.

Kolleegium nõustub kostjaga, et maakohus jättis nimetatud väite alusetult tähelepanuta ning

see rikkumine viis materiaalõiguse ebaõige kohaldamiseni. Kostja viitab VÕS §-le 181 ja

leiab, et osundatud säte välistab ettevõtte ülemineku võlgniku pankroti korral. VÕS § 181

kohaselt ei kohaldata VÕS 9. ptk 4. jaos ettevõtte ülemineku kohta sätestatut ettevõtte

üleminekule juriidiliste isikute ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise puhul, samuti

kui ettevõtte üleminek toimub seaduse alusel, eelkõige sundtäitmisel või pankrotimenetluses.

Seega välistab § 181 VÕS-i ettevõtte tehingulise ülemineku regulatsiooni kohaldamise

ettevõtte võõrandamisel pankrotimenetluses. VÕS § 181 mõtte kohaselt ei kohaldata VÕS §-

des 180–185 sätestatut siis, kui ettevõte läheb üle pankrotimenetluses või sundtäitmise raames

toimuval enampakkumisel osalemise ja seal vara omandamise kaudu. Praegu ei ole hageja aga

tuginenud sellele, et UVIC ettevõtte üleminek kostjale oleks toimunud pankrotimenetluses

(seaduse alusel).

16. Kuigi siinsel juhul ei välista ettevõtte ülemineku sätete kohaldamist VÕS § 181, nagu

leiab kostja, ei anna tuvastatud asjaolud alust järeldada, et UVIC on oma ettevõtte

tehingu(te)ga VÕS §-de 180 ja 182 järgi kostjale üle andnud, kuna sellekohane

kohustustehing ja käsutused tuleks tuvastada UVICu ja kostja vahel, isegi kui need on tehtud

varjatult.

16.1. Praegusel juhul nähtub 06.12.2020 pankrotivara kordusenampakkumise aktist, et

müüdavaks varaks on UVIC-u ettevõte, mille koosseisus on kinnistusraamatu registriosadesse

nr 8819502 ja nr 9470002 kantud kinnisasjad, masinad ja seadmed (tehase sisseseade),

abiseadmed, muu inventar, sõidukid jne, mille on omandanud Lamira OÜ 4 025 000 euro eest

(II kd, tl 8-12). Kuigi õiguskirjanduses viidatakse ettevõtte müügi praktilise teostatavusega

seotud ebaselgustele, on ettevõtte müük pankrotimenetluses võimalik (PankrS § 141).

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole praegu tegemist olukorraga, kui mingi ettevõttesse kuuluv

varaese on müüdud ettevõtte üleandja pankrotimenetluses enampakkumise kaudu, vaid

materiaalne vara, mis üldse võimaldaks jätkata võlgniku majandustegevust, müüdi

pankrotimenetluses kolmandale isikule. Seega on pankrotimenetluses müüdud kolmandale

isikule põhivõlgniku majandustegevuses keskse tähtsusega vara sellises mahus, mis välistab

kolleegiumi hinnangul ettevõtte ülemineku kostjale.

2-21-15820

16.2. Arvestades, et ettevõtte ülemineku kriteeriumid on üksikfaktorid, mida tuleb hinnata

nende koosmõjus, ei saa ettevõtte üleminekut järeldada siinsel juhul asjaoludest, et

kaubamärk, domeenid, kontaktid ja töötajad on üle läinud kostjale. Toidutootmissektori

tegevus ei põhine ainult tööjõul ning ettevõtte ülemineku otsustamisel tuleb põhitegurina

arvesse võtta materiaalse vara üleminekut. Seda arvestades ei saa ainuüksi asjaolust, et kostja

värbas endale pankrotistunud põhivõlgnikust töötajaid, järeldada automaatselt ettevõtte

üleminekut. Samuti on müüdud pankrotimenetluses Lamira OÜ-le ettevõtte tegutsemiskoha

kinnisvara, nagu eespoolt tuvastatud. Kaubamärgil on tähendus toote tõttu, millega ta on

seotud. Eelnevalt arvestades ei ole praegusel juhul tõendatud sellise vara üleminek kostjale,

mis võimaldaks tal jätkata iseseisvat majandustegevust ehk oleks majandusüksuse identiteet,

vaid põhivõlgniku vara üleandmine ja omandamine toimus kolmanda isiku poolt

põhivõlgniku pankrotimenetluses.

17. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga hageja nõude olemasolu ja suuruse osas

põhivõlgniku vastu ning vastavaid põhjendusi ei korda (TsMS § 654 lg 6). Arvestades, et

ringkonnakohus ei tuvastanud UVIC ettevõtte kostjale üleminekut ning kostja vastutust UVIC

kohustuste täitmise eest, ei analüüsi kohus täiendavalt kaebuse väited seoses nõude UVIC-i

vastu loovutamise ja tunnustamisega.

18. Maakohus tagas 29.10.2021 ja 20.10.2022 määrustega hagi. 29.10.2021 määrusega

rahuldas maakohus hageja 21.10.2021 hagi tagamise taotluse osaliselt ning määras hagi

tagamise abinõudena: arestida ja keelata kostjal kostjale kuuluva Eesti kauba- ja

teenindusmärkide registris registreeritud kaubamärgi „Jüri Lihatööstus UVIC + kuju“,

registreeringu numbriga 35543, kaubamärgi „Bravissimo Italiano + kuju“, registreeringu

numbriga 55858, kaubamärgi „OKEY (KEY) Systems + kuju“, registreeringu numbriga

56887 käsutamine ja kanda käsutamise keelamise nähtavaks tegemiseks Eesti kauba- ja

teenindusmärkide registrisse keelumärked; arestida ja keelata kostjal registripidaja Zone

Media OÜ registris registreeritud domeenide aadressidega „ecodream.ee“ ning „veganic.ee“

käsutamine; keelata kostjal käsutada ja kolmandatele isikutele üle anda Rimi Eesti Food AS-

iga (rk 10263574), Coop Eesti Keskühistuga (rk 10093971), AS-ga Prisma Peremarket (rk

10569681), Aktsiaseltsiga OG ELEKTRA (rk 10054238), MAXIMA Eesti OÜ-ga (rk

10765896), SUPERSA OÜ-ga (rk 12668016), Selver AS-iga (rk 10379733) ja RRLektus

Aktsiaseltsiga (rk 10072791) sõlmitud lepinguid ning lepingutest tulenevaid nõudeid ja

õiguseid. 20.10.2022 määrusega rahuldas maakohus hageja 18.10.2022 hagi tagamise taotluse

osaliselt ning määras hagi tagamise abinõuna arestida kostjale kuuluvad arvelduskontod

kõigis Eesti Vabariigis tegevusloa alusel tegutsevates krediidiasutustes ja kõigis Eesti

Vabariigis registreeritud välisriigi krediidiasutuste filiaalides summas 114 550 eurot. Harju

Maakohtu 20.10.2022 määrus on tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 19.12.2022 määrusega,

mis on jõustunud 27.03.2023. Kuivõrd ringkonnakohus jätab hagi rahuldamata, siis tühistab

ringkonnakohus ka Harju Maakohtu 29.10.2021 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud

(TsMS § 386 lg 4).

Menetluskulude jaotus

19. TsMS § 173 lg 3 kohaselt tuleb ringkonnakohtul maakohtu otsuse tühistamisel muuta

vastavalt menetluskulude jaotust.

20. Kuivõrd ringkonnakohus jätab hagi rahuldamata, siis jäävad menetluskulud nii maa- kui

ka ringkonnakohtus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda.

2-21-15820

21. TsMS § 174 lg 4 kohaselt kui maakohus kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses

menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude

rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

Kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse, millega maakohus menetluskulusid kindlaks ei

määranud, kõrgema astme kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määra. Kostjale

hüvitatavad menetluskulud kõigis kohtuastmetes määrab TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks

maakohus.

(allkirjastatud digitaalselt)