2-24-18219/6 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 19. juuni 2025

Tsiviilasja number

2-24-18219

Tsiviilasi

OÜ VizCase kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 29. novembri 2024. a

määrus nr Ä 10156564 / 7

Kaebuse esitaja ja liik

OÜ VizCase määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja OÜ VizCase (registrikood 12111963),

seaduslik esindaja juhatuse liige Tiit Vapper

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta OÜ VizCase määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna

kohtunikuabi 29. novembri 2024. a määrus nr Ä 10156564 / 7 muutmata.

2. Jätta OÜ VizCase taotlus sundlõpetamiseks ja äriregistrist kustutamiseks

rahuldamata.

3. Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud OÜ VizCase kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul

alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Notar Erki Põdra esitas 22. novembril 2023 Tartu Maakohtu registriosakonnale OÜ

VizCase (osaühing) osa pärimise kohta teate. Teate kohaselt päriti osaühingu osa

nimiväärtusega 2500 eurot. Pärandaja oli I. Metsoja. Osaühingu osa pärijateks on E. Metsoja

ja A. Vapper. I. Metsoja abikaasa T. Vapper ja pärijad on pärimise järgselt osa ühisomanikud.

Omandi ülemineku aeg on 18. september 2022.

2. Registripidaja selgitas 27. detsembril 2023, et notar esitas registripidajale osa

võõrandamise teate. Osaühingu juhatusel tuleb registrikaardile kantud osanike nimekirja

muutmiseks esitada avaldus ja tasuda kande eest riigilõiv. Registripidaja andis osaühingule

kandeavalduse esitamiseks ja riigilõivu tasumiseks 14 päeva kirja koostamisest. Registripidaja

märkis, et kui tähtajaks kandeavaldust ei esitata, ei alusta registripidaja menetlust osaühingu

registrikaardile kantud osanike nimekirja muutmiseks.

3. Registripidaja andis 11. aprilli 2024. a määrusega Ä 10156564 / M2 osaühingule tähtaja

pikkusega 14 päeva osanike kande muutmise kande tegemisele vastu vaidlemiseks.

Registripidaja selgitas, et kui määrusega antud tähtaja jooksul kande tegemisele vastu ei

vaielda, siis registripidaja kustutab registrikaardilt kande osaniku T. Vapper osa 2500 eurot

kohta ning kannab registrikaardile osa T. Vapper, E. Metsoja ja A. Vapper osa 2500 eurot

(ühisomand). Registripidaja selgitas, et registripidajale esitati osaühingu osa pärimisteade.

4. Osaühing palus 15. aprillil 2024 kirjas mitte muuta osanike nimekirja 14-päevase tähtaja

jooksul, kuna osaühing sai registripidaja 27. detsembri 2023. a kirjast aru nii, et registripidaja

ei muuda osanike nimekirja, kui osaühing ei esita kandeavaldust. Osaühingul ei ole pärandi

vastuvõtmise kohta teavet. Osaühingul puudub majandustegevus ning ühing ei saa riigilõivu

tasuda. Osaühingu juhatuse liikmele ei ole pärimistunnistust edastatud. Osaühing palus

pikendada 11. aprilli 2024. a määruses Ä 10156564 / M2 nimetatud tähtaega kuue kuu võrra,

et selgitada välja osa pärimisega seonduvad asjaolud ja seejärel teha pärandi vastu võtnud

pärijatega äriregistris osaühingu osadega seonduvad kanded.

5. Registripidaja pikendas 26. aprilli 2024. a kirjaga 11. aprilli 2024. a määruses nimetatud

tähtaega kuue kuu võrra, s.o 26. novembrini 2024.

MAAKOHTU SEISUKOHT

6. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi tegi 29. novembri 2024. a määrusega nr Ä

10156564 / 7 osaühingu kohta äriregistri registrikaardile registripidaja algatusel

kandeavalduseta alljärgneva muutmiskanne ja registrisse järgmise kande: Kustutada

registrikaardilt osanik Tiit Vapper, isikukood XXXXXXXXXXXX osa suurus 2500 eurot.

Kanda registrikaardile ühisomand 2500 eurot: osanik on Tiit Vapper, isikukood

XXXXXXXXXXXX, osanik on Erge Metsoja, isikukood XXXXXXXXXXXX, osanik on

Annett Vapper, isikukood XXXXXXXXXXXX.

Registripidajale esitati osaühingu osa pärimise teade. Teate kohaselt tuleb kanda osaühingu

ühisomanikeks T. Vapper, E. Metsoja ja A. Vapper. Kandeavaldust ei esitatud. Registripidaja

tegi äriregistri seaduse (ÄRS) § 53 lg 2 alusel korraldava määruse, milles palus kande

tegemisele vastu vaielda või esitada kandeavaldus osanike andmete muutmiseks. T. Vapper

esitas 15. aprillil 2024 vastuväite, milles palus pikendada osanike muutmise kandeavalduse

esitamise tähtaega. Registripidaja pikendas tähtaega 26. novembrini 2024. Osaühing ei

esitanud selleks tähtajaks vastuväiteid ega ka kandeavaldust. Registripidaja parandas ÄRS §

53 lg 2 alusel seega osaühingu osanike kohta äriregistrisse tehtud kande ise.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

7. Avaldaja märgib määruskaebuses, et osaühingu omanike ringi ei saa laiendada, kuna

osaühing tuleb äriregistrist kustutada. Osaühing taotleb enda sundlõpetamist ja äriregistrist

kustutamist.

Osaühingul puudub vara ja ühing ei ole kunagi tegutsenud. Osaühing tuleb seega äriregistrist

kustutada (äriseadustiku (ÄS) § 2 lg 3 ja § 203). Pärandi pärijatele üleminek on

põhjendamatu. Pärandil puudub väärtus. Pärijate huvides ei ole olematu pärandi üleminek.

Osaühingul ei ole juhatuse liiget. Senine juhatuse liige ei ole andnud nõusolekut olla juhatuse

liige pärast osaühingu 2011. a äriregistrisse kandmist. Osanike ringi ei saa laiendada, kuna

osaühing peaks olema kustutatud.

Osaühingul puudub pangakonto ning ühing ei saa seetõttu riigilõivu tasuda. Registripidaja

oleks pidanud osanikuga enne tähtaja lõppu kontakteeruma, kontrollimaks vastuse viibimise

põhjusi.

8. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

9. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

10. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et

registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1).

Määruskaebus ja osaühingu taotlus enda sundlõpetamiseks ning äriregistrist kustutamiseks

jäävad rahuldamata.

11. Kui registripidajal on andmeid tehtud kande või muude registripidajale esitatud andmete

ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi ja

kohustada esitama õigeid või täielikke andmeid (ÄRS § 53 lg 1). Kui registripidaja teeb

kindlaks kande puudumise või ebaõigsuse, teatab ta sellest juriidilisele isikule, kelle avalduse

alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest arvates ei ole kande tegemisele

või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande omal algatusel.

Vastuväidete saamise korral otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega

(ÄRS § 53 lg 2).

12. Osaühing on äriregistrisse kantud alates 25. maist 2011. Osaühingu ainuosanikuna oli

äriregistrisse kantud T. Vapper, osa 2500 eurot. Notar Erki Põdra 22. novembri 2023. a teate

kohaselt said Tiit Vapperi abikaasa I. Metsoja surma järgselt Tiit Vapper ning I. Metsoja

pärijad E. Metsoja ja A. Vapper osaühingu osa ühisomanikeks. Osaühing ei toonud talle

selleks antud tähtaja jooksul registripidajale välja asjaolusid, millest tulenevalt võiks

järeldada, et osaühingu osa ei kuulunud I. Metsoja surma ajal I. Metsojale ega läinud tema

surmaga pärimisseaduse § 3 lg-te 1 ja 2 ning § 4 lg 1 järgi tema pärijatele E. Metsojale ja A.

Vapperile üle. Asjaolu, et osaühingul ei ole vara või et osaühing ei ole kunagi tegutsenud, ei

tähenda, et osaühingu osa ei läinud I. Metsoja surmaga tema pärijatele üle. Osaühing on

jätkuvalt äriregistris. Seda ei ole kustutatud. Osaühingu äriregistrikaardile tehtud kanne, mille

kohaselt osaühingu osa kuulub ainult T. Vapperile, on eelmärgitut arvestades ebaõige.

Registripidajal oli ÄRS § 53 lg 2 alusel seega õigus kustutada osaühingu osanike kohta tehtud

vale kanne ning teha uus kanne, mille kohaselt on osaühingu osanikud ühiselt T. Vapper, E.

Metsoja ja A. Vapper.

13. Ringkonnakohus selgitab, et osanikud saavad tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 39 p 1 ja

ÄS § 202 järgi otsustada osaühingu lõpetamise. Osaühingu lõpetamisel toimub selle

likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (vt ÄS § 205).

Osaühingu saab äriregistrist kustutada alles pärast tema likvideerimise lõpetamist (ÄS § 218

lg 1). Osaühing võib ÄRS § 63 alusel siiski taotleda registripidajalt enda registrist

kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed

ja kõik osanikud. ÄRS § 63 eesmärgiks on võimaldada registrist lihtsustatult kustutada need

juriidilised isikud, kes ei ole üldse tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu tavapärane

lõpetamise ja likvideerimise protseduur vajalik (äriregistri seaduse eelnõu 493 SE seletuskiri).

Ringkonnakohus ei saa seega osaühingut osaühingu taotluse alusel äriregistrist kustutada.

Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, nõukogu

liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada

ka omal algatusel (ÄS § 203 lg 2). Avaldus esitatakse maakohtule (TsMS § 629 lg 1 ja § 11 lg

1). Ringkonnakohus ei saa käesolevas asjas esitatud määruskaebuse alusel osaühingu

sundlõpetamist otsustada.

14. Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu osaühingu kanda (TsMS

§ 171 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)