2-25-3590/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 13. juuni 2025

Tsiviilasja number

2-25-3590

Tsiviilasi

Heybegin OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 7. veebruari 2025. a

määrus nr Ä 50271915 / 2

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Heybegin OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja Heybegin OÜ (registrikood 17141609),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Hanna Pahk

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Heybegin OÜ määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu

registriosakonna kohtunikuabi 7. veebruari 2025. a määrus nr Ä 50271915 / 2

muutmata.

2. Jätta Heybegin OÜ määruskaebuse järgmised lisad asja juurde võtmata:

elektrooniliselt esitatud 5. veebruari 2025. a kandeavaldus; ainuosaniku 1. jaanuari

2025. a otsus; mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt (1. jaanuar 2025);

mitterahalise sissemakse üleandmise leping (1. jaanuar 2025); juhatuse 1. jaanuari

2025. a kinnitus mitterahalise sissemakse üleandmise kohta; uus põhikiri (1. jaanuar

2025) ning Tartu Maakohtu registriosakonna 7. veebruari 2025. a eitav

kandemäärus nr Ä 50271915 / 2.

3. Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Heybegin OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul

alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD

1. Heybegin OÜ (avaldaja) esitas 5. veebruaril 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale

kandeavalduse, milles palus kanda registrikaardile: osakapital on 5000 eurot, osa on 5000

eurot, osanik Begin OÜ (registrikood 12100876), samuti põhikirja jõustumise aja. Avaldaja

palus kustutada registrikaardilt: osa on 2500 eurot, osanik on Begin OÜ (registrikood

12100876).

Avaldaja esitas koos avaldusega põhikirja, mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu,

organi otsuse ning muud dokumendid.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 7. veebruari 2025. a määrusega

kandeavalduse rahuldamata.

Osanike otsusest ei nähtu mitterahalise sissemakse ese. Otsuse kohaselt tasub osanik Begin

OÜ temale kuuluva osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille

esemeks on talle kuuluv töötajate ajakava koostmaise ja tööjõu haldamise rakenduse või

lahendusega tegelev ettevõte. Otsuses ei ole viidatud ettevõtte nimele ega registrikoodile.

Osanike otsus ei vasta seetõttu äriseadustiku (ÄS) § 192¹ punktis 4 sätestatud nõuetele.

Registripidaja ei saa kontrollida, kas osakapital on sisse makstud. ÄS § 196 lg-s 1 sätestatud

eeldus osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ei ole seega täidetud.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna kohtunikabi määruse tühistada

ja teha uus määrus, millega rahuldada kandeavaldus ning selle alusel teha või kohustada Tartu

Maakohtu registriosakonda tegema äriregistrisse kanded avaldaja põhikirja uue redaktsiooni

jõustumise aja ja osakapitali uue suuruse kohta.

Ainuosaniku otsuses märgitud mitterahalise sissemakse esemeks ei ole ettevõte äriühingu ega

juriidilise isiku tähenduses, vaid ettevõte kui majandusüksus. Sellisel ettevõttel ei ole nime

ega registrikoodi. See on määratletud üksnes ettevõttesse kuuluvate ettevõtte majandamisega

seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kaudu. Sellele viitab ka

juhatuse koostatud mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt, mille preambuli punkt B

kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks ainuosanikule kuuluv töötajate ajakava

koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte, samuti asjaolu, et

ettevõttesse kuuluvad vastava rakenduse või lahendusega seotud õigused ja kohustused, sh

töölepingud ja kliendilepingud ("Üleantav Ettevõte"). Mitterahalise sissemakse väärtuse

hindamise akti p 1 kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks Üleantav Ettevõtte.

Mitterahalise sissemakse üleandmise lepingust nähtub, et tegemist on ettevõtte mitterahalise

sissemaksena üleandmise lepinguga. Üleantava ettevõtte kui mitterahalise sissemakse eseme

defineerib lepingu punkt 1.1, kus on määratletud üleantavasse ettevõttesse kuuluvad varad,

töötaja ja tööleping, kliendid ning kohustused. Lepingu punktides 2–5 on täpsustatud

üleantava ettevõtte koosseis. Lepingu punkt 6 viitab omakorda tagasi mitterahalise sissemakse

väärtuse hindamise aktile ning mainib, et Üleantava Ettevõtte kui avaldajale tehtava

mitterahalise sissemakse eseme väärtust hindab vastavalt avaldaja põhikirjale avaldaja juhatus

ning et avaldaja juhatus on hinnanud, et mitterahalise sissemakse esemeks oleva Üleantava

Ettevõtte väärtus on vähemalt 2500 eurot.

Ainuosaniku otsusest nähtub mitterahalise sissemakse ese, s.o ainuosanikule kuuluv töötajate

ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte. Avaldaja

juhatus kinnitas, et mitterahaline sissemakse on avaldajale üle antud.

4. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et

registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1).

Määruskaebus jääb rahuldamata.

7. Ringkonnakohus jätab määruskaebusele lisatud tõendid asja juurde võtmata. Osaühing

esitas samad dokumendid registripidajale. Neid ei ole vaja võtta teist korda asja juurde.

8. Juhatus saab ÄS § 196 lg 1 alusel esitada äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise

äriregistrisse kandmiseks, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on

läbi viidud. Kui osa eest tasuti mitterahalise sissemaksega, tuleb avaldusele lisada ÄS § 196 lg

1 punktides 1–3 ja 6–7 sätestatud dokumendid, sh osanike otsus osakapitali suurendamise

kohta ning mitterahalise sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid.

Osakapitali suurendamise otsuses tuleb osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamise

korral märkida, et osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega ja mitterahalise sissemakse

ese (ÄS § 1921 p 4). Mitterahalise sissemakse esemeks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav

ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet (ÄS §

142 lg 1). Mitterahalise sissemakse esemeks saab olla tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§ 661

mõttes ettevõte, kui majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Ettevõte kui

majandustegevuses osalev majandusüksus on rahaliselt hinnatav. Selle saab võlaõigusseaduse

(VÕS) § 180 jj järgi raha eest üle anda. VÕS § 181 viitab, et ettevõttele kui iseseisvale

majandusüksusele saab pöörata sissenõude. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsÜS §

661 mõttes ettevõttel ei pruugi olla nime ega ole registrikoodi. Ettevõte on määratletav

majandustegevuses osaleva majandusüksuse (TsÜS § 661) ning ettevõtte majandamisega

seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumina (VÕS § 180 lg

2). Osakapitali suurendamise otsuses tuleb seega määratleda ettevõtet kui mitterahalise

sissemakse eset samuti majandustegevuses osaleva majandusüksuse ja sellesse kuuluvate

ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste

kogumina. Üldsõnalisest kirjeldusest, et mitterahalise sissemakse esemeks on ettevõte seega

ei piisa, kuna sel juhul ei ole tuvastatav, kas tegemist on üldse TsÜS § 661 mõttes ettevõttega

ning millised asjad, õigused ja kohustused ettevõtte moodustavad.

9. Avaldaja ainuosaniku 1. jaanuari 2025. a otsuse kohaselt otsustas ainuosanik tasuda temale

kuuluva osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on

talle kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega

tegelev ettevõtte. Otsuses märgitu põhjal ei ole mitterahalise sissemakse esemena nimetatud

ettevõte aga määratletav, kuna otsuses puuduvad ettevõttega seotud ja selle majandamist

teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumi kohta andmed.

10. Kohtunikuabi leidis seega õigustatult, et avaldaja ainuosaniku otsus ei vasta ÄS § 1921

punktis 4 sätestatud nõuetele. Kandeavalduse ÄS § 196 lg 1 ja äriregistri seaduse § 41 lg 1

alusel rahuldamata jätmine oli õiguspärane.

11. Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS §

171 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)