2-25-3945/7 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kaija Piirmets, Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler

Määruse tegemise aeg ja koht

09.06.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-25-3945

Kohtuasi

Bolton OÜ hagi Lamira OÜ vastu startUP Baltic OÜ

02.11.2024 otsuse, sh seda 05.11.2024 täpsustava ja

20.02.2024 parandava otsuse osalise tühisuse

tuvastamiseks

või

alternatiivselt

kehtetuks

tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.04.2025 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Bolton OÜ 22.04.2025 määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Bolton OÜ (registrikood 14289808), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo

Kostja Lamira OÜ (registrikood 14992519), lepinguline

esindaja Kaspar Kamsakann

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 07.04.2025 määruse resolutsioon muutmata, kuid muuta

sama määruse põhjendusi.

2. Jätta Bolton OÜ määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Bolton OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

2-25-3945

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Bolton OÜ (hageja) esitas 12.03.2025 Harju Maakohtule Lamira OÜ (kostja) vastu hagi,

milles palus tuvastada startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh seda 05.11.2024 täpsustava ja

20.02.2024 parandava otsuse, osas, millega otsustati suurendada Lamira OÜ osakapital 25

000 euroni ning osakapitali suurendamiseks emiteeriti uue osa suunatud emissioonina

Inmobiliaria OÜ-le (registrikood 11709322), tühisus või alternatiivselt tunnistada need

otsused kehtetuks.

2. Hagiavalduse kohaselt on poolte vahel 18.01.2021 sõlmitud osade omandamise tingimuste

kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik müügileping ja muud

seotud kokkulepped (edaspidi leping). Kostja ainuosanik startUP Baltic OÜ on 02.11.2024

teinud otsuse, millega suurendas osakapitali 25 000 euroni ning osakapitali suurendamiseks

emiteeris uue osa suunatud emissioonina Inmobiliaria OÜ-le. Hageja leiab, et 02.11.2024

otsus, sh seda 05.11.2024 täpsustav ja 20.02.2024 parandav otsus on vastuolus heade

kommetega ja tühine.

2.1. Lepingu p 2.2.1 ja selle alapunktide kohaselt läheb kostja osa omand automaatselt üle

hagejale hetkest, kui hageja on tagastanud startUP Baltic OÜ-le laenulepingu alusel kostja

kohustuste refinantseerimiseks antud laenu ja tasunud kõik tasumisele kuuluvad intressid ning

täitnud nõuetekohaselt laenulepingust tulenevad muud kohustused ja laenulepingute

pikaajalise finantseerimise osas ennetähtaegse tagastamise korral tasunud startUP Baltic OÜ-

le kahe aasta intressid. Pärast ülaltoodud tingimuste täitmist kohustuvad pooled läbi viima

kõik vajalikud toimingud ja esitama vastavad avaldused kostja osa ülekandmiseks (lepingu p

2.2.2).

2.2. Hageja edastas 25.10.2024 startUP Baltic OÜ-le teate, et hageja soovib oma lepingust, sh

p-st 2.2 tulenevaid kohustusi täita ennetähtaegselt. Hageja avalduse kohaselt oli ta valmis OÜ-

le startUP Baltic tagastama allesjäänud laenujäägi. Kuivõrd kostja kinnitas, et ta ei soovi täita

endale võetud kohustust anda tasuta hagejale üle tagatisomandamisena saadud kinnistud, siis

on kostjale laen kinnistute müügihinna tasumise näol juba tasutud ja hagejal puudub mistahes

laenuvõlgnevus kostja ees. Seega on hagejal juba käesoleval ajal tekkinud nõudeõigus kostja

osade üleandmiseks ilma mistahes laenujääki tagastamata. StartUP Baltic OÜ on võtnud

endale lepinguga kohustuse, et vastavate tingimuste täitmisel kohustub startUP Baltic OÜ

andma hagejale ainuomandisse üle 100% kostja osalust. See tähendab, et pärast kostja osa

üleandmist on hageja kostja ainuosanik.

2.3. Kostja ainuosaniku startUP Baltic OÜ 02.11.2024 otsuse, sh seda täpsustavate ja

parandavate otsuste, eesmärk ei ole seotud startUP Baltic OÜ huvidega, vaid on seotud kostja

ja temaga seotud isikute isiklike huvidega, sh sooviga hoiduda kõrvale lepingust tulenevate

kohustuste täitmisest, mistõttu on vastav otsus vastuolus heade kommetega ja tühine. Kostja

oli nimetatud otsuste vastuvõtmisel teadlik sellest, et vastav otsus on vastuolus nii lepingu kui

ka seadusega. Leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik.

Kostja seisukoht

2-25-3945

3. Kostja esitas 04.04.2025 seisukoha hagi menetlusse võtmise otsustamise kohta. Kostja

hinnangul tuli hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu.

Maakohtu määrus ja põhjendused

4. Harju Maakohus jättis 07.04.2025 määrusega hagiavalduse menetlusse võtmata ning

menetluskulud hageja kanda.

5. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on käesoleval juhul tegemist olukorraga, kus tuleb

hagi jätta menetlusse võtmata perspektiivi puudumise tõttu (tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 371 lg 2 p 2). Hageja ei ole põhjendanud oma tuvastushuvi hagi esitamiseks. Kostja

on välja toonud, et hageja ei ole kostja osanik, kellel oleks õigus nõuda kostja ainuosaniku

poolt vastu võetud koosoleku otsuse tühiseks või kehtetuks tunnistamist. Hageja tuvastushuvi

kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida enne kostja osa omandamist. Hageja ei

ole kostja osanik. Kostja on välja toonud, et kostja ei ole lepingu osapool. 18.01.2021 lepingu

preambulast nähtub, et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja VM,

kellest viimased kaks on lepingus nimetatud ka kui VM Ettevõtted. Kostja ei ole seda lepingut

sõlminud. SK, kes on küll ka kostja juhatuse liige, on lepingu allkirjastanud üksnes startUP

Baltic OÜ nimel. 18.01.2021 ei kuulunud SK ka kostja juhatusse, vaid valiti sinna alles

15.02.2021. Sel põhjusel on ainetud hageja nõuded, mis põhinevad eelviidatud lepingul ja

selle rikkumisel.

6. Maakohus jättis menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda ning märkis, et

määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast menetlust

lõpetava määruse jõustumist.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

7. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määruse täies ulatuses ning

saata asja uueks läbivaatamiseks maakohtule hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamiseks.

Hageja palub jätta menetluskulud kostja kanda.

8. Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga, et hagejal puudub tuvastushuvi hagi esitamiseks.

Vaidlust ei ole selles, et hageja ja startUP Baltic OÜ vahel on 18.01.2021 sõlmitud „osade

omandamise tingimuste kokkulepe, osade tingimuslik müügileping, kaubamärkide tingimuslik

müügileping ja muud seotud kokkulepped“. Lepingu esemeks on kostja 100% osaluse

omandireservatsiooniga võõrandamine startUP Baltic OÜ poolt hagejale. Vaidlustatud

otsused mõjutavad hageja lepinguga seotud õiguslikku positsiooni ja toovad talle kaasa

õiguslikke tagajärgi. Nimelt, olukorras, kus vaidlustatud otsused jääksid kehtima, omandaks

hageja üksnes 10% kostja osalusest, mitte 100% kostja osalusest nii nagu 18.01.2021 lepingus

kokku lepiti. Otsuse tühisuse puhul omandaks hageja 100% suuruse kostja osaluse, mis oligi

lepingu sisuks ja esemeks. Nimetatud asjaolu ja vastavad otsused on olulised, kuna need

mõjutavad otseselt hageja nii lepingust tulenevaid kui ka tema kui kostja tulevase osaniku

õigusi ehk muudavad hageja õiguslikku positsiooni (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p 15).

9. Hageja juhib tähelepanu sellele, et hageja on tsiviilasjas nr 2-24-16668 esitanud hagi

startUP Baltic OÜ vastu kostja 100% osa omandiõiguse üleandmiseks. Asjaolu, et tsiviilasi nr

2-24-16668 ei ole käesolevaks ajaks veel lahendatud, ei takista kuidagi käesolevas asjas

hagiavalduse menetlusse võtmist. Kui kohus peaks isegi asuma seisukohale, et tsiviilasja nr 2-

25-3945 lahendamine sõltub tsiviilasja nr 2-24-16668 lahendamisest, millega hageja siiski ei

nõustu, siis ka sellisel juhul tuleb võtta hagiavaldus tsiviilasjas nr 2-25-3945 menetlusse, kuid

2-25-3945

TsMS § 356 alusel peatada kuni tsiviilasjas nr 2-24-16668 tehtud lõpliku kohtulahendi

jõustumiseni.

10. Hageja on seisukohal, et vaidlustatud kostja ainuosaniku otsuse eesmärk ei ole pelgalt

osakapitali suurendamine, vaid see otsus on suunatud lõppastmes eesmärgi saavutamiseks,

mis ei ole seotud osaühingu huvidega, vaid on seotud ainuosaniku ja isegi omakorda selle

ainuosaniku ja juhatuse liikme isiklike huvidega. Muu hulgas on vastav otsus suunatud hageja

(õiguste) kahjustamisele eesmärgiga mh hoiduda kõrvale oma lepingust tulenevate kohustuste

täitmisest. Lepingu, sh selle p 2.2.1, mille kohaselt läheb kostja osa omand automaatselt üle

hagejale vastavate tingimuste täitmisel, eesmärgiks oli tagada, et hageja saaks kostja 100%

osaluse ainuosanikuks. Vaidlustatud otsusega on kostja emiteerinud kostja uued osad selliselt,

et selle tulemusena säiliks 90% kostja osalust sisuliselt startUP Baltic OÜ ainuosaniku SKi

omandis. Nimelt, nii startUP Baltic OÜ kui ka Inmobiliaria OÜ ainuosanikuks ja juhatuse

liikmeks on SK. Kostja ainuosanik asus vastavale tegevusele, kui oli saanud selgeks, et hageja

soovib lepingut täita ennetähtaegselt ja peab oma omandiõiguse ja kontrolli kostja üle

loovutama hagejale. Vastav tegevus viitab sellele, et kostja ainuosanik ei soovi oma lepingust

tulenevaid kohustusi täita. Seega on vaidlustatud otsused vastuolus hea usu põhimõttega.

Kostja vastuväited

11. Kostja palub jätta määruskaebuse rahuldamata ning kõik sellega seotud menetluskulud

hageja kanda.

12. Kostja leiab, et nii esitatud hagis kui ka määruskaebuses on hageja läbivalt tuginenud

lepingule, mille osapooleks ei ole kostja. Olemata selle lepingu osapooleks ei saa kostja

rikkuda kuidagi hageja õigusi. See, et hageja poolt sõlmitud lepingu üheks esemeks on

osaluse tingimuslik omandamine kostjas, ei võimalda hagejal esitada hagi kostja vastu.

Hageja tõlgendus Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-22-14182 on ekslik ja meelevaldne.

Hageja on meelevaldselt samastanud tema poolt hagile lisatud lepingu väidetava rikkumise

lepingu teise osapoole poolt (kes on küll kostja osanik, kuid kes ei ole kostja) kostja osaniku

otsusega, mis eirab justkui tema huve. Kostja osaniku otsus ei saa rikkuda hageja õigusi

ainuüksi seetõttu, et hageja on kostja osanikuga kokku leppinud kostjas teatud osaluse

omandamiseks tulevikus juhul, kui hageja oma rahalised kohustused kostja ees täidab. Oluline

on märkida ka seda, et hagile lisatud kostja osaluseta sõlmitud leping ei näe isegi ette

ainuosaluse omandamist kostjas ega ka kostja osakapitali suurendamise piiranguid, mistõttu

on arusaamatu, kuidas osakapitali suurendamine kostjas hageja õigusi seoses tema poolt

sõlmitud lepinguga isegi riivab. Lisaks ei ole kostja huvid hageja huvid. Hagejal ei saa olla

kostja huvide vastasuse tuvastamiseks tuvastushuvi.

Menetluse edasine käik

13. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

14. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 21 alusel tuleb täiendada maakohtu

määruse põhjendusi, jättes määruse resolutsiooni muutmata. Määruskaebus jääb rahuldamata.

15. Hageja leiab, et tal on tuvastushuvi hagiavalduse esitamiseks, kuivõrd vaidlustatud

otsused mõjutavad hageja lepinguga seotud õiguslikku positsiooni ja toovad talle kaasa

2-25-3945

õiguslikke tagajärgi selle näol, et vaidlustatud otsuste kehtivuse korral omandaks hageja

üksnes 10% osalusest kostjas, mitte 100%, nii nagu 18.01.2021 lepingus kokku lepiti

(RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p 15). Ringkonnakohus sellega ei nõustu. Maakohus on

õigesti leidnud, et hageja tuvastushuvi kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ei saa tekkida

enne kostja osa omandamist, kuid pole seda piisavalt põhjendanud. Ringkonnakohus täiendab

selles osas maakohtu põhjendusi.

16. Riigikohtu kujundatud praktika kohaselt ei välista hageja hagemisõigust see, et ta ei olnud

osa omandamise ega otsuse vormistamise ajal äriregistrisse kantud. Oluline on üksnes, et

hageja on kostja osanik hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14, p 22).

Praegusel juhul ei ole hageja hagiavalduse esitamise ajal kostja osanik. Seda ilmestab ka

asjaolu, et hageja on esitanud tsiviilasjas nr 2-24-16668 hagi startUP Baltic OÜ vastu kostja

100% osa omandiõiguse üleandmiseks. Sealhulgas äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 41 kohaselt

loetakse osa võõrandamine toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike

nimekirja. See, et hageja leppis 18.01.2021 lepingus startUP Baltic OÜ-ga kokku osa

omandamiseks sellistel tingimustel, on hageja enda risk.

17. Iseenesest õige, kuid siinsel juhul asjakohatu on hageja väide, et leping on lepingupooltele

täitmiseks kohustuslik. Hageja on ka ise määruskaebuses viidanud, et lepinguga on endale

kohustuse võtnud startUP Baltic OÜ, mitte kostja. Kostja on maakohtu menetluses esile

toonud, et kostja ei ole lepingu pool. Kostja viitas, et 18.01.2021 lepingu preambulast nähtub,

et lepingus on selle osalised startUP Baltic OÜ, Bolton OÜ ja VM. SK, kes on küll ka alates

15.02.2021 kostja juhatuse liige, on lepingu allkirjastanud startUP Baltic OÜ nimel.

Maakohus on õigesti leidnud, et sel põhjusel on ainetud hageja nõuded, mis põhinevad

18.01.2021 lepingul ja selle rikkumisel. Kostjale ei saa tekkida lepingust, mille pooleks ta ei

ole, kohustusi hageja ees, mida oleks võimalik rikkuda ning mille alusel oleks hagejal

võimalik esitada nõudeid kostja vastu.

18. Eeltoodust tulenevalt on ringkonnakohus seisukohal, et maakohus jättis õigesti TsMS §

371 lg 2 p 2 alusel hagiavalduse menetlusse võtmata, kuivõrd hagejal puudub tuvastushuvi

hagi esitamiseks.

19. Kuivõrd määruskaebus jääb eeltoodud põhjendustel rahuldamata, siis kannab TsMS § 171

lg 1 alusel määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud hageja.

20. TsMS § 174 lg 4 kohaselt, kui maakohus asja lõpetavas määruses menetluskulusid

kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse

kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2

sätestatud korras. Kaebuse lahendamisel maakohtu asja lõpetava määruse peale, millega

maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, kõrgema astme kohus menetluskulude

rahalist suurust kindlaks ei määra.

21. Määruse peale võib esitada määruskaebuse TsMS § 372 lg 5 järgi.

(allkirjastatud digitaalselt)