2-24-16948/8 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Anneli Alekand, Kersti Kerstna-Vaks, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 2. juuni 2025

Tsiviilasja number

2-24-16948

Tsiviilasi

PKS Holding OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 24. oktoobri 2024. a

määrus nr Ä 50136346 / 6

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

PKS Holding OÜ määruskaebus

Menetlus

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja (määruskaebuse esitaja) PKS Holding OÜ

(registrikood 14878999), seaduslik esindaja Priit

Saarniit

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 24. oktoobri 2024. a määrus nr Ä

50136346 / 6 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

2. Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud PKS Holding OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Avaldajal on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates

käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1. PKS Holding OÜ (avaldaja) esitas 16. oktoobril 2024 kandeavalduse, milles taotles kanda

registrikaardile järgmised andmed:

1.1. Aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 7, 10145

1.2. Elektronposti aadress on 28canary@gmail.com

1.3. Osakapital on 7 600 eurot

1.4. Juhatuse liige on Meelis Priimägi, isikukood XXXXXXXXXXXX

1.5. Osa on 5000 eurot

1.5.1. Osanik on Canary28 UÜ, registrikood 17027291

1.6. Põhikirja jõustumise aeg

Juhatuse liikme kinnitus, et osakapital on sisse makstud.

Juhatuse liikmed kinnitavad õigust olla juhatuse liikmeks.

2. Palun kustutada registrikaardilt:

2.1. Elektronposti aadress on XXXXXXXXXXXX

2.2. Asutatud sissemakset tegemata

2.3. Juhatuse liige on Priit Saarniit, isikukood XXXXXXXXXXXX

Juhatus kinnitab, et sissemaksed on osaühingule tasutud.

PKS Holding OÜ 14878999 informatiivsed andmed

1. Palun kustutada andmed:

1.1. Mobiiltelefon on +XXXXXXXXXXXX

Avaldusele olid lisatud avaldaja osanike 11. oktoobri 2024. a otsus, Priit Saarniidu kaaskiri ja

PKS Holding OÜ põhikiri.

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 24. oktoobri 2024. a

määrusega nr Ä 50136346 / 6 kandeavalduse rahuldamata.

15. jaanuaril 2024 on registrisse kantud osa käsutamise täielik keelumärge.

Keelumärge keelab asjaõigusseaduse (AÕS) § 63 lg 2 järgi vastavalt märke sisule kannete

tegemise kinnistusraamatusse kas täielikult või osaliselt, st "lukustab" kinnistusraamatu ja

välistab edasised kanded (RKTKm 03.07.2024, 2-23-16934/7). Seega takistab osale kantud

käsutamise täielik keelumärge avalduses taotletud kandeid osakapitaliga seotud muudatuste

osas teha. Registripidaja hinnangul on ka muud avaldused seotud osakapitali suurendamisega,

mistõttu ei tee registripidaja kannet ka muudes taotlustes. Registripidaja hinnangul võib

lisakapitali kaasamine mõjutada ka osaniku olemasolevat osa, mis on arestitud, andes

võimaluse osa "lahjendamiseks". Registripidaja hinnangul on ettevõtte edasine toimimine

võimalik ka osakapitali suurendamata. Eelkõige on võimalik keelumärkega tagatud nõue täita.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lõike 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui

avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses

lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna

määrus nr Ä 50136346 / 6 ja kohustada registripidajat rahuldama kandeavaldus. Avaldaja

palub tunnistada, et AÕS § 63 lg 2 ei ole kohaldatav äriregistris tehtavatele kannetele ja

tuvastada, et tegu on ebavõrdse kohtlemisega, kuna samadel tingimustel on teistele

äriühingutele osakapitali suurendamine lubatud.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt piirab keelumärge osaniku õigust osa käsutada, mitte

äriühingu õigust osakapitali suurendada ja kaasata uusi osanikke. Registripidaja viidatud

Riigikohtu lahend käsitleb osa arestimist ning osale lisaaresti seadmise võimalust. Lahendis ei

käsitleta kapitali suurendamise ega uute osanike lisamise piiramist. Registripidaja tõlgendab

Riigikohtu lahendit ekslikult, kuna keelumärke eesmärk on välistada üksnes konkreetse

osaniku osa käsutamine, mitte takistada ettevõtte ärilisi otsuseid, nagu osakapitali

suurendamine või lisaosanike kaasamine. Äriregistril ja kinnistusraamatul on erinevad

õiguslikud alused ning äriühingutel ei eksisteeri kinnistutega seotud hüpoteeke. Registripidaja

ei saa keelata osakapitali suurendamist, kuna see ei mõjuta keelumärke all oleva osa

võõrandamis- ega käsutamisõigust.

Registriosakond on samasuguste dokumentide ja protseduuri alusel osakapitali suurendamise

kandeid lubanud (nt RRF8 Holding OÜ (registrikood 14048329), WWW55O OÜ

(registrikood 12488231), ITS01 Holding OÜ (registrikood 14755050), UEE Holding OÜ

(registrikood 14062884), SEO7 Holding OÜ (registrikood 16339195), BGS10 Holding OÜ

(registrikood 14528733) ja Bellus Pet &Co OÜ (registrikood 17035675)). Seega on avaldajale

samasuguse taotluse keelamine vastuolus varasemate sarnaste otsustega ja seab ettevõtted

ebavõrdsesse olukorda.

Kapitali suurendamine tõstab ettevõtte väärtust ja parandab majanduslikku seisu. Lisaosaniku

kaasamine ja osakapitali suurendamine suurendab ettevõtte väärtust ja soodustab äritegevuse

arendamist. Äriühingu majandusliku seisu paranemine tugevdab ettevõtet ja tagab

sissenõudjatele paremad võimalused nõuete rahuldamiseks. Kapitali suurendamine ei

"lahjenda" osanike väärtust, vaid tugevdab ettevõtet tervikuna, muutes selle majanduslikult

vastupidavamaks.

4. Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata

ning määruskaebus rahuldamata.

7. Vastusena määruskaebuses esitatud väidetele selgitab ringkonnakohus järgmist.

8. ÄS 182 lg 13 näeb ette, et osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda

osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt

märke sisule kas täielikult või osaliselt.

Ringkonnakohus nõustub registripidajaga, et tulenevalt Riigikohtu 3. juuli 2024. a määruses

tsiviilasjas nr 2-23-16934/7 seisukohast on ÄS § 182 lg 13 alusel osanike nimekirja kantav

käsutamise keelumärge analoogne AÕS § 63 lg-s 2 sätestatud kinnistusraamatusse kantava

keelumärkega ning analoogia korras tuleb lähtuda kinnistusraamatusse kantavat keelumärget

puudutavast AÕS regulatsioonist ja selle kohta välja kujunenud kohtupraktikast ning seda

vastavalt kohaldada.

Äriregistri andmete kohaselt on avaldaja osale, mis kuulub Priit Saarniidule (100%; 2600

eurot), kantud 15. jaanuaril 2024 kohtutäitur Anne Böckleri avalduse alusel täielik osa

käsutamise keelumärge Aktiva Finance Group OÜ (registrikood 10746479) ja kohtutäituri

Anne Böckleri (isikukood XXXXXXXXXXXX) kasuks (täiteasi nr 182/2023/3815).

Avaldaja taotletud osakapitali suurendamise ja uue osaniku osas kande tegemine ei ole

võimalik ilma, et muudetakse Priit Saarniidule kuuluvat ja arestitud osa. Avaldaja osakapitali

suurendamisega 2600 eurolt 7600 eurole ja uue osaniku kaasamisega hakkaks Priit

Saarniidule kuuluma küll 2600 euro suurune osa, aga see moodustaks 100% asemel 34%.

Seega sellise kande tegemine ei ole võimalik. Lähtuvalt keelumärke sisust võib osaniku osale

seatud käsutamise keelumärge seega piirata ka äriühingu õigust osakapitali suurendada ja

kaasata uusi osanikke.

Eeltoodust tulenevalt jättis registripidaja kandeavalduse õigesti rahuldamata.

9. Asjaolu, et registripidaja on varasemalt sarnastes olukordades kandeavaldusi

rahuldanud, ei anna alust määruskaebuse rahuldamiseks.

10. Ringkonnakohus selgitab lisaks, et avaldaja üldkoosoleku otsusest nähtub, et uus osanik

on teinud sissemakse sularahas. Arvestades ÄS §-s 141 ja §-s 194 sätestatut tuleb ka

osakapitali suurendamisel tasuda rahalised sissemaksed osaühingu nimel olevale

pangakontole. Seega sissemakse tegemine sularahas ei vasta seaduse nõuetele.

11. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel

avaldaja kanda. Kuna menetluses osales üksnes avaldaja, siis ei ole hüvitatavaid

menetluskulusid.

(allkirjastatud digitaalselt)