2-20-13125/257 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Krista Kirspuu, Geidi Sile, Indrek Soots

Otsuse tegemise aeg ja koht

28.05.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-13125

Kohtuasi

OÜ Renum Invest hagi X ja OÜ Kindlife vastu võla

nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 12.11.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X ja OÜ Kindlife 12.12.2024 apellatsioonkaebus

OÜ Renum Invest 24.03.2025 vastuapellatsioonkaebus

Kaebuse hind

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

X osas 1 080 000 eurot

OÜ Kindlife osas 2 155 960,80 eurot

OÜ Renum Invest vastuapellatsioonkaebus 5 304 237,25

eurot

Hageja (apellatsioonimenetluses vastustaja): OÜ Renum

Invest (registrikood 10192868), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Tarmo Peterson

Kostja I (apellatsioonimenetluses apellant I): X

(isikukood XXXXXXXXXX)

Kostja II (apellatsioonimenetluses apellant II): OÜ

Kindlife (registrikood 12208355)

Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Paul Keres

Menetluse liik

Istungimenetlus, istung 05.05.2025

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 12.11.2024 otsus tühistada osaliselt osas, milles maakohus

mõistis kostjalt II välja rohkem kui 250 000 eurot ja sellelt arvestatava viivise

ning kostjalt I rohkem kui 100 000 eurot ja sellelt arvestava viivise ning

menetluskulude jaotuse osas ning teha uus otsus, millega jätta tühistatud osas

hagi rahuldamata. Anda uus menetluskulude jaotus.

2. X ja OÜ Kindlife apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

3. OÜ Renum Invest vastuapellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

4. Kehtiv otsuse tervikresolutsioon on järgmine:

4.1.Hagi rahuldada osaliselt.

4.2.Mõista Kindlife osaühingult välja 250 000 eurot ja perioodi 05.03.2022 kuni

28.05.2025 eest viivis summas 86 926,89 eurot ja viivis (summalt 250 000 eurot) alates

29.05.2025 kuni 250 000 euro tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras

osaühing Renum Invest kasuks.

4.3.Mõista Xlt (X) välja leppetrahv 100 000 eurot ja perioodi 11.10.2020 kuni 28.05.2025

viivis 45 943,94 eurot ja viivis (summalt 100 000 eurot) alates 29.05.2025 kuni

leppetrahvi 100 000 eurot tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras

osaühing Renum Invest kasuks.

4.4.Võtta vastu OÜ Renum Invest hagist loobumine kahju hüvitise 10 188 000 euro osas

ja lõpetada selles osas menetlus.

4.5.Ülejäänud osas jätta hagi rahuldamata.

4.6.OÜ Kindlife ja X menetluskulud jätta maa- ja ringkonnakohtus 90 % ulatuses OÜ

Renum Invest kanda, OÜ Renum Invest menetluskulud jätta tema enda kanda.

4.7.24.03.2025 määrusega

kohaldatud hagi tagamise abinõud jäävad jõusse

kohtulahendi täitmist tagavate abinõudena.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Hagi aluseks olevad asjaolud ja nõue

1. OÜ Renum Invest (hageja) esitas 09.09.2020 hagi X (kostja I) vastu 1 000 000 euro ning

viivise nõudes, tsiviilasi nr 2-20-13125. Hageja esitas 22.12.2020 OÜ Kindlife (kostja II)

vastu kahju hüvitise 16 791 215,87 euro nõudes, 200 000 euro leppetrahvi nõudes ja

lisanduvate viiviste nõuetes, tsiviilasi nr 2-20-18927. Kohus liitis kohtuasjad 30.11.2021

määrusega asjad ühte menetlusse. Hageja täiendas 04.03.2022 hagi alternatiivsete nõuetega

ning palus juhul, kui kohus jätab hageja kahju hüvitamise nõude kostja II vastu rahuldamata,

mõista kostjalt II välja 250 000 euro suurune laenusumma, intressi 20 986,30 eurot,

sissenõutavaks muutunud viivise 190 750 eurot ja tulevikus arvestatava viivise, alternatiivselt

alusetu rikastumise sätete alusel 250 000 eurot ja lisanduva viivise.

Kohtuistungil loobus hageja kahjunõuetest kostja II vastu osaliselt ja palus välja mõista

kahjuhüvitise 6 603 215,87 eurot ning viivised või alternatiivselt 551 000 eurot ja viivised.

Alternatiivselt on hagejal kostja II vastu laenu 250 000 tagastamise nõue ning intresside 20

986,30 eurot ja viiviste nõue või alternatiivselt alusetust rikastumisest tulenev nõue ja viivise

nõue. Samuti on hagejal kostja II vastu leppetrahvi nõue ja viivise nõue ning kostja I vastu

käenduskohustusest tulenev nõue.

Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja II 10.09.2015 osaühingu osa

optsioonilepingu ja pandilepingu, mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga

(optsioonileping). Optsioonilepingu kohaselt omandas hageja optsiooni The Gift OÜ (Gift)

osa omandamiseks lepingu punktis 1.2 nimetatud laenu arvelt Gifti osa maksimaalse

võimaliku nimiväärtusega, mis vastab 12,5%-le Gifti osakapitalist, hinnaga 60 000 eurot Gifti

osakapitali 1% eest (optsioon). The Gift OÜ on Mindspa OÜ (endise nimega Synctution,

registrikood 14092589) omanik ning Kindlife OÜ on The Gift OÜ üks osanikke.

Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni kostja II ja hageja

vahel 10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust (laenu- ja

käendusleping) tuleneva laenusumma viimase osa tagastamise viimasele tähtpäevale järgneva

kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimase päevani. Viimane laenumakse teostati 10.09.2018,

järelikult kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimane päev oli 10.03.2019.

Optsioonilepingu kohaselt juhul, kui laenusumma on osa omandiõiguse ülemineku hetkeks

juba täielikult või osaliselt tagastatud, lisandub optsioonihinnale ka kostja II poolt samalt

summalt tasutud intress. Kostja II tagastas hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus

intresse 208 304.50 eurot ja 548.50 eurot, järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750

000 eurot + 208 304.50 eurot + 548.50 (ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958

853 eurot / 12,5 % (ehk maksimaalne võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on

hind optsiooni osaluse 1% eest.

Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt kohustus kostja II ühtlasi tagama, et Gifti

osanikud sõlmivad hiljemalt 31.01.2016 Gifti osanike lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult

kooskõlastatud kujul ja hagejat rahuldavatel tingimustel, selliselt, et kui hagejast saab

optsiooni kasutamisel Gifti osanik, kohalduvad antud osanike lepingust tulenevad õigused ja

kohustused ka hagejale. Käesolevaks ajaks ei ole Gifti osanike lepingut sõlmitud, enamgi veel

kostja, olles nii kostja II kui ka Gifti juhatuse liige, oli sõnaselgelt keeldunud vastava

kohustuse täitmisest. (vt Lisa 6 – kostja 28.02.2019 e-kiri). Optsiooni realiseerimine oli

seatud sõltuvusse kostja II kohustusest tagada Gifti osanike lepingu sõlmimise ja Gifti osanike

leping ei ole kostja II kohustuste rikkumise tõttu siiani sõlmitud, ei ole saabunud ka tähtaeg

optsiooni realiseerimiseks.

Hageja oli korduvalt andnud kostjale II teada optsiooni kasutamise kavatsusest ning korduvalt

nõudnud Gifti osanike lepingu sõlmimist, sest soovis realiseerida optsiooni täies ulatuses.

Hageja kandis optsiooni teostamiseks 250 000 eurot, sellest esimese maksena 100 000 eurot

05.03.2019 ja teise maksena 150 000 eurot 15.04.2019. Optsioonilepingus määratud

optsiooniosa hinna kohaselt vastab hageja poolt Kindlife´le üle kantud summa Gifti osale

nimiväärtusega 83 eurot, mis moodustab 3,26% Gifti osakapitalist. Optsiooni osa ei ole

hagejale üle kantud. Kindlife kohustus laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6 kohaselt tagama,

et hiljemalt lepingu sõlmimise päevaks on Gifti osanikud võtnud vastu otsuse, millega

välistatakse Gifti põhikirjas teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale

isikule. Seda tehtud ei ole. Laenu- ja käenduslepingu punkti 13 kohaselt käendas kostja I

isiklikult kostja II kohustuste täitmist, mis tulenevad laenu- ja käenduslepingust ja

optsioonilepingust sh leppetrahvi tasumise kohustusi ning kostja II kohustuste rikkumisest

tulenevaid võimalike kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse summaks

on 1 000 000 eurot. Hageja on esitanud käendajale nõude tasuda kahju ja leppetrahv 16 791

215,87 eurot.

Kostjate vastuväited

2.Kostjad hagi ei tunnista ja vaidlevad sellele vastu. Kostja II esitas 01.02.2020 vastuväited,

mille kohaselt ei ole hageja optsiooni teostanud ja osa üleandmise nõue puudub. Kui pidada

optsiooni teostamiseks raha ülekandmist, siis puudub hagejal kahjunõue. Hagejal oleks

sellisel juhul täitmisnõue. Optsioonilepingu alusel esitatud leppetrahvinõue kostja vastu

summas 100 000 eurot, mis tuleneb osa üleandmise kohustuse rikkumisest, on põhjendamatu,

kuna kostjal ei ole kohustust hagejale osa üle anda. Laenu- ja käenduslepingu alusel esitatud

leppetrahvinõue on alusetud, sest lepingut ei ole rikutud. Kostja palub menetlusökonoomia

kaalutlustel asja lahendada vaheotsusega, kuna põhiliste ja tõenduslikult vähemahukate

küsimuste lahendamisega kostja kasuks kaob vajadus asuma hindama kahjunõuet.

Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.2.1 oli hagejal õigus kasutada optsiooni kuni laenusumma

viimase osa tagastamise viimase päevani. Laenusumma tagastamise tähtpäev oli 10.09.2018 ja

optsiooni teostamise tähtpäev TsÜS § 136 lg 3 kohaselt 10.03.2019. Pooled leppisid kokku, et

optsiooni kasutamiseks peab hageja kostjale edastama kokkulepitud sisuga ja selget tahet

väljendava tahteavalduse. Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.3.2 pidi hageja optsiooni

kasutamiseks esitama kostjale teate, milles teavitab kostjat oma soovist optsiooni kasutada ja

määrama ära, kui suure Gifti osa omandamist ta soovib. Teade pidi nii 10.09.2015

optsioonilepingu p 6.3.1. kui 30.03.2016 optsioonilepingu muutmise kokkuleppe p 6.3.1.

kohaselt olema vormistatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.

Hageja ei ole kostjale sellist teadet esitanud.

Hageja ei ole põhjendanud, kuidas on kostja väidetavalt põhjustanud tema ilmajäämise 12,5%

ulatuses Gifti osalusest, sest hageja soovis teostada Gifti osaluse optsiooni üksnes 3,26%

ulatuses.

Optsioonileping ei sätesta, et optsiooni kasutamise tähtaeg sõltuks osanike lepingu

sõlmimisest. Laenulepingu p 12.7., millest kostja kohustus tagada osanike lepingu sõlmimine

tuleneb, sätestab hageja ainsa õiguskaitsevahendina osanike lepingu sõlmimata jätmise korral

õiguse leping üles öelda.

Hageja ei ole ka 3,26% osa optsiooni teostanud, sest optsioonileping välistab optsiooni

teostamise konkludentse tahteavaldusega. Vorminõude rikkumise tagajärjeks on tehingu

tühisus. Makse tegemist konkludentse avaldusena võib käsitleda vaid juhul, kui teine pool sai

või pidi aru saama, et tegemist on just sellise tagajärje kaasatoomisele suunatud

tahteavaldusega. 05.03.2019 makse teostamisele eelnevalt saatis hageja seaduslik esindaja JK

kostja seaduslikule esindajale e-kirja, milles nimetas ülekannet kingituseks. Kui aga hageja

olekski teostanud kahe maksega kehtivalt oma optsiooniõigust, sellisel juhul oleks tal hageja

suhtes täitmis-, mitte kahjunõue.

Optsioonilepingu p 4.3.4. alusel saab leppetrahvi nõuda juhul, kui kostja rikub osa üleandmise

kohustust. Kuna kostjal puudub optsioonilepingu alusel osa üleandmise kohustus, siis puudub

hagejal vastavas osas ka leppetrahvinõue.

Kostjal ei ole laenulepingu p-st 12.7 tulenevat kohustust tagada hagejat rahuldav Gifti osanike

leping. Kostja on seisukohal, et nimetatud kohustust ei saa tõlgendada kui konkreetse

tulemuse saavutamise kohustust, vaid kohustust pidada heas usus läbirääkimisi osanike

lepingu sõlmimise eesmärgil ja arvestada seejuures hageja kaitsmisväärsete huvidega. Kui

tõlgendada lepingutingimust selliselt, nagu hageja seda käesolevas menetluses tõlgendab,

tähendaks see, et kostja võttis endale kohustuse sõlmida osanike leping mistahes hageja poolt

dikteeritud tingimustel, teadmata mis need on.

Hageja ei saa tugineda vara kaotsiminekule või hävinemisele. Kui hageja väidab, et ta jäi ilma

osalusest ja selle võrra jäi suurenemata tema vara väärtus, siis on tegemist puhtmajandusliku

kahjuga. Puhtmajandusliku kahju suuruse saab eelkõige ja lõplikult kindlaks teha kohtuotsuse

tegemise seisuga, kuna juhul, kui hageja oleks tõepoolest pidanud teatud hetkel saama Gifti

12,5% osanikuks, tuleks ta VÕS § 127 lg-s 1 sätestatud diferentsihüpoteesi järgi asetada

sellisesse olukorda, milles ta oleks olnud, kui kohustust oleks kohaselt täidetud. See hõlmab

ka vara võimalikku vähenemist vara omandamise järgselt.

Maakohtu otsus

3.Maakohus rahuldas hagi osaliselt:

-Mõistis Kindlife osaühingult välja leppetrahvi 200 000 eurot ja alates 11.10.2020 kuni

kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 79 565.61 eurot ning

edasiulatuvalt viivise põhinõudelt 200 000 eurot kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113

lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühing Renum Invest kasuks.

-Mõistis Kindlife osaühingult välja kahjuhüvitise 1 796 260 eurot ja alates 11.10.2020 kuni

kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise 714 602.59 eurot ning

edasiulatuvalt viivise põhinõudelt 1 796 260 eurot kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS §

113 lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühing Renum Invest kasuks.

-Mõistis Xlt (X) solidaarselt OÜ Kindlifega välja OÜ Kindlife vastu rahuldatud nõuded

(resolutsiooni p 2.-3. ) 1 000 000 euro ulatuses osaühingu Renum Invest kasuks.

-Mõistis Xlt (X) välja alates 09.09.2020 kuni kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks

muutunud viivise 404822.57 eurot ja edasiulatuvalt viivise põhinõudelt 1 000 000 kuni

põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühingu

Renum Invest kasuks.

-Võttis vastu hagist loobumise kahju hüvitise 10 188 000 euro osas ja lõpetas selles osas

menetluse.

-Menetluskulud jättis solidaarselt kostjate kanda.

Otsuse põhjenduste kohaselt tuleb 10.09.2015 optsioonilepingut (ja selle muudatusi

30.03.2016 lepingus) ning 10.09.2015 laenu- ja käenduslepingut koos 30.03.2016

muudatustega vaadata ühtse tervikuna, mis on küll eraldi lepingutena vormistatud, sest

optsioonilepingule kohaldub notariaalne vorm. Laenu- ja käenduslepingu järgi kohustus

kostja II vastu võtma osanike otsuse osanike lepingu sõlmimiseks. Poolte kirjavahetuses võib

välja lugeda, et nii hageja kui kostjad said aru, et osanike lepingu sõlmimine on osa

pooltevahelisest kokkuleppest. Kostja I 28.02.2019 e-kirjast (dtl 6) nähtub sõnaselgelt

soovimatus sõlmida osanike lepingut. Samas ei ole võimalik lepingut tõlgendades jõuda

järeldusele, et optsiooni tähtaeg sõltuks osanike lepingu sõlmimisest, sest see sõltus üksnes

laenu tagastamise tähtajast.

Optsioonilepingu p 4.1.2. tuleb kohtu arvates tõlgendada nii, et hagejal on valik, kas

realiseerida optsioon selliselt, et ta saab laenu vastu osaluse või nii, et laen tagastatakse ja

hagejal on võimalik osalus omandada sularaha eest. Muu tõlgendus ei ole kohtu hinnangul

võimalik, sest lepingu punkti sõnastus „õigus, mitte kohustus“ annab hagejale

valikuvõimaluse. Samuti sätestab optsioonilepingu p 4.1.2 viimane lause täpse tegevuse

kirjelduse olukorraks, kui laen on kas osaliselt või täielikult tagasi makstud. Sellisel juhul

tuleb optsiooni eest tasuda 14 päeva jooksul pärast omandiõiguse ülemineku hetke.

10.09.2016 lepinguga muudeti optsioonilepingu p 4.1.2. viimast lauset veel täpsemaks,

märkides, et olukorras, kus laen on tagasimakstud ja laenu arvelt optsiooni realiseerida ei saa,

tuleb ostusumma tasuda 14 päeva jooksul. Kostja tõlgendus, et optsiooni saab realiseerida

üksnes laenu arvelt, st laenu tagastamise asemel, on otseselt vastuolus lepingu sõnastusega.

Optsiooni kasutamise tähtajad ja konkreetsed tegevused on sätestatud optsioonilepingu p 4.2.

ja seda muudeti 30.03.2016 lepingu punktiga 5.1.5.

Pooled ei vaidle selles, et viimane laenumakse tasuti 10.09.2018. ja kohus järeldab sellest, et

järelikult oli optsiooni tähtaeg 10.03.2019. vastavalt optsioonilepingu p 4.2.2. muudetud

sõnastusele 30.03.2016 lepingu p 5.1.5 alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja II tagastas

hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208 304.50 eurot ja 548.50 eurot,

järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208 304.50 eurot + 548.50

(ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 % (ehk maksimaalne

võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1% eest.

Pooled leppisid optsioonilepingu p 4.2.3, mida muudeti 30.03.2016 lepinguga, kokku, et

optsiooni kasutamiseks peab hageja esitama optsiooniteate, milles teavitab optsiooni

kasutamise soovist ning ulatusest. Optsioonilepingu p 6.3.1 sätestab, et teated peavad olema

kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sh võib seda teha e-kirjaga.

Hageja juhatuse liige on oma 26.02.2019 e-kirjas (dtl 159) väljendanud soovi optsioon

realiseerida, pakkudes välja ka erinevad võimalused selle läbiviimiseks. Hageja juhatuse

liikme 05.03.2019 e-kirjas teeb hageja veel ettepanekuid, kuidas olukorda lahendada. Kohus

järeldab sellest, et hageja on avaldanud oma soovi optsioon realiseerida ja 26.02.2019 e-kirja

saab pidada optsiooniteateks optsioonilepingu 4.2.3 mõttes.

Optsioonilepingu p 4.1.2 määrab ära optsiooni maksimaalse määra, mis on 12,5%

osakapitalist. Optsioonilepingu p 4.2.3 annab võimalusel hagejale määrata ära kui suure osa ta

omandada soovib, seega ei seo kohtu hinnangul optsioonileping hagejat kohustusega

realiseerida optsioon kogu ulatuses st määratakse ära vaid väikseim summa, mis on 100 000

eurot.

Hageja tegi 05.03.2019 (dtl 7) ja 15.04.2019 (dtl 8) ülekanded vastavalt 100 000 eurot ja 150

000 eurot. Kohus järeldab sellest, et hageja on kostjale üle kandnud 250 000 eurot, mis on

suurem, kui sätestatud minimaalne summa ja järelikult oma optsioonilepingust tuleneva

kohustuse ostusumma tasumiseks täitnud 3,26% osaluse osas.

Kohtu hinnangul tuleb hageja 26.02.2019 e-kirja ja ülekandeid tõlgendada kogumis optsiooni

teostamisena. Hageja on avaldanud oma selgesõnalist tahet optsioon teostada ning

määratlenud oma tegevusega (ülekannete sooritamine) ka täpse optsiooni teostamise ulatuse.

Sellist tõlgendust toetab ka asjaolu, et pooled jätkasid läbirääkimisi osa omandamise üle.

Kostja I 24.06.2019 kirjast (dtl 15) nähtub, et pooled pidasid veel juunis 2019 läbirääkimisi

osaluse omandamiseks, järelikult said kõik osapooled aru, et hageja on oma optsiooni

realiseerimas. Samas ei saa kohtu hinnangul väita, et hageja soovis omandada 12,5% osalust,

sest tema tahteavaldused ja tegevus oli suunatud 3,26% osaluse omandamisele, sest ülekanne

tehti 250 000 euro ulatuses, mille eest on võimalik omandada 3,26% osalust, mitte 12,5%

osalust.

Kokkuvõtvalt leiab kohus, et hageja teostas optsiooni tähtaegselt ja lepingus sätestatud

tingimustel. Kostja II ei ole esitanud väiteid ega tõendeid selle kohta, et ta oleks oma

lepingust tulenevaid kohustusi osa omandi üleandmiseks VÕS § 76 lg 1 täitnud, seega on ta

lepingust tulenevaid kohustusi rikkunud.

Pooled on optsioonilepingu p 4.3.4 kokku leppinud leppetrahvi 100 000 eurot. Laenu- ja

käenduslepingu p 12.6 järgi on samuti kokku lepitud leppetrahvi kohustus. Kostja II on

rikkunud nii osa omandiõiguse üleandmise kohustust kui ka osanike lepingu sõlmimise

kohustust, järelikult on hageja õigustatud nõudma kostjalt II leppetrahvi tasumist VÕS § 158

lg 1 ja 161 lg 1 alusel. Kostja väide, et hageja on loobunud oma 05.03.2019 e-kirjaga

leppetrahvinõuetest kostja vastu ei ole kohtu hinnangul õige. Nõudest loobumine on

tahteavaldus ning sellele kohalduvad tahteavaldusele kehtestatud nõuded TsÜS § 68 lg 2

mõttes. Hageja 05.03.2019 e-kirjast ei ole välja võimalik lugeda ühtegi otsest sõnaselget

tahteavaldust nõuetest loobumise kohta. Kohtu hinnangul on see kutse pidada edasi

läbirääkimisi lepingu täitmiseks.

Kohtule esitatud 09.09.2020 nõudekirjas (dtl 10- 13) nõudis hageja kostjatelt samaaegselt

lepingu täitmist, leppetrahvi tasumist ning kahju hüvitamist, andes kostjale II võimaluse kas

osa omand üle kanda või hüvitada kahju. Selline alternatiivsete nõuete esitamine ei ole

keelatud. VÕS § 101 lg 1 märgitud õiguskaitsevahenditel ei ole hierarhilist järjekorda ja neid

võib kasutada ükshaaval või samaaegselt, kui need just üksteist ei välista. Järelikult on hageja

soovinud oma lepptrahvi nõuet maksma panna ning on õigustatud seda ka kohtu kaudu

nõudma. Kostja on küll palunud leppetrahvi vähendada VÕS § 162 lg 1 alusel, kuid kostja ei

ole esitanud tõendeid selle kohta, mis annaks leppetrahvi vähendamisele aluse. Kostja

majanduslik seis ei anna alust leppetrahvi vähendada, sest kostja II on tegutsev, kasumlik

ettevõte. Ainuüksi väide, et osaluse eest tasutud summa ja leppetrahv on sarnased, ei muuda

leppetrahvi kui sellist ebaproportsionaalseks. Leppetrahvi proportsiooni tuleb kaaluda hüve

või kahju vastu, mille täitmist või ärahoidmist leppetrahvi kohustus tagas. Käesoleval juhul on

leppetrahvi eesmärk kuni 12,5% osaluse omandamise tagamine ning osaluse väärtuseks on

eksperdid hinnanud 15 000-7 312 000 eurot. Sellega võrreldes ei ole leppetrahvi suurus

ebaproportsionaalne. Kostjalt II tuleb välja mõista leppetrahv 200 000 eurot.

VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 järgi on hageja õigustatud nõudma viivist alates leppetrahvi

tasumises kohustuse sissenõutavaks muutumisest. Hageja esitas nõudekirja kostjale II

09.09.2020, andes tähtaja 10.10.2020 kohustuste täitmiseks ja osa omandiõiguse

ülekandmiseks. Leppetrahvi tasumiseks eraldi tähtaega määratud ei ole. Kohtu hinnangul

tuleb osa ülekandmise tähtaega pidada ka leppetrahvi tasumise tähtajaks, sest nõudekirja võib

mõistlikul tõlgendamisel mõista nii, et tähtaeg kohaldub kõikide nõudekirjas esitatud

nõuetele. Kostjalt II tuleb välja mõista viivis 79 565.61 eurot VÕS § 113 lg 1 sätestatud

määras alates 11.10.2020 kuni kohtulahendi tegemiseni ja sealt edasi kuni täitmiseni VÕS §

113 lg 1 sätestatud määras.

Kohtu hinnangul on hagejal kahju hüvitamise nõue kostja II vastu. Õige ei ole kostjate väide,

et hageja on minetanud oma õiguse nõuda kahju hüvitamist, sest pole nõudnud lepingu

täitmist. Hageja on 09.09.2020 nõudekirjaga nõudnud lepingu täitmist VÕS § 108 lg 2 mõttes,

andes ka täiendava tähtaja lepingu täitmiseks VÕS § 114 lg 1 mõttes. Täitmisnõude esitamine

ei pea toimuma kohtu kaudu vaid seda võib teha ka kohtuväliselt. VÕS § 115 lg 1 järgi võib

võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist ja sellega koos kahju hüvitamist või kohustuse täitmise

asemel kahju hüvitamist, seega on hageja iseenesest õigustatud igal juhul nõudma kahju

hüvitamist ka olukorras, kus ta kohustuse täitmist enam ei soovi. Võlausaldaja ei pea

selgitama, mis ta soovib kohustuse täitmise asemel kahju hüvitamist, kui on andnud täiendava

tähtaja kohustuse täitmiseks. Hageja põhjendused selle kohta, et kostja tegevuse tulemusena

puudub tal majanduslik mõttekus täitmisnõude maksmapanekuks, on kohtu hinnangul

põhjendatud ja mõistlikud. Olukorras, kus ühing, mille tegevusse sooviti investeerida, on

täielikult kostjate kontrolli all, on täitmisnõude esitamine riskantne.

Poolte vahel on vaidlus kahju suuruse üle. Kohtu hinnangul soovis hageja omandada osalust,

kuid mitte 12,5% ulatuses, vaid 3,26% ulatuses ning selles osas on tal ka õigus nõuda kahju

hüvitamist. Kohtule esitatud ekspert Allan Karu 13.09.2024 arvamusest (dtl 1386-1448)

nähtub, et Gifti 12,5% osaluse väärtuseks 15 000 – 7 312 000 eurot ja Mindspa õiglane

turuväärtus on eksperdi hinnangul vahemikus 0 – 68 684 000 eurot. Gift on Mindspa omanik

ning Mindspa koos vastava rakendusega moodustab Gifti põhilise väärtuse. Ekspert on

möönnud, et Gifti 12,5% osaluse õiglase turuväärtuse täpne määratlemine on tulenevalt

eksperdile kättesaadavaks tehtud puuduliku informatsiooni põhjal raskendatud.

Kohtu hinnangul tuleb kasutada kahju hindamisel ettevõtte turuväärtuse hindamiseks

diskonteeritud tulumeetodit. Meetod tugineb ettevõtte finantsnäitajatel ja prognoosidel.

Mindspa eksperthinnangus toodud kõrgem turuväärtus 68 684 000 on sarnane kostja I

24.06.2019 e-kirjas avaldatud andmetele. Kostja I hinnangul oli Midnspa väärtuseks kirja

kirjutamise ajal 80 00 000 eurot. Kohtu hinnangul ei saa ettevõtte väärtust määratleda

ajakirjanduse andmetel. Seetõttu ei ole Prudentia hinnangul Synctuition (Mindspa endine

ärinimi) turuväärtuse kohta (dtl 985-993) otseselt tõendi väärtust, kuid selline turuväärtuse

hinnang võib kaudse tõendinda toetada teiste tõendite usaldusväärsust. Prudentia hinnangul on

Midnspa turuväärtus 77 000 000 eurot. Õiglase turuväärtuse hindamisel lähtub kohus eksperdi

hinnangu kõrgemast otsast, sest see on kooskõlas kostja I enda hinnanguga äriühingule ja seda

toetavad ka avalikud andmed.

Kohtu hinnangul tuleb hüvitada Gifti 3,26% osaluse turuväärtus, mille eest on hageja tasunud.

Kostja II ei ole hagejale 3,26% suurust osalust üle kandnud, seega saab hageja nõuda

kohustuse täitmise asemel kahju, mida kohustuse rikkumisega tekitati.

VÕS § 127 lg 1 järgi oleks hageja lepingu rikkumiseta olukorra, kus tal oleks 3,26% osalus

Giftis, mille väärtus oleks 3,26*551 000 eurot. Eksperdi arvamuse järgi on Gifti 1% osaluse

turuväärtuseks 551 000 eurot, järelikult on 3,26% Gifti osaluse turuväärtuseks 1 796 260

eurot.

Kohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus hageja on tõendanud, et kahju suurust ei ole

võimalik täpselt määratleda, kuid kahju tekitamine on kindlaks tehtud, saab kohus lähtuda

VÕS § 127 lg 6 sätetest ja määrata ära õiglase hüvitise. Eksperdi arvamusega on tõendatud, et

kahju suuruse määramine on raskendatud. Arvutades kohtule esitatud eksperdi arvamust ja

tuginedes kostja I enda hinnangule ettevõtte väärtuse osas, on kohtu hinnangul 1 796 260

eurot ka õiglane hüvitis VÕS § 127 lg 6 mõttes.

VÕS § 113 lg 1 ja lg 2 kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamisel

nõuda viivist arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivis

muutub sissenõutavaks ajast, mil võlausaldaja teatas võlgnikule oma nõudest.

Hageja teavitas kostjat II kahju hüvitamise nõudest 09.09.2020 nõudekirjas, milles kostja II

sai ka täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks. Nõudekirjas nõudis hageja kostjalt osanike

lepingu sõlmimist ja optsiooniosa ülekandmist tähtajaga 10.10.2020. Kostja II on järelikult

viivituses kahju hüvitamisega alates 11.10.2020 ning viivise suuruseks on 714602.59 eurot.

Hageja ja kostja I on laenu ja käenduslepingu p 13 ja p 14 järgi kokku leppinud, et kostja I

käendab kostja II kohustusi, mis tulenevad 10.09.2015 ja 30.03.2016 sõlmitud

optsioonilepingust ja laenulepingust. VÕS § 142 lg 1 ja § 145 lg 1 järgi vastutab käendaja

võlgnikuga solidaarselt. Kostja I käendab nii leppetrahvi tasumise kohustusi kui ka kostja II

lepingu rikkumisest tulenevaid kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse

summaks on 1 000 000 eurot. Käenduslepingus märgitud piirsumma kaitseb käendajat üksnes

tagatud võla suurenemise eest, mitte aga käendaja enda viivitusest tekkivate nõuete, eelkõige

viivisenõude või menetluskulunõuete vastu. Seega on hagejal õigus esitada kostja I vastu

vastutuse piirsummat ületavaid nõudeid, mis tulenevad kostja käenduskohustuse rikkumisest.

Hageja esitas oma nõude kostja I vastu käenduskohustuse rikkumisest 09.09.2020.

hagiavaldusest. VÕS § 113 lg 1 alusel muutus viivis sissenõutavaks alates hagi esitamisest

seadusjärgses määras. Kostjal I on käenduskohustus VÕS § 65 lg 1 alusel solidaarselt

kostjaga II. Kostjalt I vastutab kostja II kohustuste eest 1 000 000 euro ulatuses solidaarselt.

Kostjalt I tuleb välja mõista viivis kuni kohtulahendi tegemiseni 404822.57 eurot.

Hageja alternatiivsete nõuete osas kohus menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt seisukohta

ei võta.

Kostjate apellatsioonkaebus

4. Kostjad paluvad apellatsioonkaebuses tühistada maakohtu otsus osas, milles hagi rahuldati

ja teha uus otsus, millega jätta hagi täies ulatuses mõlema kostja vastu rahuldamata,

menetluskulud jätta hageja kanda.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on kohus otsust tehes oluliselt rikkunud TsMS § 4

lg-t 2 ja § 5 lg-t 1 ja 2, mis koos sätestavad tsiviilkohtumenetluse dispositiivsuse põhimõtte.

Kohus rikkus dispotsioonipõhimõtet sellega, et asus vaidlustatava kohtuotsuse lk 6 erinevalt

hagejast seisukohale, et hageja teostas optsiooniõigust oma 26.02.2019 e-kirjaga (dtl 159),

milles väljendas väidetavalt soovi optsioon realiseerida.

Esiteks asub kostja seisukohale, et 26.02.2019 e-kiri ei saa olla optsiooniteade kohtu poolt

optsioonilepingu p-le 4.2.3. antud tõlgenduse kohaselt. Teiseks aga seisneb peamine

rikkumine selles, et hageja ise ei ole kunagi menetluses tuginenud sellele, et ta avaldas

optsiooni teostamiseks tahet 26.02.2019 e-kirjaga. Hageja tõi esile, et ta avaldas tahet

optsioon realiseerida oma konkludentselt ehk kahe makse tegemisega 05.03.2019 ja

15.04.2019. Olukorras, kus hageja on ise faktiliselt ära piiritlenud, millal ta tegi tahteavalduse

optsiooni teostamiseks, on kohus TsMS § 4 lg-st 2 ja § 5 lg-test 1 ja 2 tulenevalt sellega

seotud ega saa otsuse tegemisel asuda seisukohale, et optsiooni teostati muul ajal või muu

tahteavaldusega.

Küsimus sellest, millal ja kuidas teostas hageja optsiooni, on faktiküsimus, mitte

õigusküsimus. Tahteavalduse tegemine ja selle sisu on faktilised asjaolud, mille peab pool ise

välja tooma ja millega kohus on seotud. Seega sai kohus hinnata vaid seda, kas väidetavalt

teostades optsiooni 05.03.2019 ja 15.04.2019 makse tegemisega ehk konkludentselt, tegi

hageja seda kehtivalt ja poolte vahel sõlmitud optsioonilepingu alusel. Vastus sellele on

kohtuotsuse enda põhjenduste järgi kahtlusteta eitav, sest kohus on eelnevalt viitega

optsioonilepingu p-le 4.2. ja tuvastanud, et optsiooniteade pidi olema kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis. Seega pidi kohus tuvastama, et optsiooniteade oli õiguslike

tagajärgedeta. See kehtiks isegi juhul, kui kohus tuvastaks, et hageja käitus kummalisi ja

segase sisuga tegusid tehes, mida ta hiljem nimetab optsiooni teostamiseks, heas usus, ei oleks

avaldused kehtivad, sest ka heas usus käitumine ei kõrvaldaks vorminõude rikkumise

seaduses sätestatud tagajärgi (RKTKo 2-15-18404, p 19; 3-2-1-71-05, p 23). 26.02.2019 e-kiri

ei oleks ka optsiooniteatena kehtiv Isegi kui kohtuga nõustuda, et hageja teostas optsiooni

26.02.2019 e-kirjaga (dtl 159), on kohus jätnud kontrollimata ja põhjendamata, kuidas vastas

selline e-kiri optsiooniteatele esitatud nõuetele optsioonilepingu p 4.2. järgi. Vastavalt

optsioonilepingu p-le 4.2.3. pidi hageja optsiooni kasutamiseks esitama kostjale teate, milles

teavitab kostjat oma soovist optsiooni kasutada ja määrama ära, kui suure Gifti osa

omandamist ta soovib.

Samuti on kohtu põhjendustest aru saada, et kõrvuti versiooniga 26.02.2019 väidetavalt tehtud

optsiooniteatest pidas kohus võimalikuks ka seda, et optsiooniteade tehti kogumis 26.02.2019

e-kirjaga ja hilisemate maksetega. Ka siin rikkus kohus TsMS § 4 lg-t 2 ja § 5 lg-t 1 ja 2, sest

hageja pole tuginenud ka sellisele faktilisele asjaolule. Ja isegi kui hageja oleks sellele

tuginenudki, ei oleks kohtu järeldused kooskõlas lepinguga ega kohtu muude põhjendustega.

Kui hüpoteetiliselt nõustudagi, et hageja tegi optsiooniteated kolme eraldi tahteavaldusega

kogumis, s.t. 26.02.2019 e-kirjaga, 05.03.2019 maksega summas 100 000 eurot ja 15.04.2019

maksega 150 000 eurot, siis tuleks siiski hinnata, kas optsioonileping nägi sellise õiguse

hagejale ette, millal selline kolmest tahteavaldusest koosnev tahteavaldus kehtima hakkas ja

kas see oli tähtaegne. Leping sellist optsiooni teostamise viisi ette ei näinud.

Kehtivaks ei saa pidada ka optsiooni teostamist 26.02.2019 e-kirja ja 05.03.2019 makse

koosmõjus ehk väiksemas ulatuses. Kuigi teoreetiliselt oleks selline hüpoteetiline kogumis

tehtud avaldus iseenesest tähtaegne, ei vastaks see optsiooni minimaalsele ulatusele. Kohus on

küll põhjendanud, et optsiooni teostamisel oli minimaalse ulatuse nõue, ent tuvastanud

minimaalse ulatuse valesti, leides, et selleks oli 100 000 eurot. Sellega on kohus rikkunud

tõendite igakülgse ja koosmõjulise hindamise nõuet (TsMS § 232 lg 1) ja jätnud vastamata

kostjate materiaalõiguslikele vastuväidetele. Kuigi optsioonilepingu p 4.2.3. algne tingimus

sätestas optsioonile tõepoolest 100 000 euro suuruse minimaalse ulatuse, siis 30.03.2016

muudatuskokkuleppega suurendati seda 1,5%-ni osakapitalist (dtl 39). See tähendab, et

optsiooni sai igakordselt teostada vähemalt 1,5% suuruse optsiooniosa omandamiseks.

Arvestades optsiooniosa 1% hinda, mis kohtu tuvastatud asjaoludel oli 76 708,24 eurot, sai

optsiooni kehtivalt teostada minimaalselt 76 708,24*1,5=115 062,36 euro ulatuses. 100 000

euro suurune makse oleks seega minimaalse nõude täitmiseks ebapiisav. Kohtuotsuses

puuduvad põhjendused, miks tuleks optsiooni minimaalse ulatuse määramisel lähtuda poolte

kokkuleppel kehtetuks tunnistatud tingimusest.

Eelneva kokkuvõtteks järeldub, et isegi kui kohtu hüpotees kolmest tahteavaldusest koosneva

liit-tahteavaldusest oleks menetlusõiguslikult lubatav ja lepingu järgi võimalik, ei oleks hageja

ikkagi kehtivalt teostanud optsiooni kuna: • optsiooniteade 250 000 euro suuruse optsiooniosa

saamiseks oleks tehtud optsioonitähtaja rikkumisega ja seega kehtetu; • optsiooniteade 100

000 euro suuruse optsiooni osa saamiseks oleks jäänud alla optsiooni minimaalset ulatust ja

seega kehtetu. Sellest järeldub, et optsiooni ei ole kehtivalt teostatud ühegi teooria kohaselt.

Kohus eksis kahju hüvitamise nõude lahendamisel, hinnates ebaõigesti optsiooniosa väärtuse,

jõudes täiesti ebarealistlike väärtushinnanguteni. Eksperdiarvamuse sisendiks on eksperdile

antud ettevõtte optimistlik presentatsioon, millest nähtusid andmed, mis kajastasid pigem

võimalusi, mitte täpseid finantsnäitajaid. Siia juurde tuleb ka panna üldteadaolev ajaline

kontekst, nimelt samal ajal toimus meeletu hindade tõus turgudel ning ettevõtete väärtuste

tõusu nähti äärmiselt optimistlikult. Eksperdiarvamus ei kajasta tegelikku ettevõtte väärtust,

kuna see põhineb valel informatsioonil. Hinnangul on vaid matemaatiline väärtus, mis ei

peegelda realistlikult ettevõtte tegelikku väärtust. Kohus ei ole otsuses sisuliselt põhjendatud

tulumeetodi (diskonteeritud rahavoogude meetodi) järgi maksimaalse võimaliku väärtuse

valikut muuga peale selle, et kostja 1 ise arvas või lootis, et osalusel on selline väärtus.

Sellised põhjendused ei ole piisavad ega kontrollitavad, vaid on TsMS § 442 lg 8 ja TsMS §

232 lg 1 rikkumisega suvalised, sest kohus ei ole arvestanud kohtupraktikas kujunenud

tõlgendustega eseme väärtuse kindlakstegemisel.

TsÜS-i § 65 kohaselt tuleb turuhinna määratlemisel lähtuda keskmise „mõistliku ärimehe“

otsusest, millise hinnaga ta on nõus kohalikul turul eseme võõrandama ja millele

korrespondeerib samasuguse mõistliku ja piisavate teadmistega isiku ostuhuvi (RKTKo 3-2-1-

77-08, p 15). Mitte ükski “mõistlik ärimees” ei oleks samas olukorras osalust ekspertiisi

väärtuste spektri maksimumi kohase vastusoorituse eest omandanud. Seda kriteeriumi

kinnitab tegelikult ka hageja enda poolt tehtud ettepanek, et kostja 2 võiks hageja olemasoleva

OÜ The GIFT 2% osaluse omandada 85 000 euro eest. Olgugi, et kohus võttis hüvitise

suuruse kindlakstegemisel arvesse kostja 2 optimistliku hinnangu, ei ole kohus samas võtnud

arvesse hageja enda selgelt väljendatud avaldust, et tema hinnangul on õige 2% osaluse

väärtust 85 000 eurot. Kohtuotsus on seega põhjendustes jällegi ja järjepidevalt hageja kasuks

vastuoluline.

03.04.2022 ekspertiisi järeldus, et vaadeldava osaluse väärtus on null, õige ja põhines

tegelikel ning 13.09.2024 ekspertiisiga valideeritud majandustegevust iseloomustavatel

andmetel. Hinnates kahju 13.09.2024 väärtushinnangu spektri maksimumhinnangu järgi, on

kohus seega oluliselt rikkunud tõendite objektiivse hindamise nõuet (TsMS § 232 lg 1) ja

põhjendamiskohustust (TsMS § 442 lg 8).

Ebaselge tähendusega on kohtu seisukoht, nagu oleks ekspert möönnud, et OÜ The GIFT

12,5% osaluse täpne määratlemine on raskendatud puuduliku informatsiooni tõttu. Kohus ei

ole selgitanud, mida selle all silmas peetakse ja kuidas õigustab see etteantud võimaluste

skaalalt vahemikus null ja 68 miljonit kõige suurema (ja ebarealistlikuma) väärtushinnangu

valikut. 13.09.2024 ekspertiis samas kinnitab kahtlusteta, et kostjad ei ole eksperdile

04.03.2022 ekspertiisiks teadvalt olulisi eksitavaid andmeid avaldanud.

Kohus on otsuses asunud seisukohale, et hagejal on kostja 2 vastu kahju hüvitamise nõue,

kuna hageja on 09.09.2020 nõudekirjaga nõudnud lepingu täitmist ja määranud täiendava

tähtaja. Kohus on samas jätnud tähelepanuta kostja vastuväite, et tõenditest nähtuvalt ei ole

hageja enne kohtusse pöördumist kostjale 2 täiendavat tähtaega andnud ja seega ei olnud

tekkinud ka nn suure kahjunõude VÕS § 115 lg 2 olukorda.

Poolte vahel puudub vaidlus, et hageja ei ole tõendanud, et ta oleks kordagi enne 09.09.2020

nõude esitamist nõudnud kohustuse täitmist 3,26% suuruse optsiooniosa üleandmiseks. Ka

09.09.2020 kirjas ei nõudnud hageja 3,26% suuruse osa üleandmist, vaid 12,5% osaluse

üleandmist, millisest nõudest hageja hiljem kohtumenetluses loobus (hageja loobus lõpuks

nõudest summas 10 188 000 eurot, mille kohus vastu võttis ja mis vastas umbes 9% protsendi

suurusele optsiooniosale). Kohustuse täitmise tähtajaks määras hageja 10.10.2020, mis ei

olnud arusaadavalt hagi esitamise ajaks saabunud. Kahjunõude eeldused ei olnud seega isegi

teoreetiliselt täidetud.

Kirjast nähtub selgelt, et see oli suunatud kahju hüvitamisele ja mitte täiendava tähtaja

määramisele: “Käesolevaga esitan nõudekirja X ja Kindlife poolt tekitatud kahju

hüvitamiseks JK Renum Invest juhatuse liige“. Sellest saab järeldada, et hagejal tegelikult

puudus tahe täiendava tähtaja andmiseks ja täiendavat tähtaega ei antudki, sest sellel ei lastud

kulgeda.

Hageja väitel esitas ta täitmisnõude 09.09.2020 kirjaga kell 20:13. Hagi on allkirjastatud

09.09.2020 kell 19:13 ja esitatud samal päeval. Hagile lisatud 09.09.2020 nõudekiri on

saadetud kostjatele 09.09.2020 kell 20:13 ja selles sisalduv digitaalselt allkirjastatud

dokument allkirjastatud kell 18:30. Sellest saab järeldada, et hagejal puudus tegelik tahe

täiendavat tähtaega anda, mistõttu selline avaldus on näilikuna tühine (TsÜS § 89).

Hageja ei ole hagi aluseks olevaid asjaolusid hiljem muutnud. Seega sai hagejal teoreetiliselt

olla optsiooniosa üleandmise nõue, mitte aga täitmisnõue selle asemel VÕS § 115 lg 2 aluste

puudumise tõttu.

Kostjad on menetluses läbivalt tuginenud asjaolule, et hageja on oma 05.03.2019 kirjas,

milles teatas, et „/s/õjamõtted ja sinupoolsed seni mitte täidetud lubadused on unustatud, minu

advokaatide ettepanekud tagasi lükatud“. Vähemalt tuleb 05.03.2019 e-kirja käsitleda kui

loobumist väidetavatest leppetrahvinõuetest, mis hageja väidete pidid selleks hetkeks olema

olemas.

Kostjad on menetluses läbivalt asunud seisukohale, et hageja on minetanud õiguse nõuda

leppetrahvi, kuna ta ei ole mõistliku aja jooksul teatanud, et ta kavatseb leppetrahvi nõuda

(VÕS § 159 lg 2). Kostja 2 tugines ka aegumise vastuväitele. Kostjad on menetluses

avaldanud, et seoses leppetrahvinõudega, mis tekkis väidetavalt põhikirja muutmata jätmisest,

on hageja viivitanud leppetrahvinõude esitamisega enam kui 4 aastat, mis ilma igasuguse

kahtluseta ületab VÕS § 159 lg-ga 2 sätestatud mõistliku aja. Kohus ei ole kostjate

vastuväitele vastanud.

Põhikirjaga seotud leppetrahvinõue põhineb hagi kohaselt laenu- ja käenduslepingu punkti

12.6. rikkumisel. Viidatud sätte kohaselt pidi kostja 2 tagama, et hiljemalt sama lepingu

sõlmimise hetkeks (10.09.2015 vastavalt dtl 47) on The Gift OÜ osanikud võtnud vastu

otsuse, millega välistatakse põhikirjas teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel

kolmandale isikule. Seega pidi vastav väidetav kohustus olema täidetud lepingu sõlmimisele

eelnevalt. Kostjad on menetluses tuginenud asjaolule, et hageja oli täiesti teadlik, et sellist

välistust põhikiri ei sisaldanud ja poolte vahel puudub ka vaidlus, et järgmise 5 aasta jooksul

(kuni 09.09.2020) hageja sellist leppetrahvi kostjalt 2 ei nõudnud. Samuti ei nõudnud hageja

isegi ostueesõigust välistava põhikirja vastuvõtmist ehk põhikohustuse täitmist. Jättes oma

väidetava lepingust tuleneva õiguse ja sanktsiooni 5 aasta jooksul teostamata, on hageja

loonud kostjas usaldusel põhineva arusaama, et neid õigusi ei teostatagi. Hilisem vastupidine

käitumine on vastuoluline ja vastuolus hea usu põhimõttega (vt nt RKTKo 2-20-331, p 13.1.;

3-2-1-169- 15, p 11).

Tallinna Ringkonnakohus on poolte õigussuhet vaagides tuvastanud, et hagejale oli juba

2015.a septembris teada, et kostja 2 Gifti osanike ostueesõigust täielikult ei välistata ning asus

seisukohale, et see omab tähendust leppetrahvi tõrjumisel, kuna hageja ei ole pikka aega oma

õigusi teostanud (Tallinna Ringkonnakohtu otsus 2-21-5606, p 9.2.). Kohus ei ole eeltoodud

vastuväidetele TsMS § 442 lg 8 rikkumisega vastanud. Kohus on kostja 2 vastu esitatud

leppetrahvinõuet rahuldades jätnud TsMS § 442 lg 8 rikkumisega vastamata kostja 2 poolt

30.04.2021 esitatud aegumise vastuväitele.

Mõistlik aeg on ületatud ka leppetrahvinõude osas, mis põhineb optsiooniosa üleandmise

nõudele. Nagu juba varasemalt öeldud, ei ole hageja kunagi enne kohtusse pöördumist

esitanud optsiooniosa üleandmise nõuet ega leppetrahvinõuet. Kui eeldada hageja väite

õigsust, et optsiooniosa üleandmise kohustus tekkis märtsis või aprillis 2019, on

leppetrahvinõudest teatamisega viivitatud umbes poolteist aastat, mis samuti rikub VÕS § 159

lg 2 mõistliku aja nõuet. Kohus ei ole põhjendanud, miks ta on selles küsimuses kostjatest

erineval seisukohal.

Olenemata sellest, et kohus rahuldas hagi vaid umbes 1/10 ulatuses, jättis kohus vastuoluliselt

kõik menetluskulud solidaarselt kostjate kanda, viidates TsMS § 163 lg-le 2 (kompromissist

keeldumine). Kohus on oluliselt rikkunud menetlusnormi. Vastab tõele, et kohus tegi

24.09.2024 kohtuistungi lõpus pooltele kompromissiettepaneku, mille tingimuse kohaselt pidi

kostja 2 tagastama hagejale 05.03.2019 ja 15.04.2019 maksete alusel saadud 250 000 eurot.

Tõele ei vasta aga kohtu põhjendus, et lisaks pidi kostja 2 tasuma viivise. Kohtu 24.09.2022

istungil tehtud ettepanek oli sõna-sõnalt järgmine: „kostja maksab tagasi 250 000 eurot +

intressi alates raha ülekandmisest ja hageja menetluskulud.“. Sellesarnast kompromissi oli

kostja 2 sõltuvalt osanikepoolsest rahastuse olemasolust valmis kaaluma. Kohtu

kompromissiettepanekuga ei olnud nõus just hageja. Kostjad teatasid kohtule vastavalt

kohtunõudele 14.10.2024,1 et pooled on pidanud läbirääkimisi, ent on selge, et

kompromissini ei jõuta. Hageja kohtu määratud tähtajaks oma seisukohta ei avaldanud.

Samuti on meelevaldne kohtu lakooniline põhjendus, et asjas on tehtud kostjate tegevusetuse

ja puudulike andmete tõttu sisuliselt kolm ekspertiisi. Millel kohtu sellekohane seisukoht

põhineb, kohtuotsuse põhjendustest TsMS § 442 lg 8 rikkumisega ei selgu. Asjas on esitatud

kaks ekspertiisiakti (04.03.2022 ja 13.09.2024). Täiendava ekspertiisi määramise ei tinginud

kostjate tegevusetus ja puudulike andmete esitamine. Kostjate tegevusele ei ole viidatud

25.10.2021 ega 07.10.2022 ekspertiisi määrustes. Millisel menetluslikul alusel määras kohus

uue ekspertiisi, jäi tegelikult kostjatele selgusetuks ning nad esitasid sellele vastuväiteid (dtl

1005). Tagantjärele on selgunud, et tegelikult põhjustas täiendava ekspertiisi tegemise asjaolu,

et hageja avastas pärast esimese ekspertiisiakti esitamist, et eksperdile ei antud esialgu

ülesannet kostja 2 juhatuselt saadud andmeid valideerida, kuigi hageja arvates oleks seda

pidanud tegema. 15.05.2023 istungil kinnitas ekspert, et sai kostjalt 2 küsitud andmeid, aga

kuna tal puudus vastav ülesanne, siis ta neid eraldi ei kontrollinud, kuid juhtkonnalt saadud

teave oli loogiline ja kooskõlas finantsandmetega. Mida täpselt kostjatele ette heidetakse, ei

ole seetõttu mõistetav.

Hageja vastuapellatsioonkaebus

5.Hageja esitas vastuapellatsioonkaebuse, milles palub tühistada otsuse osas, milles

maakohus: -Jättis OÜ Renum Invest kasuks OÜ-lt Kindlife välja mõistmata kahju hüvitisena

4 806 955,87 eurot ning nimetatud summalt arvestatava viivise;

-Jättis OÜ Renum Invest kasuks OÜ-lt Kindlife välja mõistmata leppetrahvi nõudelt summas

200 000 eurot perioodi 11.09.2020 – 10.10.2020 eest sissenõutavaks muutunud viivise;

Hageja palun teha tühistatud osas uus otsus, millega:

Mõista OÜ´lt Kindlife OÜ Renum Invest kasuks välja kahjuhüvitis kokku summas 6 603

215,87 eurot, viivis kahjuhüvitiselt 6 603 215,87 eurot alates 11.09.2020 kuni hagiavalduse

esitamiseni (22.12.2020) summas 148 662,56 eurot ning VÕS § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras alates hagiavalduse esitamisele järgnevast päevast kuni põhinõude kohase

täitmiseni;

-Mõista OÜ´lt Kindlife OÜ Renum Invest kasuks leppetrahvilt summas 200 000 eurot viivis

alates 11.09.2020 kuni hagiavalduse esitamiseni (22.12.2020) summas 4 502,73 eurot ning

VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagiavalduse esitamisele järgnevast

päevast kuni põhinõude kohase täitmiseni;

-Jätta kõik menetluskulud X´i ja OÜ Kindlife kanda.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt ei nõustu hageja maakohtuga osas, milles

maakohus leidis, et osanike lepingu sõlmimine ei olnud optsiooni teostamise eelduseks ning

hageja soovis omandada üksnes 3,26% osalust, mitte 12,5% osalust. Maakohus jõudis

nimetatud ekslike järeldusteni optsioonilepingu ning laenu- ja käenduslepingu asjakohaseid

punkte VÕS § 29 alusel ebaõigesti tõlgendades ning TsMS § 232 lg-s 1 sätestatud tõendite

igakülgse, tervikliku ja kogumis hindamise kohustust ja TsMS § 436 lg-s 1 sätestatud

põhjendamiskohustust rikkudes.

Hageja väidete järgi pidi kostja II hagejale sobivatel tingimustel osanike lepingu vastu võtma

juba hiljemalt 16.01.2016, pooled pidasid aastatel 2016-2019 läbirääkimisi osanike lepingu

sõlmimise üle, sh olid intensiivsed läbirääkimised 2018. novembris ja detsembris, hageja

väljendas kostjale II korduvalt, et osanike lepingu sõlmimine on optsiooni teostamise

eelduseks ning seda mõistis selliselt ka kostja II, siis saab VÕS § 29 lõigetes 1 ja 5 sätestatud

tõlgendamisreegli kohaselt järeldada, et optsiooni teostamise eelduseks oli osanike lepingu

sõlmimine.

Kostjad käitusid pahauskselt asudes vastuoluliselt käituma ning keelduma alusetult oma

kohustuste täitmisest. Optsiooni realiseerumine oli otseses sõltuvuses kostja II enda kohustuse

täitmisest – tagada Gifti osanike lepingu sõlmimine ning Gifti juhtimine (sh raamatupidamise

korraldamine) viisil, mis võimaldab hagejal oma optsioonist tulenevate õiguste realiseerimist.

Vastavad kohustused jättis kostja II täitmata. Kui jaatada kohtu tõlgendust, et optsiooni

teostamine oli seotud üksnes laenu tagastamise tähtajaga ning lepingutes sätestatud muud

õigused ja kohustused ei omanud optsiooni teostamisel tähendust, siis selliselt on võimaldatud

kostjale II oma õiguste kuritarvitamise. Lepinguosalise poolt oma õiguste kuritarvitamine aga

ei saa olla hea usu põhimõttest tulenevalt lubatud.

Kostja II rikkus oluliselt hageja usaldust lepingutes sätestatud kokkulepete osas ning taganes

ühepoolselt ilma mistahes aluseta hageja, kui investori jaoks äärmiselt olulisest optsiooni

teostamise eeldusest – osanike lepingu sõlmimisest. Selline kostja II tegevus tuleb lugeda hea

usu põhimõttega vastuolus olevaks ning lepingupoolte ühist tegelikku tahet tuleb tõlgendada

selliselt, et osanike lepingu sõlmimine oli optsiooni teostamise eelduseks.

Arvestades kostja II pahatahtlikku käitumist, oli kostja II poolt optsiooni teostamise tähtajale

ja väidetavale hagejapoolsele tähtaja minetamisele tuginemine juba iseenesest hea usu

põhimõttega vastuolus.

Kokkuvõttes, käesoleval juhul on maakohus ebaõigesti kohaldanud VÕS § 29 lõigetes 1 ja 4

sätestatud tõlgendamisreegleid, mille tagajärjel jõudis maakohus ebaõigele järeldusele, et

optsiooni teostamine oli seotud üksnes laenu tagastamise tähtajaga ja mitte osanike lepingu

sõlmimise kohustuse täitmisega kostja II poolt, mis kinnitavad osanike lepingu sõlmimist kui

optsiooni teostamise eeldust.

Kuna maakohus jõudis ebaõigele järeldusele, et osanike lepingu sõlmimine ei olnud optsiooni

teostamise eelduseks, siis jõudis maakohus ühtlasi ka ebaõigele järeldusele, et hageja tahe oli

suunatud Gifti 3,26% osaluse omandamisele ja mitte 12,5% osaluse omandamisele. Hageja

rõhutab, et tema tahe oli suunatud algusest peale Gifti 12,5% osaluse omandamisele eeldusel,

et kostja II täidab talle lepingutega võetud kohustused – tagada Gifti osanike lepingu

sõlmimine ning Gifti juhtimine viisil, mis võimaldab hagejal realiseerida optsioonist

tulenevaid õigusi. Ent kostjate vastuoluline käitumine ja kokkulepetest taganemine takistas

hagejal optsiooni täies ulatuses realiseerimist. Maakohus jättis seega ebaõigelt osaliselt

kostjalt II kahjuhüvitise välja mõistmata.

Maakohus on kostjalt II välja mõistetud põhivõlgnevustelt arvestanud ebaõigesti viivisenõude

algustähtaega. Maakohus on jätnud kohaldamata VÕS § 114 lg-s 2 sätestatu. Hageja nõudis

lisaks kahju hüvitamise nõudele ja leppetrahvi nõudele kostjalt II ka mõlemalt

põhivõlgnevuselt arvestatava viivise välja mõistmist. Hageja teavitas kostjat II kahju

hüvitamise ja leppetrahvi nõuetest 09.09.2020 nõudekirjas. Kostja II sai nõudekirja kätte

hiljemalt järgmisel päeval, s.o 10.09.2020. Kuna täiendava tähtaja andmine ei olnud VÕS §

115 lg 3 kohaselt vajalik ning VÕS § 114 lg 2 kohaselt ei vabasta täiendava tähtaja andmine

võlgnikku vastutusest kohustuse rikkumise eest, siis muutus hageja nõue sissenõutavaks

nõudekirja kättesaamisele järgneval päeval, s.o 11.09.2020.

Maakohus leidis otsuses, et hageja viivisenõue muutus mõlema põhinõude osas

sissenõutavaks 11.10.2020, mil saabus hageja poolt 09.09.2020 nõudekirjas antud täiendav

tähtaeg kohustuste täitmiseks. Hageja ei nõustu maakohtu seisukohaga. Maakohus on

tähelepanuta jätnud VÕS § 114 lg-s 2 sätestatud regulatsiooni. VÕS § 114 lg 2 kohaselt

kostjale II 09.09.2020 täiendava tähtaja andmine ei vabastanud teda vastutusest kohustuse

rikkumise eest ning hagejale jäi õigus nõuda viivist sõltumata täiendava tähtaja andmisest.

VÕS §-s 114 sätestatud täiendava tähtaja andmise eesmärk on pakkuda võlgnikule viimast

võimalust oma kohustusi täites võlasuhet säilitada, mitte aga välistada võlausaldaja nõudeid nt

kahju hüvitamiseks või kergendada võlgniku vastutust või muuta pooltevahelist võlasuhet.

Seega on maakohus hageja viivisenõuet lahendades ebaõigesti jätnud VÕS § 114 lg 2

sätestatud põhimõtte kohaldamata ning jätnud selle tagajärjel kostjalt II hageja kasuks välja

mõistmata viivised perioodi 11.09.2020 – 10.10.2020 eest.

Vastused apellatsioonkaebustele

6.Vastustajad vaidlesid esitatud apellatsioonkaebustele vastu ja palusid jätta need rahuldamata

ning menetluskulud teise poole kanda.

Ringkonnakohtu seisukoht

7.Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osaliselt osas, milles maakohus mõistis

kostjalt II välja rohkem kui 250 000 eurot ja sellelt arvestatava viivise ning kostjalt I rohkem

kui 100 000 eurot ja sellelt arvestava viivise ning menetluskulude jaotuse osas ning teha uus

otsus, millega jätta tühistatud osas hagi rahuldamata. Anda uus menetluskulude jaotus.

8. Asja materjalidest nähtub:

-Hageja ja kostja II sõlmisid 10.09.2015 laenulepingu ning hageja ja kostja I sõlmisid samal

ajal käenduslepingu. Lepinguid muudeti 30.03.2016.a (dtlk 47-63).

-Laenulepinguga andis hageja kostjale II laenu kuni 700 000 eurot ning laenusaaja kohustus

laenust 150 000 eurot tagastama ühe kalendriaasta jooksul laenu saamisest ja ülejäänud

tagastama lepingu sõlmimisest 3 kalendriaasta jooksul.

-Laenulepingu muudatusega lepiti mh kokku, et hageja annab laenu 750 000 eurot ja laenu

tagastamise tähtajaks on 10.09.2018.

-Käenduslepingu järgi tagas kostja II laenulepingust tulenevate kohustuste täitmist kostja I

käendus maksimumsummaga 1 000 000 eurot.

-Kostja II tagastas hagejale laenu koos intressidega 10.09.2018 (dtlk 64).

-Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6 kohaselt kohustus kostja II mh tagama, et hiljemalt

sama lepingu sõlmimise hetkeks (10.09.2015) on The Gift OÜ osanikud võtnud vastu otsuse,

millega välistatakse põhikirjas teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale

isikule ning lepiti kokku, et kohustuse rikkumise korral on hagejal õigus nõuda leppetrahvi

100 000 eurot.

-Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt kohustus kostja II tagama, et Gifti osanikud

sõlmivad hiljemalt 31.01.2016 Gifti osanike lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult

kooskõlastatud kujul ja hagejat rahuldavatel tingimustel, selliselt, et kui hagejast saab

optsiooni kasutamisel Gifti osanik, kohalduvad antud osanike lepingust tulenevad õigused ja

kohustused ka hagejale.

-Eelnimetatud osanike lepinguid ei sõlmitud.

-Laenu- ja käendulepingu järgi oli lepingu sõlmimise ajal The Gift OÜ osanikeks OÜ

Kindlife, Gsc Holding OÜ, Dmitri Krochek, OÜ Hansabonus, OÜ Sisustusteenus, HR

Projects OÜ, OÜ HWI (dtlk 47)

-Hageja ja kostja II sõlmisid 10.09.2015 osaühingu osa optsioonilepingu ja pandilepingu,

mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga ( edaspidi ka optsioonileping).

-Optsioonilepingu kohaselt omandas hageja ostuoptsiooni The Gift OÜ (edaspidi ka Gift) osa

omandamiseks optsioonilepingus sätestatud tingimustel, tingimusi muudeti osaliselt

30.03.2016 lepinguga.

-Hageja oli The Gift osanik alates 22.12.2017 (dtlk 168), osamaks suurenes 29.05.2018 (dtlk

167).

-Hageja tegi 05.03.2019 (dtl 7) ja 15.04.2019 (dtl 8) ülekanded kostjale II selgitusega „Gift“

vastavalt 100 000 eurot ja 150 000 eurot.

9. Apellatsioonimenetluses on jätkuvalt poolte vahel vaidlus selles, kas hageja teostas

optsioonilepingu alusel optsiooni, st kas tema tahteavaldus optsiooni tegemiseks on tuvastatav

ning kui see on tuvastatav, siis millal ja millises ulatuses on optsioon tehtud ja tulenevalt

eelpooltoodust, kas optsiooni teostamine tõi kaasa õiguslikud tagajärjed. Seonduvalt

optsioonilepinguga toob ringkonnakohus esile järgneva.

10. Optsiooni kasutamise tähtajad ja konkreetsed tegevused optsiooni teostamiseks on

sätestatud optsioonilepingu p-s 4.2. ja ning neid tingimusi muudeti osaliselt 30.03.2016

lepingu punktiga 5.1.5. Pooled leppisid optsioonilepingu p 4.2.3, mida muudeti 30.03.2016

lepinguga, kokku, et optsiooni kasutamiseks peab hageja esitama optsiooniteate, milles

teavitab optsiooni kasutamise soovist ning ulatusest. Optsioonilepingu p 6.3.1 sätestab, et

teated peavad olema kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, sh võib seda

teha e-kirjaga. Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni kostja II

ja hageja vahel 10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust

(laenu- ja käendusleping) tuleneva laenusumma viimase osa tagastamise viimasele

tähtpäevale järgneva kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimase päevani. Viimane

laenumakse teostati 10.09.2018, järelikult kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimane päev oli

optsioonilepingu järgi optsiooni teostamiseks 10.03.2019.

11.Maakohus asus seisukohale, et hageja juhatuse liikme 26.02.2019 e-kiri (dtl 159) on

käsitletav optsiooniteatena vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.3. Ringkonnakohus sellega ei

nõustu. Nimetatud kirjas anti teada optsiooni realiseerimise huvist, kuid märgiti, et optsiooni

realiseerimise eelduseks on erinevate tingimuste täitmine. Ringkonnakohus osutab, et kuigi

tahteavalduse sisu kindlakstegemine võib eeldada selle tõlgendamist (TsÜS § 75), ei ole

käesoleval juhul 26.02.2019.a kirja võimalik tõlgendada optsiooni teatena. Optsiooniteate

sisuks oleks pidanud olema konkreetse õigusliku tagajärje kaasatoomisele suunatud

tahteväljendus, kuid sellist tahet sealt tuvastada võimalik ei ole. Ringkonnakohtu arvates saab

26.02.2019 kirja käsitleda ettepanekuna muuta senist kokkulepet optsiooni teostamise

tingimustes, seda nii optsioonilepingule lisatavate täiendavate kokkulepete, sh ka optsiooni

teostamise tähtaja osas. 26.02.2019 kirja saatja toob kirjas esile, et optsiooni realiseerimise

uue kokkuleppe versiooni saadab ta 04. märtsiks. Seega ei ole 26.02.2019 kirjast võimalik

tuvastada optsiooniteate saatmist, sh seda millises ulatuses optsiooni soovitakse teostada.

Asjast ei nähtu ka see, et hageja uute tingimustega kokkuleppe versiooni oleks 04. märtsiks

kostjatele saatnud.

12.Ringkonnakohus leiab, et nõustuda tuleb ka kostjate väitega, et maakohtul puudus

tegelikult ka seadusest tuleneva alus hinnata 26.02.2019 kirja optsiooniteatena, sest hageja

pole tuginenud sellisele faktilisele asjaolule. Kuna TsMS § 5 lg 1 järgi menetletakse hagi

poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest, ning TsMS § 4 lg 2 järgi

määravad hagimenetluses vaidluse eseme ja menetluse käigu pooled, siis ei saanud kohus

tuletada 26.02.2019 kirjast hageja optsiooniteadet optsioonilepingu 4.2.3 mõttes. Kuigi

menetluses on kostjad ise hagile vastuväiteid esitades viidanud 26.02.2019.a kirjale,

välistades võimaluse pidada seda optsiooniteateks, ei ole hagejad ise 26.02.2019 kirja

optsiooniteateks pidanud.

13. Lisaks eeltoodule toob ringkonnakohus esile, et optsioonilepingu p 4.1.2 määras ära

optsiooni maksimaalse määra, mis oli 12,5% osakapitalist. Optsioonilepingu p 4.2.3 andis

võimalusel hagejale määrata ära kui suure osa ta omandada soovib. Ringkonnakohtu arvates

on põhjendatud seega maakohtu seisukoht, et optsioonileping ei kohustanud hagejat

realiseerima optsiooni kogu ulatuses, st 12,5% ulatuses. Optsioonilepingu sõlminud pooled

leppisid siiski kokku väikseimas võimalikus optsioonisummas, mis 10.09.2015.a lepingu järgi

oli 100 000 eurot. Maakohus jättis aga tähelepanuta, et 30.03.2016 muudatuskokkuleppega

lepiti kokku, et minimaalseks optsioonisummaks saab olla 1,5% osakapitalist (dtl 39). See

tähendab, et optsiooni sai igakordselt teostada vähemalt 1,5% suuruse optsiooniosa

omandamiseks. Kuna asjas puudub vaidlus, et optsiooniosa 1% hinnaks oli 76 708,24 eurot

(kostja II tagastas hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208 304.50 eurot ja

548.50 eurot, järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208 304.50

eurot + 548.50 (ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 % (ehk

maksimaalne võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1%

eest), sai optsiooni kehtivalt teostada optsioonilepingu järgi minimaalselt 76 708,24*1,5=115

062,36 euro ulatuses.

14.05.03.2019 tegi hageja kostjale II makse 100 000 eurot. Isegi kui eeldada, et makse oleks

käsitletav optsiooni teostamise taheavaldusena oli sellises summas makse tegemine

minimaalse optsiooniosa omandamiseks ebapiisav. Kuna asjas ei ole aga ka tõendatud

optsiooniteate saatmine optsioonilepingu 4.2.3 mõttes, ei ole võimalik ülekantud 100 000

eurot seostada optsiooniosa eest tasumisega. Vastupidi 26.02.2019 kirjas kinnitab kirja saatja,

et tegemist on tagastamatu abiga (kuigi kirja lõpus on sisuliselt viide, et vastukinge on

oodatud), seega raha ülekandmisele eelnenud avaldatust optsiooniosa eest tasumise tahet ei

ole võimalik tuvastada.

15. Kuna optsiooni teostamiseks tahteavalduse esitamise viimane päev oli 10.03.2019, siis ei

saa ka 15.04.2019 ülekantud 150 000 euro tasumist pidada optsiooniosa makseks.

Ringkonnakohus on seisukohal, et optsiooni teostamist 10.09.2015 optsioonilepingu ja

30.03.2016 selle muutmise lepingu tingimustega kooskõlas pole toimunud. Asja materjalidest

nähtuvad korduvad kostja I pakkumised optsiooniosa omandamiseks. Ajas on optsiooni osa

suurus ja selle hind pakkumiste järgi muutunud. Nii pakkus kostja I 09.10.2018 8% osa

omandamist 680 000 euro eest, 14.11.2018 .a 5% osa 350 000 euro eest, 06.03.2019.a 2%

osalust kui juba lisaks ülekantud 100 000 eurole kantakse üle 154 000 eurot (dtlk 180),

24.06.2019 pakutakse ülekantud 250 000 euro eest 1% osalust (dtlk 183). Asjast ei nähtu, et

hageja oleks kokkulepitud optsioonitähtaja jooksul või pärast seda esitatud pakkumisi

aktseptinud. Kuna tahteavaldust optsioonilepingu järgi Gift osa omandamiseks pole tehtud on

põhjendamatu ka hageja kahju hüvitamise nõue, leppetrahvinõue seonduvalt Gift osa üle

andmata jätmisega ja nende nõuetega seotud viivisenõue. Need nõuded tuleb jätta

rahuldamata.

16. Asjas tugines hageja ka sellele, et optsiooni realiseerimine oli seatud sõltuvusse kostja II

kohustusest tagada Gifti osanike lepingu sõlmimine ning kuna Gifti osanike leping ei olnud

kostja II kohustuste rikkumise tõttu 10.03.2019.a ega ole ka senini sõlmitud, ei ole saabunud

ka tähtaeg optsiooni realiseerimiseks. Ringkonnakohus hageja seisukohaga ei nõustu.

Optsioonilepingus oli sõnaselgelt kokku lepitud optsiooni realiseerimise tähtaeg, see ei olnud

seatud sõltuvusse mingi teatud sisuga osanike lepingu sõlmimisest. Maakohus tuvastas

põhjendatult, et optsiooni tähtaeg sõltus poolte kokkulepete järgi üksnes laenu tagastamise

tähtajast. Ringkonnakohus osutab, et kuigi laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt

kohustus kostja II tagama, et Gifti osanikud sõlmivad hiljemalt 31.01.2016 Gifti osanike

lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult kooskõlastatud kujul ja hagejat rahuldavatel tingimustel,

selliselt, et kui hagejast saab optsiooni kasutamisel Gifti osanik, kohalduvad antud osanike

lepingust tulenevad õigused ja kohustused ka hagejale ning optsioonilepingu p 6.1.5 järgi

võttis kostja II endale kohustuse osanike otsuste vastuvõtmiseks ja kohustus tegema

omapoolseid toiminguid lepingu eesmärgi saavutamiseks ja lepingu täitmiseks, ei olnud

optsiooni realiseerimise aeg nimetatud kohustuse täitmise tähtajaga seotud. Seega ei saa

nõustuda hageja väidetega, et kostja II kuritarvitas oma õigusi, jättes osanike otsused vastu

võtmata, mille tõttu möödus optsiooni realiseerimise aeg. Asjaolu, et hageja seadis peale

optsioonilepingu ning käendus- ja laenulepingu sõlmimist optsiooni realiseerimise eelduseks

tema jaoks oluliste tingimustega osanike otsuse vastuvõtmise ei muuda poolte vahel

notariaalsete ja lihtkirjalike kokkulepete sisu. Ringkonnakohtu arvates ei saa nõustuda hageja

väitega ka selles, et kostja II kuritarvituste tõttu möödus optsiooni teostamise tähtaeg. Asjas

on kostja I selgesõnaliselt 28.02.2019 kirjas (dtlk 6), et kinnitanud, et hageja soovitud

sõnastuses osanike otsuse vastuvõtmine võimalik ei ole ning hagejal tuleb otsustada, kas ta

soovib optsiooni realiseerida ilma otsuseta. Seega oli hagejal veel võimalik optsiooni

realiseerimise tahteavaldus esitada, kuna vastav tähtaeg polnud lepingu järgi saabunud.

17. Pooled ei vaidle selle üle, et nad pidasid enne optsiooni realiseerimise tähtaja saabumist

läbirääkimisi osanike otsuse vastuvõtmiseks. Asjast nähtub, et mõlema poole poolt esitatud

osanike otsuse projektidega teine pool ei nõustunud. Otsust vastu ei võetud, sest mõlemad

pooled soovisid enesele kui osanikele, kontrollimehhanismi äriühingu tegevuse üle ulatuses,

millega vastaspool ei nõustunud. Seega ei saa ringkonnakohtu arvates väita, et kostja II

keeldus osanike lepingu sõlmimisest alusetult. Tegemist oli ärilise otsusega. Ringkonnakohus

on ka seisukohal, et hageja väited on mõnevõrra vastuolulised. Hageja rõhutab asjas, et tema

jaoks oli osaluse omandamise eeltingimuseks osanike otsuse vastuvõtmine ning ilma selleta

ning lisaks kostja II poolt täiendavate tingimuste täitmiseta (raamatupidamiskohustusega

seotu) ei oleks sisuliselt ükski mõistlik isik osalust omandanud. Samas nähtub asjast, et

hageja oli juba 2017.a saanud kostja II osanikuks ning ta oli oma osalust ka 2018.a

suurendanud, seda ilma hageja nõutud osanike otsuseta, mille tegemise kokkulepe oli

sõlmitud juba 2015.a.

18. Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6 kohaselt kohustus kostja II mh tagama, et hiljemalt

sama lepingu sõlmimise hetkeks (10.09.2015) on The Gift OÜ osanikud võtnud vastu otsuse,

millega välistatakse põhikirjas teiste osanike ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale

isikule ning lepiti kokku, et kohustuse rikkumise korral on hagejal õigus nõuda leppetrahvi

100 000 eurot. Ringkonnakohus leiab, et põhjendatud ei ole kostjate väited, et hageja poolt

osanike lepingusse soovitud ebareaalsete tingimuste tõttu, ei saa kostjatele ette heita

kohustuse rikkumist. Ringkonnakohus osutab, et kuna teatud sisuga osanike otsus pidi

kokkuleppe järgi olema 10.09.2015.a vastu võetud, osanike otsust vastu ei võetud ning asjas

pole kostjad tõendanud, et otsuse projekt oleks pandud osanikele hääletamiseks, on hagejal

leppetrahvi nõudeõigus Ringkonnakohus leiab, et asjaolu, et hageja ostueesõigust välistava

põhikirja vastuvõtmist kostjatelt täiendavalt ei nõudnud, ei muuda kostja II kohustuse täitmata

jätmist olematuks. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et leppetrahvi nõudest

loobumist hageja poolt käesolevas asjas avaldatust pole võimalik tuvastada. Nõudest

loobumine on tahteavaldus ning sellel kohalduvad tahteavaldusele kehtestatud nõuded TsÜS §

68 lg 2 mõttes. Hageja 05.03.2019 e-kirjast ei ole välja võimalik lugeda ühtegi otsest

sõnaselget tahteavaldust nõuetest loobumise kohta.

19.Kostjad avaldasid, et hageja on minetanud õiguse nõuda leppetrahvi, kuna ta ei ole

mõistliku aja jooksul teatanud, et ta kavatseb laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6. rikkumisel

leppetrahvi nõuda. Laenu- ja käenduslepingu järgi pidi kostja II tagama lepingu p-s 12.6

märgitud osanike otsuse vastuvõtmise lepingu sõlmimise ajaks, seega hiljemalt 10.09.2015.

Asjas puudub vaidlus, et kuni 09.09.2020 hageja leppetrahvi tasumist kostjatelt ei nõudnud.

Ringkonnakohus leiab, et hageja ei minetanud leppetrahvi nõuet põhjusel, et ta ei ole

mõistliku aja jooksul leppetrahvi nõudest teatanud, sest laenu- ja käenduslepingu p-s 16.5

leppisid pooled kokku, et mistahes laenuandja viivitus laenusaaja poolt lepingu rikkumise

korral lepingust tuleneva kohustuse täitmiseks täiendava tähtaja andmisel ja/või

õiguskaitsevahendi kasutamisel (leppetrahvi nõudmine, kahju hüvitamise nõudmine, lepingu

ülesütlemine jm) ei too endaga kaasa laenuandja õiguse lõppemist vastava õiguskaitsevahendi

kasutamiseks, v.a. juhul, kui laenusaaja on vastavaks hetkeks rikkumise lõpetanud ja

kõrvaldanud rikkumise tagajärjed. Ringkonnakohus osutab, et eeltoodud kokkuleppega

välistasid lepingupooled võimaluse tugineda väitele, et leppetrahv on esitatud mõistlikku

tähtaega rikkudes.

20.Kostja II tugines ka leppetrahvi aegumise vastuväitele. Laenu- ja käenduslepingu p-s 18

leppisid pooled mh kokku, et leppetrahvi maksmise aegumistähtaeg on 5 aastat ning

aegumistähtaeg hakkab kulgema nõude sissenõutavaks muutumisest, kui seaduses ei ole

sätestatud aegumistähtaja alguse hilisemat tähtaega. Kuna 10.09.2015 sõlmitud laenu- ja

käenduslepingu järgi pidi eelnimetatud lepingu sõlmimise ajal osanike otsus, mida tagas

leppetrahvi nõudeõigus, olema vastu võetud, muutus kohustus nii VÕS § 82 lg 7 kui ka TsÜS

§ 147 lg 2 järgi sissenõutavaks alates 10.09.2015. Lähtudes TsÜS § 147 lg-st 1 algas

aegumise kulg seega 11.09.2015. Hagi kostja II vastu leppetrahvi nõudes esitati 22.12.2020.

Seega on kostja II vastu leppetrahvinõue aegunud. Ringkonnakohus ei nõustu hageja

seisukohaga, et aegumise kulg leppetrahvi nõude korral algab leppetrahvi õiguse tekkimisest

mõistliku tähtaja möödumisel. Hageja tõlgenduse järgi muutuks leppetrahvi korral aegumist

reguleerivad sätted ebamääraseks. See ei saa olla aga seaduse mõtteks. TsÜS § 142 lg 1 p 2

järgi võib kostja II oma kohustuse täitmisest keelduda. Hageja leppetrahvinõue ja sellega

seotud viivisenõue tuleb jätta kostja II suhtes seega rahuldamata.

21.Kostja I vastu esitati laenu- ja käenduslepingu p-s 12.6 märgitud leppetrahvi nõue kostja I

vastu 09.09.2020 esitatud hagis. Seega kostja I suhtes leppetrahvinõue aegunud ei ole ja

kostja I ei ole sellele menetluses ka tuginenud. Kostja I ei ole menetluses tuginenud ka sellele,

et ta ei pea leppetrahvi tasuma, kuna kostja II osas on leppetrahvinõue aegunud. Ka

apellatsioonkaebuses on korduvalt osutatud, et leppetrahvi aegumise väite esitas üksnes kostja

II. Seega tuleb kostjalt I kui käendajalt, käenduslepingu p 13.3 alusel leppetrahv 100 000

eurot ja sellega seotud viivis välja mõista. Maakohus mõistis viivise leppetrahvilt välja alates

11.10.2020. Vastuapellatsioonkaebuses vaidlustas hageja sõnaselgelt viivise väljamõistmise

algustähtaja vaid kostja II osas. Seega puudub alus muuta kostja I osas maakohtu otsusega

tuvastatud leppetrahvilt viivise kulgemise algus. Viivisenõue VÕS § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras moodustab perioodi 11.10.2020 kuni käesoleva kohtuotsuse tegemiseni 45

943,94 eurot. Nimetatud viivisesumma ja otsuse tegemisest edasiulatuv viivis leppetrahvilt

tuleb kostjalt I välja mõista.

22. Hageja täiendas 04.03.2022 hagi alternatiivsete nõuetega ning palus juhul, kui kohus jätab

hageja kahju hüvitamise nõude kostja II vastu rahuldamata, mõista kostjalt II välja 250 000

euro suurune laenusumma, intress 20 986,30 eurot, sissenõutavaks muutunud viivis 190 750

eurot ja tulevikus arvestatav viivis, alternatiivselt alusetu rikastumise sätete alusel 250 000

eurot ja lisanduv viivis.

23.Hageja kandis kostjale II üle 100 000 eurot 05.03.2019 ja 150 000 eurot 15.04.2019.a.

VÕS § 396 lg 1 järgi laenulepinguga kohustub üks isik (laenuandja) andma teisele isikule

(laenusaaja) rahasumma või asendatava asja (laen), laenusaaja aga kohustub tagasi maksma

sama rahasumma või tagastama sama liiki asja samas koguses ja sama kvaliteediga. VÕS § 8

lg 1 järgi on leping tehing kahe või enama isiku vahel, millega lepingupool kohustub või

lepingupooled kohustuvad midagi tegema või tegemata jätma. VÕS § 9 sätestab üldreeglid,

mis võimaldavad kindlaks määrata, kas pooled on saavutanud kokkuleppe lepingu

sõlmimises. VÕS § 9 lg 1 kohaselt sõlmitakse leping pakkumuse esitamise ja sellele

nõustumuse andmisega, samuti muul viisil vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel, kui

on piisavalt selge, et lepingupooled on saavutanud kokkuleppe. Riigikohus on neid sätteid

kohaldades märkinud, et leping sõlmitakse vastastikuste tahteavalduste vahetamise teel (vt

Riigikohtu 30. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-08, p 13). Tahteavalduse võib teha

mis tahes viisil, kui seadusega ei ole ette nähtud teisiti (tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 68 lg 1). Otsene on tahteavaldus, milles sõnaselgelt avaldub tahe tuua kaasa õiguslik

tagajärg (TsÜS § 68 lg 2). Kaudne on tahteavaldus, mis väljendub teos, millest võib järeldada

tahet tuua kaasa õiguslik tagajärg (TsÜS § 68 lg 3). VÕS § 9 lg 3 järgi, kui vastavalt

lepingupoolte kokkuleppele või ühe poole taotlusele tuleb saavutada kokkulepe teatud

tingimustes, siis ei loeta lepingut sõlmituks enne, kui nendes tingimustes on kokkulepe

saavutatud, kui seadusest ei tulene teisiti. VÕS § 16 lg-s 1 sätestatakse, et pakkumus (ofert)

on lepingu sõlmimise ettepanek, mis on piisavalt määratletud ja väljendab pakkumuse esitaja

(oferendi) tahet olla ettepanekule nõustumuse andmise korral sõlmitava lepinguga õiguslikult

seotud. VÕS § 20 lg-s 1 sätestatakse, et nõustumus (aktsept) on otsese tahteavaldusega või

mingi teoga väljendatud nõusolek sõlmida leping. VÕS § 11 lg 1 järgi võib lepingu sõlmida

suuliselt, kirjalikult või mis tahes muus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud lepingu

kohustuslikku vormi.

24. Ringkonnakohus leiab, et asjas ei ole tõendatud laenulepingu(te) sõlmimine. Asjas

puuduvad igasugused tõendid, mis viitaksid hageja või kostja II tahtele laenuleping(ud)

sõlmida. Rahasummade ülekannet ei saa käesoleval juhul pidada poolte tahteks sõlmida

laenuleping(ud). Seega hageja alternatiivsed nõuded seonduvalt laenulepinguga tuleb jätta

rahuldamata.

25. Hageja leidis ka seda, et tema poolt kostjale II ülekantu näol on tegemist alusetu

rikastumisega. VÕS § 1028 lg 1 järgi kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi

saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi

nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära.

Käesoleval juhul puudub vaidlus, et hageja kandis kostjale II üle 100 000 eurot 05.03.2019 ja

150 000 eurot 15.04.2019.a ning ülekannete selgituseks oli Gift. Kostja II väitel oli tegemist

kingetega väidetavalt vastlapäeva puhuks ja X sünnipäevaks. Ringkonnakohus kostja II

väiteid usutavaks ei pea. 26.02.2019 kirjas, mis eelnes 100 000 euro suurusele ülekandele,

kinnitas kirja saatja ühest küljest küll, et tegemist on tagastamatu abiga, mingi kostja II

projekti toetamiseks, kuid teisest küljest jälle viitas, et vastukinge on oodatud. Kostja II jälle

vastas, et ta pakuks hagejale selle summa eest osalust, juhul kui üle kantakse veel 154 000

eurot. Seega sai ka kostja II aru, et tegemist ei saa olla kinkega, vaid hageja ootab selle eest

mingit hüve. Kostja II saadetud kirja ajal kehtis veel eelpoolkäsitletud optsioonilepingu järgne

optsiooni teostamise võimalus, kuid selle aja jooksul hageja 154 000 eurot kostjale II üle ei

kandnud. Viidatud 154 000 eurot ei ole hageja tasunud ka hiljem. Peale optsiooni teostamise

tähtaja lõppu on aga hageja kostjale II üle kandnud 150 000 eurot. Nagu eespool juba esile

toodud oli optsioonilepingu järgi optsiooni teostamise tähtaeg selleks ajaks möödunud ning

optsiooni teostamiseks puudus hageja tahteavaldus. Kostja II pakkus veel peale optsiooni

realiseerimise tähtaega hagejale erinevatel ajahetkedel erineva suurusega osalust Giftis, kuid

hageja aktsepti sellele ei järgnenud.

26.Riigikohus on leidnud, et olukorras, kus hageja on tõendanud raha ülekandmise, tuleb

kostjal tõendada, et hagejal ei ole õigust raha tagasi saada (vt selle kohta 27. märtsi 2008. a

otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-11-08, p 11). Seega pidi kostja II tõendama, et tal oli alus hagejalt

raha saada ning ta ei pea seda tagasi maksma. Ringkonnakohtu arvates jäi kostjal II see

tõendamata ja seega tuleb tal saadud 250 000 eurot hagejale alusetu rikastumise sätete järgi

tagasi maksta. VÕS § 113 lg 2 sätestab, et kui rahalise kohustuse täitmise aeg ei ole kindlaks

määratud, arvestatakse võlgnetavalt rahalt viivist alates ajast, mil võlausaldaja teatas

võlgnikule oma nõudest või esitas raha sissenõudmiseks hagi. TsMS § 362 lg 1 kohaselt on

hagi esitamise ajaks hagi kohtusse jõudmise aeg, eeldusel et hagi on kostjale hiljem kätte

toimetatud. Sama paragrahvi kolmanda lõike järgi kohaldatakse eeltoodut nii hagi esitamisega

seotud menetlusõiguslike kui ka materiaalõiguslike tagajärgede hindamisel, muu hulgas ka

tähtaegade kulgemise aspektist. Seega tuleb viivist arvestada alates ajast, kui hageja esitas

alusetu rikastumise nõude kohtusse, st 05.03.2022. Käesoleva kohtuotsuse tegemise aja

seisuga moodustab viivisesumma VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määra arvestades 86

926,89 eurot, vastavalt hageja taotlusele tuleb rahuldada ka edasiulatuv viivise nõue kuni

kohustuse täitmiseni.

27.Hageja ja kostja I on laenu- ja käenduslepingu p-des 13 ja 14 kokku leppinud, et kostja I

käendab kostja II kohustusi, mis tulenevad 10.09.2015 ja 30.03.2016 sõlmitud

optsioonilepingust ja laenulepingust. Kuna kostja I käendus ei taganud alusetu rikastumise

nõuet, puudub alus 250 000 euro ja viivise väljamõistmiseks kostjalt I.

28.24.03.2025 määrusega rahuldati hageja hagi tagamise avaldus osaliselt. TsMS § 445 lg 2

järgi märgib ringkonnakohus otsuses, et kohaldatud hagi tagamise abinõud jäävad jõusse

kohtulahendi täitmist tagavate abinõudena.

Menetluskulude jaotus

29.Kuna hagi rahuldatakse osaliselt, apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt ning

vastuapellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis arvestades rahuldamisele kuuluvate nõuete

osakaalu rahuldamata jäänud nõuetest ja vaidluse olemust, tuleb OÜ Kindlife ja X

menetluskulud jätta maa- ja ringkonnakohtus 90 % ulatuses OÜ Renum Invest kanda, OÜ

Renum Invest menetluskulud jätta tema enda kanda. Menetluskulud määrab rahaliselt

kindlaks maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 alusel.

/allkirjastatud digitaalselt/