2-24-12903/12 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Gea Lepik ja Kaija Piirmets

Määruse tegemise aeg ja koht

29.04.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-12903

Kohtuasi

Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika

hagi OÜ EUROBIO LAB vastu osanike 05.06.2024

koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 28.08.2024 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika

määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i

Energetika (Venemaa Föderatsiooni registrikood

1192468033812), lepinguline esindaja vandeadvokaat

Kaimo Räppo

Kostja OÜ EUROBIO LAB (registrikood 12620073),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Andrei Veressov

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika 11.04.2025 menetluse

peatamise või lahendi tegemise edasilükkamise taotlus rahuldamata.

2. Jätta Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika määruskaebus

rahuldamata.

3. Jätta Harju Maakohtu 28.08.2024 määrus muutmata.

4. Jätta määruskaebuse menetlemisega seotud kulud Aktsionernoje obštšestvo

Promõšlennost i Energetika kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse resolutsiooni p-de 2–4 peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva

jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

2-24-12903

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Aktsionernoje obštšestvo Promõšlennost i Energetika (hageja) esitas 27.08.2024 Harju

Maakohtule OÜ EUROBIO LAB (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada kostja osanike

05.06.2024 koosoleku otsuste tühisuse. Koos hagiga esitas hageja hagi tagamise avalduse,

milles palus hagi tagamise abinõuna keelata kostja osakapitali suurendamise ja vähendamise

ning põhikirja muutmise otsuste tegemise.

Hagiavalduse kohaselt müüsid kostja neli osanikku 12.10.2021 ITle, kes oli kostja suurosanik

ja juhatuse liige, enda osad nimiväärtusega 100 eurot ning IT pantis osad hageja kasuks.

Kuivõrd kogu osakapitali suurus oli lepingute sõlmimise ajal 2500 eurot, moodustas pandiese

16% kostja osakapitalist. Kõik 12.10.2021 käsutus- ja pandilepingud näevad ITle kui pantijale

ette erinevaid tingimusi ja kohustusi, mh ei saa otsuseid vastu võtta hageja kui pandipidaja

eelneva kirjaliku nõusolekuta, ning pantija ei või pandipidaja eelneva kirjaliku nõusolekuta

hääletada tehingute otsustamises või heakskiitmises pantija või pantijaga seotud isikute ja

osaühingu vahel või juhtorganite liikmete ja osaühingu vahel.

Kostja osanike 10.04.2023 koosolekul otsustati suurendada kostja osakapitali rahaliste

sissemaksetega 7500 euro võrra ning seda vaid ITle kuuluva osa nimiväärtuse

suurendamisega. Hagejale sai augustis 2024 ka teatavaks, et kostja osanikud on otsustanud

05.06.2024 koosoleku otsusega muuta kostja põhikirja selliselt, et osa võõrandamisel ei kehti

käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue. Kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsused on

tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 ja § 87 alusel tühised.

Maakohtu määrus ja põhjendused

2. Harju Maakohus keeldus 28.08.2024 määrusega hagi menetlusse võtmisest ja jättis hagi

tagamise avalduse rahuldamata.

Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuleb hagi menetlusse võtmisest

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel keelduda, sest hageja

õiguste rikkumine kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsusega ei ole hagis kirjeldatud viisil

võimalik ning hagejal ei ole õigust nõuda selle tühisuse tuvastamist. Hageja kui pandipidaja,

kelle kasuks on panditud kostja osad, ei ole äriseadustiku (ÄS) § 178 lg 3 järgi isik, kes saaks

nõuda osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja ei ole hagis tuginenud ka ühelegi ÄS §

1771 lg-s 1 nimetatud tühisuse alusele. Asjakohatu on hageja viide TsÜS §-le 87, sest hageja

ei ole esile toonud, et osanike 05.06.2024 koosoleku otsus oleks seadusega vastuolus. Kui

osanike 05.06.2024 koosolekul peaks olema hääletatud pandilepinguid rikkudes, on see

käsitatav lepingulise kohustuse rikkumisena ning pantija vastutab hageja ees pandilepingute

alusel.

2-24-12903

Määruskaebus ja menetlusosaliste seisukohad

3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja saata asja tagasi

maakohtule selle menetlemiseks ning jätta menetluskulud Eesti Vabariigi kanda.

Määruskaebuse väidete kohaselt ei ole õiged maakohtu põhjendused selle kohta, et hageja

õigusi ei ole rikutud. Kostja osanike 05.06.2024 koosoleku otsus kui seadusega vastuolus olev

tehing on TsÜS § 87 alusel tühine. Hageja on võlausaldaja ja kostja on rikkunud hageja õigusi

heade kommete vastase käitumisega, mis on tühisuse aluseks ÄS § 1771 lg 1 järgi.

Menetluse edasine käik

4. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

5. Hageja esitas 11.04.2025 taotluse, milles palus siinse menetluse peatada või lükata selles

lõpplahendi tegemise edasi kuni lõpplahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-23-17981 või

Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendi asjas nr 2-4157/2024

jõustumiseni.

Taotluse kohaselt menetleb Harju Maakohus tsiviilasjas nr 2-23-17981 hageja hagi IT vastu,

milles hageja palub kohustada ITt andma hageja kasuks kostja pandiõigusest vabale 14%

osalusele pandiõiguse seadmiseks nõusoleku, asendada IT nõusolek kohtulahendiga ja teha

registrisse kanne pandiõiguse kohta. Nii siinse kui ka tsiviilasja nr 2-23-17981 aluseks on

12.10.2021 käsutus- ja pandilepingute rikkumine. Lisaks rahuldas Moskva linna Hamovništši

rajoonikohus 10.12.2024 lahendiga asjas nr 2-4157/2024 aktsiaseltsi „Promõšlennost i

Energetika“ hagi IT vastu ning kohustas teda tasuma 12.10.2021 laenulepingust, mis oli

12.10.2021 käsutus- ja pandilepingute aluseks, tuleneva võla.

IT võtab vaatamata Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendile meetmeid

kostja põhikirja muutmiseks selliselt, et osa võõrandamisel ei kehti notariaalse tõestamise

nõue. Vastav muudatus suurendab riski, et hageja kasuks panditud osad võõrandatakse või

nende suurust muudetakse, mis muudaks märgitud menetlustes tehtavate lahendite täitmise

oluliselt keerulisemaks või võimatuks. Apellatsioonkaebuse arutamine 10.12.2024

kohtuotsuse peale Moskva Linnakohtus on määratud 10.04.2025. Venemaa Föderatsiooni

seaduste järgi jõustub apellatsioonikohtu otsus selle väljakuulutamisega ja kuulub

viivitamatule täitmisele. Hagejale teadaolevalt ei ole ITl Venemaa Föderatsiooni

territooriumil vara, mille arvel kohtulahendit täita, ning tema varaks on peamiselt osalused

Eesti äriühingutes.

6. Kostja vaidles hageja taotlusele vastu. Hageja taotluse rahuldamine ei ole võimalik, sest

asja menetlus ei ole alanud. Taotlus on ka alusetu ja sisuliselt põhjendamatu. Selles viidatud

kohtuasjades on täiesti erinevad nõuded ja need puudutavad lepingulisi suhteid kolmanda

isikuga. Tsiviilasjas nr 2-23-17981 nõuab hageja kolmandalt isikult pandi suurendamist ning

asjas nr 2-4157/2024 nõuab hageja kolmandalt isikult laenu tagastamist. Siinse asja lahend ei

sõltu nendes asjades tehtavatest lahenditest. Hageja ei ole põhjendanud kohtulahendi tegemise

edasilükkamise taotlust ja seadusest ei tulene alust sellise taotluse rahuldamiseks.

2-24-12903

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7. Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel koosmõjus TsMS

§-ga 659 rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata, sest määruskaebuse väited ei anna alust

kahelda maakohtu määruse seaduslikkuses ja põhjendatuses.

8. Hageja on esitanud ringkonnakohtule taotluse siinse menetluse peatamiseks või selles

lõpplahendi tegemise edasi lükkamiseks kuni lõpplahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-23-

17981 või Moskva linna Hamovništši rajoonikohtu 10.12.2024 lahendi asjas nr 2-4157/2024

jõustumiseni. Kolleegiumi hinnangul ei ole taotluse rahuldamiseks alust.

Menetluse peatamise regulatsiooni kohaldatakse alates hagi menetlusse võtmisest (TsMS II

komm (2017), 9. osa sissejuhatus). Kuivõrd hagi ei ole menetlusse võetud, ei ole menetlust,

mida peatada. Ringkonnakohtul ei ole ka alust lükata määruskaebust lahendava määruse

tegemist edasi kuni lõpplahendite jõustumiseni taotluses märgitud asjades. See viiks

põhjendamatu viivituseni siinse asja lahendamisel, eriti arvestades, et märgitud asjadel ei ole

siinse asjaga vahetut seost ja ka kostja vaidleb edasilükkamisele vastu.

9. Kolleegiumi arvates on maakohus hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p-de 1 ja 2

alusel õigesti keeldunud. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt koosmõjus

TsMS §-ga 659 maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks määruskaebuse

väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.

9.1. ÄS § 1771 lg 2 järgi võib osanike otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda nii hagi kui

ka vastuväite esitamisega. ÄS ei piira seejuures nende isikute ringi, kes saavad esitada osanike

otsuse tühisuse tuvastamise hagi. Küll aga tulenevad piirangud tuvastushagi esitamiseks TsÜS

§ 38 lg-st 2 ja TsMS § 368 lg-st 1. TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi

õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu

õiguslik huvi. Ka TsÜS § 38 lg 2 teise lause järgi saab otsuse tühisusele tugineda huvitatud

isik ehk isik, kellel on otsuse tühisuse tuvastamise vastu õiguslik huvi. Õiguslik huvi

juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamiseks on vähemalt samadel isikutel, kellel on

õigus nõuda sellise otsuse kehtetuks tunnistamist. See isikute ring võib olla ka laiem, kuna

õiguslik huvi otsuse tühisuse tuvastamise vastu võib olemas olla ka isikutel, kellel puudub ÄS

§ 178 lg 3 järgi õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Isikul võib olla õiguslik huvi

juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise vastu juhul, kui see otsus tegelikult

mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi. Üldjuhul ei saa

juriidilise isiku otsus siiski mõjutada ega piirata kolmandatele isikutele seadusest või

tehingust tulenevaid õigusi (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p-d 14–16). Eelnevat

arvestades tuleb kolmandal ehk osaühinguvälisel isikul oma tuvastushuvi osanike otsuse

tühisuse tuvastamiseks alati põhistada.

9.2. Hageja kui osa pandipidaja ei ole isikuks, kes saab ÄS § 178 lg 3 järgi nõuda kostja

osanike otsuse kehtetuks tunnistamist. Kolleegiumi hinnangul ei ole hagejal tema esile toodud

asjaoludel ka õiguslikku huvi kostja 05.06.2024 osanike koosolekul väidetavalt vastu võetud

kostja põhikirja muutmise otsuse, millega kaotatakse osa võõrandamise käsutustehingu

notariaalse tõestamise nõue, tühisuse tuvastamiseks.

Hageja esile toodud asjaolude kohaselt on kostja osaühing. Hageja on kostja suurosanikule

ITle 12.10.2021 võõrandatud kostja osade (toona 16% osalusest) pandipidaja. Hageja ja IT

vahel sõlmitud pandilepingus sisalduvate täiendavate tingimuste kohaselt oli ITl kostja otsuse

vastuvõtmiseks vaja pandipidaja (hageja) eelnevat kirjalikku nõusolekut. Samas tuleb

2-24-12903

arvestada, et sõltumata eelnevast teostab ÄS § 151 lg 3 järgi osa pantimise korral osast

tulenevaid õigusi, sh võtab vastu osanike otsuseid osanik kui pantija, mitte pandipidaja.

Hageja on põhistanud oma õiguslikku huvi ringkonnakohtule esitatud viimases seisukohas

sisuliselt sellega, et IT võtab osanikuna kasutusele meetmeid, mille eesmärk on muuta kostja

põhikirja, ning sellised muudatused suurendavad riski, et tagatiseks olevad osalused võivad

olla võõrandatud või nende suurust muudetakse, samuti võimaldaks see ITl oma osalust

vähendada või edasi anda, mida saab pidada õiguste kuritarvitamiseks eesmärgiga vältida

kohtulahendite täitmist. Seega taotleb hageja kostja osanike otsuse tühisuse tuvastamist

selleks, et takistada IT käitumist, mis ei vasta pandilepingus hageja ja IT vahel kokkulepitule

ja kahjustab hageja kui IT võlausaldaja õigusi. Need asjaolud ei põhista aga hageja õiguslikku

huvi kostja 05.06.2024 otsuse tühisuse tuvastamise vastu. Esile toodud asjaoludel võib hagejal

olla õigus rakendada hageja ja IT vahel sõlmitud lepingu rikkumisest tulenevaid

õiguskaitsevahendeid IT vastu, kuid need ei anna hagejale õigustatud huvi kostja osanike

otsuse tühisuse tuvastamiseks.

Hageja ei ole toonud esile selliseid asjaolusid, millest saaks järeldada, et osanike 05.06.2024

otsusega osa võõrandamise vorminõude muutmine mõjutab tema kui pandipidaja õigusi.

Kolleegiumi hinnangul see, kas kostja osade võõrandamisel kehtib ÄS § 149 lg 4 järgi

notariaalne või ÄS § 149 lg 6 järgi vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldav vorminõue, ei

saa mõjutada hagejale kuuluvat äriregistrisse kantud osade pandiõigust ega selle teostamist,

sest panditud osa võõrandamisel, sõltumata võõrandamise tehingu vormist, jääb selline

pandiõigus ÄS § 151 lg 5 järgi kehtima.

10. Ülaltoodud põhjendustel jätab ringkonnakohus määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu

määruse muutmata.

11. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad määruskaebemenetlusega seotud

menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi määruskaebuse esitaja kanda. Kuna maakohus ei

määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka

ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p

2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtumääruse jõustumist.

12. Määruse peale, millega kohus jätab menetluse peatamise taotluse rahuldamata, ei saa

TsMS § 360 lg 2 esimese lause järgi määruskaebust esitada. Määruse peale, millega

ringkonnakohus lahendab hagiavalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruse peale

esitatud määruskaebuse, saab TsMS § 696 lg 3 järgi koosmõjus TsMS § 372 lg 5 teise lausega

esitada Riigikohtule määruskaebuse mh juhul, kui hagi ei võetud menetlusse TsMS § 371 lg 2

alusel. Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 järgi vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)