2-25-698/3 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margit Jäätma, Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 15. aprill 2025

Tsiviilasja number

2-25-698

Tsiviilasi

SPS Grupp OÜ, SPS INVESTEERINGUTE OÜ ja OÜ

Wahwik kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 30. detsembri 2024. a

määrus nr Ä 10114901/17

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

SPS Grupp OÜ, SPS INVESTEERINGUTE OÜ, OÜ

Wahwik määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitajad (avaldajad):

1. SPS Grupp OÜ (registrikood 11394806)

2. SPS INVESTEERINGUTE OÜ

(registrikood

11681517)

3. OÜ Wahwik (registrikood 12829956)

Avaldajate lepinguline esindaja vandeadvokaat Vahur

Kivistik

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 30.

detsembri 2024. a määrus nr Ä 10114901/17. Saata asi

kande tegemise otsustamiseks Tartu Maakohtu

registriosakonnale.

2. Rahuldada SPS Grupp OÜ, SPS Investeeringute OÜ

ja OÜ Wahwik määruskaebus osaliselt.

Edasikaebamise kord

Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule.

ASJAOLUD

1. SPS Grupp OÜ, SPS INVESTEERINGUTE OÜ, OÜ Wahwik (avaldajad) esitasid 3.

detsembril 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse jagunemise registrisse

kandmiseks.

Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi andis 10. detsembri 2024. a määrusega

avaldajatele tähtaja kande tegemist takistava puuduse kõrvaldamiseks ja täiendavate

dokumentide esitamiseks. Puuduste kõrvaldamiseks tuli esitada mitterahalise sissemakse

hindamise aktid ja juhatuse liikme kinnitus, et jaguneva ühingu poolt üleantavast varast piisab

osakapitali suurendamiseks. Puudus kõrvaldati.

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 30. detsembri 2024. a määrusega

avaldajate kandeavaldused rahuldamata.

Kandeavalduse ja selle lisade uuel läbivaatamisel tuvastas kohtunikuabi, et:

1. Jagunemise imperatiivsed eeldused ei ole täidetud (ÄS § 434 lg 5 ja § 435 lg 1 p-d 2, 3 ja

4).

2. Omandavate ühingute osakapitali suurendamisel väheneb olemasoleva osaniku osa

nimiväärtus, SPS INVESTEERINGUTE OÜ puhul 12 783 eurolt 12 164 euroni ja OÜ

Wahwik puhul 2501 eurolt 1994 euroni. Jagunemisleping ega osaniku otsus ei hõlma osa

nimiväärtuse vähenemist. Üksnes nenditakse osa nimiväärtuse muutust osakapitali

suurendamise tulemusena. Jääb ebaselgeks, millisel õiguslikul alusel toimub osa nimiväärtuse

vähenemine.

MÄÄRUSKAEBUS

3. Avaldajad esitasid Tartu Maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles

paluvad maakohtu kandemääruse tühistada ja teha uus määrus, millega rahuldada avaldajate

kandeavaldused ja kanda jagunemine äriregistrisse.

Kandeavalduste lahendamisel on rikutud oluliselt menetlus- ja materiaalõigust ning jäetud

kandeavaldus ebaõigesti rahuldamata. Eitav kandemäärus on jäetud olulises ulatuses

põhjendamata. Registriosakond on ebaõigesti tuvastanud jagunemise asjaolud ja jätnud

tähelepanuta jagunemislepingu sisu ning rikkunud avalduse lahendamisel selgituskohustust.

Määrusest ei nähtu, miks on jagunemine vastuolus äriseadustikus sätestatuga ning miks ei

piisa asendussuhte määramisest jagunemise tulemusel ja kuidas selline asendussuhte

määramine on vastuolus registriosakonna poolt viidatud äriseadustiku sätetega.

Jagunemise tulemusel saab kooskõlas ÄS § 343 lg-ga 5 mõlema omandava ühingu osanikuks

ka jagunev ühing SPS Grupp OÜ. Seadusest ei tulene, et omandava ühingu osanikuks peaks

pärast jagunemist saama üksnes jagunev ühing.

Jagunemise tulemusel eraldumise teel peab jagunev ühing saama omandavas ühingus osaluse

üleantava vara vastu ja selle osaluse suurus omandavas ühingus peab olema proportsioonis, st

vastama jaguneva ühingu poolt omandavale ühingule üleantava vara väärtusele. Vastavalt on

kujunenud ka osalussuhted omandavates ühingutes pärast jagunemist, et tagada jagunevale

ühingule õiglases suuruses osalus omandavas ühingus.

Jagunemislepingus ning ka osanike otsusetes on märgitud kõigi jagunemisel osalevate

ühingute osade jaotus pärast jagunemist ning asendussuhe omandavates ühingutes

(jagunemislepingu p-d 8.2) ning juurdemakseid ei tehtud. Üleandmise tingimused nähtuvad

jagunemislepingu p-dest 8.2–8.4. Jagunev ühing saab omandavate ühingute osanikuks pärast

jagunemist jagunemislepingus näidatud asendussuhtes (jagunemislepingu p-d 8.2.2 ja 8.2.3),

mingeid täiendavaid tingimusi jagunemisel ei pidanud osalevad ühingud vajalikuks osade

üleandmisele asendussuhte määramise kaudu seada.

Juhul, kui asendussuhte määramise asjaolud jäid registriosakonnale ebaselgeks, siis

registriosakond oleks saanud määrata avaldajatele tähtaja asendussuhte määramise metoodika

selgitamiseks.

See, mis ajast alates üleantud osad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes, on

märgitud jagunemislepingu p-des 8.3 ja 8.4. Mingeid eritingimusi jagunemisel osalevad

ühingud ei pidanud vajalikuks seada ja eritingimuste seadmine pole kohustuslik.

Avaldajad on seisukohal, et omandavate ühingute osanike nimiväärtuse vähenemine võib

toimuda asendussuhte määramisel jagunemise tulemusel. Asendussuhte määramine nähtub nii

jagunemislepingust kui ka osanike otsusest, millega on jagunemisleping heaks kiidetud. Ei ole

alust jätta jagunemine registrisse kandmata seetõttu, et osanike otsuse resolutsioonis ei ole

selgelt välja toodud omandava ühingu osaniku nimiväärtuse vähenemist.

Omandavate ühingute praeguste osanike huvid ja õigused on tagatud. Nende osaluse

netoväärtus jagunemise tagajärjel kujundatava osalussuhtega ei vähene, sest jagunemise

tulemusel ühingu netoväärtus suureneb. Avaldajad on seisukohal, et asendussuhte määramisel

on lubatud erinevad kokkulepped osalust omandava jaguneva ühingu ja omandavate ühingute

osanike vahel ning osaluse asendussuhte kokkuleppimisele kohaldub sisuvabaduse põhimõte.

Registriosakond ei ole avaldajatele eeltoodut selgitanud ega määranud tähtaega puuduste

kõrvaldamiseks. Registriosakond heidab avaldajatele ette, et nad ei ole välja toonud, millisel

õiguslikul alusel toimub osa nimiväärtuse vähenemine. Juhul, kui tegemist on sellise

puudusega, mille tõttu ei ole võimalik jagunemist registrisse kanda, siis tulnuks

registriosakonnal anda avaldajatele tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks ja selgitada, kuidas

puudused kõrvaldada.

Vajadusel saavad osanikud võtta vastu näiteks täiendava osanike otsuse, kus toovad välja

omandava osaniku osa nimiväärtuse vähendamise ja selle ülekandmise jaguneva ühingu osa

nimiväärtuse hulka ja selle registriosakonnale esitada. Avaldajad täiendavate osanike otsuste

vastuvõtmist kande tegemiseks vajalikuks ei pea, kuivõrd registriosakond ei ole selliste

otsuste vajalikkust selgitanud. Avaldajad esitavad need kohtule siiski koos määruskaebusega,

hõlbustamaks määruskaebuse kiiremat menetlemist.

Selline otsus ei ole jagunemislepingu heakskiitmine ÄS § 440 kohaselt. Seetõttu ei tule otsuse

vastuvõtmise järgselt oodata kuu aega kandeavalduse esitamisega vastavalt ÄS § 443 lg-le 1.

Tegemist on toiminguga, mille avaldajad oleksid saanud teha kandeavalduse menetluse

raames antava täiendava tähtaja jooksul. Registriosakond tegi eitava kandemääruse

ennatlikult.

Juhul, kui kohus peab vajalikuks täiendavate dokumentide esitamist, siis paluvad avaldajad

määrata selleks täiendav tähtaeg. Määruskaebust lahendav kohus saab vajadusel kõrvaldada

puudused kandeavalduse menetlemisel ja otsustada kande tegemise.

4. Kohtunikuabi ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtule.

5. Tartu Maakohus ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse osaliselt ja tühistab menetlusnormi olulise

rikkumise tõttu kandemääruse, millega jäeti kandeavaldus rahuldamata. Ringkonnakohus

saadab kandeavalduse registripidajale kande tegemise otsustamiseks (TsMS § 667 lg 2).

7. Ringkonnakohus nõustub avaldajatega, et registripidaja on jätnud eitava kandemääruse

olulises ulatuses põhjendamata. Registripidaja hinnangul ei ole täidetud jagunemise

imperatiivsed eeldused. Registripidaja viitab ÄS § 434 lg-le 5 ja § 435 lg 1 p-dele 2, 3 ja 4.

ÄS § 434 lg-st 5 tuleneb, et eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või

aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või

aktsionäriks saab jagunev ühing. ÄS § 435 lg 1 p-des 1–9 on sätestatud, millised andmed

tuleb jagunemislepingusse märkida. Registripidaja on tsiteerinud viidatud seaduse sätteid,

kuid ei ole minimaalselgi määral selgitanud, milles seisneb vastuolu ÄS § 434 lg-ga 5 ning

miks ei vasta jagunemisleping ÄS § 435 lg 1 p-de 2, 3 ja 4 nõuetele. Seega ei vasta

registripidaja määrus TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8, § 465 lg 2 p 8 (koosmõjus TsMS § 463 lg-

ga 2 ja § 478 lg-ga 1) nõuetele. Ringkonnakohtul puudub võimalus hinnata, millele tuginedes

otsustas registripidaja jätta kandeavalduse rahuldamata.

8. Registripidaja hinnangul jäi ka ebaselgeks, millisel õiguslikul alusel toimub osa

nimiväärtuse vähenemine. Ringkonnakohus nõustub avaldajatega, et juhul, kui registripidaja

hinnangul oli tegemist sellise puudusega, mille tõttu ei olnud võimalik jagunemist registrisse

kanda, siis tuli anda avaldajatele tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks ja selgitada, kuidas puudus

kõrvaldada.

Kandeavalduse menetlemisel peab registripidaja TsMS § 596 lg-st 2 tulenevalt juhul, kui

avaldaja on esitanud puudusega avalduse või lisadokumendid ja puudust on võimalik

kõrvaldada, andma avaldajale kõigepealt tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Registripidaja saab

jätta kandeavalduse rahuldamata alles siis, kui puudus jäetakse kõrvaldamata. Registripidaja

andis 10. detsembri 2024. a määrusega avaldajatele tähtaja kande tegemist takistava puuduse

kõrvaldamiseks ja täiendavate dokumentide esitamiseks. Registripidaja ei määranud

avaldajatele aga tähtaega nende puuduste kõrvaldamiseks, mille tõttu kande tegemisest

keelduti. Asja materjalide põhjal ei ole alust asuda seisukohale, et võimalikud

jagunemislepingus esinevad puudused ei oleks olnud kõrvaldatavad jagunemislepingu

muutmise või täiendavate dokumentide esitamisega.

9. Asja uuel läbivaatamisel tuleb registripidajal otsustada kande/kannete tegemise üle ning

eitava kandemääruse korral põhjendada seda nõuetekohaselt.

Registripidaja peab asja uuel läbivaatamisel mh andma avaldajatele vajadusel TsMS § 596 lg

2 esimese lause alusel tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Avaldajad on määruskaebusele

lisanud omandavate ühingute ainuosanike 7. jaanuari 2025. a otsused nende osa nimiväärtuse

vähendamise kohta (dtl-d 23–26). Registripidajal tuleb asja uuel läbivaatamisel otsustada

nende asja materjalide juurde võtmine ja hinnata, kas need on kande tegemiseks piisavad.

10. Ringkonnakohus selgitab, et tasutud riigilõiv tagastatakse määruskaebuse esitajale

kaebuse rahuldamise korral, kui menetluses ei osale teisi menetlusosalisi või kui kohus ei jäta

riigilõivu mõne teise menetlusosalise kanda (TsMS § 150 lg 1 p 5). Riigilõivu tagastab kohus,

kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu

tasus või kelle eest riigilõiv tasuti (TsMS § 150 lg 4 esimene lause). Avaldajad ei ole

riigilõivu tagastamist taotlenud. Kuna ringkonnakohus saadab asja uueks läbivaatamiseks

registripidajale, saab esitada riigilõivu tagastamise taotluse registripidajale. Riigilõivu

tagastamise taotluses tuleb mh ära näidata andmed arvelduskonto kohta, kuhu soovitakse

riigilõivu tagastamist (riigilõivuseaduse § 12 lg 2 teine lause).

Muud menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 2 esimese lause järgi avaldaja kanda.

11. Kuna ringkonnakohus tühistab määruskaebuse alusel registriosakonna määruse ning

saadab asja registriosakonnale kande tegemise otsustamiseks, ei saa ringkonnakohtu määruse

peale Riigikohtule määruskaebust esitada (TsMS § 599 ja § 696).

(allkirjastatud digitaalselt)