2-22-9654/121 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtukoosseis

Kohtunik Laura-Liis Sarapuu

Otsuse tegemise aeg ja koht

14.04.2025.a., Tallinn, Tallinna kohtumaja

Tsiviilasja number

2-22-9654

Tsiviilasi

GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu

ostuhinna osalise tagastamise, intressi, leppetrahvi,

viivise väljamõistmise nõuetes (hagi I)

NordiumCorp OÜ hagi GLLAMM ASSETS OÜ vastu

tasumata ostuhinna ja viivise väljamõistmise nõuetes

(hagi II)

GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu

alusetult saadu tagastamise ja viivise nõudes (hagi III)

Hagihind

hagi I 1 887 365 eurot

hagi II 429 237,91 eurot

hagi III 2 948 547,95 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja/kostja: GLLAMM ASSETS OÜ (registrikood

12531777)

Hageja esindaja: vandeadvokaat Cardo Soosaar (e-post

cardo.soosaar@attela.ee)

Kostja/hageja:

NordiumCorp OÜ (registrikood

14191096)

Kostja esindaja: vandeadvokaat Viktor Särgava (e-post

viktor@lauspartners.ee)

Asja läbivaatamine

kirjalikus menetluses

Resolutsioon

1. Jätta hagi I rahuldamata.

2. Jätta rahuldamata GLLAMM ASSETS OÜ nõuded NordiumCorp OÜ-lt tasutud

ostuhinna osa, intressi, leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks.

3. Tühistada 05.07.2022 Harju Maakohtu määrusega tsiviilasjas 2-22-9654 (täiendatud

Harju Maakohtu 05.08.2022 määrusega) kohaldatud hagi tagamise abinõud, millega

kohus seadis kohtulikud hüpoteegid kinnistutele 18286750 ja 319701 GLLAMM

ASSETS OÜ kasuks.

4. Rahuldada hagi II.

5. Välja mõista GLLAMM ASSETS OÜ-lt põhivõlgnevus 306 817,85 eurot ja viivis 10

431,54 eurot NordiumCorp OÜ kasuks.

6. Välja mõista GLLAMM ASSETS OÜ-lt viivis põhivõlgnevuselt (so 306 817,85 eurolt)

0,1% päevas alates 24.11.2022 kuni põhivõlgnevuse täitmiseni NordiumCorp OÜ

kasuks.

7. Jätta kohtuotsuse täitmist tagava abinõuna jõusse 04.08.2022 kohtumäärusega

kohaldatud hagi tagamise abinõud (05.12.2022 kohtumäärusega tühistamata osas).

8. Jätta hagi III rahuldamata.

9. Jätta rahuldamata GLLAMM ASSETS OÜ nõuded NordiumCorp OÜ-lt alusetult

saadu ja viivise väljamõistmiseks.

10. Jätta menetluskulud GLLAMM ASSETS OÜ kanda. Hüvitamisele kuuluvate

menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud

korras.

Edasikaebamise kord ja selgitused

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates

otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja

hinnast ja kaebuse ulatusest.

Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei

taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude

kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka

menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on

seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Menetluse käik

1. GLLAMM ASSETS OÜ (edaspidi GA või ostja) esitas 01.07.2022 Harju Maakohtule hagi

NordiumCorp OÜ (edaspidi NC või müüja) vastu ostuhinna osalise tagastamise, intressi,

leppetrahvi, viivise väljamõistmise nõuetes (hagi I).

NC esitas 03.08.2022 Tartu Maakohtule hagi GA vastu tasumata ostuhinna ja viivise

väljamõistmise nõuetes (hagi II). 25.11.2022 avaldusega loobus NC oma nõuetest osaliselt ning

vastavas osas lõpetas kohus 27.11.2023 määrusega menetluse.

GA esitas 15.12.2022 Harju Maakohtule hagi NC vastu alusetult saadu tagastamise ja viivise

nõudes (hagi III).

Kohus liitis hagid I ja II 22.12.2022 määrusega ja hagi III 27.06.2023 määrusega ühte menetlusse.

GA esitatud väited ja nõue

2. Pooled sõlmisid 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu, mille esemeks oli

organisatsiooniliselt terviklik majandusüksus, mis tegeleb alkoholi destilleerimisega,

rektifitseerimisega ja segamisega aadressil Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Piibri tn 7b,

7c, 9, 9a, 9b ja 9c koos eelnimetatud majandusüksusse kuuluvate ning selle majandustegevuseks

vajalike (majandamisega seotud) asjade, õiguste ja kohustustega. NC müüs ettevõtte GA-le

hinnaga 8 000 000 eurot. GA tasus NC-le ostuhinnast 5 000 000 eurot müügilepingu sõlmimisel.

Ülejäänud 3 000 000 eurot kohustus GA tasuma NC-le maksegraafiku alusel tähtajaga kuni

01.12.2027. Hagi I kohtule esitamise kuupäeva seisuga on GA tasunud ostuhinnast kokku 5 211

500 eurot.

Pooled sõlmisid 09.11.2020 müügilepingu muutmise lepingu ja omandi üleandmise

asjaõiguslepingud, millega NC andis ettevõtte koosseisu kuuluvate kinnisasjade omandiõiguse GA-

le üle. Enne müügilepingu sõlmimist oli NC edastanud GA-le veebilehel

http://alcorspirits.com/Alcor_Spirits.pdf avaldatud müügipakkumise, mille kohaselt ettevõttel on

oma puurkaev sügavusega 140 m; ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 25 miljonit liitrit aastas

ning alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit päevas. Pärast seda, kui NC andis kinnistute ja

tootmisseadmete valduse GA-le üle, tellis GA tootmisseadmete hindamise, mille tulemusena

selgus, et NC on avaldanud müügilepingu sõlmimisel ettevõtte kohta ebaõiget informatsiooni:

puurkaevu tegelik sügavus oli 72 m; alkoholi tegelik tootmisvõimekus 6,296 miljonit liitrit aastas,

ning alkoholi tegelik villimisvõimekus on 17 489 pudelit päevas. NC tegi müügikuulutuse GA-le

nähtavaks veebilehel. NC saatis veebileheviite GA-le. Domeen alcorspirits.com oli alates

registreerimisest 22.02.2019 kuni GA-le üleandmiseni 06.01.2021 NC juhatuse liikme Xi tegeliku

kontrolli all.

Müügilepingu kohaselt kohustus NC maksma GA-le viimase nõudmisel leppetrahvi summas 60

000 eurot iga kohustuse rikkumise kohta juhul, kui NC on esitanud lepingus valeandmeid või

kinnitusi või kui NC jätab täitmata ükskõik millise lepingus võetud kohustustest vaatamata GA

poolt antud 10-tööpäevasele lisatähtajale. GA nõuab leppetrahvi seoses järgmisega: NC kinnitas

müügilepingu p-s 2.1.10, et ettevõttel ei ole mingeid NC-le teadaolevaid varjatud puudusi, millest

NC ei ole ostjat teavitanud või mida ostja ei saanud märgata ülevaatuse teostamisel, kuid pärast

ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et selle tootmisnäitajad ei vasta kokkulepitud tingimustele; NC

kinnitas müügilepingu p-s 2.1.11, et ettevõtte ja sellega seotud majandustegevuse kohta ostjale

edastatud informatsioon on tõene ning kõik näidatud dokumendid on originaalid või nende täpsed

koopiad, kuid pärast ettevõtte üleandmist ilmnes, et NC poolt ettevõtte tootmisnäitajate kohta

avaldatud informatsioon ei vasta tõele; pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja

poolt antakse ostjale ettevõtte muu vara hulgas üle ka MS Dynamics NAV programmide

kasutusõigused, paroolid ja juurdepääsud asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid pärast müügilepingu

sõlmimist selgus, et NC-l ei olnud võimalik MS Dynamics NAV programmide kasutusõigusi

ostjale üle anda, kuna tal puudus nende programmide kasutusõiguste litsents; pooled leppisid

müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale üle ettevõtte koosseisu kuuluva vara

otsene valdus asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid NC andis kinnistute otsese valduse GA-le üle alles

22.04.2022, mitte asjaõiguslepingu sõlmimise päeval 09.11.2020.

Õige ei ole väide, et kõik kinnistutele juurdepääsu võimaldavad võtmed ja kinnistute otsene valdus

anti tervikuna üle 09.11.2020. GA ei saanud 09.11.2020 täielikult kõigi kinnistute valdust.

Tegemist on 4 eraldiseisva kinnistuga, kahelt kinnistult on sissepääs kõigile neljale. GA asus

kasutama Piibri 9 kinnistut, kus oli tootmisüksus, kuid administratiivüksuse ja laoga kinnistule

Piibri 7 ligipääs puudus. Ligipääs puudus tehnilisel kaalutlusel. NC ei andnud üle väravate

administreerimise õigusi. Selleks, et kinnistule saaks, peab olema värava administreerimise õigus.

Piibri tn 7b ja 7c kinnistud olid kuni 22.04.2022 NC tegeliku võimu all, kuna kuni selle kuupäevani

kuulus kinnistute väravasüsteemi administreerimisõigus NC-le. Territooriumi pääsuõigusi sai anda

ja muuta peaadministraator PIN koodiga, mida NC GA-le müügilepingu sõlmimisel üle ei andnud.

Väravasüsteemi administreerimisõigus jäi NC-le, kuna NC ladustas Piibri tn 7b ja 7c kinnistutel

asuvas laos endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda. GA-l oli küll võimalik

neid kinnistuid faktiliselt kasutada, kuid kinnistute kasutamine sõltus NC tahtest. NC andis tema

valduses olnud ruumide võtmed GA esindajale üle 22.04.2022. Kuni nimetatud kuupäevani oli

ruumide otseseks valdajaks NC, GA-l puudus NC valduses olnud ruumidele ligipääs.

GA esitas 22.06.2022 NC-le hinna alandamise avalduse ja leppetrahvinõude, millega alandas

ostuhinda 4 092 435 euro võrra, kuna ettevõte ei vastanud lepingutingimustele; nõudis NC-lt

alandatud ostuhinda ületava summa 1 303 935 euro tagastamist ja ajavahemiku 01.12.2020 kuni

26.06.2022 eest intressi 203 270,96 euro tasumist; nõudis leppetrahvi kokku 240 000 eurot. NC

vastas 26.06.2022, et ta GA nõudeid ei tunnista. Kuna ostuhinnast 2,53 miljonit eurot moodustas

kinnistute väärtus, oli ettevõttele kuuluvate tootmisseadmete ja kaubamärkide väärtus 5,47 miljonit

eurot. Arvestades tootmisseadmete tegelikku maksimaalset tootmisvõimekust, on tootmisseadmete

ja kaubamärkide tegelik väärtus maksimaalselt 1 377 565 eurot. Mittekohase täitmise väärtus oli 3

907 565 eurot. Seetõttu oli GA-l õigus alandada müügilepingus kokkulepitud ostuhinda 4 092 435

euro võrra. Kuna GA tasus ostuhinnast 5 211 500 eurot, nõuab ta NC-lt alandatud ostuhinda

ületava summa 1 303 935 euro tagastamist ja sellelt summalt ajavahemiku 01.12.2020 kuni

26.06.2022 eest arvestatud intressi summas 203 270,96 eurot (1 303 935 eurot x 569 päeva x 10%/

365) tasumist.

GA ei nõustu, et on VÕS § 220 lg 3 järgi hinna alandamise õiguse kaotanud. NC andis ettevõtte

valduse GA-le täielikult üle alles 22.04.2022. Kuna NC pidi teadma, et müügipakkumises

avaldatud informatsioon ettevõtte kohta ei ole tõene, kuid ta ei avaldanud seda GA-le, on GA-l

õigus lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata sellest, et ta asja üle ei vaadanud

või selle lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt ei teatanud. Arvestades valduse

üleandmise aega on ka leppetrahvinõuded esitatud mõistliku aja jooksul.

Kuna hinna alandamise avalduse esitamise tagajärjel lõppes GA kohustus tasuda NC-le

müügihinna tasumata osa, lõpetas GA müügihinna tasumata osa osamaksete tasumise. Pärast seda

esitas NC täitmisavalduse kinnistutele registriosa nr 315401 ja 324601 seatud hüpoteekide

realiseerimiseks. Kohtutäitur müüs kinnistud 21.10.2022 koostatud elektroonilise enampakkumise

aktiga täiteasjas nr 008/2022/1641 hinnaga 2 700 000 eurot NC-le. Seeläbi on NC alusetult GA

arvel rikastunud. GA-l on õigus nõuda alusetult saadud 2 700 000 euro tagastamist. GA andis NC-

le hüpoteegid. Alternatiivselt on võimalik rahuldada GA nõue ka VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7

alusel, kuna NC on tekitanud GA-le hinna alandamise tagajärjel lõppenud nõude täitemenetluses

sissenõudmisega 2 700 000 euro suuruse kahju. Kahju seisneb selles, et kuna AÕS § 349 lg 3 ja

VÕS § 173 lg 3 p 1 kohaselt läks NC nõue rahuldatud ulatuses üle hüpoteekidega koormatud

kinnistute omanikule OÜ-le Alcor Nordic Spirit, on GA kohustatud tasuma OÜ-le Alcor Nordic

Spirit 2 700 000 eurot.

GA palub NC-lt GA kasuks välja mõista (hagi I): enamtasutud ostuhind 1 303 935 eurot, intress

203 270,96 eurot, leppetrahvid kogusummas 240 000 eurot, viivis 382,95 eurot ja pärast hagi

esitamist sissenõutavaks muutuv viivis põhivõlgnevustelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud

määras kuni põhivõlgnevuste täieliku tasumiseni.

GA palub NC-lt GA kasuks välja mõista (hagi III): alusetult saadud 2 700 000 eurot, viivis 32

547,95 eurot ja alates 15.12.2022 sissenõutavaks muutuv viivis põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras kuni põhivõlgnevuse tasumiseni.

NC seisukohad

3. NC vaidleb GA nõuetele vastu. Hinna alandamise materiaalsed eeldused ei olnud täidetud. Ettevõte

vastas lepingutingimustele. Viidatud müügipakkumine ei olnud müügilepingu osa, NC seda GA-le

enne lepingu sõlmimist ei edastanud. Domeen alcorspirits.com kuulus AlcorDistillery OÜ-le, mitte

NC-le. Asjaolu, et domeen on NC juhatuse liikmega seotud teiste äriühingutega seostatav, ei ole

asjakohane ega saa NC-le siduvaid kohustusi GA ees tekitada. Tõendatud ei ole, millal sai GA

müügipakkumise, see võis olla pärast müügilepingu sõlmimist. Müügipakkumise ese ei ühti

müügilepingu esemega. Poolte esindajate suhtlus seoses ettevõtte müügiga toimus alates

septembrist 2020, ning sai alguse NC poolt GA-le kinnistuid tutvustava hindamisakti esitamisega.

Tegelikult ettevõttes ei plaanitudki asuda alkohoolseid jooke tootma, vaid ettevõtte uue omaniku

Alcor Nordic Spirit OÜ (GA 100% tütarettevõte) peamiseks tegevusalaks oli desinfitseerimisainete

tootmine ja müük. Pärast ettevõtte omandamist asuti alkoholi tootmisseadmeid lahti monteerima ja

viidi utiliseerimisele, mis kinnitab, et hinna alandamise avalduses toodud hinna alandamise

asjaolud tegelikkusele ei vasta, sh väide et GA omandas ettevõtte eesmärgiga jätkata senist

alkoholi tootmise tegevust, mistõttu NC poolt avaldatud informatsioon alkoholi tootmise näitajate

kohta olnuks oluline teave, mille põhjal GA tegi ettevõtte ostmise otsuse.

Müügilepingu p-s 2.2.5 on lepingupooled sõlminud erikokkuleppe „as is“ ehk lepinguese müüakse

seisundis nagu see hetkel on. Sellise lepingutingimusega välistati müüja võimalik vastutus ettevõtte

omanduste osas. Kui müüja oleks ostjale andnud ettevõtte osas mingeid konkreetseid kinnitusi, siis

oleks ka müügihind suurem olnud. GA peamisteks etteheideteks on puurkaevu sügavus ja asjaolu,

et ettevõttele väljastatud vee erikasutusluba põhjavee võtmiseks puurkaevust koguses 3 652 m3

aastas ei võimaldavat toota 25 000 000 l alkohoolseid jooke aastas. GA on ebaõigesti sidunud

puurkaevu sügavuse, vee erikasutusloa tingimused ja alkoholi tootmisvõimekuse. GA-l on

alkohoolsete jookide tootmiseks võimalik vett võtta ühisveevärgist piiramatus koguses.

Tootmisliinide viilimisvõimekus ei ole sõltuv vee kasutamisest, vaid üksnes liini töökiirusest ja

samuti sõltub viilimisvõimekus viilitavate pudelite mahust.

09.11.2020 sõlmitud muutmise lepingu p-s 1.15 on GA kinnitanud, et pärast võlaõigusliku lepingu

sõlmimist (s.o 23.10.2020) on ta faktiliselt asunud kinnistuid kasutama, on teadlik kinnistute endi

ja neil asuva vallasvara seisukorrast ning müüja ei ole ettevõttesse kuuluva vara seisundit pärast

võlaõigusliku lepingu sõlmimist halvendanud. Seega isegi kui GA leidis pärast müügilepingu

sõlmimist, et ettevõtte müügilepingu tingimustele ei vasta, siis ta pidi sellest NC-d pärast ettevõtte

valduse saamist mõistliku aja jooksul teavitama. GA aga esitas oma pretensiooni alles juunis 2022,

so 1 a 7 k pärast valduse üleandmist. GA on igal juhul hinna alandamise õiguse VÕS § 220 lg 3

järgi kaotanud. Alandatud hind on arvutatud valesti.

Vaatamata leppetrahvi nõuete aluseks toodud väidetavatele rikkumistele, mida NC ei tunnista, on

leppetrahvi nõuded tervikuna alusetud ainuüksi seetõttu, et GA ei ole nende nõudmise kavatsusest

mõistliku aja jooksul teavitanud. Isegi kui eeldada, et NC sai 22.06.2022 avalduse samal päeval

kätte, siis väidetav valduse mitte-üleandmine ja Ms Dynamics NAV programmide õiguste mitte-

üleandmine pidi saama GA-le teatavaks hiljemalt koheselt pärast 09.11.2020 muutmise lepingu

sõlmimist. Kuivõrd GA on asunud leppetrahvi nõudma ca 1,5 aastat hiljem pärast väidetavaid

rikkumisi, siis ei ole nõudeid esitatud mõistliku aja jooksul. Alusetu on etteheide seoses MS

Dynamics NAV programmide kasutusõiguste mitte-üleandmisega. Müügilepingu p 3.8.1

kokkuleppe eesmärgiks oli anda GA-le MS Dynamics NAV arvutiprogrammile juurdepääs ja

võimalus seda edasi kasutada. Seejuures selle programmihaldur BCS Itera AS-i projektijuht on

juba 26.11.2020 Alcor Nordic Spirit OÜ esindajale (GA tütarühing, kellele GA ettevõttesse

kuuluvad kinnistud võõrandas ja kes faktiliselt ettevõttet valdama asus) selgitanud, et andmed

säilitatakse, kuid andmebaaside kasutamiseks on vajalik litsentsid soetada. Hagist ei nähtu, et NC-

st tulenevatel põhjustel ei olnud GA-l võimalik litsentse saada ja arvutiprogrammi kasutada. GA-l

oli võimalus juurdepääs saada, kui ta oleks litsentsid soetanud. NC ei ole seda takistanud ega

vajalike nõusolekuta andmisest keeldunud. Alusetu ka etteheide seoses väidetavalt valduse

üleandmisega viivitamisega. GA on 09.11.2020 lepingu p-s 1.15 kinnitanud, et pärast 23.10.2020

võlaõigusliku müügilepingu sõlmimist on ta asunud kinnistuid faktiliselt kasutama. GA-le anti üle

kõik kinnistutele juurdepääsu võimaldavad võtmed ja ettevõtte otsene valdus 09.11.2020 lepingu

sõlmimise hetkeks. GA esitas etteheide seoses valduse mitteüleandmisega esmakordselt

22.06.2022 hinna alandamise avalduses, väites, et valdus anti üle alles 22.04.2022. On eluliselt

ebausutav, et GA ostab 8 miljoni euro eest 23.10.2020 ettevõtte, kuid valduse üleandmisega

viivitamisega seoses esitab etteheite alles 22.06.2022. Tegelikult pärast müügilepingu sõlmimist

GA andis ettevõtte valduse üle oma tütarettevõttele Alcor Nordic Spirit OÜ, mille töötajad asusid

ettevõttes faktiliselt tegutsema. Alcor Nordic Spirit OÜ omandas ettevõtte koosseisu kuuluvad

kinnistud nr 315401 ja 324601 alates 22.06.2021. Lisaks on NC lepinguline esindaja Alcor Nordic

Spirit OÜ esindajatega septembris 2021 pidanud läbirääkimisi seoses ettevõtte hulka kuuluvate

kinnistute kindlustamata jätmisega, kuid ühtegi etteheidet seoses asjaoluga, et tegelikult on valdus

veel üle andmata, ei esitatud. Juhul, kui valdus oleks sellel olnud hetkel veel üle andmata, siis oleks

see küsimus tõstatatud. GA võttis NC-le kinnistute nr 319701 ja 18286750 tagatisel 1 500 000

eurot laenu. Seejärel GA võõrandas need kinnistud oma tütarühingule Alcor Nordic Spirit OÜ-le.

Kuivõrd GA jättis laenu tähtaegselt 01.09.2021 tagastamata, algatas NC Alcor Nordic Spirit OÜ

vastu täiteasja 008/2021/1904, mille raames esitas Alcor Nordic Spirit OÜ 12.10.2021 kaebuse,

milles märkis, et tema majandustegevus toimub suures osas just hüpoteegiga koormatud

kinnistutel. 01.11.2021 esitati kohtutäiturile kiri, milles märgiti, et hindaja pole kinnistutega

lähemalt tutvunud, sest tal puudus võimalus teostada territooriumi ja hoone siseruumide ülevaatus.

Nii GA kui Alcor Nordic Spirit OÜ juhatuse liikmeks on Q. Kui NC ei oleks valdust enne

22.04.2022 üle andnud, siis ei oleks Alcor Nordic Spirit OÜ-l olnud võimalik oma

majandustegevust kinnistutel läbi viia ega hindaja juurdepääsu kinnistule piirata.

VÕS § 113 lg 6 kohaselt ei ole lubatud viivist intressi maksmisega viivitamise eest nõuda.

GA-l ei saa olla NC vastu nõudeid alustu rikastumise sätete alusel, sest GA ei ole NC-le midagi üle

andnud. Täitemenetluses kaotas vara Alcor Nordic Spirit OÜ, mitte GA. Seoses kinnistute

kaotusega Alcor Nordic Spirit OÜ võimalikud tagasinõuded GA vastu ei oma tähtsust. Need on

kaudse ja sekundaarse tähendusega, mis ei anna GA-le õigust VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7

alusel NC vastu nõuet esitada.

NC palub jätta GA nõuded rahuldamata.

NC esitatud väited ja nõue

4. 23.10.2020 lepingu p 3.1 kohaselt lepiti kokku, et ettevõtte müügihind on 8 000 000 eurot ning p

3.2 alusel 1 000 000 eurot hinnast pidi ostja tasuma osamaksetena iga kalendrikuu 1. kuupäevaks

alates 01.12.2020 kuni 01.12.2027 ja osamakse suurus ei tohi olla väiksem kui 11 765 eurot.

Samuti p 3.2 lepiti kokku, et igakuiste osamaksetega viivitamisel rohkem kui 60 päeva, muutub

kogu tasumata ostuhinna summa koheselt sissenõutavaks. P-s 3.4 lepiti kokku, et NC-l on õigus

nõuda GA-lt viivist määraga 0,1% päevas tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest.

Lepingu p 7 ja p 8.4 alusel seati GA kasuks kinnistutele registriosa nr 315401 ja nr 324601

hüpoteek hüpoteegisummaga 3 000 000 eurot. 09.11.2020 muutmise lepinguga loovutas GA

hüpoteegi NC-le. Seejuures p-des 2.1 ja 4.2 muudeti tagatiskokkulepet ja lepiti kokku, et

edaspidiselt tagab hüpoteek GA ostuhinna tasumise kohustust. GA võõrandas kinnistud nr 315401

ja 324601, alates 18.06.2021 on kinnistute omanik Alcor Nordic Spirit OÜ. Alates 01.06.2022 on

GA jätnud ostuhinna osamaksed tasumata. Sellega seoses muutus 02.08.2022 sissenõutavaks kogu

tasumata ostuhind summas 2 788 230 eurot. Täiteasja nr 008/2022/1641 raames õnnestus NC-l

oma nõue osaliselt rahuldada, kinnistud müüdi 19.10.2022 enampakkumisel hinnaga 2 700 000

eurot NC-le. NC tasaarvestas 19.10.2022 oma ostuhinna tasumise kohustuse viivisenõudega 218

587,85 euro ulatuses ning GA poolt tasumata ostuhinna ulatuses 2 481 412,15 eurot. Pärast

tasaarvestust on GA-l ostuhinnast tasumata 306 817,85 eurot.

NC palub GA-lt NC kasuks välja mõista (hagi II): põhivõlgnevus 306 817,85 eurot, viivis 10

431,54 eurot ning viivis põhivõlgnevuselt määraga 0,1% päevas alates 24.11.2022 kuni

põhivõlgnevuse täitmiseni.

GA seisukohad

5. Ostuhinna tasumise nõue on seoses hinna alandamisega täielikult lõppenud. GA palub jätta NC

nõuded rahuldamata.

Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused

Hagi I

6. Kohus tuvastab, et pooled sõlmisid 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu (dtl 23-77),

millega NC müüs GA-le alkoholi destilleerimisega, rektifitseerimisega ja segamisega tegeleva

ettevõtte hinnaga 8 000 000 eurot. 09.11.2020 sõlmisid pooled müügilepingu muutmise lepingu

ning asjaõiguslepingud (dtl 79-89).

7. VÕS (võlaõigusseadus) § 208 lg 1 kohaselt asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle

olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks

omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja

vastu. Tulenevalt VÕS § 208 lg 3 kohaldatakse asja müügi kohta seaduses sätestatut mh õiguse

müügile.

8. Pooled ei vaidle, et GA tasus NC-le ostuhinnast 5 211 500 eurot (maksed dtl 78). 22.06.2022 tegi

GA avalduse hinna alandamiseks (dtl 101-106), milles märkis, et alandab ostuhinda 4 092 435 euro

võrra. VÕS § 112 lg 3 kohaselt hinna alandamiseks õigustatud lepingupool, kes on juba maksnud

alandatud hinda ületava rahasumma, võib hinna alandamise korral nõuda ülemäära makstu

tagastamist vastavalt käesoleva seaduse § 189 lõikes 1 ja § 191 lõikes 1 sätestatule. VÕS § 189 lg 1

I lause järgi lepingust taganemise korral võib kumbki lepingupool nõuda tema poolt lepingu alusel

üleantu tagastamist ning saadud viljade ja muu kasu väljaandmist, kui ta tagastab kõik üleantu.

Taganemisest tulenevad kohustused peavad lepingupooled täitma üheaegselt, kusjuures vastavalt

kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 111 sätestatut. Tagastatavalt rahalt tuleb tasuda intressi raha

saamisest alates.

9. GA nõuab NC-lt müügilepingu alusel tasutu tagastamist 1 303 935 euro osas seoses hinna

alandamisega ning intressi. Pooled vaidlevad, kas avaldus hinna alandamiseks on kehtiv.

10. VÕS § 112 lg 1 kohaselt kui lepingupool võtab vastu kohustuse mittekohase täitmise, võib ta

alandada tema poolt selle eest tasumisele kuuluvat hinda võrdeliselt kohustuse mittekohase

täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse. Kohase ja mittekohase täitmise väärtused

määratakse kohustuse täitmise aja seisuga. Kui kohase ja mittekohase täitmise väärtusi ei saa

täpselt kindlaks teha, otsustab väärtuste suuruse asjaolusid arvestades kohus.

11. VÕS § 217 lg 1 kohaselt peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele, eelkõige koguse,

kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Lepingutingimustele peavad vastama ka asja juurde

kuuluvad dokumendid. VÕS § 217 lg 2 p 1 kohaselt asi ei vasta muu hulgas lepingutingimustele,

kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi.

12. GA väitel ei vastanud kokkulepitud tingimustele ettevõttesse kuuluva puurkaevu sügavus ning

ettevõtte alkoholi tootmis- ning villimisvõimekus, milliste omaduste osas kokkuleppeid 23.10.2020

müügilepingust ega selle muutmise kokkuleppest ei nähtu. Pooled vaidlevad, kas lepingu osaks oli

müügipakkumises (dtl 13-22) avaldatud teave.

13. Riigikohus on leidnud, et ka müügikuulutuses esitatud teave võib kujutada endast müügieseme

kokkulepitud omadusi VÕS § 217 lg 2 p 1 mõttes. Kui müügikuulutuses esitatu ei vasta tõele, tuleb

sellele lepingus tähelepanu juhtida või vähemalt sellest selgelt ostjale teatada (3-2-1-46-17, p 19).

14. Kohus leiab, et GA väide, et NC edastas talle enne 23.10.2020 lepingu sõlmimist müügipakkumise,

ei ole tõendatud. Lepingu sõlmimise eelnenud sõnumivahetus (dtl 1765, tõlge 1766) ei sisalda

andmeid selle kohta, millised materjalid olid saadetud GA-le tutvumiseks sellele eelnevalt.

Nähtuvalt esitatud kuvatõmmisest metaandmete kohta (dtl 570) on müügipakkumine olnud

08.09.2020 kättesaadav alcorspirits.com aadressilt. Kohus tuvastab päringute vastuste (dtl 1734,

1735, 1760, 1762, 1835) alusel, et domeen alcorspirits.com registreeriti 22.02.2019 NC juhatuse

liikme Xi poolt AlcorDistillery OÜ-le, mille juhatuse liige ja tegelik kasusaaja oli sel ajal samuti X

(registri väljavõte dtl 1854-1848). Elkdata OÜ vastuse (dtl 1835) kohaselt on serveriteenuse arveid

alates 03.06.2019 esitatud ettevõttele Jumerk Trade OÜ (11451786), nähtuvalt registri väljavõttest

(dtl 1849-1850) on Jumerk Trade OÜ juhatuse liige ja ainuosanik Y, so Xi abikaasa. Kohus leiab,

et nimetatud asjaoludel pidi NC juhatuse liige X müügilepingu sõlmimise ajal olema teadlik

alcorspirits.com lehel avaldatud müügipakkumisest ning tulenevalt TsÜS § 31 ja § 34 lg 1 ja 2 oli

seega teadlik ka NC (seoses juriidilisele isikule omistatava teadmisega RKL 3-2-1-59-17, p 11).

15. Müügilepingu p 2.2.5 järgi ettevõte ja selle koosseisu kuuluv vallasvara (sh kinnistutel asuvad

seadmed) ostetakse sellises seisukorras, nagu nad ostu hetkel on (inglise keelse standard

lepingutingimusega „as is“) ning tuginedes müüja poolt antud kinnitustele. VÕS § 29 lg 3 järgi kui

üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu

sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt,

nagu esimene pool seda mõistis. Lepingu p 2.1.8 järgi kinnitab müüja, et on esitanud ostjale kõik

ettevõtet puudutavad ning ettevõttega seotud olulised dokumendid ning teinud muul viisil

teatavaks kõik ettevõttega seotud olulised asjaolud, eelkõige asjaolud, mille vastu ostjal on

käesoleva lepingu eesmärki arvestades oluline huvi. Kohus leiab, et olukorras, kus NC teadis

müügipakkumisest, kuid ei avaldanud lepingu sõlmimise GA-le, et selles sisalduvad ebaõiged

andmed või et NC ei loe ennast seotuks pakkumises avaldatuga, pidi NC olema teadlik, et GA

mõistab müüjapoolsete kinnituste all ka müügipakkumises avaldatud teavet. Seetõttu asub kohus

seisukohale, et pooled on kokku leppinud müügilepingu eseme omadustes mh vastavalt

müügipakkumises avaldatud teabele.

16. Müügipakkumises (dtl 14) on märgitud ettevõtet iseloomustavate andmetena tootmisvõimekus 25

000 000 liitrit või 70 000 pudelit päevas; oma puurkaev sügavusega 140 m. Pooled ei vaidle, et

puurkaevu tegelik sügavus on 72 m, mille kohta esitas GA ka väljavõtte keskkonnaregistrist (dtl

97-100). Nähtuvalt teatest vee erikasutusloa andmise kohta (dtl 110) saab puurkaevust vett võtta

3652 m3 (so 3 652 000 liitrit) aastas, 21.09.2023 asjatundja arvamuse (dtl 1737) kohaselt on 25 000

000 liitri 40% absoluutmahuga alkoholi valmistamiseks vaja 15 394 935 liitrit vett. Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu määrus (EÜ) nr 110/2008, 15.01.2008.a, Lisa 1 Tehnilised mõisted ja

nõuded punktis 6 toodu kohaselt on piiritusjookide valmistamisel lubatud lisada vett, mis on

destilleeritud, demineraliseeritud, permuteeritud või pehmendatud. Kohus nõustub GA-ga, et

olukorras, kus ühisveevärgist võetavat vett ei saa täiendava töötlemiseta alkoholi tootmiseks

kasutada, ning selliseks täiendavaks töötlemiseks vajalikke seadmeid ettevõte ei sisalda, on

ettevõtte tootmisvõimekus piiratud puurkaevust saadava vee kogusega sõltumata asjaolust, et

täiendavat vett on võimalik saada ühisveevärgist, mille kohta on NC esitanud tõendina veelepingu

(koos arvetega dtl 514-520). Müügilepingu esemel ei olnud seega kokkulepitud omadusi seoses

puurkaevu sügavuse ning alkoholi tootmise võimekusega. Üldine alkoholi tootmise võimekus

määrab mh, mitu pudelit on võimalik villida.

17. VÕS § 218 lg 1 kohaselt müüja vastutab asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui

mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi

kui mittevastavus ilmneb hiljem. VÕS § 219 lg 1 järgi kui ostja on müügilepingu sõlminud oma

majandus- või kutsetegevuses, peab ta ostetud asja viivitamata üle vaatama või üle vaadata laskma.

VÕS § 220 lg 1 kohaselt ostja peab teatama asja lepingutingimustele mittevastavusest müüjale

mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta asja lepingutingimustele mittevastavusest teada sai või pidi

teada saama.

18. Esitatu kohaselt teatas GA NC-le lepingutingimustele mittevastavusest 22.06.2022 avaldusega (dtl

101-106). Vastavalt VÕS § 220 lg 3 kui ostja ei teata müüjale lepingutingimustele mittevastavusest

õigeaegselt või ei kirjelda oma majandus- või kutsetegevuses sõlmitud lepingu puhul asja

lepingutingimustele mittevastavust piisavalt täpselt, ei või ostja asja lepingutingimustele

mittevastavusele tugineda.

19. VÕS § 221 lg 1 p 2 järgi võib ostja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata

sellest, et ta asja üle ei vaadanud või selle lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt ei

teatanud, kui müüja teadis või pidi teadma asja lepingutingimustele mittevastavusest või sellega

seotud asjaoludest ja ei avaldanud seda ostjale. Kohus nõustub GA-ga, et NC-le kui ettevõtet

varasemalt alkoholi tootmiseks kasutanule pidi olema teada puurkaevu tegelik sügavus ja alkoholi

tootmise võimekus, mistõttu saab GA lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata

mittevastavusest teatamise ajast, sh alandada hinda.

20. Riigikohus on selgitanud (3-2-1-85-13, p 11), et hinna alandamise ulatus VÕS § 112 lg 1 järgi on

väljendatav järgmise valemina:

21. Kohus leiab, et GA samastab ebaõigesti kohase täitmise väärtust kokkulepitud müügihinnaga.

Tulenevalt TsÜS § 65 lg 2 II lausest on eseme harilik väärtus selle kohalik keskmine müügihind

(turuhind), mis ei pruugi olla lepingus kokkulepitud hind.

22. Asjas läbi viidud ettevõtte hindamise alase ekspertiisi (dtl 2292-2305) kohaselt oli müügilepingu

eseme turuväärtus 23.10.2020 seisuga ligikaudu 2,6-3,1 miljonit eurot nii eeldusel, et ettevõttesse

kuulub oma puurkaev sügavusega 140 m, ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 25 miljonit liitrit

aastas ning alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit päevas, kui eeldusel, et ettevõttesse kuulub

oma puurkaev sügavusega 72 m, ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 6,296 miljonit liitrit aastas

ning alkoholi villimisvõimekus 17 489 pudelit päevas. Muid tõendeid kohase täitmise väärtuse

kohta asjas esitatud ei ole. Ettevõtte kui iseseisva tervikliku majandusüksuse väärtust ei ole

võimalik tuvastada ka ainuüksi tõendite alusel, mis puudutavad üksikute sellesse kuuluvate

varaesemete väärtust, mistõttu ei ole asjakohased ka tõendid seoses ettevõttesse kuulunud

kinnistute (dtl 111-194, dtl 593-646, 647-648, 649-700, 1767-1784, 1877-1950) ning

kaubamärkide (dtl 1851) väärtusega. Kohus tuvastab ekspertarvamuse alusel, et nii kohase kui

mittekohase täitmise väärtus oli 2,6-3,1 miljonit eurot. Hinda oli seega võimalik alandada 0 euro

võrra.

23. Kohus asub seisukohale, et GA hinna alandamise avaldus oli toimeta, ning jätab seonduvalt

rahuldamata GA nõuded enamtasutud ostuhinna koos intressiga välja mõistmiseks.

24. VÕS § 158 lg 1 kohaselt leppetrahv on lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole

kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Müügilepingu p 3.11

järgi kohustub müüja maksma ostjale viimase nõudmisel leppetrahvi summas kuuskümmend tuhat

eurot iga kohustuse rikkumise kohta juhul, kui müüja on esitanud käesolevas lepingus valeandmeid

või kinnitusi või kui müüja jätab täitmata ükskõik millise käesolevas lepingus võetud kohustustest

vaatamata ostja poolt antud 10 tööpäevasele lisatähtajale.

25. Esitatu kohaselt edastas GA NC-le 22.06.2022 nõudekirja (dtl 101-106), milles märkis, et nõuab

leppetrahvi 60 000 eurot rikkumise kohta seoses järgmisega:

-

müüja kinnitas müügilepingu p-s 2.1.10, et ettevõttel ei ole mingeid müüjale teadaolevaid

varjatud puudusi, millest müüja ei ole ostjat teavitanud või mida ostja ei saanud märgata

ülevaatuse teostamisel, kuid pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et ettevõtte

tootmisnäitajad ei vasta kokkulepitud tingimustele;

-

müüja kinnitas müügilepingu p-s 2.1.11, et ettevõtte ja sellega seotud majandustegevuse kohta

ostjale edastatud informatsioon on tõene ning kõik näidatud dokumendid on originaalid või

nende täpsed koopiad, sisaldades olulist informatsiooni ettevõtte ja sellega seotud

majandustegevuse kohta ning on ostjale vajalik ettevõtte omandamise üle otsustamiseks, kuid

pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et müüja poolt ettevõtte tootmisnäitajate kohta

avaldatud informatsioon ei vasta tõele;

-

pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale üle ettevõtte

koosseisu kuuluva vara (sealhulgas kinnistu) otsene valdus ning ettevõtte koosseisu kuuluvad

õigused ja kohustused, ning ALCOR veebiplatvormi ning MS Dynamics NAV programmide

kasutusõigused, paroolid ja juurdepääsud, samuti kõik ettevõttesse puutuvad dokumendid,

sealhulgas ettevõtte koosseisu kuuluva vara päraldisteks olevad dokumendid asjaõiguslepingu

sõlmimisel, kuid kuna müüjal puudus MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste

litsents, ei olnud tal võimalik nende programmide kasutusõigusi ostjale üle anda;

-

samuti andis müüja kinnistute otsese valduse üle 22.04.2022, mitte asjaõiguslepingu sõlmimise

päeval 09.11.2020.

26. VÕS § 159 lg 2 järgi kahjustatud pool kaotab õiguse leppetrahvi nõuda, kui ta mõistliku aja

jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele ei teata, et ta leppetrahvi

nõuab.

27. GA ei ole väitnud, et ta oleks teatanud NC-le kavatsusest nõuda leppetrahvi seoses ühegi

etteheidetud rikkumisega varasemalt kui 22.04.2022. Riigikohus on selgitanud, et leppetrahvi

nõuet ei või esitada (st sisuliselt nõue lõpeb), kui trahvi nõudmisest ei teatata mõistliku aja jooksul

pärast kohustuse rikkumise avastamist. Mõistlik aeg peab jääma rikkumise avastamise ja nõude

aegumise vahele ning selle aja kindlaks määramisel saab lähtuda VÕS §-s 7 sätestatust, arvestades

kõiki asjaolusid ja tehes kindlaks, kas võlgnikul võis hea usu põhimõttest lähtudes tekkida

õigustatud ootus, et temalt leppetrahvi enam ei nõuta (3-2-1-142-11, p 16 ja samas viidatud

praktika). "Mõistlik aeg" on määratlemata õigusmõiste. Seda tuleb kohaldada iga juhtumi

eripärasid silmas pidades ning seega võib kolm kuud teatud juhul olla ka ebamõistlikult pikk

tähtaeg (3-2-1-28-08, p 13).

28. Pooled vaidlevad, millal GA sai kõigi ettevõttesse kuulunud kinnistute valduse. 09.11.2020

müügilepingu muutmise lepingu p 1.15 kohaselt kinnitab GA, et pärast võlaõigusliku lepingu

sõlmimist on ta faktiliselt asunud kinnistuid kasutama, on teadlik kinnistute endi ja neil asuva

vallasvara seisukorrast ning müüja ei ole ettevõttesse kuuluva vara seisundit pärast võlaõigusliku

lepingu sõlmimist halvendanud. GA on välja toonud, et Piibri tn 7b ja 7c kinnistud jäid kuni

22.04.2022 NC tegeliku võimu alla, kuna kuni selle kuupäevani kuulus nende kinnistute

väravasüsteemi administreerimisõigus NC-le; NC ladustas Piibri tn 7b ja 7c kinnistutel asuvas laos

endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda; GA-l oli küll võimalik neid

kinnistuid faktiliselt kasutada, kuid kinnistute kasutamine sõltus NC tahtest. Kohus ei nõustu GA-

ga, et nimetatud asjaoludel saaks väita, et Piibri tn 7b ja 7c kinnistute valdust üle ei antud. AÕS §

36 lg 2 kohaselt valduse omandamiseks piisab senise valdaja ja omandaja kokkuleppest, kui

omandaja suudab teostada tegelikku võimu asja üle. GA ei ole väitnud, et NC oleks takistanud tal

mingil viisil valduse teostamist, sj keeldunud juurdepääsu võimaldamisest mõnele kinnistu osale.

Seetõttu ei oma tähendust, millistel isikutel olid väravate süsteemi administraatoriõigused ning

vastava osas esitatud tõendeid (dtl 1659, 1951, 1952, 592) kohus ei hinda. Nähtuvalt esitatud

nõudekirjast (dtl 1739-1741) edastas GA kontrolli all olev Alcor Nordic Spirit OÜ (GA on

ainuosanik, registri väljavõte dtl 521-522) 18.04.2022 NC-le pöördumise, milles märkis, et nõuab

perioodi 10.11.2020 - 22.04.2022 eest üüri tasumist hiljemalt 22.04.2022 ning et nõude täitmata

jätmise ja/või mittekohase täitmise korral toodud tähtajaks keelab NC-l kasutada Alcor Nordic

Spirit OÜ ainuomanduses olevaid pindasid aadressil Harju maakond, Tallinn, Piibri tn 7b, 7c, 7c/1,

sh. tühistab isikute X ja Y territooriumi väravate ning uste läbipääsukiibid, misjärel on

eelnimetatud isikutel keelatud viibida Alcor Nordic Spirit OÜ territooriumil. GA enda väitel NC

talle 22.04.2022 oma kasutusse jäänud ruumide otsese valduse ka üle andis, st täitis seoses

valdusega esitatud nõude koheselt.

29. Kohus leiab, et igal juhul ei ole GA teatanud leppetrahvi nõudmise kavatsusest seoses kinnistute

valduse üleandmisega mõistliku aja jooksul. Et NC kasutab jätkuvalt osaliselt laoruume ja

kontoripinda pidi GA-le olema arusaadav alates sellest, kui ta asus ise kinnistuid kasutama, so

müügilepingu muutmise lepingu p 1.15 kinnituse järgi hiljemalt 09.11.2020. Samuti pidi GA

teadma, kui talle ei olnud 09.11.2020 seisuga üle antud väravate administraatoriõiguseid.

Leppetrahvinõude esitas GA 22.04.2022, so mitte nädalates või kuudes mõõdetava ajavahemiku

järel, vaid ligi poolteist aastat hiljem. Kohus leiab, et mõistliku aja järgimata jätmine on ilmne,

kuivõrd mõistlikku aega leppetrahvi nõudmisest teatamiseks on ületatud suurusjärgu võrra.

30. Samale seisukohale asub kohus seoses etteheitega, mis puudutab MS Dynamics NAV

programmide kasutusõiguste litsentsi üleandmata jätmist. GA esitatud e-kirja (dtl 195) kohaselt

teatas BCS Itera AS 26.11.2020, et Alcori andmeid hetkel säilitatakse andmebaasi kujul; selleks, et

andmeid Nav-s või Dynamics 365 Business Cenralis kasutada on vajalik soetada litsentsid; Alcori

soetatud litsentside õigused ei kehti uuele juriidilisele isikule, mis ei ole juriidiliselt selle

õigusjärglane. GA sai seega 26.11.2020 teada, et programme ei saa kasutada uusi litsentse

soetamata. 22.04.2022 esitatud leppetrahvinõue ei ole esitatud ilmselt mõistliku aja jooksul.

31. Kohus leiab, et GA pidi teada saama puudusest seoses puurkaevu sügavuse ning seonduvalt

tootmisvõimekusega alates sellest, kui ta asus ise kinnistuid kasutama, so 2020.a. novembris.

Osade büroopindade ja laoruumi NC kasutusse jäämine vastavat takistada ei saanud. Tulenevalt

VÕS § 219 lg 1 oli GA-l kohustus ostetu viivitamata üle vaadata. Kohus leiab, et nii nagu on

Riigikohus leidnud seoses VÕS § 221 lg 1 p 1 ning lepingust taganemise õigusega lahendis 3-2-1-

157-12 (p 18) ei ole ka VÕS § 221 lg 1 p 2 mõtteks sätestada ajaliselt piiramatut õigust leppetrahvi

nõudmiseks. Kohus asub seisukohale, et GA ei ole nõudnud leppetrahvi ega teatanud leppetrahvi

nõudmise kavatsusest ka seoses ettevõtte tootmisnäitajate ning nende kohta teabe esitamisega

ilmselt mõistliku aja jooksul.

32. Kohus jätab kõik nõuded leppetrahvide väljamõistmiseks rahuldamata ning seoses kõigi

põhinõuete rahuldamata jätmisega jäävad rahuldamata ka viivisenõuded. Kohus jätab hagi I täies

ulatuses rahuldamata.

33. Hagi I on tagatud 05.07.2022 määrusega (täiendatud 05.08.2022 määrusega). Seoses hagi I

rahuldamata jätmisega tühistab kohus kohaldatud hagi tagamise abinõud TsMS § 386 lg 4 alusel.

Hagi II

34. NC nõuab GA-lt ettevõtte eest tasumist vastavalt 23.10.2020 müügilepingule. VÕS § 108 lg 1

kohaselt kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist.

35. Nähtuvalt lepingust leppisid pooled seoses ostuhinnaga kokku järgmiselt:

-

müügilepingu p 3.1 järgi müüb müüja ettevõtte ostjale hinnaga kaheksa miljonit eurot.

-

Punkti 3.2 kohaselt ostuhinnast 1 000 000 eurot kohustub ostja tasuma osadena müüja kontole

iga kalendrikuu 1. kuupäeval, seejuures esimene makse tasutakse hiljemalt 01.12.2020 ja

viimane osamakse 01.12.2027; osamakse ei tohi olla väiksem kui 11 765 eurot, välja arvatud

viimane osamakse, ostja võib teostada suuremaid osamakseid kui ka tasuda kogu summa

ennetähtaegselt; müüja ja ostja on kokku leppinud, et käesoleva lepingu punktis nimetatud

igakuiste maksetega viivitamisel rohkem kui 60 kalendripäeva, muutub kogu tasumata

ostuhinna osa (sh punktides 3.2. ja 3.3. nimetatud ostuhinna osa) koheselt sissenõutavaks.

-

Punkti 3.3 järgi ostuhinnast 2 000 000 eurot kohustub ostja tasuma müüja kontole hiljemalt

01.12.2027.

-

Punkti 3.5 järgi ostuhinnast 3 000 000 eurot on ostja kohustatud hoiustama asjaõiguslepingut

tõestava notari notarikontole hiljemalt asjaõiguslepingu sõlmimise päevaks ning notar edastab

hoiustatud raha müüja kontole 2 pangapäeva jooksul arvates käesoleva lepingu alusel sõlmitava

asjaõiguslepingu kinnistusosakonnale esitamisest ning tingimusel, et asjaõiguslepingu

kinnistusosakonnale esitamise päeva seisuga ei ole kinnistu registriosas kandeid, mida ei ole

kajastatud asjaõiguslepingus ning enne asjaõiguslepingu kinnistusosakonnale esitamist ei ole

esitatud kinnistamisavaldusi selliste kannete tegemiseks.

-

Punkti 3.6 kohaselt ostuhinnast 2 000 000 eurot on enne käesoleva lepingu sõlmimist

hoiustatud notarikontole ning notar edastab hoiustatud raha müüja kontole 2 pangapäeva

jooksul käesoleva lepingu sõlmimisest.

36. Pooled ei vaidle, et GA jättis p 3.2-järgsed osamaksed tasumata alates 01.06.2022 osamaksest,

kokku on tasutud osamakseid 211 770 eurot, viimasena on tasutud 01.05.2022 osamakse (ülevaade

dtl 719). Seega muutus 02.08.2022 sissenõutavaks p 3.2-järgsest summast tasumata osa 788 230

eurot ning kogu p 3.3-järgne summa 2 000 000 eurot, so kokku 2 788 230 eurot.

37. Pooled ei vaidle, et GA kohustused olid tagatud kinnistutele 315401 ja 324601 seatud

hüpoteekidega, kinnistud müüdi täitemenetluses 008/2022/1641 kuni 19.10.2022 toimunud

elektroonilisel enampakkumisel hinnaga 2 700 000 eurot ning tulemi arvelt luges NC tasutuks

viivise 218 587,85 euro ja põhivõla 2 481 412,15 euro ulatuses (19.10.2022 tasaarvestusavaldus dtl

1259). Ostuhinnast on seega jätkuvalt tasumata 306 817,85 eurot. Kohus rahuldab NC nõude ning

mõistab GA-lt põhivõlgnevusena välja 306 817,85 eurot VÕS § 108 lg 1 alusel.

38. VÕS § 113 lg 1 kohaselt rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda

võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase

täitmiseni. Viivise määraks loetakse käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud intressimäär, millele

lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud kõrgem intressimäär kui

seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär.

39. Lepingu p 3.4 kohaselt tasumisega viivitamisel on müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,1% tähtajaks

tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. NC on arvestanud viivist 20.10.22 - 23.11.22 (34p)

perioodi eest summalt 306 817,85 eurot kokku 10 431,54 eurot (arvestus dtl 1203), GA

viivisearvestusele vastuväiteid esitanud ei ole. Kohus rahuldab NC viivisenõude ning mõistab GA-

lt välja viivise 10 431,54 eurot VÕS § 113 lg 1 alusel, samuti viivise edasiulatuvalt alates

24.11.2022 põhivõlgnevuselt 306 817,85 eurot määraga 0,1% päevas kuni põhikohustuse

täitmiseni. Kohus rahuldab hagi II täies ulatuses.

40. Hagi II on tagatud 04.08.2022 määrusega, mis tühistati osaliselt 05.12.2022 määrusega. Kohus

määrab TsMS § 445 lg 2 alusel, et kohaldatud abinõu jääb jõusse kohtulahendi täitmist tagava

abinõuna.

Hagi III

41. GA nõuab NC-lt 2 700 000 euro, so kinnistute enampakkumisel müümisel saadud tulemi kui

alusetult saadu tagastamist või kui õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist. Riigikohus on

leidnud, et olukorras, kus sissenõudja nõue on täitemenetluses vähemalt osaliselt täidetud ilma

õigusliku aluseta (nt kui nõue oli lõppenud või nõude täitmine oli hea usu põhimõtte vastaselt

lubamatu), võib võlgnikul olla sissenõudja vastu alusetust rikastumisest tulenev nõue VÕS § 1028

jj alusel või õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise nõue VÕS § 1043 jj alusel (2-20-9975, p

14.2).

42. Kuivõrd eelnevalt asus kohus seisukohale, et NC-l oli alates 02.08.2022 GA vastu müügilepingust

tulenevalt sissenõutavaks muutunud nõue kogu tasumata ostuhinna tasumiseks, siis ei täidetud NC

nõuet täitemenetluses 19.10.2022 õigusliku aluseta. Seetõttu ei saa GA nõue seoses 2 700 000

euroga rahuldamisele kuuluda ning seoses põhinõude rahuldamata jätmisega jäävad rahuldamata

ka viivisenõuded. Kohus jätab hagi III täies ulatuses rahuldamata.

Menetluskulud

43. TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 168 lg

4 kohaselt kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja menetluskulud, välja

arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et kostja on nõude pärast hagi

esitamist rahuldanud.

44. Kohus rahuldas kõik NC nõuded ning jättis kõik GA nõuded rahuldamata. NC osalise hagist

loobumise menetluse kestel tingis asjaolu, et nõuded oli osaliselt võimalik rahuldada hüpoteekide

realiseerimisest saadu arvel. Seoses sellega jätab kohus kõik menetluskulud GA kanda.

45. Kohus määrab hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lg 2

sätestatud korras.

/allkirjastatud digitaalselt/

Laura-Liis Sarapuu

kohtunik