2-22-17387/38 · Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Rüütli tänaval

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Pärnu Maakohus

Kohtukoosseis

kohtunik Toomas Talviste

Otsuse avalikult teatavaks-

tegemise aeg ja koht

11. aprill 2025, Pärnu Maakohtu Pärnu kohtumaja kantselei

kaudu

Tsiviilasja number

2-22-17387

Tsiviilasi

OÜ Kalbro ja A. K. hagi OÜ Autobaas vastu 26.10.2022

osaniku otsuse tühisuse tuvastamise nõudes

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hagejad OÜ Kalbro, registrikood 10796744, ja A. K.,

isikukood XXX, lepingulised esindajad vandeadvokaat Liis

Könn ja advokaat Grete-Kai Teeäär

Kostja OÜ Autobaas, registrikood 10689103, asukoht XXX-

i , seaduslik esindaja juhatuse liige P. L.

Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel OÜ AGAL Invest,

seaduslik esindaja juhatuse liige E. A.

Asja lahendamise viis

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Jätta hagi rahuldamata.

2. Jätta rahuldamata hagejate OÜ Kalbro ja A. K. 21.03.2025 vastuväide kohtu

tegevusele.

3. Menetluskulud jätta hagejate OÜ Kalbro ja A. K. kanda. Hüvitatavate kulude

puudumise tõttu menetluskulusid mitte kindlaks määrata.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsuse peale võib 30 päeva jooksul selle kättesaamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu

möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest, esitada apellatsioonkaebuse

Tallinna Ringkonnakohtule. Taotledes kaebuse esitamisel menetlusabi, peab seaduses sätestatud

tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka kaebuse esitama. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus

menetluses, kui ei taotleta selle läbivaatamist istungil.

Tsiviilasi nr 2-22-17387

Sisulised asjaolud ja menetluse käik

1. Hagejad OÜ Kalbro (hageja 1) ja A. K. (hageja 2) esitasid 18.11.2022 kohtule hagi (tl 1-

5) OÜ Autobaas (edaspidi ka kostja) vastu kostja ainuosaniku OÜ AGAL Invest (tl 6-11)

26.10.2022 otsuse (tl 35-36) tühisuse tuvastamiseks. Nimetatud otsusega valis ainuosanik

kostja juhatuse liikmeks A. S.-i ning vastav kanne tehti ka äriregistrisse. Hagejate

hinnangul on otsus tühine, sest kahjustab hagejate (OÜ Kalbro on OÜ AGAL Invest 50%

osanik, A. K. aga kaashageja ainuosanik ja kostja tegelik kasusaaja, tl 12-20 ja 40) huve

heade kommete vastaselt (äriseadustiku § 1771 lg 1 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 38 lg 2). Vastavalt hagile ja teistele hagejate esitatud menetlusdokumentidele (tl

76-81) on otsusele järgmised etteheited:

1.1.

Otsus on vastuolus Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruses asjas nr 2-21-14663

(tl 26-34) antud suunistega. Määruses märgitakse, et A. S.-ile ja A. K.-le kuuluvate

ühiste äriühingute tegevuse jätkumiseks on eluliselt oluline, et juhatuse liikmeks ei

tohiks olla kumbki nimetatud isikutest. Kohus küll ei määranud kõnealuses määruses

juhatuse (asendus)liiget kostjale, sest kostjal oli kehtivate volitustega juhatuse liige R.

R., kuid kui seda oleks kohus pidanud tegema, puudub alus arvata, et määratud oleks

A. S.;

1.2.

Otsus on vastuolus OÜ AGAL Invest põhikirjaga, sest selle poolt ei hääletanud

kõik juhatuse liikmed (hääletas vaid juhatuse asendusliige E. A., lisaks olid juhatuses

nii A. S. kui A. K.) ning juhatus ei olnud pädevust sellist otsust teha, sest see väljub

igapäevase majandustegevuse raamest. AGAL Invest OÜ põhikirja (tl 37-39) p 8.6.

järgi saab juhatuse otsuse lugeda vastuvõetuks, kui selle poolt on hääletanud kõik

juhatuse liikmed. Põhikirja p 8.7. ütleb, et juhatusel on igapäevase majandustegevuse

raamest väljuvate tehingute tegemiseks vajalik osanike koosoleku otsus. Sellist

heakskiitu ei anna hageja OÜ Kalbro ka tagantjärele;

1.3.

Otsuse tegemisel ei ole arvestatud hagejate huvidega. Teadaolevalt on A. S.

avaldanud E. A.-le, et tal puuduvad juhatuse liikme ülesannete täitmiseks vajalikud

raamatupidamisalased teadmised (tl 41-42).

2. Hagejad taotlesid ka hagi tagamiseks keelata A. S.-il kostja nimel tehingute ja toimingute

tegemise. Kohus võttis hagi 21.11.2022 menetlusse ning rahuldas hagi tagamise taotluse.

Hagi tagamise taotluse lahendamise määrusele esitatud määruskaebuse jättis kohus

esindusõiguse puudumise tõttu läbi vaatamata.

3. Kohus tegi asjas 20.04.2023 tagaseljaotsuse, kuid taastas menetluse kostja kaja avalduse

alusel 03.01.2024 määrusega (tl 166-167). Sama määrusega rahuldas kohus OÜ AGAL

Invest 19.05.2023 avalduse ning kaasas ta menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda

isikuna kostja poolel.

Kostja seisukohad ja tõendid

4. Kostja OÜ Autobaas 30.12.2024 vastuse (tl 175-178, allkirjastanud juhatuse liige P.

L., A. S.-i vastuse jättis kohus tähelepanute volituste puudumise tõttu) kohaselt tuleb hagi

jätta rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda. Arusaamatuks jääb seos ja viide Pärnu

Maakohtu määruse suunistele tsiviilasjas nr 2-21-14663, kuna need ei seondunud Autobaas

OÜ-ga. Autobaas OÜ osas jäeti avaldus rahuldamata ja juhatuse asendusliige määramata.

Isegi kui lugeda, et hagiavalduses viidatud juhised kehtisid ka Autobaas OÜ-le, siis Kalbro

OÜ ise ega nende poolt valitud AGAL Invest OÜ juhatuse liige H. M. K (A. K. poeg), ei ole

nendest kinni pidanud, sest Autobaas OÜ juhatuse liikmeks valiti A. K.. Kirjeldatud

käitumisega (A. K. Autobaas OÜ juhatuse liikmeks valimine) lükkab hageja ise ümber oma

2 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

vastuväite ja etteheite kohtu suuniste järgimata jätmise kohta, mille kohaselt ei tohtivat

juhatuse liikmeks määrata ka A. K.-d.

5. Vaidlustatud Autobaas OÜ ainuosaniku otsus ei ole vastuolus AGAL Invest OÜ

põhikirja punktiga 8.6., sest AGAL Invest OÜ juhatuse nimel oli pädev otsuseid vastu võtma

Pärnu Maakohtu poolt tsiviilasjas nr 2-21-14663 määratud juhatuse asendusliige E. A.

üksinda. Nimetatud tsiviilasjas tuvastati, et A. S.-i ja A. K. volitused juhatuse liikmena olid

lõppenud (vt Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruse p 15.1).

6. Arusaamatuks jääb viide AGAL Invest OÜ põhikirja p 8.7 rikkumisele, kuna

põhikirjast ei tulene, et AGAL Invest OÜ tütarettevõtetele juhtorganite liikmete valimiseks on

nõutav osanike otsus, mh põhjusel, et tegemist on igapäeva majandustegevusest väljuva

tehinguga. AGAL Invest OÜ on nn holdingfirma, varaks on finantsinvesteeringud

tütarettevõtete osadesse. Autobaas OÜ kohta äriregistrist kättesaadava teabe kohaselt on

Autobaas OÜ kui ka teiste AGAL Invest OÜ tütarettevõtetesse juhatuse liikmete valimine

toimunud AGAL Invest OÜ juhatuse tasandil, puuduvad AGAL Invest OÜ osaniku tasandi

otsused. Isegi osakapitali suurendamine ja põhikirja muutmine Autobaas OÜ-s toimus AGAL

Invest OÜ juhatuse tasandi otsusega ega loetud igapäeva majandustegevusest väljuvaks, ei

vajanud AGAL Invest OÜ osanike tasandi otsust (tõendatud Autobaas OÜ ainuosaniku

AGAL Invest OÜ 10.12.2010.a otsusega, tl 180).

7. R. R. ja teised varasemad juhatuse liikmed A. S. ja A. K. olid valitud Autobaas OÜ

juhatuse liikmeks samuti AGAL Invest OÜ juhatuse poolt, mitte AGAL Invest OÜ osanike

Aleksi Vara OÜ ja Kalbro OÜ otsusega (Autobaas OÜ ainuosaniku AGAL Invest OÜ

08.03.2013.a otsus, tl 181). Seega ka varasem praktika Autobaas OÜ juhatuse liikme

valimisel kinnitas, et Autobaas OÜ juhatuse liikme valimine oma sisult oli otsus, mis kuulus

AGAL Invest OÜ juhatuse pädevusse ega väljunud igapäevase majandustegevuse raamest.

Selgusetuks jääb ka etteheide selle kohta, et justnagu vaidlustatud otsuse tegemisel (A. S.-i

juhatuse liikmeks valimisel) ei arvestatud hagejate Kalbro OÜ ja A. K. huvidega. Tsiviilasjas

nr 2-23-9064 tehtud otsusest tuleb välja, et kui hageja Kalbro OÜ koos A. K.-ga valivad

juhatuse liikmeks AGAL Invest OÜ-s kui teistes tütarerttevõtetes Kalbro OÜ poolt nimetatud

Kalbro OÜ ainuosaniku, juhatuse liikme A. K. lähisugulased (poeg, vend) või laseb A. K.

iseennast valida Autobaas OÜ juhatuse liikmeks ning Aleksi Vara OÜ avaldab, et pole nõus,

siis sellisel juhul on tegemist õiguspärase olukorraga.

8. Vaidlustatud otsusega ei ole hagejate huvide kahjustamist ega kahju tekitamist

toimunud. Vastupidine on tõendamata. Arvestada tuleb, et tegemist oli Autobaas OÜ-le

täiendava juhatuse liikme valimisega. Puudub vaidlus, et vaidlustatud otsus ei mõjutanud

sellel ajal juhatuse liikmeks olnud R. R. volitusi, kes jätkas Autobaas OÜ juhatuse liikmena ja

kelle valimise poolt oli omal ajal ka A. K. (viidatud 08.03.2013 otsus). Seega saab lugeda, et

läbi R. R. olid hagejate huvid tagatud. R. R. lahkus hiljem juhatuse liikme positsioonilt omal

soovil. Oluline on rõhutada, et R. R. Autobaas OÜ juhatuse liikmena jätkamise osas ei olnud

vaidlust. Vaidlus on ja oli üksnes täiendava juhatuse liikme valimise üle ja eelkõige selle üle,

kas AGAL Invest OÜ juhatus sai ilma AGAL Invest OÜ osanike otsuseta teha otsust

Autobaas OÜ juhatuse liikme valimise kohta või mitte. Samuti, et kas A. S. on sobiv isik.

Autobaas OÜ praegusele juhatuse liikmele ei ole teada, et A. S. ei vastaks seaduses sätestatud

juhatuse liikme nõuetele.

9. Autobaas OÜ jätab kohtu otsustada hagejate õigustatud huvi olemasolu küsimuse.

Äriregistrist nähtuvalt on võrreldes hagiavalduse esitamise aja seisuga toimunud muudatused

– A. K. on võõrandanud oma oma osa Anteil OÜ-le ega ole enam Kalbro OÜ juhatuse

liikmeks arvates 01.09.2023.

Kolmanda isiku seisukohad ja tõendid

3 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

10. Menetlusse kostja poolel iseseisva nõudeta kaasatud kolmanda isiku OÜ AGAL Invest

hagivastuse (tl 136 – 142) kohaselt tuleb hagi jätta rahuldamata. TsÜS-is sätestatud üldised

tehingu tühisuse alused ei ole kohaldatavad ühingu otsusele.

11. Hagejate vaidlustatud otsus on väidetavalt vastuolus Pärnu Maakohtu suunistega, ent

see alus ei ole tühisuse alus äriseadustiku mõttes. Õiguskirjanduses on öeldud, et sisulised

vead, mis toovad kaasa otsuse tühisuse, on vastuolus heade kommetega või võlausaldajate

kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sättega. Hagejad ei ole hagis

märkinud õiguslikku alust, mis võimaldaks hinnata, kas hagejate etteheidetav osanike

26.10.2022 otsuse vastuolu Pärnu Maakohtu suunistega võiks kaasa tuua otsuse tühisuse või

mitte. Hagejatel tulnuks hagis märkida, millise seaduse sättega on osanike otsus vastuolus,

mis hagejate hinnangul toob kaasa osaniku otsuse tühisuse. Järelikult on hagejate hagi

õiguslikult põhjendamata, hagejad ei ole viidanud peale ÄS § 1771 lg 1 mitte ühelegi

asjakohasele materiaalõiguslikule normile. Hagejad ei ole ÄS §-s 1771 sisalduvaid aluseid ega

tühise otsuse aluseks olevaid eeldusi käsitlenud. Samuti ei ole hagejad tuginenud kehtetuse

alusele. Väidetav vastuolu kohtumääruse ja osaniku otsuse vahel puudub ega saa olla osaniku

otsuse tühisuse alus. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määruse resolutsioonist ja sisust ei nähtu E.

A. piirangut ühingute juhtimisel, mis keelanuks E. A.-l vaidlusalust otsust Osaühingu AGAL

Invest nimel allkirjastamast. Hageja jätavad tähelepanuta, et OÜ Autobaas puhul ei olnud

07.07.2022 kohtumääruse p 13.1 kohaselt tegemist asendusliiget vajava ühinguga ning

hagejate poolt viidatud kohtumääruse p-s 21-22 ei ole kohus kostjale viidanud. Kohus käsitles

kõiki neid ühinguid, kellele oli vaja asendusliige määrata. Kostja nende ühingute hulgas ei

olnud. Kohus leidis, et kostja puhul on asendusliikme määramise eeldused täitmata.

12. Hagejad on muuhulgas seisukohal, et otsus on vastuolus Osaühingu AGAL Invest

põhikirjaga. Otsuse vastuolu põhikirjaga saab olla otsuse kehtetuks tunnistamise alus

tulenevalt ÄS §-st 178 lg 1. Lisaks peaks osaniku otsus olema sellisel juhul vastuolus ühingu

enda põhikirjaga, hagejad viitavad aga kostja põhikirja asemel Osaühingu AGAL Invest

põhikirjale ning tuginevad otsuse tühisusele, viitamata ühelegi materiaalõigusliku normile.

Otsuse vastuolu põhikirjaga tuleb otsuse kehtetuks tunnistamise alusena kõne alla eelkõige

siis, kui otsus rikub mõnda sellist põhikirja sätet, milles on mingi osaühingu tegevust

puudutav küsimus reguleeritud teisiti kui seaduses. Väär ja eksitav on hagejate seisukoht, et

praegusel juhul kohaldub Osaühingu Agal Invest põhikirja punkt 8.6 otsuse tühisuse

tuvastamiseks. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärus on jõustunud ning sellega on

tuvastatud, et Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmed olid väljalangenud. Seega puudus

ühingul juhatus, mistõttu määras kohus E. A. Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmeks.

Hagejate väited, et Osaühingu AGAL Invest juhatuse liikmed on Hageja 2 ja A. S., on

pahatahtlikud.

13. Hagejate viide OÜ AGAL Invest põhikirja p 8.7. rikkumisele ei ole asjakohane,

kuivõrd kostja osaniku otsus on allkirjastatud selleks õigust omava kostja osaniku juhatuse

liikme poolt ning Osaühingu AGAL Investi juhatuse liikme õigus teha juhatuse liikmena

tehinguid esindatava ühingu nimel, on eelkõige ühingu sisesuhtesse jääv küsimus, mis ei oma

mõju kolmandatele isikutele, sh kostjale. Seega isegi juhul, kui hüpoteetiliselt teinuks E. A.

Osaühingu AGAL Invest nimel kostja osaniku otsuse allkirjastamisega tehingu, milleks ta ei

olnud õigustatud Osaühingu AGAL Investi põhikirja järgi, siis ei ole see aluseks kostja

osaniku otsuse tühisusele. Osaühingul AGAL Invest on sellisel juhul võimalik esitada oma

juhatuse liikmele igapäevasest majandustegevusest väljuva tehingu puhul nõue ühingu

siseselt, mis ei puuduta kostjat, kes on Osaühingu AGAL Invest suhtes kolmas isik. Hagejate

käsitlus ei vasta äriseadustiku loogikale, mis näeb tühisuse alustena ette spetsiifilised otsuste

tühisuse alused ning hagejate põhjendused ei vasta neist ühelegi – otsuse tegemisel on järgitud

sisulisi nõudeid kui ka protseduurilisi. Vaatamata kahele erinevale ja teineteisest sõltumatule

õigussuhtele erinevates ühingutes, ei ole hagejate väide õige, et E. A. on teinud igapäevasest

4 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

majandustegevusest väljuva tehingu. Hagejad ei ole põhjendanud, miks on tütarühingu

juhatuse liikme valimine selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuv tehing.

14. Hagejad on esitanud ka asjakohatu väite, et otsuse tegemisel pole arvestatud hagejate

huvidega. Hagejad on esitanud hagi kostja vastu, kuid esitavad märgitud punktis etteheiteid E.

A.-le hoopis Osaühingu AGAL Invest juhtimisel. Osaühingu AGAL Invest sisesuhe ei ole

käesoleval juhul asjakohane ega puuduta hagejate nõuet. Kostja osaniku otsus ei saa olla

tühine seetõttu, et E. A. ei tegutse hagejate väidete kohaselt Osaühingu AGAL Invest huvides.

Sellisel juhul on võimalik Osaühingul AGAL Invest kasutada ühingusiseselt

õiguskaitsevahendeid enda juhatuse liikme vastu, kuid väljapoole ühingut ei oma juhatuse

liikme poolt tehtud tehingu kehtivus antud juhul sellist mõju, mis tooks kaasa kostja osaniku

otsuse tühisuse. Asjakohatud on väited Osaühingu AGAL Invest juhtimisele põhjendamaks

kostja osaniku otsuse tühisust. Lisaks eeltoodule ei ole hageja viidanud ühelegi

materiaalõiguslikule alusele ega normi vastuolule seoses kostja osaniku otsusega, mis

võimaldaks analüüsida, kas tühise tehingu eeldused on täidetud. Hagejate väited on

asjakohatud ning tuleb jätta kohtul arvestamata.

15. Kostja juhatuse liikmeks valiti A. S. põhjusel, et tagada ühingu juhtimise toimimine.

Hagejad ei ole põhjendanud, millised on need huvid, millega otsus vastuolus on. Kostja

juhatuse liikmed R. R. ja A. S. sõlmisid juhtimise kokkuleppe, mille R. R. ja A. S. kinnitasid

08.11.2022 kostja juhatuse koosolekul (tl 143). R. R. tegeleb kokkuleppe kohaselt ühingu

igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingutega, mis ei eelda teise juhatuse liikme

A. S.-i kooskõlastust. Juhtimise kokkuleppes on märgitud näilik loetelu tehingutest, mida ei

loeta igapäevase majandustegevuse raames tehtavateks tehinguteks, lisaks hõlmab kokkulepe

teatud tehingute puhul kostja osaniku Osaühingu AGAL Invest ainuosaniku otsuse olemasolu

ja tehingu osanikuga kooskõlastamist, samuti informeerimiskohustust. Kokkuleppe eesmärk

on eelkõige kostjaga seotud isikute huvidega arvestamine, et ühingu juhtimine oleks

läbipaistev ning et juhtimistasandil ei võetaks vastu otsuseid, mis võiks ühingut või ühinguga

seotud isikuid põhjendamatult kahjustada. Lisaks on kokkuleppe p-s 15 rõhutatud, et R. R.

jätkab igapäevase juhtimisega selliselt, nagu ta on seda siiani teinud ning kõik muud

küsimused tuleb vastavalt kokkuleppele kooskõlastada. Sõlmitud kokkuleppe kohaselt on

ühingus juhtimine korraldatud selliselt, et see on kontrollitav ning samaaegselt ei ole võimalik

ühel või teisel kostja juhatuse liikmel teha iseseisvalt tehinguid, mis võivad tekitada kahju või

põhjustada tulevasi vaidlusi. Kokkulepe minimeerib riskid võimalikult suures ulatuses,

seetõttu ei ole hagejate väited põhjendatud, et otsus teenib erapoolikult A. S.-i isiklike huve

ning kahjustab kõikide teiste seotud isikute huvisid. Hagejad on loonud kohtule eksliku

kuvandi, et A. S. hakkab pärast juhatuse liikmeks valimist enda huvides kahju tekitama, kostja

lisatud dokument tõendab, et ühingus on juhtimisalane kokkulepe, mis minimeerib kahjulike

tehingute võimalikkust ning isiklike huvide eelistamist. Seetõttu tuleb hagejate väited jätta

arvestamata.

16. Osaühinguga AGAL Invest on seotud hageja 2 ettevõtjad. Osaühing Kalbro on

Osaühingus AGAL Invest 50% suuruse osalusega osanik ning hageja 2 on mõlemas ühingus

otsene kasusaaja. R. R. ei tegutse seevastu kostja huvides, vaid teeb tehinguid valikuliselt

hagejate huvides, millega tekitab kahju kostjale ja A. S.-ile, kes on samuti kostja tegelik

kasusaaja. R. R. tasaarvestas 19.08.2022 kostja nimel Osaühingult Kalbro omandatud nõude

summas 49 336.27 eurot Osaühinguga AGAL Invest. Sellest tehingust sai otseselt ja

ebaõiglaselt kasu hageja 2. Tasaarvestamine on tõendatud nõude tasaarvestamisavaldusega (tl

144-145). Kostjal oli võlgnevus Osaühingu AGAL Investi ees ning AGAL Investil oli

võlgnevus Osaühingu Kalbro ees. Osaühingule AGAL Invest, kes on kostja ainuosanik,

olnuks kasulik tegevus selline, kus kostja tasub enda võlgnevuse Osaühingule AGAL Invest

vastavalt poolte võlasuhtele või sõlmib kokkuleppe maksegraafiku alusel tasumiseks, mida

osaühing AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliige pakkus OÜ Autobaas juhatuse liikmele R.

5 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

R.-ile ning seejärel olnuks AGAL Investil õigus otsustada kas ja kui palju tasub ta enda

võlgnevusest Osaühingule Kalbro ja millise proportsiooni teistele võlausaldajatele. Osaühing

AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliige E. A. oli enne nõude loovutust teavitanud OÜ

Autobaas juhatuse liiget R. R.-i võlgevuse tasumise nõudmisel, et osaühingul AGAL Invest

OÜ on tarvis rahalisi vahendeid oma laenukohustuste täitmiseks, mh osanike ees. Osaühingu

Kalbro ja kostja tehingu tulemuse tõttu aga jäid teiste OÜ AGAL Investi võlausaldajate

nõuded Kalbro arvelt rahuldamata ning Kalbro sai teiste võlausaldajate ees eelise – tema sai

enda vaieldava nõude täielikult Osaühingu AGAL Investi ees rahuldatud seetõttu, et kostja

juhatuse liige R. R. lasi end mõjutada ja oli nõus Kalbro nõude loovutamisega kostjale ning

kostja tasus loovutatud nõude (nõude suurus on vaieldav, käimas on kriminaalmenetlus) eest

Kalbrole, kuid oli võlgu AGAL Investile. Loovutuse tegemisega võttis Kalbro ja hageja 2

AGAL Investilt võimaluse ressurssi õiglaselt juhtida ning lõikas sellest ise kasu – lõi tõendi

nõude olemasolu kohta. E. A. on AGAL Investi juhatuse liige, samuti mitmete teiste ühingute

juhatuse liige, kelleks ta kohtumäärusega määrati. Kuna E. A.-l puudub objektiivselt ressurss

iga kostja tehingut jälgida, siis valiti kostja teiseks juhatuse liikmeks juba olemasoleva

juhatuse liikme R. R. kõrvale A. S. ja seeläbi kui juhatuses on 2 juhatuse liiget, siis on

välistatud edaspidine Kalbro OÜ ja A. K. poole mõjutustegevus, osaühing Autobaas poolt

täiendavate analoogsete tehingute tegemine. Juhatuse liikmete kokkulepe on sõlmitud mõlema

juhatusel liikme vastastikustel arusaamal ning hoiab kostjas tasakaalu nii kostja kui ka

hagejate huvide järgimisel. Lisaks on juhatuse liikmete kokkuleppe kohaselt osade tehingute

puhul vajalik E. A. nõusolek, kes on kostja osaniku seaduslik esindaja. Seega ei ole võimalik,

et saaks tekkida olukord, kus A. S.-i tegevus kahjustab kostjat hagejate huvide vastaselt ja kus

R. R. kostja juhatuse liikmena ja E. A. Osaühingu AGAL Invest esindajana sekkuda ei saaks.

Hagejate väited tuleb jätta kohtul arvestamata.

17. Kostja osaniku otsus on kooskõlas heade kommetega. Hageja 2 ei ole kostja juhatuse

liige, mistõttu jääb hagejate väide hageja 2 kostja juhtimisest kõrvalejätmise kohta

arusaamatuks. Samuti ei ole hagejad põhjendanud, milles etteheidetav kahjustamine seisneb.

Ühinguõiguses võivad heade kommete vastase käitumisena kõne alla tulla esmalt sellised

rikkumised, mille eesmärgiks on enamuse kuritarvitused vähemuse arvel. Heade kommete

vastaseks ei saa pidada otsust üksnes seepärast, et kostja juhatusse on valitud isik, keda

hagejad isiklikel põhjustel ei eelista. Hagejad ei ole esitanud sisulisi põhjendusi, milles

vastuolu heade kommetega seisneb.

18. Kolmandatele ühinguvälistele isikutele ei ole seaduse mõtte kohaselt antud võimalust

otsuse tühisusele tugineda, sest võlausaldajatel on kasutada võlaõiguslikud kaitsevahendid

ning ühinguvälistel isikutel nagu hagejad ei saa olla sellist puutumust ühingu osaniku

otsusega, mis neile otsuse tühisuse tuvastamise nõudeõiguse annaks.

Hagejate lõplikud seisukohad ja vastuväide

19. Hagejad esitasid oma 21.03.2025 lõplikes seisukohtades (tl 187-189) muuhulgas

vastuväite kohtu tegevusele. Selle kohaselt selgitas kohus 03.01.2024 määruses, et kaja

esitamise õigus on vaid kostjal, ning asus seisukohale, et 19.05.2023 menetlusdokumenti (sh

selles esitatud kaja) ei saa käsitleda kostja poolt esitatud menetlusdokumendina.

Sellegipoolest taastas kohus kaja alusel menetluse. Hagejad taotlesid määruse tühistamist, sest

kohus oli rahuldanud kaja kostja kajana, kuigi kostja ei olnud kaja esitanud. Kohus jättis

menetluse taastamise määruse muutmata ja märkis 11.12.2024 kirjas, et „mõistab hagejate

kimbatust menetluse sisu osas, kuid kohus ei pidanud 03.01.2024 määruse tegemisel (kaja

rahuldades) õigeks ega õiglaseks seda, et kostja ainuosaniku ühe osaniku pool jääks

menetluses igasuguse kaitseta/sõnaõiguseta“. Seega on hagejatele arusaadavalt kohus

rahuldanud kaja teadvalt vastuolus menetlusõiguse normidega, kuna on pidanud seda

õiglaseks. Kohus peab lähtuma kehtivatest menetlusõiguse normidest ega saa korraldada

6 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

menetlust üksnes selle järgi, mis tundub õiglane. Hagejad esitavad seetõttu vastuväite kohtu

tegevusele seoses kaja rahuldamise ja kaja rahuldamise kohta tehtud määruse tühistamata

jätmisega.

20. Kostja vastuses esitatud väited ei võimalda jätta hagi rahuldamata. Kostja tasaarvestus

ei oma asjas tähtsust, sest tasaarvestus oli põhjendatud. Hagejad jäävad selle juurde, et

vaidlustatud osanike otsus on vastuolus Pärnu Maakohtu tsiviilasjas nr 2-21-14663 antud

suunistega. Esiteks, hagejad ei nõustu, et Pärnu Maakohtu määrusel puudub seos käesoleva

vaidlusega, sest määrusega määrati juhatuse asendusliige neljale erinevale A. S.-ile ja A. K.-le

kuuluvale ühingule, kuid mitte kostjale. Kohus selgitas viidatud määruses, et ühingute

tegevuse jätkumiseks on eluliselt oluline, et ühingute juhatuse liikmeks ei oleks A. S. ega A.

K. (määruse p 21) ning pole põhjust arvata, et kui ka kostjale juhatuse asendusliikme

määramise eeldused oleksid olnud täidetud, siis oleks kohus kostja puhul pidanud juhatuse

asendusliikmeks sobivaks isikuks A. S.-i, võttes mh arvesse, et kohus leidis, et A. S. ei ole

võimeline äriühinguid juhtima. Teiseks, hagejad ei nõustu kostjaga, et kuna AGAL Invest OÜ

juhatuse liige H. M. K valis kostja uueks juhatuse liikmeks A. K., siis möönavad hagejad ka

ise, et suunised pole siduvad. AGAL Invest OÜ otsused A. S.-i ja A. K. juhatuse liikmeks

valimise kohta on erinevad ja neid ei ole võimalik samastada. Vaidlusalune kostja osanike

otsus A. S.-i juhatuse liikmeks valmimise kohta tehti kostja ainuosaniku juhatuse

asendusliikme E. A. poolt 26.10.2022, s.o vahetult pärast seda, kui Pärnu Maakohus oli

07.07.2022 selgitanud, et A. S.-i juhatuse liikmeks valimine ei ole ühingu huvides. E. A.

võttis otsuse vastu enne seda, kui jõustus määrus tema asendusliikmeks määramise kohta.

Seega kasutas E. A. ära olukorda, kus tal formaalselt oli võimalik AGAL Invest OÜ nimel

otsuseid vastu võtta, kuigi polnud selge, kas vastav õigus jääb kehtima. Seejuures valis E. A.

A. S.-i kostja juhatuse liikmeks hoolimata selles, et talle oli kohtu poolt pandud kohustus A.

S.-i ja A. K. huve võrdselt tagada. Seevastu, AGAL Invest OÜ osanike otsus A. K. juhatuse

liikmeks valimise kohta tehti 12.06.2023 AGAL Invest OÜ juhatuse liikme, mitte juhatuse

asendusliikme poolt. Osanike valitud juhatuse liikmel puudusid samaväärsed

tegevuspiirangud, kui kohtu poolt määratud juhatuse asendusliikmel. Samuti ei olnud H. M.

A. K. tsiviilasja nr 2-21-14663 osaline, mistõttu ei saanud 07.07.2022 määrus talle

järgimiseks kohustuslik olla.

21. Kostja väide, et hagejate huvide kahjustamist ei saanud toimuda, sest ühingul oli ka

teine juhatuse liige (R. R.), on vale. A. S.-i ja R. R. esindusõigus polnud ühine ning A. S.-i

poolt hagejaid kahjustavate tehingute tegemine polnud mingil viisil piiratud.

22. Tsiviilasi nr 2-23-9064 ei oma hagejate hinnangul asjas tähtsust. Otsused, mille

kehtivuse üle praeguses ja nimetatud asjas vaidlus käib, on erinevad, pealegi on menetlus

asjas nr 2-23-9064 pooleli.

23. Asjaolu, et A. K. on võõrandanud oma osa Kalbro OÜ-s ega ole enam Kalbro OÜ

juhatuse liige, pole tuvastushuvi määramisel oluline. Esiteks oli A. K. hagi esitamise ajal

Kalbro OÜ ainuosanik ja juhatuse liige, millest tulenevalt oli tal ka tuvastushuvi. Hageja 1

tuvastushuvi tuleb hinnata hagi esitamise aja seisuga, sest vastasel juhul oleks hagi esitamise

õigus pidevalt ajas muutuv. Samuti, hageja 2 on hageja 1 uue osaniku Anteil OÜ osanik (tl

190-191), mistõttu on tal õiguslik huvi ka kostja tegeliku kasusaajana. Teiseks, igal juhul on

tuvastushuvi hagejal 1. Kostja pole esitanud ühtki põhjendust tuvastushuvi puudumise kohta.

Kostja ja kolmanda isiku lõppseisukohad

24. Kostja ja tema poolel kaasatud kolmas isik jäävad 28.03.2025 esitatud seisukohas (tl 192-

193) nii koos kui eraldi esitatud seisukohtade juurde.

25. Hagejate seisukoht selle kohta, et AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme ja AGAL

Invest OÜ juhatuse liikme volitused on erinevad ning justnagu AGAL Invest OÜ

7 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

juhatuse asendusliikmel polnud pädevust ilma AGAL Invest OÜ osanike otsuseta vastu

võtta otsust tütarettevõtte Autobaas OÜ juhatuse valimise küsimuses, ei tulene seadusest

ega AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme volituste aluseks olevast kohtulahenditest

tsiviilasjas nr 2-21-14663, kui ka tsiviilasi nr 2-23-9064. Puudub vaidlus, et

kohtulahendiga ei ole AGAL Invest OÜ juhatuse asendusliikme volitusi piiratud ei

vaidlusaluse Autobaas OÜ ainuosaniku otsuse tegemise aja seisuga tsiviilasjas nr 2-23-

9064 ega ka hilisemalt. Kohtu poolt juhatuse asendusliikmele lisaülesandena lepituse

funktsiooni andmist pole võimalik käsitleda volituste piiramisena.

26. Vastuväite osas märgitakse, et kohus on käitunud õiguspäraselt. TsMS § 2 järgi on

tsiviilkohtumenetluse ülesanne tagada, et kohus lahendaks tsiviilasja õigesti.

Menetlusosalistele tuleb tagada võimalus olla ära kuulatud ja anda võimalus esitada

omapoolne seisukoht enne kohtulahendi tegemist. Kohus selliselt on ka toiminud.

Kohtu seisukohad, kohaldatav õigus

27. TsMS § 436 lg 2 kohaselt kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud

tõenditele. Lõike 3 kohaselt kohus võib tugineda otsust tehes üksnes tõenditele, mida pooltel

oli võimalik uurida, ja asjaoludele, mille kohta oli pooltel võimalik oma arvamust avaldada.

TsMS § 436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. Vastavalt

TsMS § 438 lg 1 sätetele hindab kohus otsust tehes tõendeid, otsustab, mis asjaolud on

tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS §

232 lg 1 alusel hindab kohus seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja

objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide

on tõendatud või mitte.

28. Käesoleval juhul on hagejad taotlenud, et kohus tuvastaks OÜ AGAL Invest kui kostja

Autobaas OÜ ainuosaniku otsuse tühisuse. Tegemist on tuvastushagiga TsMS § 368 lg 1

mõttes ning kohus peaks esmalt tuvastama, kas hagejatel on õigus sellise hagi esitamiseks.

Sellele aspektile on tähelepanu juhtinud ka kostja ja tema poolel kaasatud kolmas isik ehk

otsuse teinud ainuosanik. Õigus nõuda osanike otsuse tühisuse tuvastamist on igal juhul

osanikul endal, aga ÄS § 178 lg 3 mõttes (nimetatud säte käsitleb isikuid, kel on õigus nõuda

otsuse kehtetuks tunnistamist) ka juhatusel, nõukogul või nende organite igal liikmel, kui

otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju

hüvitamise kohustus. Sama norm ütleb lisaks, et osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib

otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma

vastuväite otsusele. Antud kaasuses on otsuse vastu võtnud juriidilisest isikust ainuosanik, kes

ilmselgelt enda otsusele vastuväidet ei esita ega protokolli. Samas ei saa kohtu hinnangul ka

eitada asjaolu, et osaühingu ainuosaniku 50% osanik (hageja 1) ja kostja tegelik kasusaaja

(otsuse tegemise ajal hageja 2) on tehtud otsusest mõjutatud. Otsus tähendas nendega

vastuolulisi huve omava (nähtub tsiviilasjas nr 2-21-14663 lahendi punktidest 18 ja 21, A. K.

(kes omakorda kontrollib hagejat 1) ja A. S.-i vaheline konflikt) isiku valimist kostja

juhatusse. Kohus leiab, et selles olukorras on põhjendatud jaatada hagejate tuvastushuvi, kuigi

mõlemad hagejad on kostja vaates ühinguvälised isikud, nagu kostja ja kolmas isik on õigesti

esile toonud.

29. Eelnev aga ei tähenda, et ainuosaniku juhatuse liikme tehtud otsus oleks automaatselt

tühine. Tühisuse alustena saab pöörduda üksnes ÄS sätete, käesoleval juhul § 1771 lg 1,

juurde, ja TsÜS-s sätestatud tehingu tühisuse alused (hagis viidatud § 38 lg 2) ei ole äriühingu

otsustele kohaldatavad. § 1771 lg 1 järgi on osaniku otsus tühine, kui see rikub osaühingu

võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta

headele kommetele (ehk sisulised vead), samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike

8 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda (protseduurivead). Hagejad on

käesoleval juhul viidanud üksnes sisulistele vigadele, mida kohus alljärgnevalt kontrollib.

30. Otsuse võimalik vastuolu Pärnu Maakohtu tsiviilasjas nr 2-21-14663 tehtud lahendis

olevate suunistega ei ole seadusest tulenev osanike otsuse tühisuse alus. Ühelegi õigusnormile

või seadusesättele hagejad ei viita. Kohus ei pea mõistlikuks korrata ülalpool poolte esitatud

seisukohti suuniste sisu osas, sest vaidlus puudub selles, et suunist juhatuse koosseisu osas

kostja puhul nimetatud kohtulahendist ei tulene. Teiste A. K. ja A. S.-i ühiselt kontrollitavate

äriühingute osas tehtud otsustused või antud suunised ei kohaldu kostjale.

31. Asjakohatuks tuleb pidada hagejate viiteid otsuse vastuolule OÜ AGAL Invest

põhikirja erinevate punktidega. Vastuolu põhikirjaga otsuse tühisuse aluseks ÄS § 1771 lg 1

mõttes, vaid saaks olla üksnes otsuse kehtetuse aluseks (ÄS § 178 lg 1). Kohus küll ei nõustu

kolmanda isiku seisukohaga, et sellise otsuse puhul tuleb vastuolu põhikirjaga otsida kostja

põhikirjast (otsuse tegi ikkagi kolmas isik), kuid see ei muuda kohtu tõdemust, et vastuolu

põhikirjaga ei ole tühisuse alusena kohaldatav. Seetõttu ei pea kohus vajalikuks käsitleda

ainuosaniku põhikirja p 8.6. ja/või 8.7. väidetavate rikkumiste kohta öeldut.

32. Vastuolu heade kommetega ei ole kohtu hinnangul käesoleva otsuse puhul tuvastatav.

Kolmas isik on asjakohaselt põhjendanud (vt otsuse p 15), miks A. S. kostja juhatuse liikmeks

valiti, lisaks sõlmiti eraldi kokkulepe senise ainsa juhatuse liikme R. R. ja A. S.-i vahel, mille

sisu uurides ei ole mingil viisil võimalik väita, et A. S. hakkab toimetama kostja juhatuses

äriühingu ainuosaniku huvide vastaselt või et ta üldse saab seda teha. 26.10.2022 otsust

koostoimes 08.11.2022 juhatuse koosolekul kokkulepituga hinnates on kohus veendumusel, et

selliseks käitumiseks ei olnud vaja isegi varasemaid probleeme võimalike tasaarveldustega

kostja ja ainuosaniku vahel, millele menetlusosalised käesolevas asjas tähelepanu on juhtinud.

33. Mis puutub hagejate huvide riivamisse seoses väidetava A. S.-i ebakompetentsusega

raamatupidamisalaste teadmiste osas, siis arvestades selle kohta esitatud tõendis märgitut (tl

42, E. A. 17.03.2022 kiri kohtuasjas nr 2-21-14663 p 2 viimane lause) ei ole tegemist

olukorraga, kus A. S. oleks selgelt väljendanud enda ebapädevust. Läbi E. A. sõnade on ka

kinnitanud, et temal puuduvad raamatupidamisalased teadmised hindamaks, kas A. K. poolt

AGAL Kinnisvara OÜ majandustehingute kajastamine raamatupidamises on õige. See

tõdemus ei välista mingil viisil asjakohast kostja tegevuse juhtimist ja kostja on õigesti

viidanud, et seaduses sätestatud juhatuse liikme nõuetele mittevastavust A. S.-i puhul ei ole

võimalik tuvastada. Seega ei ole ka sel põhjusel võimalik öelda, et 26.10.2022 ainuosaniku

otsus on tühine.

34. Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et hagi tuleb jätta rahuldamata, sest aluseid

26.10.2022 otsuse tühisuse tuvastamiseks ei ole. Menetluskulud tuleb TsMS § 162 alusel jätta

hagejate kanda. Kuna kostja ega kolmas isik menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud ei

ole, ei ole kohtul alust kulusid kindlaks määrata.

35. Vastuväite lahendamine.

TsMS § 442 lg 5 kohaselt peab kohus otsuses lahendamata ka

seni lahendamata taotlused, seega ka hagejate 21.03.2025 vastuväite kohtu tegevusele. Kohus

ei ole taotlust määrusega vastavalt TsMS § 333 lg 1 seni lahendanud.

Kohus jääb vastuväite juures juba varasemalt (11.12.2024 kiri) väljendatud seisukohtade

juurde. Pärnu Maakohtu 20.04.2022 tagaseljaotsus ei olnud seadusega (eelkõige TsMS § 407

lg 5 p 2) kooskõlas, sest kohus ei teatanud kostjale hagile vastamata jätmise tagajärgedest,

olukorras kus kostja on endale teadaolevalt hagile vastuse esitanud, samuti esitanud hagi

tagamise määrusele määruskaebuse. Kohus, leides, et märgitud toiminguid ei saa arvestada,

pidanuks seda kostjale selgitama ning andma võimaluse esitada uus vastus. Lisaks ei ole õige

jätta teadlikult üks kostja ainuosaniku pool menetluses kaitseta /sõnaõiguseta. Seega jätab

kohus vastuväite rahuldamata.

9 (10)

Tsiviilasi nr 2-22-17387

/allkirjastatud digitaalselt/

Toomas Talviste

kohtunik

10 (10)