Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
2-25-1301/3 AI generated

Court dismisses deregistration request because acquiring assets via merger constitutes starting business activity.

Case Number 2-25-1301/3
Court / Authority
Jurisdiction Estonia (EE)
Decision Date
Outcome Dismissed
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

The court dismissed the deregistration request filed by OÜ Mervaldes, ruling that the company had effectively started business activity by acquiring assets through a merger. The applicant argued that the target company had never begun operations, but the court found that the merger transferred the target's assets and liabilities to the applicant, thereby triggering business activity under the Business Register Act. Consequently, the statutory conditions for deregistration without liquidation were not met, and the lower court's decision was upheld.

Legislator headnote

AI generated

ÄRS § 63; ÄS § 391 lg 4: A legal entity acquires business activity when it receives assets and liabilities from another entity via merger, precluding deregistration under the provision for entities that have not started business.

Keywords

AI generated
Business Register Act deregistration conditions merger acquisition business activity commencement liquidation exemption asset transfer legal entity status

Cited Legislation

AI generated
ÄRS § 63
avaldajat ÄRS § 63 alusel äriregistrist kustutada.
ÄS § 391 lg 4
OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemise tulemusena ÄS § 391 lg 4 alusel üle viimase
ÄS § 403 lg 1
jaanuaril 2025 (ÄS § 403 lg 1).
TsMS § 659
Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1).
TsMS § 657 lg 1 p 1
TsMS § 171 lg 1
TsMS § 663 lg 6
Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel
TsMS § 663 lg 5

Cited Case Law

AI generated
TrtRgKm 4.10.2023, 2-23-11049
AI generated
2-17-13137/8
Court orders additional liquidation and appoints applicant as liquidator of dissolved company.
2-13-60430/4
Court orders liquidation of dissolved LLC due to property ownership and appoints sole shareholder as liquidator.
2-14-6349/4
Court orders supplementary liquidation of deregistered company and appoints liquidator upon applicant's request.
2-17-1916/6
Court orders forced dissolution and deregistration of LLC due to insufficient net assets and lack of shareholder resolution.
2-08-82347/1
Court allows liquidation petition and appoints liquidators for dissolved company with outstanding assets and liabilities.

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 26. märts 2025

Tsiviilasja number

2-25-1301

Tsiviilasi

OÜ Mervaldes (likvideerimisel) kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 16. jaanuari 2025. a

määrus nr Ä 50267363 / 5

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Mervaldes (likvideerimisel) määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindaja

Avaldaja OÜ Mervaldes (registrikood 17099362)

(likvideerimisel), juhatuse liikmest likvideerija Ando

Uusalu

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta OÜ Mervaldes (likvideerimisel) määruskaebus rahuldamata ja Tartu

Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 16. jaanuari 2025. a määrus nr Ä

50267363 / 5 muutmata.

2. Jätta määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud OÜ Mervaldes

(likvideerimisel) kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul

alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696

lg 3 ja § 599 lg 1).

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse

lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

ASJAOLUD

1. OÜ Mervaldes (likvideerimisel, avaldaja) esitas 9. jaanuaril 2025 Tartu Maakohtu

registriosakonnale kandeavalduse, milles palus OÜ Mervaldes registrist kustutada. Kõik

juhatuse liikmed ja osanikud kinnitavad, et osaühing ei ole tegevust alustanud.

Avaldaja palus kustutada registrikaardilt järgmised andmed: ärinimi OÜ Mervaldes; Harju

maakond, Saue vald, Turba alevik, Jaama tee 27, 76201; elektronposti aadress

XXXXXXXXXXXXXXXXX; juhatuse liige Ando Uusalu, isikukood XXXXXXXXXXXX;

õiguslik vorm osaühing; osa 1 euro; osanik Ando Uusalu, isikukood XXXXXXXXXXXX;

majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõppeb 31. detsembril; osakapital 1 euro; põhikirja

jõustumise aeg 24. oktoober 2024.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 16. jaanuari 2025. a määrusega

kandeavalduse rahuldamata.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 63 alusel saab äriregistrist kustuda osaühingu, mis ei ole tegevust

alustanud. Avaldaja ühines OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) nii, et avaldaja oli ühendav

ühing ja OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) oli ühendatav ühing. Avaldajale läks ühinemisega

üle ühendatava ühingu kogu vara, sh õigused ja kohustused. Asjaolu, et avaldaja on

varasemalt tegutsenud äriühingu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) õigusjärglane, ei võimalda

avaldajat ÄRS § 63 alusel äriregistrist kustutada.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3. Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna määruse tühistada ja teha uus

määrus, millega kandeavaldus rahuldada ja teha taotletud kanne.

Osaühing võib ÄRS § 63 kohaselt taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui

osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik

osanikud. Avaldaja ei ole majandustegevust alustanud. Kohtunikuabi ei toonud välja

asjaolusid, millest nähtuks, et avaldaja on majandustegevust alustanud. Avaldaja saab ÄRS §

63 alusel seega registrist kustutada. Äriühingute ühendamise korral ei lähe ühineva äriühingu

majandustegevus ühendavale äriühingule üle. Ühinemisel lähevad ühendavale ühingule üle

ühendatava ühingu vara ja kohustused (äriseadustik (ÄS) § 391 lg 4). Seadus ei sätesta, et üle

läheb majandustegevus. Ühinemise kaudu vara üleandmist ei saa pidada majandustegevuseks.

OÜ-l Mervaldes TRR (kustutatud) puudus ühinemiskande tegemise hetkeks igasugune

majandustegevus. Avaldajale ei saanud OÜ-lt Mervaldes TRR (kustutatud) seega

majandustegevust üle minna.

4. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel

lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.

5. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663

lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu

Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1).

Määruskaebus jääb rahuldamata.

7. Avaldaja soovib enda äriregistrist kustutamist ÄRS § 63 alusel. ÄRS § 63 kohaselt võib

osaühing taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust

alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. ÄRS § 63 eesmärgiks

on võimaldada lihtsustatult registrist kustutada need juriidilised isikud, kes ei ole üldse

tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu tavapärane lõpetamise ja likvideerimise

protseduur vajalik (vt ka äriregistri seaduse eelnõu 493 SE (Riigikogu XIV koosseis)

seletuskiri, lk 29). ÄRS §-i 63 tuleb tõlgendada eesmärgipäraselt, st tuleb kontrollida, kas

osaühingu suhtes esinevad ÄRS § 63 sätestatud eeldused (eelkõige tegevuse alustamata

jätmine), mille tõttu ei oleks tema suhtes likvideerimise läbiviimine vajalik (TrtRgKm

4.10.2023, 2-23-11049, p 7).

8. Avaldaja ei vaidlusta määruskaebuses, et ta sõlmis OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud)

ühinemislepingu, mille kohaselt avaldaja oli ühendav ühing ning OÜ Mervaldes TRR

(kustutatud) ühendatav ühing ning avaldajale läks üle kogu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud)

vara, sh õigused ja kohustused. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) registreeriti äriregistri

andmetel 26. juulil 2011. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) 2023. majandusaasta aruande

kohaselt osales osaühing aktiivselt majandustegevuses viimati 2022. aastal. Avaldajale läks

OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemise tulemusena ÄS § 391 lg 4 alusel üle viimase

vara, sh kohustused. Vara läks üle avaldaja äriregistrikaardile ühinemiskande tegemisega 9.

jaanuaril 2025 (ÄS § 403 lg 1). Avaldaja on OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemisega

ÄRS § 63 mõttes tegevust alustanud. Avaldajal on vara, mis annab aluse avaldaja

lõpetamiseks likvideerimismenetluse kaudu. Äriregistrist nähtub, et avaldaja

likvideerimismenetlus on käesolevaks hetkeks ka alustatud. Avaldajat ei saa ÄRS § 63 alusel

seega registrist kustutada.

9. Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS §

171 lg 1). Menetluses ei osale teisi menetlusosalisi peale avaldaja.

(allkirjastatud digitaalselt)