2-24-3226/6 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

20. veebruar 2025, Tartu

Tsiviilasja number

2-24-3226

Tsiviilasi

TYCOON OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024

määrus nr Ä 10192281 / M6

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

TYCOON OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): TYCOON OÜ

(registrikood

12605197),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat Daniil Savitski

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 /

M6 muutmata.

2. Jätta TYCOON OÜ määruskaebus rahuldamata.

3. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud TYCOON OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Käesolev määrus ei ole Riigikohtule edasikaevatav (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 360

lg 2).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Alexander Grebenyuk esitas 14. veebruaril 2024 TYCOON OÜ (äriühing/avaldaja) nimel kaks

kandeavaldust äriregistri kande muutmiseks. Esimeses avalduses taotles äriühing senise juhatuse

liikme Yury Petrovi registrikaardilt kustutamist ja uue juhatuse liikme Alexander Grebenyuki

registrikaardile kandmist 8. detsembril 2022 vastuvõetud osanike otsuse alusel. Samuti taotles

avaldaja juhatuse liikmete esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aja andmete muutmist äriühingu

registrikaardil selliselt, et märkida (i) Alexander Grebenyuki juhatuse liikmeks olemise ajaks 8.

detsember 2022 kuni 16. jaanuar 2023, seejärel alates 17. jaanuar 2023 kuni käesoleva ajani ja (ii)

Yuri Petrovi juhatuse liikmeks olemise ajaks 17. märts 2014 – 8. detsember 2022.

Teises kandeavalduses taotles äriühing põhikirja muutmise kande tegemist 17. jaanuari 2023

hääletusprotokolli alusel.

2. Äriühingu senine juhatuse liige Yuri Petrov esitas 15. veebruaril 2024 taotluse avaldaja 14.

veebruaril 2024 esitatud kandeavalduste menetluse peatamiseks, sest Harju Maakohtus vaieldakse

äriühingu organite järgmiste otsuste kehtivuse üle:

-

tsiviilasjas nr 2-23-3752 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike

8. detsembri 2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks,

alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks;

-

tsiviilasjas nr 2-23-5819 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ 17.

jaanuari 2023 osanike otsuste vaidlustamiseks.

3. Kohtunikuabi tuvastas, et taotluses nimetatud tsiviilasjad on Harju Maakohtu menetluses ja

peatas 19. veebruari 2024 määrusega nr Ä 10192281 / M6 äriühingu 14. ja 15. veebruaril 2024

esitatud kandeavalduste menetluse. Kohtunikuabi leidis, et kandeavalduste menetlus tuleb peatada,

sest registrisse pole võimalik teha kannet enne, kui on lõppenud vaidlused kandeavalduste aluseks

olevate osanike otsuste suhtes.

4. Äriühing esitas 23. veebruaril 2024 maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse,

milles taotles registriosakonna 19. veebruari 2024 määruse nr Ä 10192281 / M6 tühistamist ning

palus taotletud kannete tegemist.

Kaebuse põhjenduste kohaselt peatas maakohtu registriosakond kandeavalduste menetlemise TsMS

§ 356 lg-le 1 ja §-le 598 tuginedes. TsMS § 598 kohadamise eeldusena tuleks registriasja

menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele. TsMS § 356 lg 1 kohaldamise

eelduseks kandemenetluses on see, et kande tegemine peab osaliselt või täielikult sõltuma sellise

õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese.

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 teise lause kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande

tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele.

Äriühingu väikeosanik on vaidlustanud äriühingu organi otsused, kuid see ei anna käesoleval juhul

registrile õigust kande tegemisest (ajutiselt) keelduda. Kuna otsuste vaidlustamise nõudeid

menetlevad kohtud ei ole vastavate otsuste kehtivust hagi tagamise korras peatanud, siis on

kõnealused otsused hõljuvalt kehtivad. Riigikohtu praktika kohaselt kehtib osanike otsus alates

otsuse tegemisest kuni selle võimaliku tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamiseni kohtu

poolt. Tulenevalt Riigikohtu seisukohtadest tuleb lugeda otsuse tühisuse tuvastamiseni hõljuvalt

juhatuse liikmeteks isik(ud), kes vaidlustatud koosolekul juhatusse valiti (vt RKTKm 10. juuli

2023, 2-21-16466/48, p 13).

Maakohtu registriosakond on vaidlustatud määruses ise selgitanud, et registrimenetlus on

formaliseeritud menetlus ja selle käigus ei saa hinnata, kas organi otsus on kehtiv, kui õigussuhe on

vaidlusalune. Seega oleks menetleja pidanud lähtuma seadusest ja kohtupraktikast ning lugema

äriühingu organi vaidlustatud otsused kehtivaks, kuni jõustunud kohtulahendiga tuvastatakse teisiti.

Kandeavalduste esitamise hetkel oli äriühingu registrikaardile kantud juhatuse liikmena Y. Petrov.

Vaidlustatud otsustega valiti äriühingu juhatuse liikmeks A. Grebenyuk ning Y. Petrov kutsuti

tagasi. Sellises olukorras kannet tegemata jättes ongi register sisuliselt andnud vaidlustatud otsustele

õigusliku hinnangu, lugedes neid (kuni teistsuguse otsuse tegemiseni) kehtetuks.

Registriosakonna tõlgendus rikub äriühingu ja selle osanike enamuse õigusi, sest neil ei ole

sisuliselt võimalik tagasi kutsuda juhatuse liiget, kelle tegevusega nad rahul ei ole. TsMS § 4771 lg-

st 1 tuleneva piirangu tõttu ei ole avaldajal võimalik taotleda esialgset õiguskaitset registri määruse

määruskaebemenetluses. Samuti ei saa avaldaja taotleda esialgset õiguskaitset otsuste vaidlustamise

menetlustes, kuivõrd tegemist on hagimenetlustega, kus avaldaja on kostjaks ning TsMS § 377

kohaselt saab esialgset õiguskaitset hagi tagamise korras taotleda vaid hageja. Kui registris oleks

juhatuse liikmena sisse kantud A. Grebenyuk, siis oleks Y. Petrovil võimalik A. Grebenyuki

võimaliku omavoli ja avaldaja kahjustamise ärahoidmiseks taotleda otsuste vaidluseid menetlevatelt

kohtutelt esialgset õiguskaitset.

5. Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi edastas 26. veebruaril 2024 äriühingu määruskaebuse

maakohtu kohtunikule. Kohtunikuabi märkis, et määruskaebusele lisatud kompromissleping ei ole

seotud vaidlustatavate osanike otsustega. Kohtumääruse alusel (tsiviilasi 2-23-3752) on

22. veebruaril 2024 juhatuse muutmise kanne registris tehtud. Äriühingu registrikaardilt on

juhatuse liige Yury Petrov kustutatud ning juhatuse liige Alexander Grebenyuk on kantud kaardile

kuni kohtumenetluse lõpuni. Määruskaebuse punktis 2.3 nimetatud andmeid ei saa registrikaardile

kanda, kuna ÄRS § 12 ja 13 sätestavad ammendava loetelu, mida on võimalik osaühingu

registrikaardile kanda.

6. Maakohtu kohtunik leidis 28. märtsil 2024, et määruskaebust ei saa rahuldada ja edastas

määruskaebuse läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

7. Ringkonnakohus tagastas 2. aprillil 2024 maakohtule käesoleva tsiviilasja asjaolude

selgitamiseks. Ringkonnakohus leidis, et asja materjalides puudub Tartu Maakohtu registriosakonna

12. veebruari 2024 määrus nr Ä 10192281 / M6 ehk määrus, millele maakohtu määruse

resolutsioonis on viidatud (määrus nr Ä 10192281 / M6 on tehtud 19. veebruaril 2024; 12.

veebruaril 2024 on tehtud määrus nr Ä 10192281 / M13).

8. Maakohus tegi 23. detsembril 2024 oma 28. märtsi 2024 määruse resolutsioonis paranduse, mille

kohaselt tuleb 28. märtsi 2024 määruse resolutsiooni punkt 1 lugeda õigeks järgmises sõnastuses:

Jätta TYCOON OÜ 23.02.2024 määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 19.02.2024

määrusele nr Ä 10192281 / M6 rahuldamata.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

9. Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus tuleb jätta

muutmata ja avaldaja määruskaebus rahuldamata.

10. Maakohtu registriosakond peatas avaldaja kandeavalduse menetluse põhjusel, et kannete

tegemist taotleti otsuste alusel, mille kehtivus on kohtus vaidlustatud. Avaldaja leiab, et sellega

rikuti tema õigusi, sest otsuste kehtivuse üle toimuvates hagimenetlustes ei olnud otsuste kehtivust

peatatud ja kande tegemisest keeldumisega on registripidaja sisuliselt andnud hinnangu

vaidlusalusele õigussuhtele.

Ringkonnakohus avaldaja selle seisukohaga ei nõustu. TsMS

2-23-3752 ja 2-23-5819 vaieldakse nende otsuste kehtivuste üle, mille alusel kannet teha

soovitakse. Menetlus nendes tsiviilasjades on jätkuvalt pooleli, kuid tsiviilasjas nr 2-23-3752

esitatud vastuhagi tagamise käigus on äriregistrisse avaldaja juhatuse liikmena kantud Alexander

Grebenyuk, st sama isik, kelle kandmist äriregistrisse taotles avaldaja kandeavalduses, mis on

praeguse vaidluse esemeks. Seega on avaldaja saavutanud oma eesmärgi õigusvaidluse lahendamise

ajaks ja puudub vajadus tühistada maakohtu registriosakonna 19. veebruari 2024 määrus nr Ä

10192281 / M6, millega avaldaja kandeavalduse menetlemine peatati. Pärast õigusvaidluse

lahendamist uuendatakse kandeavalduse menetlus avaldaja taotlusel ja siis sõltub selle rahuldamine

õigusvaidluse tulemusest.

11. Avaldaja taotles ka äriühingu registrikaardil juhatuse liikmete ametiaegade alguse ja lõpu

kuupäevade muutmist. Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi selgitas 26. veebruari 2024 kirjas,

et nimetatud andmeid ei saa registrikaardile kanda, kuna ÄRS § 12 ja 13 sätestavad ammendava

loetelu, mida on võimalik osaühingu registrikaardile kanda. Ringkonnakohus nõustub selle

selgitusega ja selgitab täiendavalt järgmist.

ÄRS § 12 p 7 kohaselt kantakse juriidilise isiku, sh osaühingu registrikaardile juhatuse liikmete

nimed, isikukoodid ja seadusega lubatavad erisused nende esindusõiguses. Seega ei kanta

registrikaardile andmeid juhatuse liikme ametiaja alguse ja lõpu kohta. ÄRS § 28 p 1 kohaselt on

juriidilise isiku organi liikme ametiaja kestuse andmed registritoimiku andmed, st neid ei kanta

registrikaardile ega avalikustata avalikus toimikus (ÄRS § 27 lg 1).

E-äriregistri portaalis on küll nähtavad juriidilise isiku esindusõiguse ajaloo andmed, kuid need ei

ole juhatuse liikme ametiaja andmed. Juhatuse liikme ametiseisund ei teki ega lõpe kandega, vaid

juriidilise isiku organi vastava otsusega. Registrikanne annab kolmandatele isikutele ainult õiguse

kandele tugineda ka juhul, kui kanne on vale (ÄRS § 29 lg 3, vt ka RKTKm 10. juuli 2023, 2-21-

16466/48, p 14 ja RKTKo 05.01.2011, 3-2-1-116-10, p 27). Esindusõiguse ajaloo andmed

e-äriregistri portaalis põhinevad äriregistri vastavatel kannetel, st need näitavad, mis ajal on

konkreetne füüsiline isik olnud kantud selle juriidilise isiku juhatuse liikmena äriregistrisse. Neid

andmeid ei ole võimalik muuta, sest tegemist on registrikaardi ajaloo andmetega.

12. Eelnevast tulenevalt oleks maakohtu registriosakond võinud avaldaja taotluse registrikaardi

ajaloo andmete muutmiseks jätta ka kohe rahuldamata sõltumata sellest, et ülejäänud osas oli

olemas alus menetluse peatamiseks. Tegemist ei ole siiski rikkumisega, mille tõttu tuleks

registriosakonna määrus tühistada. Avaldaja see taotlus on võimalik lahendada pärast menetluse

uuendamist koos ülejäänud taotlustega.

13. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2

esimene lause).

14. TsMS § 360 lg 2 kohaselt võib maakohtu või ringkonnakohtu menetluse peatamise määruse

peale esitada määruskaebuse. Maakohtu määruse peale esitatud määruskaebuse kohta tehtud

ringkonnakohtu määruse peale ei saa Riigikohtule edasi kaevata. Seega ei saa käesoleva määruse

peale esitada määruskaebust Riigikohtule.

(allkirjastatud digitaalselt)