2-24-16387/16 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots

Määruse tegemise aeg ja koht

13.02.2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-16387

Kohtuasi

OÜ H&F hagi Sportland International Group

Aktsiaseltsi 29.07.2024 erakorralise aktsionäride

üldkoosoleku tühisuse tuvastamise või alternatiivselt

kehtetuks tunnistamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 03.01.2025 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Vandeadvokaatide Tarmo Repp ja Leho Pihkva poolt

Sportland International Group Aktsiaseltsi nimel esitatud

apellatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja OÜ H&F (registrikood 11832548), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Maria Teder

Kostja Sportland International Group Aktsiaselts

(registrikood 10993195), lepingulised esindajad

vandeadvokaadid Erki Vabamets ja Martin Järve

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Sportland International Group Aktsiaseltsi apellatsioonkaebus Harju

Maakohtu 03.01.2025 otsuse peale menetlusse võtmata.

2. Jätta apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud vandeadvokaatide

Tarmo Repp ja Leho Pihkva kanda. Kindlaksmääratavad menetluskulud

puuduvad.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OÜ H&F (hageja) esitas 28.10.2024 hagi Sportland International Group Aktsiaseltsi

(kostja) vastu, paludes tuvastada kostja 29.07.2024 erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul

vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks. Menetluskulud

palus hageja jätta kostja kanda.

2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus selle jätta rahuldamata.

Maakohtu otsus

3. Harju Maakohus rahuldas 03.01.2025 otsusega hagi ja tuvastas kostja aktsionäride

29.07.2024 üldkoosoleku otsuste tühisuse ning jättis menetluskulud kostja kanda, määras need

kindlaks ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja summas 3358 eurot, millele lisandub viivis.

Apellatsioonkaebus ja menetluse edasine käik

4. Kostja nimel esitasid vandeadvokaadid Leho Pihkva ja Tarmo Repp apellatsioonkaebuse,

paludes tühistada maakohtu 03.01.2025 otsus, saata asi tagasi maakohtule uueks

läbivaatamiseks ja jätta menetluskulud hageja kanda.

4.1. Apellatsioonkaebuses märgitakse, et kostja nimel apellatsioonkaebuse esitanud

vandeadvokaatidel on õigus kostjat esindada. Kostja registrikaardile kantud juhatuse liikmed

AK ja AA on kostja 20.12.2024 nõukogu otsusega juhatusest tagasi kutsutud. Kandemenetlus

on käesolevalt peatatud, mistõttu ei ole muudatust äriregistris tehtud. AK ja AA on ühtlasi

hageja osanikud, juhatuse liikmed ja tegelikud kasusaajad. Kostja nõukogu esimees CW on

esitanud ringkonnakohtule määruskaebuse kandemenetluse peatamise määruse

vaidlustamiseks, mis on menetlusse võtmise ootel. Harju Maakohtu 03.01.2025 otsus tehti

ilma kostja nõukogu ja enamusaktsionäri Frasers Group (European Holdings) Limited

(Frasers) osaluse ja teadmata, sest AK ja AA varjasid menetlust ja määrasid esindajad nii

hagejale kui ka kostjale. Vandeadvokaatidel Erki Vabametsal ja Martin Järvel ei ole õigust

kostjat esindada, kuna nad olid teadlikud juhatuse liikmete AK ja AA tagasikutsumisest. AKl

ja AAl puudus kostjale esindaja määramise küsimuses esindusõigus ka enne 20.12.2024, sest

AK ja AA on selles küsimuses samastatavad nende kontrolli all oleva aktsionäriga – hagejaga.

Kuna hagi esitas hageja (kostja aktsionär), siis äriseadustiku (ÄS) § 303 lg-st 1 tulenevalt oli

kostjale esindaja määramise pädevus kostja teisel aktsionäril Frasers. Frasers on volitanud

kostjat esindama vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva. Kuna hageja on endiste juhatuse

liikmete AK ja AA kontrolli all, siis on nad ise tegelikult hagejateks ja ÄS § 317 lg 8 kohaselt

võis õigusvaidluse pidamiseks ja esindaja määramiseks olla lisaks vajalik nõukogu otsus, mis

samuti puudub. Nõukogu vajaliku otsuseta AK ja AA poolt sõlmitud esindusleping on ÄS §

307 lg-te 3 ja 4 kohaselt tühine. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 84 lg 1 kohaselt ei

ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi.

4.2. Maakohtu otsus tuleb tühistada, kuna kostjat ei esindanud selleks õigustatud isik ja seega

on otsus tehtud õigusliku ärakuulamise põhimõtet rikkudes. Lisaks kohaldas maakohus hagi

rahuldades ebaõigesti materiaalõiguse norme, rikkus oluliselt menetlusõiguse norme ja hindas

valesti tõendeid.

5. Vandeadvokaat Martin Järve teatas 04.02.2025, et vandeadvokaatidel L. Pihkva ja T. Repp

ei ole käesolevas tsiviilasjas esindusõigust kostja esindamiseks, mistõttu tuleb nende esitatud

apellatsioonkaebus jätta tähelepanuta ja menetlusse võtmata. Kostja juhatus on 04.02.2025

kirjaga kinnitanud, et kostja esindamiseks käesolevas tsiviilasjas on esindusõigus

vandeadvokaatidel E. Vabamets ja M. Järve.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus

leiab, et apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest tuleb

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 637 lg 1 p 4 alusel keelduda.

7. Ringkonnakohus ei võta TsMS § 637 lg 1 p 4 järgi apellatsioonkaebust menetlusse, kui

apellatsioonkaebuse apellandi nimel esitanud isik ei ole põhistanud oma esindusõiguse

olemasolu. Kuigi advokaadi puhul eeldatakse esindusõiguse olemasolu TsMS § 226 lg 1

kolmanda lause järgi, peab kohus ka advokaadi puhul kahtluse korral esindusõigust

kontrollima. Nii apellatsioonkaebuses eneses kui ka vandeadvokaat M. Järve teatises on

käsitletud vandeadvokaatide L. Pihkva ja T. Reppi õigust kostja nimel apellatsioonkaebust

esitada. Seega tuleb apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks kontrollida, kas

apellatsioonkaebuse allkirjastanud isikud olid volitatud kostjat esindama. Kostjat maakohtu

menetluses esindanud vandeadvokaat M. Järve ei ole apellatsioonkaebuse esitamist heaks

kiitnud ja on palunud jätta see menetlusse võtmata.

8. Juriidilise isiku lepinguline esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses TsÜS § 119

lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt. ÄS §

306 lg 1 järgi esindab aktsiaseltsi juhatus. Maakohtule teatati 20.11.2024, et kostja

lepingulisteks esindajateks on käesolevas tsiviilasjas vandeadvokaadid E. Vabamets ja M.

Järve. Äriregistrist nähtuvad kostja juhatuse liikmed AK ja AA on 04.02.2025 kinnitanud, et

volitus kostja esindamiseks on antud vandeadvokaatidele E. Vabametsale ja M. Järvele.

Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt kutsuti AK ja AA kostja 20.12.2024 nõukogu otsusega

juhatusest tagasi. AK ja AA õigust 20.11.2024 kostjat juhatuse liikmetena esindada (TsÜS §

34 lg-d 1 ja 2, ÄS § 306 lg 1 ja § 307 lg 1) ning edasivolitust anda (TsÜS § 119 lg 1), ei ole

kahtluse alla seatud. Isegi juhul, kui AK ja AA on kehtivalt kostja juhatusest tagasi kutsutud,

ei muuda see iseenesest enne 20.12.2024 antud volitust kehtetuks. Nii apellatsioonkaebuses

märgitu kui ka 04.02.2025 teatise kohaselt on kostja nõukogu 20.12.2024 otsus vaidlustatud

(tsiviilasi nr 2-24-19277). Tsiviilasjas nr 2-24-19277 ei ole otsust tehtud ega tuvastatud kostja

nõukogu 20.12.2024 otsuste puudumist ega tühisust või tunnistatud neid kehtetuks. Seega

kehtib menetluslikult jätkuvalt TsMS § 226 lg 1 kolmandas lauses sätestatud eeldus

vandeadvokaatide E. Vabametsa ja M. Järve esindusõiguse olemasolu kohta (vt ka RKTKo

16.12.2011, 3-2-1-140-11, p 18). Vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva ei ole põhistanud

oma väiteid vandeadvokaatide E. Vabametsa ja M. Järve volituste lõppemise kohta.

TsMS § 225 lg 1 sätestab, et kui esindatav võtab volituse tagasi, lõpeb volitus vastaspoole ja

kohtu suhtes volituse tagasivõtmisest vastaspoolele ja kohtule teatamisega. Eeldatakse, et

advokaadi volitus lõpeb ka uue advokaadi nimetamisest vastaspoolele ja kohtule teatamisega.

Praegusel juhul ei ole vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva põhistanud, et kostja oleks

nimetanud nemad uuteks esindajateks. Kuigi apellatsioonkaebuses märgitud väidete kohaselt

on AK ja AA kutsutud kostja juhatusest tagasi, ei ole väidetud ega esitatud tõendeid, et kostja

uus juhatus oleks volitanud vandeadvokaate T. Reppi ja L. Pihkvat kostjat esindama.

Apellatsioonkaebuses on üksnes väidetud, et kostja aktsionär Frasers on volitanud kostjat

esindama vandeadvokaadid T. Repp ja L. Pihkva. Apellatsioonkaebusest ei nähtu, millisel

õiguslikul alusel on aktsionäril Frasers õigus kostjat juhatuse asemel esindada. Järeldatav ei

ole ka, et volituse oleks andnud Frasersi esindaja, kes on ühtlasi valitud uueks kostja juhatuse

liikmeks 20.12.2024 otsuse või mõne muu otsusega.

9. Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt on õigus käesolevas tsiviilasjas kostjale esindaja

nimetada mitte kostja juhatusel, vaid kostja aktsionäril Frasers, kuivõrd kostja teine aktsionär

on praeguses asjas hageja, kes on kostja registrijärgsete juhatuse liikmete AK ja AA kontrolli

all. Väidetavalt tuleb esindaja määramise õigus Frasersile ÄS § 303 lg-st 1. Ringkonnakohus

märgib, et ÄS § 303 lg-st 1 ei tulene, et olukorras, kus aktsiaseltsi vastu on esitatud ÄS § 301 1

4 või § 302 järgi hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks või otsuse

kehtetuks tunnistamiseks, ja aktsiaselts on menetluses kostja, peaks aktsiaseltsi lepingulise

esindaja valima aktsionär(id), kes hagi ei esitanud. Isegi kui nõustuda saaks

apellatsioonkaebuse väitega, et käesolevas asjas oli hageja kui kostja juhatuse liikmete

kontrolli all oleva isikuga õigusvaidluse pidamiseks vajalik nõukogu otsus (ÄS § 317 lg 8), ei

ole sellist otsust esitatud. Siiski leiab ringkonnakohus, et praeguses asjas ei kohaldu ÄS § 317

lg 8, mistõttu ei olnud ka juhatusel keelatud kostjale esindajat määrata (ÄS § 307 lg 4).

10. Kuivõrd apellatsioonkaebuse esitanud vandeadvokaatide T. Repp ja L. Pihkva

esindusõigus on põhistamata, ei saa ringkonnakohus apellatsioonkaebust menetlusse võtta

(TsMS § 637 lg 1 p 4).

11. Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise tõttu tuleb hageja

apellatsiooniastme menetluskulud jätta TsMS § 227 lg 6 järgi isikute kanda, kes esitasid

kostja nimel apellatsioonkaebuse. Kuna hagejal ei ole selles menetlusetapis hüvitatavaid

menetluskulusid tekkinud, ei tule hüvitada hagejale apellatsioonkaebuse menetlemise kulusid.

12. Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise korral on õigus nõuda määruse

jõustumisel TsMS § 150 lg 1 p 2 ja lg 4 järgi tagasi apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõiv.

13. Kui ringkonnakohus keeldub apellatsioonkaebust menetlemast, ei toimeta ta TsMS § 638

lg 4 teise lause järgi apellatsioonkaebust vastustajale kätte ning apellatsioonkaebus koos

lisadega tuleb selle esitajale kaebuse menetlusse võtmisest keeldumise määrusega tagastada.

Elektrooniliselt esitatud menetlusdokumente ringkonnakohus elektrooniliselt ega

paberkandjal ei tagasta. Ringkonnakohus toimetab määruse TsMS § 638 lg 8 järgi apellandile

kätte ja edastab teistele menetlusosalistele. TsMS § 638 lg 10 järgi loetakse, et

apellatsioonkaebust ei ole esitatud.

14. TsMS § 638 lg 9 järgi on määrus edasikaevatav.

(allkirjastatud digitaalselt)