2-19-20574/39 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Gea Lepik, liikmed Liis Arrak ja Kairi Piirisild

Otsuse tegemise aeg ja koht

7. veebruar 2025, Tallinn

Kohtuasja number

2-19-20574

Kohtuasi

Traat Holding OÜ hagi Osaühingu Eesti Traat vastu

Osaühingu Eesti Traat osanike otsuse kehtetuks

tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 16. juuni 2023. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Osaühingu Eesti Traat apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastustaja) Traat Holding OÜ (registrikood

14005366), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristel

Viru

Kostja (apellant) Osaühing Eesti Traat (registrikood

11195403), lepingulised esindajad vandeadvokaadid

Martti Peetsalu ja Silvia Urgas

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 16. juuni 2023. a otsus tsiviilasjas nr 2-19-20574. Teha

tühistatud osas uus otsus, millega jätta Traat Holding OÜ hagi rahuldamata ja

poolte maakohtus kantud menetluskulud Traat Holding OÜ kanda.

2. Rahuldada Osaühingu Eesti Traat apellatsioonkaebus.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud Traat Holding OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

2-19-20574

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Traat Holding OÜ (hageja) esitas hagi Osaühingu Eesti Traat (kostja) vastu, milles palus

tunnistada kehtetuks kostja osanike 25. septembri 2019. a otsus, millega otsustati kinnitada

kostja uus põhikiri (25. septembri 2019. a otsus). Menetluskulud palus hageja jätta kostja

kanda.

1.1. Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt on hageja kostja osanik. Kostjal on neli

osanikku: 1) AN, osalus 33,25% osakapitalist; 2) RM, osalus 33,25% osakapitalist; 3) VK,

osalus 16,75% osakapitalist; 4) hageja, osalus 16,75% osakapitalist. AN, RM ja VK, kelle

osadega on esindatud kokku 83,25% osakapitalist ja osadega esindatud häältest, on ühtlasi ka

kostja juhatuse liikmed.

1.2. Kostja 25. septembri 2019. a osanike koosolekul võeti vastu osanike otsused, millega

muu hulgas otsustati muuta osaühingu põhikirja. Põhikirja p 2.3 järgi: „Osaühingu osa või

osast osa võõrandamine (sh tasuta võõrandamine) on lubatud üksnes juhul, kui selleks on

andnud eelneva kirjaliku nõusoleku osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole kõigist

osadega esindatud häältest. Osade pantimine ei ole lubatud.“ Hageja esitas koosolekul eespool

nimetatud põhikirja muutmise otsuse juurde järgnevalt protokollitud vastuväite: „Traat

Holding OÜ ei ole nõus põhikirja muudatusega, mis puudutab osa võõrandamise piirangut

ehk põhikirja punktiga 2.3. Traat Holding OÜ arvates ei ole selline piirang põhjendatud ega

vajalik ja rikub osanike õigusi (vabalt otsustada osa võõrandamise üle). Kuivõrd teiste osanike

osade võõrandamisel on alati õigus teostada ostueesõigust, on osanike õigused kaitstud.“

Otsus on vastu võetud neljast osanikust kolme poolthäältega, kelle osadega on esindatud

kokku 83,25% kostja osakapitalist ja osadest tulenevatest häältest. Hageja hääletas otsuse

vastu. Hageja on seisukohal, et osanike 25. septembri 2019. a otsus osa või osast osa

võõrandamise piiramise kohta on tehtud enamusosanike poolt hääleõigust kuritarvitades ja

tuleb tunnistada kehtetuks.

1.3. Hageja esindaja palus kostja juhatusel 25. septembri 2019. a koosolekul selgitada, miks

on vaja kehtestada piirang osa vabalt võõrandamisele, kuid kostja teised osanikud (juhatus) ei

osanud seda selgitada. Kostjal kui nelja osanikuga osaühingul puudub vajadus sellise

regulatsiooni järele, kuna teistel osanikel on osa müügi korral ostueesõigus. Osa

võõrandamisele täiendava piirangu kehtestamise vajaduse puudumine ja hageja küsimusele

mittevastamine viitab sellele, et piirangu järele ei ole tegelikku vajadust. Piirangu

kehtestamine on vastuolus äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 esimese lausega. Otsuse poolt

hääletanud osanikud on kasutanud oma hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid

teise osaniku (hageja) arvel (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2).

1.4. Kostja on ligi 20 miljoni euro suuruse käibega umbes 60 inimesele tööd andev äriühing,

kuid selle asutajatest osanikel paistab täielikult puuduvat kasumihuvi. Kostja

majandustegevus ei vasta hariliku äriühingu tunnustele, kuivõrd ühing ei ole alates VK ja TG

abielu lahutamisest 2012. aastal kordagi dividende maksnud ja miinimumpalka ületavat

2 (15)

2-19-20574

töötasu hakkasid asutajad endale maksma alles hageja lisandumisel osanikeringi. Kostja

osanikke iseloomustavad pidevad konfliktid, kusjuures konflikti üheks osapooleks on üldjuhul

hageja ja teiseks osapooleks kostja teised osanikud, s.o asutajad VK, RM ja AN. Konfliktide

tagamaad peituvad selles, et hageja osalus pärineb VK ühisvarast, tema lahutatud abikaasalt.

Vaidluste ühine nimetaja on asutajate tõrjuv suhtumine hagejasse ja hageja kui väikeosaniku

õiguste süsteemne rikkumine. Asutajad on üritanud põhjuseta suurendada kostja osakapitali ja

astunud samme, mis on viinud kriminaalmenetluste või teiste vaidlusteni:

-

2012. aastal oli kostja endine osanik (kelle kaudu hageja sai kostja osaluse) TG

sunnitud pöörduma kohtu poole seoses sellega, et kuigi kostja osa kuulus TG ja VK

ühisomandisse, võõrandas VK 2. jaanuaril 2012 osa 856,42 euro eest kostja teisele

osanikule ANle ilma selleks TG nõusolekut küsimata. 27. mai 2012. a otsusega

tsiviilasjas nr 2-12-54793 tuvastas kohus nimetatud tehingu tühisuse. 2013. a märtsis

sai TG esindaja ootamatult teate, et kostja osad on EVK-st kustutatud, mistõttu TG

pidi pöörduma notarite koja poole, et vältida osa edasimüümist võimalikule heausksele

omandajale. EVK-s oli seoses tsiviilasjaga nr 2-12-54793 seatud osale keelumärge,

mistõttu osade EVK-st väljaviimisega üritati taaskord TG tema omandist ilma jätta;

-

kostja osanike vahel toimus kohtumenetlus ka tsiviilasjas nr 2-16-1733, kus VK, AN

ja RM nõudsid TGlt osa, mille oli omandanud hageja. TG oli võõrandanud kostja osa

hagejale, kuna ta oli väsinud kostja teiste osanike tagakiusamisest ega suutnud enda

õiguste eest seista. Üllatuslikult edastas kostja osanike VK, AN ja RM esindaja 13.

novembril 2017 kohtule taotluse täiendavate tõendite lisamiseks tsiviilasja materjalide

juurde. Taotlusele oli lisatud isiklik kirjavahetus HR ja TG vahel, mida kumbki ei

olnud VKle, RMle, ANle, nende lepingulisele esindajale ega ka kellelegi teisele

edastanud. TGle jäi arusaamatuks, kuidas oli võimalik, et menetlusse on esitatud tema

isiklik kirjavahetus, mis asub TG elektronkirjade postkastis ja millele juurdepääs on

parooliga piiratud. Sellega seoses meenus TGle, et mõni aeg tagasi käis tema juures

kodusel aadressil (XXX) meesterahvas, kes esitles end AS Starman tehnikuna ja palus

juurdepääsu tema isiklikule arvutile. Tagantjärele telefoni teel AS-st Starman

kontrollides selgus, et tegelikult ei ole AS Starman esindajad TG kodus käinud. TG ja

kostja osanik VK on endised abikaasad, mistõttu VK on teadlik sellest, kuidas on

võimalik TG arvutile ligi pääseda ja millist meilikontot viimane peamiselt kasutab. TG

esitas politseile kuriteokaebuse, sest oli veendunud, et kostja osanike poolt

dokumentide esitamine kohtumenetluses on seotud AS Starman väidetava tehnikuga.

AN kriminaalasjas nr XXXXXXXXXXXXX 15. veebruaril 2018 antud ütlustest

nähtub, kuidas sündmused kulgesid. Nimelt leidis AN isiku, kes läheks TG juurde ja

esitleks end AS Starman tehnikuna, et saada tema arvutist kätte vajalikud failid. Selle

eest lubas AN tasuda 20 000 eurot. Samuti selgub kriminaalasjas kahtlustatud isiku

(SP ehk väidetava AS Starman tehniku) 12. jaanuari 2018. a ütlustest, et AN oli teda

ähvardanud, et kui ta pole nõus TG arvutist faile ebaseaduslikult vahendama, siis

kostja ei sõlmi Arvuti Traumapunkt OÜ-ga lepingut, mille vahendusel SP tulu teenis.

SP kinnitas, et teda veenis kuritegu toime panema ka VK;

-

tsiviilasjas nr 2-16-12942 toimus vaidlus kostja osanike koosolekul vastu võetud

otsuste üle. 18. juuli 2016. a osanike koosolekul võeti vastu otsused muuta osaühingu

põhikirja, suurendada osakapitali ja kinnitada osaühingu 2015. a majandusaasta

aruanne. Osakapitali suurendamise otsusega otsustati suurendada osaühingu

osakapitali seniselt 2800 eurolt 100 000 eruni, s.o 97 200 euro võrra, osade

nimiväärtuste suurendamise teel võrdeliselt osanike osade nimiväärtustega. Osade

nimiväärtuste suurendamise eest tuli otsuse kohaselt osanikel tasuda rahaliste

3 (15)

2-19-20574

sissemaksetega osaühingu kontole. Hageja puhul tähendas see senise 469 euro suuruse

osa nimiväärtuse suurendamise eest 16 281 euro juurde maksmist. Puudusid sisulised

põhjendused nii osakapitali suurendamiseks, selle ulatuseks kui ka suurendamiseks

rahaliste sissemaksetega osanike poolt. 18. juuli 2016. a koosolekul enamusosanike

häältega vastu võetud otsus ei olnud aga esimene püüdlus osakapitali rahaliste

sissemaksetega suurendada. 27. mail 2016 kutsus juhatus kokku osanike koosoleku

toimumisajaga 14. juuni 2016 päevakorraga „põhikirja muutmine ja osakapitali

tõstmine“. Juba siis esitas hageja koosolekule ettepaneku lükata sissemaksetega

kapitali suurendamise otsustamine edasi ja alternatiivina suurendada osakapitali

fondiemissiooniga, kui kapitali suurendamine on põhjendatud. Otsuseid koosolekul

vastu ei võetud ja koosolek lükati edasi. 21. juunil 2016 kutsus juhatus kokku järgmise

osanike koosoleku toimumisajaga 4. juuli 2016, kus enamusosanikud hääletasid hageja

ettepanekud ilma põhjendusi esitamata maha, kuid koosoleku juhataja jättis otsused

korrektselt vormistamata. Osakapitali suurendamise otsuse eelnõu põhjendused

juhatuse poolt osanikele saadetuna olid samad nagu 18. juuli 2016. a koosoleku otsuse

puhul. Seega oli enamusosanikele ja juhatusele teada, et kui osakapitali tõstmine oli

kantud väljapoole paistva usalduskrediidi tõstmise soovist (otsuse eelnõu põhjenduste

esimene põhjendus), oleks seda kohane teha märkimisväärse jaotamata kasumi arvelt

fondiemissiooniga. Kui osakapitali tõstmise vajadus tulenes osaühingu rahavajadusest

tegevuse arendamisel (otsuse eelnõu põhjenduste teine põhjendus), oli enamusosanikel

ja juhatusel piisavalt aega ja võimalusi näidata ja põhjendada, mille jaoks osanikelt

täiendavaid investeeringuid vaja oli. Eeltoodu valguses oli ilmne, et tegelikku vajadust

osakapitali suurendamiseks ja eriti just rahaliste sissemaksetega ei olnud. 3. oktoobril

2018 tegi kohus õigeksvõtul põhineva otsuse;

-

eelnevale lisaks on hageja ja kostja vahel pooleli vaidlus, kus hageja nõuab ÄS § 166

lg 3 alusel kohtu kaudu kostjalt dokumente (tsiviilasjad nr 2-19-119, 2-19-8441, 2-20-

17185).

1.5. Eelnevaid asjaolusid ja kostja teiste osanike senist käitumist arvesse võttes on hageja

veendunud, et sisuliselt ebavajalik osa võõrandamise piirang on vastu võetud kostja teiste

osanike häälteenamusega üksnes selleks, et tekitada ebamugavusi hagejale. Sellise piirangu

kehtestamine ei ole äriühingule vajalik ja on hea usu põhimõtte vastane.

Kostja vastuväited hagiavaldusele

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2.1. Kostja on seisukohal, et osade võõrandamise piirang on vajalik äriühingu kui suletud

ühingu kaitseks. Hageja ei ole teisi osanikke enne otsuse vastuvõtmist teavitanud soovist

osalust võõrandada ning ei ole sellise soovi olemasolu väitnud ka siinses menetluses. Osade

võõrandamise piirang kohaldub kõigile osanikele, mitte ainult hagejale. Piirangul on

legitiimne eesmärk ehk osaühingu kui kinnise äriühingu, mille osalus ei ole vabalt

võõrandatav, osanike ringi piiramine. Muud võimalused osanike ringi efektiivseks piiramiseks

puuduvad, kuna ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimist on võimalik

takistada nt mitterahalise sissemakse tegemise abil.

2.2. Pooltevahelised varasemad erimeelsused ei tähenda, et osade võõrandamise piiramine

põhikirjas selliselt, et osade võõrandamiseks on vajalik osade enamuse nõusolek, rikub hageja

õigusi. Selliselt saaks hageja varasematele vaidlustele, sh 2017. a nn Starmani episoodile

tuginedes väita, et iga kostja osanike otsus on hagejat kahjustav. Hagejal on vastavalt

4 (15)

2-19-20574

Riigikohtu juhistele vaja välja tuua, kuidas kostja osanike konkreetne otsus tema õigusi rikub,

kuid hageja ei ole seda teinud. Samal põhjusel ei ole asjakohased viited poolte varasematele

vaidlustele seoses hageja kui osaniku teabenõuetega. Seejuures on kolmest sellisest

tsiviilasjast kaks lõppenud hageja avalduse läbi vaatamata jätmisega ehk hageja on pöördunud

kohtusse põhjuseta. Arvestades, et hageja on algatanud põhjendamatuid menetlusi, on ebaõige

hageja väide, et ta peab oma õiguste teostamiseks pidevalt kohtu poole pöörduma.

2.3. Dividendi mittemaksmine ei seondu osade võõrandamise piiramisega. Põhjendamatu on

ka hageja väide, et dividendi mittemaksmine viitab sellele, et kostja käitumine ei vasta

normaalselt toimivale äriühingule. Hagejal ei ole õigust nõuda dividendi maksmise

otsustamist, mistõttu dividendi mittemaksmine ei ole käsitatav kostja pahauskse käitumisena.

Kostja osanikel on õigus jätta dividend osaühingu käsutusse.

2.4. Osade võõrandamise piirang ei diskrimineeri hagejat, kuna see kohaldub kõigile

osanikele, mitte ainult hagejale. Hageja puhul ei ole tegemist väikeosanikuga, kelle osaluse

suurus oleks teistest osanikest oluliselt väiksem, nt on sama suur osalus ka VKl. Ühelgi kostja

osanikul ei ole piisavalt suurt osalust, et võtta üksi vastu osanike enamust nõudvaid otsuseid.

Osa võõrandamise piirang ei takistaks hageja äritegevuse lõpetamist. Lisaks, ÄS § 149 lg 3

annab hagejale õiguse nõuda teistelt osanikelt võõrandamiseks nõusoleku andmist. Pelgalt

potentsiaalne vajadus alustada kohtumenetlust, kui hageja soovib oma tegevuse lõpetada ja

vara võõrandada ning teised osanikud ei anna osaluse võõrandamiseks nõusolekut, ei tähenda,

et osade võõrandamise piirang rikub hageja õigusi. Selline hüpoteetiline õiguskaitsevajadus

esineb kõigi osanike puhul. Viide võimalusele, et potentsiaalne ostja ei soovi osalust

omandada, kui peab selleks saama teiste osanike nõusoleku, on asjakohatu. Ka selline oht

esineb kõigi osanike, mitte üksnes hageja puhul. Osaühingu osa potentsiaalne omandaja peab

arvestama, et osaühingu puhul on tegemist kinnise kapitaliühinguga, mh on teistel osanikel

ühe kuu jooksul seadusjärgne ostueesõigus (ÄS § 149 lg 2).

Maakohtu otsus ja selle põhjendused

3. Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas kostja osanike 25. septembri 2019. a otsuse, millega

otsustati kinnitada kostja uus põhikiri, kehtetuks. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda

ning määras kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse. Maakohus mõistis

kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 2245 eurot ja võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1

teises lauses ettenähtud ulatuses viivise alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.

3.1. Maaohus tuvastas, et pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle:

-

hageja on kostja osanik;

-

kostjal on neli osanikku: 1) AN, osalus 33,25% osakapitalist; 2) RM, osalus 33,25%

osakapitalist; 3) VK, osalus 16,75% osakapitalist; 4) hageja, osalus 16,75%

osakapitalist;

-

kostja 25. septembri 2019. a osanike koosolekul võeti vastu osanike otsused, millega

muu hulgas otsustati muuta osaühingu põhikirja. Põhikirja p 3.2 sätestab: „Osaühingu

osa või osast osa võõrandamine (sh tasuta võõrandamine) on lubatud üksnes juhul, kui

selleks on andnud eelneva kirjaliku nõusoleku osanikud, kelle osadega on esindatud

üle poole kõigist osadega esindatud häältest. Osade pantimine ei ole lubatud.“;

-

hageja esitas koosolekul eelpool nimetatud põhikirja muutmise otsuse juurde

järgnevalt protokollitud vastuväite: „Traat Holding OÜ ei ole nõus põhikirja

5 (15)

2-19-20574

muudatusega, mis puudutab osa võõrandamise piirangut ehk põhikirja punktiga 2.3.

Traat Holding OÜ arvates ei ole selline piirang põhjendatud ega vajalik ja rikub

osanike õigusi (vabalt otsustada osa võõrandamise üle). Kuivõrd teiste osanike osade

võõrandamisel on alati õigus teostada ostueesõigust, on osanike õigused kaitstud.“;

-

otsus võeti vastu neljast osanikust kolme poolthäältega, kelle osadega on esindatud

kokku 83,25% kostja osakapitalist ja osadest tulenevatest häältest; hageja hääletas

otsusele vastu;

-

hagiavaldus on esitatud 20. detsembril 2019 ja seega tähtaegselt.

3.2. TsÜS 1. juulist 2019 – 23. maini 2020 kehtinud redaktsiooni § 32 kohaselt peavad

osanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud

huve. TsÜS § 38 lg 1 teise lause järgi võib huvitatud isik (osanik) nõuda juriidilise isiku

organi otsuse kehtetuks tunnistamist mh juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige

kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks

eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus

võimaldab seda eesmärki saavutada. ÄS 1. märtsist 2019 – 31. detsembrini 2019 kehtinud

redaktsiooni § 178 lg 1 kohaselt kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks

tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on

kolm kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest.

3.3. ÄS 1. märtsist 2019 – 31. detsembrini 2019 kehtinud redaktsiooni § 149 lg 1 sätestab, et

osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Lõike 2 kohaselt osa võõrandamisel

kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu

esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi

osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse võlaõigusseaduses

ostueesõiguse kohta sätestatut. Lõike 3 järgi võib põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on

lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on

vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata

osaühingule ÄS § 149 lg-s 2 sätestatut. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel

ostueesõigus ei kehti. ÄS § 149 lg 3 esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on

tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa

võõrandamiseks nõusoleku andmist.

3.4. Riigikohus leidis siinses asjas 6. jaanuaril 2021 tehtud määruses, et osanikul on õigus

nõuda osanike otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi. Hageja

väide, et kostja osanikud on hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud oma õigusi selleks, et

saada enda kasuks eeliseid hageja arvel, võib anda väite tõendatuse korral aluse tunnistada

otsus kehtetuks. Iseenesest on põhikirja muutmise otsus, millega seatakse osade võõrandamise

tingimuseks osanike enamuse nõusolek, ÄS § 149 lg 3 esimese lause järgi lubatud. See aga ei

tähenda, et konkreetsel juhul ei võiks põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda

osaniku õigusi, mistõttu võib esineda alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas

kehtetuks. Eelnevast lähtuvalt analüüsis maakohus, kas kostja osanikud on hea usu põhimõtte

vastaselt kuritarvitanud oma õigusi selleks, et saada enda kasuks eeliseid hageja arvel.

3.5. Kohtule esitatud asjaolude kohaselt iseloomustavad kostja osanikke pidevad konfliktid.

Seejuures on konflikti üheks osapooleks üldjuhul hageja ja teiseks osapooleks kostja teised

osanikud, kelleks on kostja asutajad VK, RM ja AN. Hageja selgituste kohaselt peituvad

konflikti tagamaad selles, et hageja osalus pärineb VK ühisvarast, tema lahutatud abikaasalt.

Hageja selgituste kohaselt on vaidluste ühiseks nimetajaks asutajate tõrjuv suhtumine

hagejasse ning hageja kui väikeosaniku õiguste süsteemne rikkumine. Eelnimetatud põhjustel

6 (15)

2-19-20574

on asutajad üritanud põhjuseta suurendada kostja osakapitali ja astunud samme, mis on viinud

kriminaalmenetluseni või teiste vaidlusteni. Maakohus viitas praeguse otsuse p-s 1.4

kirjeldatud hageja välja toodud juhtumitele.

3.6. Maakohtu hinnangul ei ole siinsel juhul tähtsust sellel, et hageja väited tema kui osaniku

õiguste rikkumise kohta pärinevad aastatest 2012–2017. Hageja on välja toonud, et poolte

vahel on olnud mitmeid vaidlusi. Hageja viidatud vaidlused pärinevad aastatest 2012 või 2016

või on hageja enda algatatud. Seejuures on kohtud jätnud tsiviilasjades nr 2-19-119 ja 2-19-

8441 hageja avaldused dokumentide väljanõudmiseks läbi vaatamata. Samuti on hageja

viidanud 2017. aastal algatatud kriminaalasjale nr XXXXXXXXXXXXX, mis on tänaseks

lõpetatud ja millega seotud isikud on saanud oma karistuse. Kostja väitel on AN kuriteo

toimepanemist tunnistanud ja kahetsenud, et hankis sellisel viisil elektronposti, põhjendades,

et talle lihtsalt tundus, et neile tehakse suurt ülekohut. Samuti on ühingule hüvitatud SPle

makstud raha.

3.7. Maakohus nõustus kostjaga, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada üksnes

osanike varasemate suhetega ja pelgalt väide, et poolte vahel olid või on õigusvaidlused, ei

tähenda, et kõik kostja otsused rikuvad hageja õigusi. Kohtu hinnangul on need siiski olulised

asjaolud, hindamaks poolte suhteid ja nendest tulenevat hageja õiguste kahjustamist kogumis.

3.8. Hageja on välja toonud ka selle, et kostja ei ole maksnud mitu aastat dividende.

Maakohus selgitas, et Riigikohus on 29. oktoobri 2014. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-89-14

(p-d 43–46) selgitanud, et enamusaktsionäridel ei ole kohustust hääletada kasumi jaotamise

otsuse poolt ka juhul, kui aktsiaseltsi majanduslik seis võimaldaks kasumit jaotada. Kasumi

jäämine aktsiaseltsi käsutusse kas investeerimisvajadusteks või reservina ei ole käsitatav

kasumi pahatahtliku kõrvalejuhtimisena. Kuna ÄS § 157 lg 4 näeb sarnaselt ÄS § 279 lg-le 1

ette õiguse nõuda dividendi väljamaksmist ainult osanike (aktsiaseltsi puhul üldkoosoleku)

otsusega ettenähtud osas, on Riigikohtu seisukoht ülekantav ka osaühingule. Kuna hagejal ei

ole õigust nõuda dividendi maksmist, ei oma dividendi maksmisesse puutuv tähtsust ja

dividendi mittemaksmine ei ole käsitatav kostja pahauskse käitumisena. Dividendi maksmise

küsimus ei ole ka seotud osade võõrandamise piiranguga, millist otsust hageja vaidlustab.

3.9. Hageja leiab, et kostjal pole vaja osade võõrandamist piirata, kuna teistel osanikel on igal

juhul osa müügi korral ostueesõigus. Maakohus selgitas, et ÄS 1. märtsist 2019 – 31.

detsembrini 2019 kehtinud redaktsiooni § 149 lg 2 ja VÕS 14. detsembrist 2019 – 16.

jaanuarini 2020 kehtinud redaktsiooni § 244 lg 1 alusel tuleb ostueesõigust teostada samadel

tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Riigikohus on 18. novembri 2009. a otsuses

tsiviilasjas nr 3-2-1-121-09 (p 12) leidnud, et osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega

tasumisel ei ole üldjuhul võimalik ostueesõigust teostada. Üheks ÄS § 149 lg 3 muutmise

põhjuseks oli, et ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimine osutus

praktikas ülimalt keerukaks ega taganud reeglina osanike poolt soovitud võimalust

osanikeringi kontrollida (äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu (552 SE) seletuskiri, lk 27,

ÄS § 149 muutmine). Seega ei ole ainuüksi ostueesõiguse regulatsiooni kaudu osanikeringi

piiramine saavutatav ning osa võõrandamise piirangu kehtestamine võib olla põhjendatud.

Kostja selgituste kohaselt ongi hageja asutatud 2016. aastal selleks, et teostada mitterahalise

sissemakse skeem, st kostja endine osanik TG tegi mitterahalise sissemakse endale kuulunud

kostja osaga hageja osakapitali, mistõttu on alates 2016. aastast üheks kostja osanikuks ka

hageja. Sellise skeemi tulemusel ei olnud teistel osanikel võimalik toestada oma seadusjärgset

ostueesõigust.

7 (15)

2-19-20574

3.10. Kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 149 lg 1 kohaselt võis osanik vabalt võõrandada

oma osa teisele osanikule, alates 1. veebruarist 2023 on nimetatud säte kehtetu. ÄS § 149 lg 2

sätestab, et kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik

osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on

teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib

ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse

olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva

võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke lepingu

sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta

sätestatut. Seega on teistel osanikel seadusest tulenev ostueesõigus osa müügi korral ning

siinsel juhul ei ole tõendatud, et hageja sooviks teadlikult võtta teistelt osanikelt võimaluse

oma ostueesõigust teostada.

3.11. Maakohus leidis, et arvestades osanike pikaajalisi konflikte ja asjaolu, et hageja puhul

on tegemist väikeosanikuga, on 25. septembri 2019. a otsus põhikirja muutmiseks

väikeosanike (sh VK) suhtes diskrimineeriv. Seda ei lükka ümber ka asjaolu, et osade

võõrandamise piirang kohaldub kõigile kostja osanikele, mitte ainult hagejale. Arvestades, et

AN (kelle osalus on 33,25% osakapitalist), RM (kelle osalus on 33,25% osakapitalist) ja VK

(kelle osalus on 16,75%) puhul on tegemist ka ettevõtte asutajatega, looks ühisest eesmärgist

tingitud osanike otsuste vastuvõtmine ja põhikirja muutmine hagejale põhjendamatult

koormavad ja ebaproportsionaalsed piirangud osade võimalikul võõrandamisel. Hageja on

põhistanud, et 25. septembri 2019. a otsus kahjustab hagejat. Sellega kehtestatud piirang rikub

ebaproportsionaalselt hageja õigusi olukorras, kus piirangu kehtestamiseks tegelik vajadus

puudub. Kohtul on tekkinud põhjendatud veendumus, et teiste osanike poolt sellise põhikirja

muudatuse initsieerimine võib olla kantud eesmärgist piirata hageja õigusi oma osa vabalt

võõrandada selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks, ning otsus võimaldab seda eesmärki

saavutada. Eeltoodud põhjustel rahuldas kohus hagi ja tunnistas 25. septembri 2019. a otsuse,

millega otsustati kehtestada kostja uus põhikiri, kehtetuks.

3.12. Kuna kohus rahuldas hagi tervikuna, jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 järgi poolte

menetluskulud kostja kanda. Maakohus rahuldas hageja menetluskulude kindlaksmääramise

avalduse ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud kokku 2345 eurot.

Apellatsioonkaebus

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus

otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

4.1. TsÜS § 38 lg 1 alusel osanike otsuse kehtetuks tunnistamine on võimalik vaid juhul, kui

täidetud on kõik eeldused kumulatiivselt: (i) hääleõigust kasutati enda või kolmanda isiku

kasuks eeliste omandamiseks; (ii) hääleõigust kasutati juriidilise isiku või teiste osanike,

aktsionäride või liikmete kahjuks; (iii) otsus võimaldas seda eesmärki saavutada. Vajadusele

hinnata, kas otsusega omandavad teised kostja osanikud hageja arvel mingeid eeliseid, viitas

ka Riigikohus siinses asjas tehtud määruses (p 10). Maakohus ei ole tuvastanud, et otsuse

kehtetuks tunnistamiseks esineks mingeid muid TsÜS § 38 lg 1 järgseid aluseid nagu vastuolu

seaduse või põhikirjaga.

4.2. Maakohus ei ole tuvastanud, milliseid eeliseid teised osanikud hageja arvel saavad

otsusega, mille kohaselt on osa võõrandamine lubatav vaid osanike enamuse nõusolekul.

Vaidlus puudub selles, et mitte ühelgi osanikul ei ole kostjas enamusosalust. Seega ei ole

ühelgi osanikul ainuisikuliselt võimalik takistada teisel osanikul, sh hagejal osa võõrandamist.

8 (15)

2-19-20574

Ükski teine osanik ei ole omandanud endale eelist, vaid ka nende puhul on võõrandamiseks

vajalik teiste osanike nõusolek. Eelise omandamine eeldaks, et osanikul tekiks TsÜS § 38 lg 1

mõttes teiste osanike ees kas varaline või osaniku mittevaraliste õigustega seotud eelis.

Vaidlustatud otsus ei muuda ühegi osaniku varalist olukorda, samuti ei omanda teised

osanikud muid mittevaralisi osanikuõigusi. Maakohus on nimetanud hagejat ja VK

väikeosanikeks, kuid jätnud tähelepanuta selle, et mitte ükski kostja osanik ei ole klassikalises

mõttes suurosanik, kuna kellelegi ei kuulu sellist osalust, mis võimaldaks võtta

enamusotsuseid vastu ainuisikuliselt. Pelgalt see, et teised osanikud on varasemalt olnud

mingites küsimustes üksmeelel, ei tähenda, et nad hääletaksid igas küsimuses alati

samamoodi. Seega ei ole ükski osanik omandanud otsusega ühtegi eelist ja otsus ei ole selliste

eeliste omandamise võimalust ka kuidagi suurendanud.

4.3. Lisaks on maakohus jätnud tähelepanuta, et ÄS § 177 lg 1 järgi ei või osanik hääletada,

kui otsustatakse nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks ning esindatuse määramisel

selle osaniku hääli ei arvestata. Kui hääletatakse hageja osa võõrandamiseks nõusoleku

andmist, oleks hääleõigus vaid teistel osanikel, kellele kuulub 83,25% osadest. Ka sellisel

juhul ei oleks ühelgi osanikul enamust, nt ANl ja RMl oleks kummalgi 39,94% häältest.

Olukorras, kus AN või RM sooviks oma osalust võõrandada, oleks otsuse vastuvõtmiseks

vaja mitme osaniku häält, kuna hääleõigus oleks teistel osanikel, kellele kuulub 66,75%

osadest ning isegi 33,25% osalust omaval osanikul oleks vastavalt vaid 49,81% häältest.

Seega ei ole ükski osanik nn enamusosanik, kes saaks enda hääleõiguse kasutamisega

väikeosanike huve ja õigusi kahjustada.

4.4. Pelgalt varasemad vaidlused ei tingi otsuse kahjulikkust hagejale. Maakohtu lõppjäreldus

on vastuolus kohtu seisukohaga, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada pelgalt

osanike varasemate suhete või vaidlustega. Sisuliselt oleks maakohtu seisukoha kohaselt

kehtetu igasugune kostja osanike otsus, mille poolt ei oleks hääletanud hageja või temaga

sama suurt osalust omav VK. See raskendaks oluliselt osaühingule oluliste otsuste

vastuvõtmist, kuna kõik otsused tuleks vastu võtta sisuliselt ühehäälselt. Varasemad vaidlused

(sh aastatetagused, peamiselt aastatega 2012–2017 seonduvad) ei tõenda hageja huvide

kahjustamist konkreetse 25. septembri 2019. a otsusega. Lisaks on kohus ebaõigesti

nimetanud teisi osanikke (peale hageja) kostja asutajateks, ehkki kostja asutajaks oli teiste

osanikega mitteseotud Osaühing A-ACCOUNTING. Selliselt on maakohus läinud kaasa

hageja ebaõige narratiiviga, justkui ühingu osanikud oleksid jagunenud nn asutajate ja hageja

leeri ning kõik otsused, mille poolt hageja ei hääletanud, on automaatselt hagejat kahjustavad.

Kuigi vähemuse õiguste tagamine on kahtlemata oluline, tuleb õiguste rikkumine igal

juhtumil eraldi tuvastada, mida maakohus 25. septembri 2019. a otsuse seaduslikkust hinnates

ei teinud.

4.5. Otsuse vastuvõtmine oli ühingule vajalik ja see ei kahjusta hagejat.

4.5.1. Osade võõrandamise piiramine on lubatud. Seda, et ÄS § 149 lg 3 alusel põhikirjas

osade võõrandamise piiramine on lubatav, on kinnitanud Riigikohus siinses asjas tehtud 6.

jaanuari 2021. a määruse p-s 10.

4.5.2. Maakohus eksis, leides, et osade võõrandamise piiramiseks puudub vajadus. Osa

võõrandamise piirang on ühingu huvides ja piirangu kehtestamiseks on legitiimne eesmärk.

Osaühingu puhul on tegemist kinnise ühinguga. Ainuüksi ÄS § 149 lg-s 2 sätestatud

ostueesõiguse regulatsioon ei täida oma kaitse-eesmärki ega ole osanike ringi piiramiseks

piisav. ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 244 lg 1 alusel tuleb ostueesõigust teostada samadel

tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis, mida ei ole võimalik teha olukorras, kus osad

9 (15)

2-19-20574

antakse üle mitterahalise sissemaksena. Seetõttu on osanike ringi piiramiseks vaja osade

võõrandamist põhikirjas ÄS § 149 lg 3 alusel täiendavalt piirata. Kostja ajaloos on korra juba

mindud ostueesõigusest mööda mitterahalise sissemakse tegemise kaudu, mistõttu on osade

võõrandamise piiramine kõigi kostja kui suletud ühingu osanike huvides ja kantud tegelikust

vajadusest.

4.5.3. Hagejal on vajadusel võimalik teiste osanike nõusolekut nõuda. Otsuse vastuvõtmise

ajal kehtinud ÄS § 149 lg 3 annab hagejale õiguse nõuda teistelt osanikelt võõrandamiseks

nõusoleku andmist. Hageja ei ole põhistanud, miks ta eeldab, et teised osanikud sellise

nõusoleku andmisest keelduksid, olenemata osa võõrandamise asjaoludest. Isegi kui hagejal

peaks tekkima vajadus ÄS § 149 lg 3 alusel teistelt osanikelt osa võõrandamise nõusoleku

saamiseks kohtumenetlust alustada, ei saaks pelgalt hüpoteetiline menetluse alustamise

vajadus välistada osade võõrandamise piiramist põhikirjas. Hageja ei ole väitnud, et ta tahab

ka tegelikult nt tegevust lõpetada ja soovib seetõttu osalust võõrandada. Põhikirjas sisalduv

piirang osa võõrandamiseks ei välistaks osa üleminekut hageja üldõigusjärglasele, nt kui

hageja ühineb mõne teise ühinguga.

Vastustaja seisukoht

5. Hageja palub jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 657 lg 1 p 2 järgi tuleb maakohtu otsus tühistada.

Ringkonnakohus teeb asjas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata ja poolte maakohtus

kantud menetluskulud hageja kanda. Kostja apellatsioonkaebus rahuldatakse.

Apellatsioonimenetluse kulud jäävad sellest lähtuvalt hageja kanda.

7. Vastavalt TsMS § 652 lg 1 p-le 1 võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel

ja lahendamisel aluseks praeguse otsuse p-s 3.1 loetletud maakohtus tuvastatud asjaolud, mille

üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle.

8. Siinses asjas on hageja esitanud hagi kostja osanike 25. septembri 2019. a otsuse kehtetuks

tunnistamiseks põhjusel, et hageja arvates on teised osanikud selle otsusega oma isiklikes

huvides piiranud hageja kui vähemusosaniku õigust oma osa võõrandada, kahjustades sellega

hea usu põhimõtte vastaselt hageja põhiseadusest tulenevat õigust oma omandit vabalt vallata,

kasutada ja käsutada (Eesti Vabariigi põhiseaduse § 32). Hageja hinnangul puudub 25.

septembri 2019. a otsusega kehtestatud osa võõrandamise piirangul legitiimne eesmärk, vaid

selle eesmärk on muuta hagejale osa võõrandamine keerulisemaks.

9. TsÜS § 32 näeb ette, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise

isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja

arvestama üksteise õigustatud huve. Erialakirjanduses on märgitud, et kui häälteenamusega

osanikud soovivad kasutada nendele kuuluvat hääleõigust mitte osaühingu, vaid oma isiklikes

huvides, siis on see käsitatav TsÜS §-st 32 tuleneva kohustuse rikkumisena. Sellised hea usu

põhimõttega vastuolus olevad osanike otsused on ühtlasi õigustatud isiku hagi alusel kohtu

poolt kehtetuks tunnistatavad nii ÄS § 178 lg 1 kui ka TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel (K.

Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. 2015, lk 222, vnr 1088).

TsÜS § 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või

põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Juriidilise isiku organi otsuse

10 (15)

2-19-20574

kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige

kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks

eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus

võimaldab seda eesmärki saavutada. Riigikohus on selgitanud, et TsÜS § 38 lg 1 teises lauses

ette nähtud õiguskaitsevahend on mõeldud õiguste kuritarvitamise tõkestamiseks ja teiste

arvel ebaausate eeliste saavutamise eesmärgil tehtud otsuste vaidlustamiseks ning selle

eesmärk on muu hulgas ka vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu (RKTKo

19.10.2014, 3-2-1-89-14, p 29).

ÄS § 178 lg 1 kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada

seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud,

alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Lõikest 3 tuleneb, et osanik, kes otsuse tegemisel osales,

võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma

vastuväite otsusele.

10. Siinsel juhul ei ole vaidlust selles, et hageja osales osanike 25. septembri 2019. a

koosolekul ja lasi oma vastuväite põhikirja p 2.3 kohta protokollida ning hageja esitas kohtule

hagi 20. detsembril 2019. Seega oli hagejal õigus esitada kohtule nõue 25. septembri 2019. a

otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja ta esitas selle tähtaegselt. Asjas ei ole esile toodud, et

vaidlustatud 25. septembri 2019. a otsus oleks ÄS § 178 lg 2 mõttes uue otsusega kinnitatud.

11. Pooled ei vaidle apellatsioonimenetluses ka selle üle, et kostja osanike 25. septembri

2019. a otsus, millega seati põhikirjas osade võõrandamise tingimuseks osanike kirjalik

nõusolek, kelle osadega on esindatud üle poole kõigist osadega esindatud häältest, oli ÄS §

149 lg 3 esimese lause järgi iseenesest lubatud (sellisele seisukohale asus ka Riigikohus, vt

RKTKm 06.01.2021, 2-19-20574, p 10). Otsuse vastuvõtmise ajal kehtinud redaktsioonis nägi

ÄS § 149 lg 3 esimene lause ette, et põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud

üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste

osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Ehkki alates 1. veebruarist 2023 on sätet

täiendatud uue viienda lausega, mille kohaselt põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega

nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui

põhikirjast ei tulene teisiti, ei mõjuta see hiljem lisandunud nõue 2019. a septembris tehtud

otsuse kehtivust. Vaidlustatud otsuse tegemise ajal ei tulenenud seadusest nõuet, et otsuse

vastuvõtmiseks peaks olema kõigi osanike nõusolek, vaid piisas üldisest põhikirja

muutmiseks vajalikust häälteenamusest. Siinsel juhul ei ole vaidlust selles, et otsuse poolt

hääletanud osanikud esindasid 83,25% kõigist häältest, millest piisas kostja põhikirja

muutmiseks.

12. Eelnev ei välista Riigikohtu seisukoha kohaselt siiski seda, et konkreetsel juhul ei võiks

põhikirjaga seatud osade võõrandamise piirang rikkuda osaniku õigusi, mistõttu võib esineda

alus tunnistada põhikirja muutmise otsus vastavas osas TsÜS § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi

kehtetuks (RKTKm 06.01.2021, 2-19-20574, p 10). Siinse asja asjaoludel ei nõustu

ringkonnakohus maakohtuga, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangu

kehtestamiseks puudus tegelik vajadus, see rikub ebaproportsionaalselt hageja õigusi ja teiste

osanike poolt piirangu kehtestamise eesmärk oli piirata hageja õigust oma osa vabalt

võõrandada selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks.

13. Ringkonnakohus leiab, et 25. septembri 2019. a otsusega kehtestatud piirangul on

legitiimne eesmärk, s.o osanike ringi kontrollimine ja seeläbi osaühingu efektiivse toimimise

tagamine.

11 (15)

2-19-20574

13.1. Osaühingu näol on tegemist n-ö kinnise äriühinguga, mille osalus ei ole vabalt

võõrandatav. Vaidlusaluse otsuse vastuvõtmise ajal kehtinud ÄS § 149 lg 1 kohaselt oli osa

vabalt võõrandatav üksnes teisele osanikule, kuid muudel juhtudel oli see ÄS § 149 lg 2 järgi

teiste osanike ostueesõigusega piiratud. Kehtiv ÄS võimaldab põhikirjas ette näha, et

ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ainuüksi ostueesõigusega ei ole

aga praktikas võimalik tagada osanike ringi suletust. ÄS § 149 lg 2 ja VÕS § 244 lg 1

kohaselt tuleb ostueesõigust teostada samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis.

Seeläbi on osanikul võimalik ostueesõiguse teostamine praktikas välistada. Näiteks on

Riigikohus leidnud, et osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole

üldjuhul ostueesõigust teostada võimalik (RKTKo 18.11.2009, 3-2-1-121-09, p 12). Samuti

võib praktikas realiseeruda kostja viidatud risk, et osanik lepib ostjaga kokku ebamõistlikult

kõrge müügihinna, mida ostja tegelikult osanikule ei tasu, kuid mille tasumine on teistele

osanikele ostueesõiguse teostamiseks ebaotstarbekas või võimatu. Põhikirjaga ÄS § 149 lg-s 3

sätestatud piirangute kehtestamise võimaldamise vajalikkust põhjendatigi seaduseelnõu

seletuskirjas sellega, et senini ÄS § 149 lg-s 2 nimetatud osaniku ostueesõiguse realiseerimine

on praktikas osutunud ülimalt keerukaks ning ei ole reeglina taganud osanike poolt soovitud

võimalust osanikeringi kontrollimiseks (äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu (552 SE)

seletuskiri, lk 27, ÄS § 149 muutmine).

13.2. Siinsel juhul ei ole vaidlust sellest, et hageja ise sai kostja osanikuks seeläbi, et TG tegi

endale kuuluva kostja osaga mitterahalise sissemakse hageja osakapitali (I kd, tl-d 102–105),

välistades sellega teiste osanike võimaluse teostada ostueesõigust. Seega oli kostjal minevikus

esinenud olukord, kus ÄS § 149 lg-s 2 sätestatud ostueesõiguse regulatsioon oli osutunud

osanike ringi säilitamiseks ebapiisavaks. 25. septembri 2019. a otsusega põhikirjas

kehtestatud piirangu eesmärk võis olla tulevikus sarnaseid olukordi vältida, sh mitte üksnes

hagejale, vaid ka teistele osanikele kuuluvate osade puhul.

13.3. Seejuures ei ole otsus, millega seatakse osa võõrandamise tingimuseks osanike enamuse

nõusolek, ka olemuselt osaühingu huvide vastane. Osa võõrandamise piirangute eesmärk on

eelkõige tagada osaühingule iseloomulik suletud osanike ring ning osaluste suuruse püsivus,

tagamaks ühingu efektiivne toimimine.

13.4. Eelnevat arvestades ei ole põhjendatud hageja ja maakohtu seisukoht, et 25. septembri

2019. a otsusega kehtestatud piirangu järgi puudus tegelik vajadus.

14. Erinevalt maakohtust leiab ringkonnakohus, et 25. septembri 2019. a otsuse hagejat

kahjustavat eesmärki ei saa järeldada hageja ja kostja teiste osanike varasematest

konfliktidest. Seejuures märgib kolleegium, et ehkki ka maakohus on vaidlustatud otsuses

märkinud, et konkreetse otsuse mõju hagejale ei saa põhjendada pelgalt osanike varasemate

suhetega (vt otsuse p 11 viimane lõik), on kohus vastuoluliselt siiski põhjendanud 25.

septembri 2019. a otsuse hagejat kahjustavat iseloomu peamiselt osanike vaheliste pikaajaliste

konfliktidega, eeldades kostja teiste osanike ühist eesmärki tegutseda hageja huvide vastaselt

(vt otsuse p-d 14 ja 15).

14.1. Maakohus viitas vaidlustatud otsuses neljale hageja 14. veebruari 2022. a

menetlusdokumendis välja toodud konfliktile või vaidlusküsimusele: 1) 2012.–2013. aastatel

toimunud vaidlus endiste abikaasade TG ja VK vahel seoses kostja osa kuuluvusega (TG

vaidlustas kohtus tehingu, millega VK võõrandas nende ühisvara hulka kuuluva osa ANle); 2)

2017. aastal toimunud juhtum, kus TG ja kostja teiste osanike vahel toimuvas vaidluses

(tsiviilasi nr 2-16-1733) esitati tõendina kirjavahetused, mille teised osanikud olid saanud TG

arvutist kuritegelikul teel; 3) 2016. aastal hageja ja kostja teiste osanike vahel olnud

12 (15)

2-19-20574

erimeelsus selle üle, kas kostja osakapitali on põhjendatud suurendada ning kas seda tuleks

teha osade nimiväärtuste suurendamise ja osanike poolt rahaliste sissemaksete tegemise teel

või jaotamata kasumi arvel fondiemissiooniga; 4) hageja poolt korduvate ÄS § 166 lg 3 alusel

esitatud teabenõuetega kohtu poole pöördumine, nõudmaks kostjalt osaühingu dokumente (nt

tsiviilasjad nr 2-19-199, 2-19-8441, 2-20-17185). Oma 5. augusti 2022. a seisukohaga, s.o

pärast maakohtu 12. mai 2022. a määrusega määratud lõplike seisukohtade esitamise tähtaja

(26. mai 2022) lõppu, esitas hageja kohtule teabe ja tõendid ka selle kohta, et 29. juunil 2022

toimunud kostja osanike koosolekul oli osanike RM, VK ja AN poolthäältega otsustatud

jaotada 2021. a kasum vastavalt osanike tööpanusele selliselt, et hageja saaks 805 eurot ja

kõik teised osanikud saaksid 20 000 eurot, millega teised osanikud olid õigusvastaselt hagejat

kahjustanud. Maakohus neid asjaolusid ja tõendeid vaidlustatud otsuses ei käsitlenud.

14.2. Ringkonnakohus märgib, et hageja 14. veebruari 2022. a menetlusdokumendis välja

toodud kaks esimest episoodi ei seondu hageja ja teiste osanike vaheliste suhetega, vaid

puudutavad TG ja tema endise abikaasa (VK) ning teiste osanike vahelisi suhteid. Sellest aga,

et hagejal ja teistel osanikel on olnud erimeelsusi osakapitali suurendamise, dividendide

maksmise ja osanikule teabe andmise teemal, ei saa järeldada, et kõik otsused, mida kostja

ülejäänud kolm osanikku (RM, VK ja AN) toetavad, on kantud eesmärgist hagejat kahjustada.

Seda, kas osanikud on oma hääleõigust hea usu põhimõtte vastaselt kuritarvitanud ja võtnud

vastu otsuse selleks, et saada enda kasuks mingeid eeliseid hageja arvel, tuleb hinnata

konkreetse otsuse kontekstis, arvestades selle sisu, eesmärke ja vastuvõtmise asjaolusid. Isegi

kui teised osanikud kuritarvitasid oma õigusi 2016. aastal osakapitali suurendamise ja 2021. a

kasumi jaotamise otsustamisel ning kostja juhatus on põhjendamatult keeldunud hagejale kui

osanikule teabe väljastamisest (milliseid asjaolusid kohus siinses asjas ei kontrolli), ei annaks

see alust järeldada, et ka 25. septembri 2019. a otsus on kantud hageja kahjustamise ja tema

arvel eeliste saamise eesmärgist. Teiste osanike poolt oma õiguste kuritarvitamist 25.

septembri 2019. a otsuse puhul tuleb eraldi hinnata.

14.3. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse p-s 12 toodud põhjenduste ja järeldusega, et teiste

osanike eesmärki kahjustada 25. septembri 2019. a otsusega hagejat ei saa järeldada hageja

välja toodud asjaolust, et kostja ei ole mitu aastat maksnud dividendi. Maakohus märkis

õigesti, et hagejal ei ole õigust dividendi maksmist nõuda, teistel osanikel ei ole kohustust

hääletada kasumi jaotamise otsuse poolt ja dividendi maksmise küsimus ei ole ka seotud

osade võõrandamise piiranguga, mida hageja siinses asjas vaidlustab.

15. Asja materjalide põhjal ei nõustu ringkonnakohus maakohtuga, et 25. septembri 2019. a

otsusega kehtestatud piirangu eesmärk oli piirata hageja õigust oma osa vabalt võõrandada

selleks, et kostja teised osanikud saaksid omandada mingeid eeliseid hageja kahjuks.

15.1. Hageja ei ole menetluses väitnud, et tal oleks soov kostja osa võõrandada või et ta oleks

kostja teistele osanikele sellisest soovist teada andnud. Seega ei ole alust arvata, et

vaidlustatud otsusega kehtestatud piiranguga – millel on legitiimsed eesmärgid (vt praeguse

otsuse p-d 13–13.4) – oleksid kostja teised osanikud soovinud hagejal osa võõrandamist

takistada või piirata.

15.2. Vaidlustatud otsusega vastu võetud põhikirja p 2.3 piirab ühetaoliselt kõiki kostja

osanikke oma osade võõrandamisel, mitte üksnes hagejat. Arvestades kostja osanike osaluste

suurusi ja asjaolu, et ÄS § 177 lg 1 kohaselt ei või osanik ise hääletada, kui otsustatakse talle

nõusoleku andmist tema osa võõrandamiseks, ning esindatuse määramisel selle osaniku hääli

ei arvestata, oleks igal kostja osanikul vaja oma osa võõrandamiseks vähemalt kahe teise

osaniku nõusolekut. Sarnaselt kõigi teiste osanikega on ka hagejal võimalik keelduda teistele

13 (15)

2-19-20574

osanikele nende osade võõrandamiseks nõusoleku andmisest. Seega ei kahjusta kõnealune

piirang ühtegi konkreetset osanikku ega anna ka ühelegi konkreetsele osanikule teiste arvel

eeliseid. Eelnevat arvestades ei ole põhjendatud maakohtu seisukoht, et otsus on nn

väikeosanike (s.o hageja ja VK) suhtes diskrimineeriv, võrreldes teiste osanikega (RM ja

AN). Ei ole alust eeldada, et osanike ringi muutumist puudutavates küsimustes hääletaksid

AN, RM ja VK tingimata ühtemoodi.

15.3. Hageja kahjustamist ei saa järeldada üksnes sellest, et hagejal on kahtlus, et teised

osanikud ei annaks talle tulevikus vajalikke nõusolekuid, kui hageja sooviks oma osa

võõrandada nt seoses tegevuse lõpetamise või tegevussuuna muutmisega. Esiteks on hageja

sellekohased hirmud hüpoteetilised ja asjas esile toodud asjaolud neid ei kinnita. Arvestades

hageja enda välja toodut hageja ja kostja teiste osanike erimeelsuste kohta, jääb arusaamatuks,

miks teised osanikud peaksid olema huvitatud sellest, et just hageja jääks kostja osanikuks ega

saaks oma osa võõrandada. Lisaks, isegi kui teised osanikud ei annaks tulevikus hagejale osa

võõrandamiseks vajalikke nõusolekuid, oleks hagejal mõjuval põhjusel ÄS § 149 lg 3

neljanda lause kohaselt võimalik nõuda teistelt osanikelt nõusoleku andmist ja sellest

keeldumise korral pöörduda kohtusse tahteavaldus(t)e asendamiseks. Seejuures oleks

mõjuvaks põhjuseks ka see, kui kostja teised osanikud keelduksid nõusoleku andmisest

vastuolus TsÜS §-st 32 tuleneva kohustusega järgida osanike vahelistes suhetes hea usu

põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huvidega. Hageja hirm, et tema osa võimalik

ostuhuviline loobuks tehingust kohe, kui ta saaks teada, et osa võõrandamiseks on vaja teiste

osanike nõusolekut, on hüpoteetiline. See on ka ebausutav, kuna võimalik ostuhuviline peaks

niikuinii arvestama ÄS § 149 lg-st 2 tuleneva teiste osanike ostueesõigusega, mistõttu ta ei

saaks olla kindel võõrandamistehingu täitmises. Hüpoteetiline on ka hageja hirm võimaliku

nõusoleku saamisele suunatud kohtumenetluse vajalikkuse, kestuse ja koormavuse osas.

16. Eelnevat arvestades ei ole kokkuvõttes põhjendatud maakohtu järeldus, et 25. septembri

2019. a otsusega kehtestatud kostja põhikirja p 2.3 eesmärk on piirata hageja õigust oma osa

vabalt võõrandada selleks, et teised osanikud saaksid omandada eeliseid hageja kahjuks, ja

otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Ringkonnakohtu hinnangul ei anna asjas esitatu

alust järeldada, et kostja osanikud oleksid kõnealuse otsuse vastuvõtmisel kasutanud neile

kuuluvat hääleõigust oma isiklikes huvides ega selleks, et omandada hageja kahjuks mingeid

eeliseid. Seega ei ole alust vaidlustatud otsust TsMS § 32, § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 järgi

kehtetuks tunnistada ning maakohtu otsus tuleb selles osas tühistada.

Menetluskulude jaotus

17. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu otsust asja sisulise lahenduse osas, tuleb seda

TsMS § 173 lg 3 esimese lause järgi muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Ühtlasi tuleb

TsMS § 173 lg 1 kohaselt jaotada apellatsioonimenetluse kulud.

18. Arvestades, et hagi jääb ringkonnakohtu otsuse tulemusel rahuldamata, jäävad maa- ja

ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda.

19. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu määratud menetluskulude jaotust ja maakohus ei

ole vaidlustatud otsuses kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suurust kindlaks

määranud, määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus vastavalt TsMS § 177

lg-le 2 mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest.

20. Menetluskulude jaotust saab TsMS § 178 lg 1 esimese lause kohaselt vaidlustada üksnes

selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

14 (15)

2-19-20574

(allkirjastatud digitaalselt)

15 (15)