2-23-9064/111 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ele Liiv (eesistuja), S.V Pällin ja Siret Siilbek

Otsuse tegemise aeg ja koht

17.01.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-23-9064

Tsiviilasi

Osaühingu Aleksi Vara hagi Osaühingu AGAL

Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas töökojad,

Osaühingu Autobaas ja ARF OÜu (pankrotis) vastu

osanike

otsuste

vastuvõtmise

puudumise

tuvastamise, alternatiivselt tühisuse tuvastamise või

alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes

Osaühingu Kalbro ja Q hagid Osaühingu AGAL

Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas Töökojad,

Osaühingu Autobaas ja ARF OÜu (pankrotis)

osanike otsuste vastuvõtmise ja kehtivuse

tuvastamise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Pärnu Maakohtu 05.08.2024 kohtuotsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Osaühingu AGAL Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu,

Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas

töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜ (pankrotis)

1(20)

27.08.2024 apellatsioonkaebus

Osaühingu Kalbro ja Q 04.09.2024 apellatsioonkaebus

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

Mõlemal kaebusel 21 000 eurot

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Osaühing Aleksi Vara (registrikood 10868768),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Jüri Sirel ja

Anneli Aab

Hageja I (liidetud asjas) Osaühing Kalbro (registrikood

10796744)

Hageja II (liidetud asjas) Q

(isikukood

XXXXXXXXXXX)

Hagejate I ja II lepingulised esindajad vandeadvokaadid

Liis Könn ja Grete-Kai Teeäär

Kostja I Osaühing AGAL Invest

(registrikood

10688687)

Kostja II AGAL Kinnisvarad OÜ (registrikood

1089456)

Kostja III Tehnilise Ülevaatuse Osaühing (registrikood

10646752)

Kostja IV OÜ Autobaas töökojad (registrikood

10467555)

Kostja V Osaühing Autobaas (registrikood 10689103),

seaduslik esindaja X.J

Kostja VI ARF OÜ (pankrotis, registrikood 16175581),

Kostjate I – VI lepinguline esindaja vandeadvokaat

Tarvo Lindma

Kostjate I – IV ja kostja VI seaduslik esindaja liidetud

asjas vandeadvokaat Ene Ahas

Asja läbivaatamine

09.12.2024 kohtuistung

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Pärnu Maakohtu 05.08.2024 kohtuotsus, millega maakohus rahuldas

Osaühingu Aleksi Vara hagi tuvastamaks, et Osaühing AGAL Invest 24.05.2023 osanike

koosolekul otsuseid vastu ei võetud ja ülejäänud hagis toodud otsused on tühised. Jätta

muutmata maakohtu otsus, millega maakohus jättis Q hagi läbi vaatamata kostjate I ja

III–VI vastu esitatud nõude osas, kuid muuta selles osas otsuse põhjendusi.

2. Teha asjas uus otsus, millega:

2.1. jätta läbi vaatamata Osaühingu Aleksi Vara hagi kostjate II-VI vastu

tervikresolutsioonis märgitud sõnastuses;

2(20)

2.2. jätta rahuldamata Osaühingu Aleksi Vara hagi kostja I vastu tervikresolutsioonis

märgitud sõnastuses;

2.3. jätta läbi vaatamata Osaühingu Kalbro hagi kostjate II–V tervikresolutsioonis

märgitud sõnastuses;

2.3. rahuldada Osaühingu Kalbro hagi kostjate I ja VI vastu tervikresolutsioonis märgitud

sõnastuses;

2.4. rahuldada Q hagi kostja II vastu tervikresolutsioonis märgitud sõnastuses.

3. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Aleksi Vara hagis kostjate I–VI

vastu jätta tervikuna Osaühingu Aleksi Vara kanda.

4. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis kostja I vastu jätta

kostja I kanda ja hagis kostja VI vastu jätta kostja VI kanda.

5. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis kostjate II–V vastu

jätta Osaühingu Kalbro kanda.

6. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Q hagis kostjate I ja III–VI vastu jätta Q kanda

ja kostja II vastu esitatud nõudes kostja II kanda.

7. Tühistada hagi tagamise abinõud.

8. Jätta rahuldamata hagejate I ja II taotlus saata kohtuotsus registriosakonnale.

Kohtuotsuse resolutsioon kehtib järgmises sõnastuses:

9. Jätta läbi vaatamata Osaühingu Aleksi Vara hagid AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜu

(pankrotis) vastu tuvastamaks, et:

9.1. AGAL Kinnisvarad OÜu 31.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.2. Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu

võetud või alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need

kehtetuks.

9.3. OÜu Autobaas töökojad 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.4. Osaühingu Autobaas 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.5. ARF OÜu (pankrotis) 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

10. Jätta rahuldamata Osaühingu Aleksi Vara hagi Osaühingu AGAL Invest vastu

tuvastamaks, et 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

11. Jätta läbi vaatamata Osaühingu Kalbro hagi AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas töökojad ja Osaühingu Autobaas vastu

tuvastamaks, et:

11.1. AGAL Kinnisvarad OÜu osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda kostja II

juhatusest tagasi JP, valida kostja II juhatuse liikmeks HMK ja pikendada tagasiulatuvalt

Q volitused ning, et otsused kehtivad;

11.2. Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsused kutsuda

Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu juhatusest tagasi Ene Ahas, valida Tehnilise Ülevaatuse

Osaühingu juhatuse liikmeks AK volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsused kehtivad;

11.3. OÜu Autobaas töökojad ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsuse valida OÜu

Autobaas töökojad juhatuse liikmeks AK volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsus kehtib;

11.4. Osaühingu Autobaas ainuosanik võttis 12.06.2023 vastu otsuse valida Osaühingu

Autobaas juhatuse liikmeks tähtajatult Q ning et otsus kehtib.

3(20)

12. Rahuldada Osaühingu Kalbro hagi Osaühingu Agal Invest vastu ja tuvastada, et

Osaühingu AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul võeti vastu otsus valida Osaühingu

AGAL Invest juhatuse liikmeks HMK ning et otsus kehtib.

13. Rahuldada Osaühingu Kalbro hagi ARF OÜu (pankrotis) vastu ja tuvastada, et ARF

OÜu (pankrotis) osanikud võtsid 12.06.2023 vastu otsuse kutsuda ARF OÜu (pankrotis)

juhatusest tagasi Ene Ahas ning et otsus kehtib.

14. Rahuldada Q hagi AGAL Kinnisvarad OÜu vastu ja tuvastada, et AGAL Kinnisvarad

OÜu osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda AGAL Kinnisvarad OÜu

juhatusest tagasi JP, valida AGAL Kinnisvarad OÜu juhatuse liikmeks HMK ja

pikendada tagasiulatuvalt Q volitused ning, et otsused kehtivad.

15. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Aleksi Vara hagis Osaühingu

AGAL Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas

Töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜ (pankrotis) vastu jäävad Osaühingu Aleksi

Vara kanda.

16. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis Osaühingu AGAL

Invest vastu jätta Osaühingu AGAL Invest kanda ja Osaühingu Kalbro hagis ARF OÜu

(pankrotis) vastu jätta ARF OÜu (pankrotis) kanda.

17. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis AGAL Kinnisvarad

OÜu, Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜ Autobaas töökojad ja Osaühingu Autobaas

vastu jätta Osaühingu Kalbro kanda.

18. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Q hagis Osaühingu AGAL Invest, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas Töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜ

(pankrotis) vastu jätta Q kanda.

19. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Q hagis AGAL Kinnisvarad OÜu vastu jäävad

AGAL Kinnisvarad OÜu kanda.

20. Tühistada Pärnu Maakohtu 27.06.2023 määrusega seatud hagi tagamise abinõud.

21. Jätta rahuldamata OÜu Kalbro ja Q taotlus saata kohtuotsus registriosakonnale.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu

taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast

kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Osaühingu Aleksi Vara nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Osaühingu Aleksi Vara (hageja) esitas 22.06.2023 Pärnu Maakohtule hagi Osaühingu AGAL

Invest (kostja I), AGAL Kinnisvarad OÜu (kostja II), Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu (kostja

III), OÜu Autobaas töökojad (kostja IV), Osaühingu Autobaas (kostja V) ja ARF OÜu

4(20)

(pankrotis, kostja VI) vastu otsuste vastuvõtmise puudumise tuvastamise, alternatiivselt osanike

otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes.

1.1. Hageja esitas järgmised tuvastusnõuded:

1) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja I 24.05.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada osaühingu

kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks;

2) kostja II 31.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja II 31.05.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada kostja II

31.05.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks;

3) kostja III 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja III 01.06.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada kostja III

01.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks;

4) kostja IV 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja IV 01.06.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada kostja IV

01.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks;

5) kostja V 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja V 12.06.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada kostja V

12.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks;

6) kostja VI 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada kostja VI 12.06.2023 osanike otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada kostja VI

12.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks.

1.2. Hagi asjaolude kohaselt kuuluvad kostja I osad võrdsetes osades hagejale ja Osaühingule

Kalbro. Hageja kaudu on lõplikuks kasusaajaks 50% ulatuses X.J ja osaühingu Kalbro kaudu on

50% ulatuses Q. Kostjal I on tütarettevõtted kostjad II-VI.

X.J-il ja Ql on neile kuuluvate äriühingute majandustegevuse juhtimisel tekkinud olulised

erimeelsused, mille tõttu on olnud halvatud nii kostja I kui tema tütarühingute juhtimine ning

majandustegevuse jätkamine.

1.3. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määrusega tsiviilasjas nr 2-21-14663 määrati hageja taotlusel

kostjate I, II ja IV juhatuse asendusliikmeks vandeadvokaat Ene Ahas, kes on valitud osanike

kokkuleppel ka kostja III juhatuse liikmeks.

1.4. 27.03.2023 pöördus Q Ene Ahas poole palvega kutsuda kokku kostja I osanike koosolek

päevakorraga valida kostjale I juhatuse liige. Q soovis valida kostja I juhatusse enda poja HMKi.

Q taotles ka kostja II koosoleku kokkukutsumist. Ene Ahas kutsus koosoleku kokku, kuid

24.05.2023 toimuma pidanud kostja I koosolek lõppes otsuseid vastu võtmata, sest Q ja X.J ei

olnud üheski küsimuses (sh koosoleku protokollija ja juhataja valimises) ühel meelel. Seetõttu

keeldus ka notar algselt koosoleku protokolli tõestamast. Q survestamise tulemusena teatas notar,

et on valmis notariaalakti siiski koos oma märkustega tõestama.

1.5. Kuigi koosolekul otsuseid vastu ei võetud, käsitleb HMK end kostja I uue juhatuse liikmena.

HMK esindas kostjat I kostja II 31.05.2023 osanike koosolekul ning võttis vastu otsused kutsuda

JP ja juhatuse asendusliige Ene Ahas juhatusest tagasi, valida juhatuse liikmeks iseennast ning

pikendada tagasiulatuvalt ja tähtajatult Q juhatuse liikme volitusi. HMK esindas kostjat I kostja

III 01.06.2023 osanike koosolekul, kus võttis vastu otsused kutsuda juhatuse asendusliige Ene

Ahas juhatusest tagasi ning valida juhatuse liikmeks Q venna AKi. HMK esindas kostjat I kostja

5(20)

IV 01.06.2023 osanike koosolekul, kus võttis vastu otsused kutsuda juhatuse asendusliige Ene

Ahas juhatusest tagasi ning valida juhatuse liikmeks AKi. HMK esindas kostjat I kostja V

12.06.2023 osanike koosolekul, kus võttis vastu otsuse valida juhatuse liikmeks Q. HMK esindas

kostjat I ka samal päeval toimunud kostja VI osanike koosolekul, kus võeti vastu otsus kutsuda

juhatuse asendusliige Ene Ahas juhatusest tagasi.

1.6. Kostja I 24.05.2023 koosolekul ei võetud vastu ühtegi otsust, sest tegemist oli 50/50

olukorraga, kus konfliktsed osanikud olid patiseisus ega suutnud ühiselt ega ka liisuheitmise teel

otsustada koosoleku juhataja ega ka protokollija valimist. Samuti ei saavutatud kokkulepet uue

juhatuse liikme valimise osas. ÄS § 174 lg-s 1 toodud häälteenamust ei oleks vastav otsus ühelgi

juhul saanud, kuna X.J hääletas HMKi vastu.

1.7. Alternatiivselt on kostja I 24.05.2023 osanike otsus TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS § 1771 lg 1 alusel

tühine, sest see rikub avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või on vastuolus heade

kommetega. Kohus on tsiviilasjas nr 2-21-14663 põhjendanud, et AK ei ole juhatuse

asendusliikmeks sobiv, kuna tegemist on Q vennaga ning tema määramisel ei oleks tagatud

äriühingu huvidest tulenev juhtimine. Seega ei pidanud kohus sobivaks osanikuga lähedalt

seotud isikuid. Otsus, millega üks osanik nimetab uueks juhatuse liikmeks endaga seotud isiku,

rikub avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. HMKi kostja I juhatuse liikmeks nimetamise

eesmärgiks oli anda Qle mõjuvõim äriühingute ja X.J-i üle ning tekitada viimasele täiendavalt

kahju. Selline otsus on heade kommetega vastuolus.

1.8. Alternatiivselt tuleb kostja I 24.05.2023 osanike otsus HMKi juhatuse liikmeks valimise

kohta tunnistada TsÜS § 38 lg 1 ja ÄS § 178 lg 1 alusel kehtetuks, kuna Q on otsuse tegemisel

kasutanud oma hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks eeliseid ja otsus võimaldab seda

eesmärki saavutada.

1.9. Kostja I 24.05.2023 otsuse puudumise, tühisuse või kehtetuse tõttu ei võetud vastu ka

tütarühingute otsuseid või need on alternatiivselt tühised või kehtetud. Otsuseid ei ole vastu

võetud, sest otsuse tegemisel esindas kostjat I esindusõiguseta isik ja kostja VI puhul esindaks

lisaks kostjale I ka kostjat V esindusõiguseta isik. Alternatiivselt on otsused need TsÜS § 38 lg 2

ja ÄS § 1771 lg 1 alusel tühised samadel põhjustel, mis kostja I osanike otsuse puhul. Kostjate

II-VI otsuste kehtivus sõltub eelkõige kostja I 24.05.2023 otsuse kehtivusest.

1.10. Hageja on kostja I osanik, mistõttu on ta kostja I suhtes õigustatud hagi esitama. Läbi

kostja I on hageja lõplikuks kasusaajaks ka kõigis kostja I tütarühingutes (st kostjad II-VI),

mistõttu on hageja õigustatud hagi esitama ka kostjate II-VI suhtes.

Osaühingu Kalbro ja Q nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

2. Osaühingu Kalbro (liidetud asja hageja I) ja Q (liidetud asja hageja II) esitasid 10.08.2023

Pärnu Maakohtule hagi kostjate I-VI otsuste vastuvõtmise ja kehtivuse tuvastamise nõudes

(tsiviilasi nr 2-23-11362), mille kohus võttis 22.08.2023 määrusega menetlusse ning liitis

tsiviilasjaga nr 2-23-9064 ühte menetlusse.

2.1. Liidetud asja hagejad esitasid järgmised tuvastusnõuded:

1) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul võeti vastu otsus valida kostja I juhatuse liikmeks

HMK ning et otsus kehtib;

6(20)

2) kostja II osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda kostja II juhatusest tagasi JP,

valida kostja II juhatuse liikmeks HMK ja pikendada tagasiulatuvalt Q volitused ning et otsused

kehtivad;

3) kostja III ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsused kutsuda kostja III juhatusest tagasi Ene

Ahas , valida kostja III juhatuse liikmeks AK volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsused

kehtivad;

4) kostja IV ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsuse valida kostja IV juhatuse liikmeks AK

volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsus kehtib;

5) kostja V ainuosanik võttis 12.06.2023 vastu otsuse valida kostja V juhatuse liikmeks

tähtajatult Q ning et otsus kehtib;

6) kostja VI osanikud võtsid 12.06.2023 vastu otsuse kutsuda kostja VI juhatusest tagasi Ene

Ahas ning et otsus kehtib.

2.2. Liidetud asja hagejatel on kostjate tegelike kasusaajatena huvi tuvastada, et kostjate osanike

poolt seaduslikult vastu võetud otsused ei kaota kehtivust võimalike menetluslike kuritarvituste

tõttu. 24.05.2023 toimund kostja I osanike koosolek oli otsustusvõimeline. Koosolekul olid

esindatud 100% osadega esindatud häältest. Osaühingu Aleksi Vara seadusliku esindajana osales

koosolekul X.J ja lepingulise esindajana Jüri Sirel ning Osaühingu Kalbro seadusliku esindajana

Q ja lepinguliste esindajatena Rutt Värk ja Grete-Kai Teeäär. HMK sai juhatuse liikmeks

valimiseks vajalikul hulgal hääli. Kuna juhatuse liikmeks oli seatud üles üksnes üks kandidaat,

piisas tema valituks osutumiseks ühe osaniku poolthäälest. Juhatuse liikme valimiseks ei pea

olema osanike konsensust. Asjaolu, et X.J ei ole otsust allkirjastanud, ei mõjuta selle kehtivust.

Kuigi koosoleku juhataja ja protokollija valimise protseduur ei oma tähtsust, sest osanike otsus

on vastu võetud, valiti koosoleku juhataja ja protokollija siiski nõuetekohaselt. Koosoleku

juhatajaks valiti mõlema osaniku nõusolekul X.J . Koosoleku protokollija valiti ÄS §174 lg 2

kohaselt ning protokollijaks sai ainuke kandidaat Grete-Kai Teeäär. Juhatuse liikme valimist ei

välistanud asjaolu, et kostjale I oli määratud juhatuse asendusliige. Asjaolu, et kohus määras

juhatuse asendusliikme, ei tähenda, et osanikud ei võiks ühingule uut juhatuse liiget valida.

Juhatuse asendusliikme nimetamine on olemuslikult n-ö ajutine meede ning osanike poolt uue

juhatuse liikme valimise korral lõppevad kohtu määratud juhatuse asendusliikme volitused.

Juhatuse liikme valimise otsus ei ole tühine ega kehtetuks tunnistatav.

2.3. Kui kohus tuvastab kostja I 24.05.2023 osanike otsuse kehtivuse, on kehtivad ka kostja I

osalusel tehtud tütarühingute osanike otsused. Kostjate II-V osanike otsustega on kutsutud tagasi

senised juhatuse liikmed, pikendatud juhatuse liikmete volituste tähtaegu ning valitud uued

juhatuse liikmed. Tegemist on osanike pädevusse kuuluvate küsimustega ja osanikel oli õigus

vastavaid otsuseid teha. Kõigi otsuste vastuvõtmisel oli esindatud 100% osanike häältest ja

otsused võeti vastu ühehäälselt. Otsused on allkirjastatud kõigi osanike poolt. Järelikult on

otsused kehtivalt vastu võetud. Ka kostja VI osanike 12.06.2023 otsus kehtib. Otsusega on

kutsutud juhatusest tagasi senine juhatuse liige, mis on osanike pädevusse kuuluv küsimus.

Kostja VI osanike 21.06.2023 otsus on kirjalikult vormistatud ning selle on allkirjastanud kõigi

osanike juhatuse liikmed.

Kostjate vastuväited Osaühingu Aleksi Vara hagile

3. Kostjad palusid jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata.

3.1. 24.05.2023 koosolekul otsuste vastuvõtmiseks oli vajalik kvoorum koos, sest koosolekul oli

esindatud 100% osanikest ja häältest. Koosoleku läbiviimine oli võimalik ja seaduslik.

7(20)

Koosoleku protokollist nähtuvalt ei jõutud koosoleku alguses üksmeelele küsimuses, kes võiksid

olla koosoleku juhataja ja protokollija. Osanikud vaidlesid pikalt selle üle, kas koosoleku

juhatajat saab valida isiku valimise reegli järgi (ÄS § 174 lg 3) ehk liisuheitmisega. X.J seadis

enda kandidatuuri koosoleku juhataja kohale üles ja andis selleks nõusoleku. X.J soovis seejärel

koosoleku juhatajana juba omal algatusel koosoleku lõpetada, kuid kuna see ei leidnud osanike

häälteenamusega heakskiitu, siis koosolek jätkus. Juba enne koosolekut olid hageja ja X.J

teadlikud, et teine osanik seab ülesse kandidatuuri juhatuse liikme kohale. Hääletusel hääletas

hageja I HMKi juhatuse liikmeks valimise poolt ning hageja hääletas vastu. Kuna hageja

hääletamisel osales, tähendab see, et ta nõustus koosoleku toimumise ja otsuste vastuvõtmisega.

Kuna üles oli seatud vaid üks kandidaat, piisas tema valituks osutumiseks vähemalt ühest

poolthäälest, kuivõrd juhatuse liikme valimisel osutub valituks enim hääli saanud kandidaat.

3.2. Hagi on õiguslikult perspektiivitu järgmistel põhjustel:

- hageja nõuetest ei selgu, milliseid konkreetseid otsuseid hageja vaidlustab ja milliseid mitte;

- hageja õigused vaidlustada osanike otsuseid piirduvad üksnes kostja I osanike otsustega;

- kostja I 24.05.2023 koosolekul oli vajalik kvoorum olemas ja otsused tehti kooskõlas

seadusega, ja ükski hageja esile toodud asjaolu ei võimalda järeldada hageja õiguste rikkumist.

3.3. Kui kohus hagi läbi vaatamata ei jäta, tuleb see jätta rahuldamata. 24.05.2023 koosolekul oli

vajalik kvoorum koos, sealt osa võtnud osanikud väljendasid koosolekul oma selget tahet (sh

juhatuse liikme küsimuse valimisel) ja osalesid hääletamisel. Osanikud jätkasid koosolekuga ja

nõustusid konsensuslikult koosoleku protokollija ja koosoleku juhataja isikutega – seda kinnitab

juba ainuüksi see, et osanikud jätkasid koosolekuga ja väljendasid seal hääletades oma tahet.

3.4. Kostja I osanike otsus HMKi juhatuse liikmeks valimise kohta ei ole tühine. ÄS § 184 lg 6

kolmanda lause järgi kestavad kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kuni uue juhatuse

liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Seega oli uue juhatuse liikme valimine

seadusega kooskõlas ning toimus vastavalt ÄS § 174 lg-s 3 ettenähtud korrale. Eeltoodust

tulenevalt ei saa juhatuse liikme valimise otsus rikkuda avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse

sätet või olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 1771 lg 1). Samuti ei saa otsus olla vastuolus

heade kommetega. Asjaolu, et valituks osutus Osaühingu Kalbro välja pakutud juhatuse liikme

kandidaat, ei tähenda, et vastav osanik oleks omandanud täieliku kontrolli kostja I üle. Osalused

on hagejal ja Osaühingul Kalbro endiselt 50% ja 50%. Samuti puuduvad alused otsuse kehtetuks

tunnistamiseks.

3.5. Kuna HMK valiti kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul kehtivalt juhatuse liikmeks, siis on

kõik tema poolt kostjat I esindades tehtud toimingud (sh kostja I tütarühingute osanike otsuste

tegemine) kehtivad.

8(20)

Kostjate vastuväited Osaühingu Kalbro ja Q hagile

4. Kostjad I–IV ja VI vaidlesid liidetud asja hagile vastu ja palusid selle rahuldamata jätta.

Tegemist on kostja I osanike vahelise vaidlusega, mistõttu peaksid kostja I osanikud võtma

vaidlusega seonduvad menetluskulud enda kanda. Konflikt on kestnud juba aastaid ning jõutud

on arusaamiseni, et ühise äritegevuse jätkamine ei ole võimalik, kuid selle lõpetamisel on

finantsilised ja isiklikku laadi takistused. Kostjate huvides on see, kui kohus teeb lahendi ning

lõpetab vaidluse osanike otsuste kehtivuse küsimuses. Kostja I osanike vaheline konflikt pärsib

kostjate majandustegevust.

Pärast hagiavalduse esitamist, kuid enne liidetud hagi menetlusse võtmist on Q võõrandanud

Osaühingu Kalbro osaluse Anteil OÜ-le. Kuna Q ei ole enam lõpliku kasusaaja rollis (välja

arvatud kostja II AGAL Kinnisvarad OÜ osas), siis langeb ära alus kostjate I ja III–VI

hagemiseks.

5. Kostja V teatas, et on samal seisukohal teiste liidetud asja kostjatega.

Maakohtu otsus ja põhjendused

6. Maakohus rahuldas Osaühingu Aleksi Vara hagi, jättis Osaühingu Kalbro hagi rahuldamata

ning Q hagi läbi vaatamata. Maakohus leidis, et:

- Osaühingu AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud;

- AGAL Kinnisvarad OÜu 31.05.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused, millega kutsuti

juhatuse liikmelt tagasi JP, valiti asendusliikme Ene Ahas asemel uueks juhatuse liikmeks

tähtajatult HMK ning pikendati tagasiulatuvalt Q juhatuse liikme volitusi, on tühised;

- Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu 01.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused, millega

kutsuti tagasi juhatusest Ene Ahas ja valiti uueks juhatuse liikmeks AK, on tühised;

- OÜu Autobaas töökojad 01.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused, millega valiti

asendusliikme Ene Ahas asemele uueks juhatuse liikmeks AK, on tühised;

- Osaühingu Autobaas 12.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused, millega valiti uueks

juhatuse liikmeks tähtajatult Q, on tühised;

- ARF OÜu (pankrotis) 12.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused, millega kutsuti

tagasi juhatuse liige Ene Ahas, on tühised.

Maakohus jättis Osaühingu Aleksi Vara hagiga seotud menetluskulud Osaühingu Kalbro kanda

ning Osaühingu Kalbro ja Q hagiga seotud menetluskulud Osaühingu Kalbro ja Q kanda. Lisaks

rahuldas maakohus Osaühingu Kalbro ja Q taotluse 15.05.2024 istungi protokolli parandamiseks

ja jättis rahuldamata Osaühingu Aleksi Vara taotluse notar Marje Jürioja tunnistajana

ülekuulamiseks.

6.1. Maakohus tuvastas, et vaidlus puudub järgnevates asjaoludes:

- 24.05.2023 toimus kostja I osanike koosolek, millest võtsid osa mõlemad kostja I osanikud, s.o

hageja Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbro;

- Osaühingule Aleksi Vara ja Osaühingule Kalbro kuulub kummalegi kostjas I 50% suurune osa,

st tegemist on 50/50 äriühinguga;

- 24.05.2023 toimunud kostja I osanike koosolekul osalesid hageja esindajatena seaduslik

esindaja X.J ja lepinguline esindaja Jüri Sirel;

- kostja I teist osanikku Osaühingut Kalbro esindas seaduslik esindaja Q;

- koosolekul osalesid ka HMK, advokaat Rutt Värk, advokaat Grete-Kai Teeäär, kostja I asendus

juhatuse liige Ene Ahas;

9(20)

- koosolekul seadis kostja I juhatuse liikme kohale kandidaadi üksnes Osaühing Kalbro, hageja

enda poolt kandidaati üles ei seadnud;

- kostjad II-VI on kostja I tütarettevõtted;

- kostja II 31.05.2023 osanike otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast ühingu juhatusest

tagasi JP ning valitud asnedusliikmeks nimetatud Ene Ahas asemel alates otsuse kuupäevast

ühingu juhatuse liikmeks tähtajatult HMK;

- kostja II 31.05.2023 osanike otsusega on pikendatud tagasiulatuvalt Q juhatuse liikme volitusi

tähtajatult;

- kostja III 01.06.2023 ainuosaniku otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast ühingu

juhatusest tagasi Ene Ahas ning valitud ühingu juhatuse liikmeks volituste tähtajaga 3 aastat AK;

- kostja VI 01.06.2023 ja 12.06.2023 osanike otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast

ühingu juhatusest tagasi Ene Ahas.

6.2. TsÜS § 38 lg 1 ja TsMS § 386 lg 1 koosmõjus saab otsuse tühisuse tuvastamist taotleda

kohtult iga isik, kellel on organi otsuse tühisuse vastu õiguslik huvi. Nimetatud isikuteks on oma

positsioonist tulenevad juriidilise isiku kõigi organite liikmed, sõltumata asjaolust, kas nad

osalesid otsuse vastuvõtmisel või mitte, samuti ei laiene neile muud otsuse kehtetuks

tunnistamise nõude esitamisel juriidilise isiku organi liikmete nõudeõigust piiravad tingimused.

Riigikohus on leidnud, et isikul võib olla õiguslik huvi juriidilise isiku organi otsuse tühisuse

tuvastamise vastu ka juhul, kui see otsus tegelikult mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob

talle kaasa õiguslikke tagajärgi (RKTKm 20.03.2024, 2-22-14182, p 15). Kuigi Riigikohtu

seisukoht on antud mittetulundusühingute kontekstis, on tegelik kasusaaja huvitatud isikuks

otsuse vaidlustamisel TsÜS § 38 lg 2 mõttes.

Hageja ja hageja I on kostja I osanikud, seega üldkoosoleku kui organi liikmed, mistõttu on nad

õigustatud hagi esitamiseks kostja I suhtes. Läbi kostja I on nad lõplikuks kasusaajaks ka kõigis

kostja I tütarühignutes (st kostjad II-VI), mistõttu on nad õigustud hagi esitama ka kostjate II-VI

suhtes.

Q hagi tuleb aga jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna Q on enda osaluse hagejas

I võõrandanud, mistõttu puudub tal õigustatud huvi hagi esitamiseks.

6.3. Maakohus tuvastas, et koosolekul ei jõutud üksmeelele koosoleku juhataja ega protokollija

valimisel ning koosoleku jätkamise või lõpetamise küsimuses. Osanike koosolekul ei saa võtta

vastu otsuseid selliselt, et üks osanikest arvab, et otsuseid ei ole vastu võetud ja teine osanikest

peab koosolekut edasi. Koosoleku stenogrammist ning helisalvestisest on kuulda, et osanikud ei

jõudnud kokkuleppele üheski küsimuses. Samale seisukohale asus notar Marje Jürioja oma

01.06.2023 e-kirjas.

Eelnevast tulenevalt ei saanud osanikud 24.05.2023 koosolekut sisuliselt pidada ning seetõttu

otsuseid vastu võtta. Osanike koosolekul ei saa vastu võtta otsuseid selle põhjal, kumma osaniku

hääl on tugevam või kumb osanik teisest üle suudab rääkida. X.J-il ei võimaldatud koosolekut

juhatada ning ta ei saanud panna otsuseid hääletamisele.

6.4. Isegi kui leida, et 24.05.2023 koosolekul võeti vastu otsuseid, on need tühised TsÜS § 38 lg

2 ja ÄS § 1771 lg 1 alusel. Tõenditest nähtuvalt on kostja I osanike vahel pikaajalised

erimeelsused, mis on sisuliselt halvanud kostja I igapäevase majandustegevuse. Tsiviilasjas nr 2-

21-14663 on kohus 07.07.2022 määrusega määranud kostja I, II ja IV juhatuse asendusliikmeks

Ene Ahas. Olukorras, kus osanikud ei suuda isegi koosoleku läbiviimises ja selle

porotseduurilises korras kokkuleppele jõuda, on isiku, kes on ühe osaniku lähikondne,

10(20)

nimetamine uueks juhatuse liikmeks vastuolus avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sättega, st

ÄS § 186 lg-ga 6 ning seetõttu tühine.

6.5. Kuna kostja I 24.05.2023 toimunud osanike koosolekul ei võetud vastu otsuseid, siis tuleb

lugeda, et kostja II 31.05.2023, kostja III 01.06.2023, kostja IV 01.06.2023, kostja V 12.06.2023

ja kostja VI 12.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused on tühised, kuna nimetatud

otsuste vastuvõtmisel esindas kostjat I esindusõiguseta isik.

Osaühingu AGAL Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜu

Autobaas töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜu (pankrotis) apellatsioonkaebus

7. Kostjad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada osas, millega

maakohus Osaühingu Aleksi Vara hagi rahuldas ja jättis sellega seonduvad menetluskulud

Osaühingu Kalbro kanda. Kostjad paluvad teha tühistatud osas uue otsuse, millega jätta

Osaühingu Aleksi Vara hagi läbi vaatamata või rahuldamata. Lisaks paluvad kostjad tühistada

kõik maakohtu poolt kohaldatud hagi tagamise abinõud ja jätta menetluskulud Osaühingu Aleksi

Vara kanda.

7.1. Maakohtu otsus on vastuoluline. TsMS § 439 kohaselt ei või kohus ületada hagi piire ega

teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud. Samas ei piira see kohtu õigust rahuldada nõue

osaliselt. Praegusel juhul ongi maakohus otsuse resolutsiooni p-des 7-11 rahuldanud hageja

nõuded üksnes osaliselt, kuna on määratlenud kostjate II-VI osanike otsused oluliselt kitsamalt ja

detailsemalt, kui hageja haginõudes taotles. Tegemist ei ole seega hagi rahuldamisega tervikuna.

Järelikult on maakohus eksinud ka menetluskulude jaotamisel.

7.2. Maakohus ei ole tuvastanud ega põhjendanud, milles seisneb hageja õigustatud huvi kostjate

vastu hagi esitamiseks. Hageja õigused vaidlustada osanike otsuseid piirduvad üksnes kostja I

osanike otsustega. Maakohtu viidatud Riigikohtu seisukoht ei ole kohaldatav käesolevas

vaidluses. Maakohus ei ole tuvastanud, et kostjate II-VI osanike otsused mõjutaksid hageja

õiguslike, faktilisi või varalisi positsioone. Hageja kui kostja I osaniku õigused ei sõltu

vaidlustatud kostja I tütarühingute juhtorganite otsustest ning nende otsuste kehtivusest ei tulene

hagejale õiguslikke tagajärgi. Hagejal ei ole õigus osaleda kostjate II-VI osanike koosolekul ega

teostada kostja II-VI osanike õigusi. Seega on kostjate II-VI vastu esitatud hagi perspektiivitu.

7.3. Lisaks on hagi perspektiivitu põhjusel, et eeldades hagis esitatud asjaolude õigsust, on

hageja nõuete rahuldamine võimatu. Hageja on nõustunud, et kostja I 24.05.2023 koosolekul oli

otsuste tegemiseks vajalik kvoorum olemas ja osanikud avaldasid oma tahet juhatuse liikme

kandidaadi osas. Ükski hageja esile toodud asjaolu ei võimalda järeldada hageja õiguste

rikkumist. Hageja esile toodud etteheited puudutavad üksnes formaalseid ja protseduurilisi

küsimusi (koosoleku juhataja ja protokollija valimine jms). Hageja ei ole vaidlustanud, et ta tegi

24.05.2023 koosolekul tahteavalduse, mis seisnes HMKi juhatuse liikmeks valimisele vastu

hääletamises. Isegi kui ringkonnakohus leiab, et hagi läbi vaatamata jätmiseks puudus alus, tuleb

jätta hagi rahuldamata.

7.4. Maakohtu järeldus otsuste mittetegemisest 24.05.2024 koosolekul on ekslik. ÄS § 170 lg 2

kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole

osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Seadus

11(20)

ei näe ette ühtegi muud täiendavat tingimust osanike koosoleku otsustusvõimelisusele, kui

vajaliku kvoorumi olemasolu. Olukorrad, kus otsuseid vastu ei võeta, on äärmiselt erandlikud.

Osanike otsus on tehing ja see loetakse tehtuks, kui tehingu pooled on teinud vastavad

tahteavaldused. Seadus ei näe osanike koosoleku läbiviimisele, otsustele ega protokollile ette

spetsiifilisi selliseid sisu- ja vorminõudeid, mille täitmata jätmine tooks kaasa otsuse

mittetehtuks lugemise või tühisuse.

ÄS § 179 lg 2 järgi on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle

poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

Kostja I põhikirja p 6.2 ei näe ette suuremat esindatuse nõuet.

Ebaõige on maakohtu käsitlus, mille järgi ei saanud 24.05.2023 koosolekul otsuseid teha, kuna

koosoleku juhataja ei saanud reaalselt koosolekut juhatada ega otsuseid hääletusele panna.

Otsuste tegemise ja kehtivuse kontekstis ei oma tähendust see, kuidas koosoleku juhataja oma

tegevusega hakkama sai ning kuidas on otsus vormistatud.

Juhatuse liige valiti 24.05.2023 koosolekul vastavalt isikuvalimiste reeglile (ÄS § 174 lg 3), kuid

maakohus jättis selle otsuses arvesse võtmata. Samuti ignoreeris maakohus koosoleku protokolli,

helisalvevestist ja stenogrammi osas, kust nähtub, et hageja ja hageja I tegid HMKi kostja I

juhatuse liikmeks valimise osas selged tahteavaldused. Seega rikkus maakohus nimetatud osas

otsuse põhjendamiskohustust ning hindas ebaõigesti tõendeid, mis viis ebaõige otsuse

tegemiseni.

7.5. Maakohus leidis ebaõigesti, et kostja I juhatuse liikme valimise otsus on tühine ÄS §-s 177¹

lg 1 alusel. Kui kohus tuvastas, et 24.05.2023 otsust ei ole tehtud, siis puudus kohtul vajadus

anda hinnangut mitteeksisteeriva otsuse tühisuse osas. Lisaks ei välista kohtu poolt osaühingule

juhatuse asendusliikme määramine osanikel uue juhatuse liikme valimist (ÄS § 184 lg 6 kolmas

lause). Seega ei saa selline otsus olla seadusega vastuolus. Juhatuse asendusliikme määramise

eesmärgiks ei ole osanike vaheliste erimeelsuste lahendamine, leevendamine ega mistahes muu

eesmärk peale ÄS §-s 184 lg-s 6 sätestatu, mistõttu on kohtu määratav asendusliige ajutise

iseloomuga ning üksnes seni kuni osanikud suudavad juhatuse liikme valida.

Juhatuse liikme valimine ei ole vastuolus seadusega seetõttu, et osanikel on erimeelsused

osaühingu juhtimise osas või et valitud juhatuse liige on ühe osaniku lähikondne. Taolised

järeldused ei põhine õigusnormil ega kohtupraktikal.

Kalbro OÜu ja Q apellatsioonkaebus

8. Liidetud asja hagejad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada

otsuse resolutsiooni p-de 3-14 osas ning teha tühistatud osas uus otsus, millega rahuldada

hagejate I ja II hagi; saata asjas tehtav kohtuotsus täitmiseks äriregistri pidajale; jätta hageja hagi

läbi vaatamata või rahuldamata ning menetluskulud kõigis kohtuastmetes solidaarselt kostjate

kanda.

8.1. Maakohtu otsus on vastuoluline, põhjendamata ja ebaselge. Kohus on jätnud enamuse

hagejate väidetest ja tõenditest käsitlemata.

12(20)

8.2. Maakohus leidis ebaõigesti, et kostja I osanikuna saab hageja vaidlustada kostjate II-VI

osanike otsuseid, sest hageja on kostjate tegelik kasusaaja. ÄS § 178 lg 3 järgi saavad osanike

otsuse kehtetuks tunnistamist või tühisuse tuvastamist nõuda juhatus, nõukogu ja osanik.

Kui hagi esitamise õigus on hagejal, peab samasugune õigus olema ka liidetud asja hagejal I.

Kuna hageja I on kostjate I ja VI osanik, on hagejal I igal juhul nende osas hagi esitamise õigus.

Küsimus õigustatud huvi olemasolu osas saaks teoorias tõusetuda kostjate II-V osanike otsuste

puhul.

Maakohus jättis ebaõigesti hageja II hagi läbi vaatamata. Kohus jättis arvesse võtmata, et hageja

II on kostja II osanik, mistõttu tulnuks hagi läbi vaadata kostja II osanike koosolekut puudutavas

osas. Lisaks jääb arusaamatuks, miks peaks hagejal II puuduma õigustatud huvi hagi esitamiseks

seetõttu, et ta on võõrandanud osaluse hagejas I. Hagi esitamise ajal oli hageja II hageja I osanik

ja juhatuse liige. Kui hageja II huvi hagi esitamiseks sõltuks sellest, kas ta on hageja I osanik,

siis tuleks õigustatud huvi hinnata hagi esitamise seisuga. Hetkel on hageja II hageja I

väikeosanik läbi Anteil OÜ. Kui kohus leidis, et kostjate II-VI osanike otsuseid saab vaidlustada

hageja, siis peaks selle teooria järgi omama õigustatud huvi hagi esitamiseks ka hageja II, kes on

kostjate osaniku osaniku osanik.

Maakohus ei defineerinud, kes on lõplik kasusaaja või miks see üldse asjakohane on, samuti ei

viidanud seejuures ühelegi õigusnormile.

8.3. 24.05.2023 koosolekul otsuste vastuvõtmist tõendavad koosoleku helisalvestis, stenogramm,

koosoleku protokoll ja notari koostatud protokolli projekt. Maakohus jättis kohaldamata ÄS §

174 lg 3, mis ei näe isikute valimiseks ette poolthäälte nõuet ega osanike konsensuse

saavutamise nõuet. Sätte kohaldamata jätmine ja Riigikohtu asjakohase praktikaga (3-2-1-97-11,

p 25; nr 3-2-1-58-11, p 14) arvestamata jätmine on viinud maakohtu ebaõige järelduseni, justkui

oleks otsuste vastuvõtmine sõltunud sellest, kas osanike vahel on üskmeel koosoleku läbiviimise

ja isikute (juhatuse liige, juhataja, protokollija) valimise osas.

Otsuse vastuvõtmine ega kehtivus ei sõltu sellest, kuidas koosolekut läbi viidi. Kuigi juhataja ja

protokollija valimise protseduur ei oma asjas praktilist tähtsust, siis määrati koosolekul

nõuekohaselt nii protokollija kui ka juhataja. Maakohus ei põhjendanud, kes või mis takistas X.J-

il koosolekut juhatada. Juhataja poolt koosoleku juhatamata jätmine ei tähenda, et koosolekul

toimunud hääletamisel ei oleks tagajärgi. Samuti ei oma osanike koosoleku vastuvõtmise ega

kehtivuse seisukohast tähtsust, kas juhataja allkirjastab koosoleku protokolli.

Sõltumata sellest, kas pooled olid koosoleku katkestamise osas üksmeelel, viidi koosolek

faktiliselt lõpuni ja koosolekut ei katkestatud. Seega ei oma tähtsust, kas üldse või kes tahtis

koosolekut katkestada.

Maakohus tegi notar Marje Jürioja 01.06.2023 e-kirjast ebaõige järelduse, justkui oleks notar

kinnitanud, et 24.05.2023 koosolekul ei võetud vastu otsuseid. 06.06.2023 nõustus notar

tõestama koosoleku protokolli ja 08.06.2023 edastas ka protokolli projekti, millest nähtub, et

mõlemad osanikud andsid hääle juhatuse liikme valimise küsimuses. Tõestamistoimingu

lõpuleviimine on olnud takistatud käesolevas asjas tehtud hagi tagamise määruse tõttu. Seadusest

13(20)

ei tulene osanike koosolekule notariaalselt vorminõuet ja kohus peaks hindama osanike otsuse

kehtivust sõltumata sellest, kas notar tõestab või ei tõesta koosoleku protokolli.

8.4. Ükski maakohtu poolt välja toodud asjaoludest ei anna alust lugeda osaniku otsust tühiseks

TsÜS § 38 lg 2 ega ÄS § 177¹ lg 1 alusel.

Kostja I on muutunud juhtimisvõimetuks osanike konfliktide tõttu, kuid see ei takista juhatuse

liikme valimist. Seadus ei näe ette ühtegi piirangut sellele, keda võib valida juhatuse liikmeks.

Kui hageja oleks soovinud valida juhatuse liikmeks kedagi teist, oleks tal olnud võimalik esitada

omapoolseid kandidaate.

Juhatuse liikme valimist ei takista juhatuse asendusliikme määramine kohtu poolt.

Asendusliikme määramise kohta tehtud määruse ja ÄS § 184 lg 6 kohaselt kehtivad

asendusliikme volitused kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike poolt. Asendusliikme

nimetamine on olemuslikult ajutine meede ja Riigikohus on kinnitanud, et osanike poolt juhatuse

liikme valimise korral lõpevad kohtu määratud juhatuse asendusliikme volitused (RKTKo 2-18-

2243, p 30).

Juhatuse liikme valimine on kantud kostja I huvidest, kuna sellega vabanes ühing kohustusest

maksta juhatuse asendusliikmele kohtumäärusega väljamõistetud ebamõistlikult suurt tasu ning

uus juhatuse liige saaks pühenduda ühingu juhtimisele. Kostja I tegevus olnud halvatud juba ca 3

aastat, kuna ühingu nimel on alates 2021. aastast tegutsenud juhatuse asendusliige, kellel puudub

vajalik pädevus, teadmised ja oskused ühingute äritegevuse igapäevaseks juhtimiseks.

8.5. Kostjate II-VI osanike otsused on kehtivad. Otsuste vastuvõtmisel oli esindatud 100%

osanike häältest, otsused on võetud vastu ühehäälselt ning need on allkirjastatud kõigi osanike

poolt. Järelikult on otsused vastavalt ÄS § 173 lg-tele 6 ja 7 kehtivalt vastu võetud. HMK valiti

24.05.2023 otsusega kehtivalt kostja I juhatuse liikmeks. Kuna kostja I on kostjate II-VI osanik,

siis olid kostjal I kõik õigused võtta vastu oma tütarühingute osanike otsuseid.

Vastused apellatsioonkaebustele

9. Hageja vaidleb kostjate apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja

menetluskulud hageja I kanda.

10. Liidetud asja kostjad I-IV ja VI toovad välja, et liidetud hagi rahuldamine oleneb sellest,

millise otsuse teeb kohus hageja hagi osas. Kostjad I-IV ja VI ei võta apellatsioonkaebuseid

õigeks. Olenevalt asja lahendamise tulemusest tuleb menetluskulud jätta kas hageja või hageja I

kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

11. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, millega maakohus rahuldas

hageja hagi, jättis rahuldamata hageja I hagi kostjate I ja V vastu ja jättis läbi vaatamata hageja II

hagi kostja II vastu. Ringkonnakohus teeb asjas uue otsuse, millega jätab rahuldamata hageja

hagi kostja I vastu, jätab läbi vaatamata hageja hagi kostjate II–VI vastu, jätab läbi vaatamata

hageja I hagi kostjate II–V vastu, rahuldab hageja I hagi kostjate I ja VI vastu ja rahuldab hageja

14(20)

II hagi kostja II vastu. Maakohus jättis õigesti läbi vaatamata hageja II hagi kostjate I ja III–VI

vastu, kuid nimetatud osas tuleb muuta otsuse põhjendusi. Seoses eelnevaga tuleb muuta ka

menetluskulude jaotust.

12. Hagejate nõude aluseks saab olla ÄS § 1771 lg 1, § 178 lg 1, TsÜS 38 lg 1 ja TsMS § 368 lg

1. Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 6.1 nimetatud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled

apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.

13. Apellatsioonkaebuse lahendamisel hindab ringkonnakohus poolte väiteid, kas hageja nõuded

on piisavalt selged (I), kas hagejatel on tuvastushuvi hagides märgitud otsuste vaidlustamiseks

(II), kas kostja I koosolekul oli kvoorum isikuvalimiste läbiviimiseks (III), kas kostjate

koosolekute otsused on vastu võetud ja kehtivad (IV) ning lõpuks teeb ringkonnakohus

menetluslikud otsustused (V).

I

14. Põhjendamatud on kostjate apellatsioonkaebuse väited, et kohus ületas hagi piire ja tegi

otsuse nõude kohta, mida pole esitatud. Samuti ei saa asuda seisukohale, et maakohus oleks hagi

osaliselt rahuldanud, kui ta vaidlustatavad otsused ise formuleeris.

Hageja nõuded hagis I on piisavalt selged asja lahendamiseks ka siis, kui hageja ei ole hagis

konkreetseid vaidlustatavaid otsuseid nimetanud. Hageja kinnitas ringkonnakohtu istungil, et

maakohus on otsuses tema nõuetest õigesti aru saanud ja muid otsuseid üldkoosolekutel vastu ei

võetud.

II

15. Maakohus leidis põhjendamatult, et hagejad saavad vaidlustada osaühingute otsuseid, mille

osanikud nad ise ei ole.

15.1. ÄS § 178 lg 3 kohaselt saab osaühingu otsuste kehtetuks tunnistamist või tühisuse

tuvastamist nõuda juhatus, nõukogu ja osanik, kes otsuse tegemisel osales. Sama kehtib ka nõude

kohta tuvastada otsuse vastu võtmata jätmine või selle tühisus, sest hagejate nõuded on

käsitatavad ühtse puudustega otsusest vabanemise nõudena (RKTKo 03.03.2021, 2-17-13391/43,

p 27).

15.2. Maakohtu viidatud Riigikohtu praktika (RKTKo 20.03.2023, 2-22-14182, p-d 14 ja 15) ei

ole siinses vaidluses asjakohane. Lahendis on Riigikohus leidnud, et isikul võib olla õiguslik

huvi juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ka juhul, kui see otsus tegelikult

mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi. Viidatud asjas

takistas kostja otsus hagejaid autospordis tegutsemast. Siinsel juhul ei mõjuta tütarühingute

osanike otsused kohtu määratud juhatuse asendusliikme asemel uue liikme valimise kohta

emaühingu osanike õiguslikke positsioone ega too neile kaasa õiguslikke tagajärgi.

15.3. Osaniku huvi üldkoosoleku otsuseid vaidlustada on tuletatud senises kohtupraktikas huvist

investeerimise vastu. Hagejad ei ole aga näidanud, kuidas saaks siinsed tütarühingu osanike

otsused mõjutada nende investeeringuid emaühingusse.

15(20)

15.4. Kuna hageja nõudeid kostjate II–VI vaidlusaluste otsuste vaidlustamiseks pole õiguslikult

võimalik rahuldada ja need on perspektiivitud, jätab ringkonnakohus need läbi vaatamata TsMS

§ 423 lg 2 p 2 alusel. Hagiga ei ole nimetatud osas võimalik taotletavat eesmärki saavutada.

16. Negatiivse ehk õigussuhte puudumise tuvastamiseks esitatud tuvastushagi rahuldamine

välistab õigussuhte, rahuldamata jätmine kinnitab selle olemasolu. Praeguses asjas oli hagejal I

õiguslik huvi esitada hageja hagiga vastassuunaline tuvastushagi, kuna hageja I on kostjate I ja

VI osanik ja ta soovis kostjate I ja VI üldkoosoleku otsuste kehtima jäämist. Ainult sel juhul saab

hageja I mõjutada hageja nõuete lahendamist, mille rahuldamise korral oleks kohtuotsus ka

hagejale I siduv. Nimetatut ei välista ka asjaolu, et ringkonnakohus jätab läbi vaatamata hageja

nõude kostja VI osanike otsuste vaidlustamise osas, sest õiguslikku huvi tuleb hinnata hagi

esitamise aja seisuga. Seega on hagejal I õiguslik huvi tuvastushagi esitamiseks kostjate I ja VI

vastu.

17. Maakohus leidis lõppjäreldusena õigesti, et hagejal II puudub õiguslik huvi hagi esitamiseks

kostjate I, III–VI vastu, kuid muuta tuleb maakohtu otsuse põhjendusi.

17.1. Pooled ei vaidle, et hageja II oli hagi esitamise ajal hageja I osanik ja kostja II osanik.

Hagejal II ei ole õigustatud huvi hagi esitamiseks kostjate I, III-VI vastu, kuna ta ei ole nende

osanik ja tal puudub otsuste vaidlustamiseks tuvastushuvi. Õigustatud huvi hagi esitamiseks

kostja I vastu ei saa tuletada ka asjaolust, et hageja II oli hagi esitamise ajal hageja I osanik ehk

emaühingu osaniku osanik.

17.2. Hageja II märgib õigesti, et seadus ja kohtupraktika ei tunnusta osaühingu osaniku osaniku

ega kasusaaja õigust vaidlustada osanike otsuseid. Hageja II nõudeid kostjate I, III–VI vastu pole

kokkuvõttes õiguslikult võimalik rahuldada ja need on perspektiivitud. Seetõttu tuleb need jätta

läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, kuna hagiga ei ole taotletavat eesmärki võimalik

saavutada.

17.3. Kuivõrd pooled ei vaidle, et hageja II on kostja II osanik, on tal õigus esitada hagi kostja II

osanike koosolekut puudutavas osas.

III

18. Maakohus jättis asjas seisukoha võtmata küsimuses, kas kostja I 24.05.2023 osanike

koosoleku otsuse vastuvõtmiseks oli koosolek otsusevõimeline. Ringkonnakohus saab nimetatud

menetlusliku minetuse kõrvaldada.

18.1. Kostja I põhikirja (dtl 231–233) p 6.2 reguleerib osanike koosoleku pädevust võtta vastu

otsuseid ehk kvooruminõuet. Selle kohaselt on osanike koosolek pädev otsuseid vastu võtma, kui

sellel on esindatud üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette

nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

18.2. Kostja I põhikirja p-i 6.2 tõlgendamisel ei saa asuda seisukohale, et see kohaldub

isikuvalimistele. Põhikirja p-st 6.2 nähtub, et selle esimene lause kajastab ÄS § 170 lg-s 2

sätestatut ja teine lause ÄS § 174 lg-s 1 sätestatut. Põhikirjas ei sisaldu ÄS sätet, mis reguleerib

isikuvalimisi ehk ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud olukorda, mille kohaselt loetakse isikuvalimisel

valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli ja häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui

põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatust saab järeldada, et kostja põhikiri sisaldab

osanike koosoleku kvoorumi osas seaduse ümberkirjutust, kuid isikuvalimisteks vajalik kvoorum

on jäetud kostja I põhikirjas reguleerimata. Sellisel juhul on põhjendatud lähtuda seadusest (ÄS §

16(20)

174 lg 3), mitte põhikirja p-st 6.2. Ringkonnakohus nõustub hagejate I ja II seisukohaga, et kui

kostja põhikirjas oleks soovitud välistada ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud olukorda, oleks seda

põhikirjas ka selgelt väljendatud.

18.3. Maakohtu tuvastatu kohaselt osalesid kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul selle

mõlemad osanikud. Seega oli kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul esindatud otsuste

vastuvõtmiseks vajalik kvoorum ja otsuse sai vastu võtta ka ühe osaniku poolthäältega.

IV

19. Maakohus leidis põhjendamatult, et kostja I 24.05.2023 ei võetud vastu otsuseid. Ekslik on

maakohtu seisukoht, et pooled ei jõudnud üheski küsimuses üksmeelele.

19.1. Koosoleku notari koostatud protokollist (dtl 269–273) nähtuvad järgmised asjaolud.

Koosolekul seati üles mitmed juhataja kandidaadid, kellest häälte võrdse jagunemise tulemusel

keegi valituks ei osutunud. Katsetati juhataja valimist liisuheitmisega, mille tulemusel osutus

koosoleku juhatajaks hageja seaduslik esindaja X.J . X.J nõustus olema koosoleku juhataja vaid

juhul, kui osutub valituks osalejate heakskiidul ja hageja I seaduslik esindaja hageja II avaldas

soovi, et X.J asuks koosolekut juhatama. Nimetatust järeldasid osanikud, et saavutasid

kokkuleppe koosoleku juhataja isikus. X.J-i tegi seejärel ettepaneku koosoleku lõpetamiseks,

kuna osanikud ei jõua milleski kokkuleppele. Nimetatud ettepanek ei saanud häälteenamust.

Samas ei pannud X.J hääletusele hageja I ettepanekut valida protokollijaks Grete-Kai Teeäärt

ega ka ettepanekut valida kostja I juhatuse liikmeks HMKit. Hageja I seaduslik esindaja hageja II

pani hääletusele päevakorra varem väljakuulutatud punkti valida juhatuse liikmeks HMK. Selle

otsuse poolt oli hageja I ja vastu oli hageja.

19.2. Vastupidist järeldust ei saa teha ka helisalvestisest (dtl 1285) ja selle stenogrammist (dtl

1286–1295). Helisalvestiselt kuuldub, et räägitakse kohati kõrgendatud hääletooniga läbisegi ja

ilma teist poolt lõpuni ära kuulamata. Nimetatu ei tähenda siinsel juhul, et koosolekul

vastuvõetud otsust ei ole võimalik tuvastada.

19.3. Kõigist eelnevatest tõenditest nende koosmõjus saab koosoleku käigu kohta järeldada, et

kuigi osanikud jõudsid kokkuleppele koosoleku juhataja valimises, ei jõudnud nad kokkuleppele

protokollija valimises. Sisuliselt ei soovinud koosoleku juhataja ka koosolekut juhtida, vaid seda

lõpetada põhjusel, et osanikud ei suuda saavutada milleski konsensust. Olukorras, kus koosoleku

juhatajaks valitud isik keeldus koosolekut juhatamast, võis teine osanik panna koosoleku

päevakorda pandud punkti hääletusele ja osanikud võisid seda hääletada. Tõenditest nähtuvalt

võeti otsus ka hageja I häältega vastu. Seega on põhjendamatu hageja väide, et otsuste

vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud ega dokumenteeritud (mitteotsus).

20. Maakohus rajas oma otsuse põhjendamatult koosolekul viibinud notari 01.06.2023 kirjale,

kes keeldus esialgu protokolli notariaalsest tõestamisest (dtl 267). 06.06.2023 kirjas möönis

sama notar, et alates talle Riigikohtu lahendis nr 3-3-1-24-06 toodud seisukoha teadasaamisest ei

pea ta õigeks keelduda ametitoimingu tegemisest ja koostab notariaalakti, mis sisaldab notari

tähelepanekuid toimunud koosoleku faktilise olustiku kohta. Notar leidis seega õigesti, et

vaidlus, kas koosolek oli otsustusvõimeline, tuleb lahendada kohtus.

21. Hageja heidab äriregistrile esitatud kostja I 24.05.2023 osanike üldkoosoleku protokollile

(dtl 261-264) ette, et see on koostatud hagejat II esindanud advokaadi poolt ja ei ole

nõuetekohaselt allkirjastatud.

17(20)

21.1. Tõenditest pole võimalik järeldada, kes asus faktiliselt lisaks notarile koosolekut

protokollima, aga pooled ei vaidle, et seda tegi Grete-Kai Teeäär. Küsimus, kas koosoleku

protokollijaks valiti Grete-Kai Teeäär või mitte, ja kuidas see kajastub protokollis ja notari

märkustes, ei oma asja lahendamisel määravat tähtsust. Koosoleku protokollija ja juhataja

valimine on protseduurilised küsimused, mis ei too üldreeglina kaasa otsuste vaidlustamise

võimalust.

21.2. Notari koostatud protokollist nähtub, et Grete-Kai Teeäär ei esindanud mitte hagejat II,

vaid hagejat I. Isegi kui Grete-Kai Teeäärt protokollijaks ei valitud, ei muudaks see vaidluse

tulemust.

ÄS § 184 lg 12 kohaselt, kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku

protokollija või juhataja olema juhatuse liige, kelle kohta on äriregistrisse tehtud kanne, või

osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt koosoleku protokollile antud allkiri

peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab protokolli

digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. Sama paragrahvi

13. lõike II lause kohaselt ei pea eelmises lõikes sätestatut järgima, kui juhatuse liikme

registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla osaühingu osanik. Pooled ei vaidle, et hageja II

hageja I seadusliku esindaja kirjutas protokollile alla.

22. Notari notariaalaktis sisalduvatel märkustel puudub õiguslik tähendus. Tähelepanekute alusel

saab hinnata, kas äriregistrile esitatud protokollis on jäetud midagi olulist kajastamata.

Eelnimetatu võrdlemisel notari koostatud protokolli, helisalvestise ja selle stenogrammiga saab

järeldada, et äriregistrile esitatud protokollis ei ole jäetud midagi olulist kajastamata.

23. Põhjendatud on kostjate seisukoht, et osanike otsus on tehing ja see loetakse tehtuks, kui

tehingu pooled on teinud tahteavaldused. Ringkonnakohus tuvastas eelnevalt, millised

tahteavaldused osanikud kostja I 24.05.2023 tegid ja milline otsus koosolekul vastu võeti. Seega

kuulub hageja I hagi kostja I vastu esitatud nõudes rahuldamisele.

24. Vaidlus puudub selles, et kui kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsus

kehtib, kehtivad ka kostjate II ja VI siinses asjas vaidlustatud otsused, sest nende vaidlustamine

põhineb küsimusel, kas kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul valiti kostja I juhatuse liikmeks

HMK. Seega kuuluvad ka kostja I hagi kostja VI vastu ja hageja II hagi kostja II vastu

rahuldamisele.

25. Põhjendamatu on maakohtu alternatiivne seisukoht, et kostja I 24.05.2023 otsus on vastuolus

avaliku huviga ja seetõttu tühine. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub

osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei

vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku

kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja

protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme õigust saada teada

koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust

olla koosolekul kohal ja hääletada.

25.1. Maakohus on leidnud, et juhatuse liikmeks ühe osaniku lähikondse valimine olukorras, kus

ühingule on kohus määranud juhatuse asendusliikme, on vastuolus avalikku huvi kaitsva ÄS §

186 lg 6 eesmärgiga. Ilmselt on maakohus pidanud silmas ÄS § 184 lg-s 6 sätestatut, mis

reguleerib juhatuse asendusliikme määramist kohtu poolt. Juhatuse asendusliikme määramise

eesmärk on tagada juhtimisvõimetu äriühingu juhtimine. Juhatuse asendusliikme asemel osanike

18(20)

poolt juhatuse liikmeks osaniku seadusliku esindaja poja valimine ei ole vastuolus ÄS § 184 lg 6

eesmärgiga ega ka heade kommetega. Hagejat ei kahjusta TsÜS § 138 lg 2 mõttes juhatuse

asendusliikme volituste lõppemine uue juhatuse liikme valimisega. Hageja ei ole sisutanud oma

väidet, kuidas saab osanike otsus anda hagejale II mõjuvõimu kostjate ja X.J-i üle ja kuidas sai

hageja II hageja I seadusliku esindajana otsuse tegemisel omandada enda kasuks eeliseid.

Osaühing tegutseb enda huvides, mitte osanike huvides. Juhatuse liikme valimisega ei saa hageja

I kui osanik kontrolli kostja I üle, sest tema osaluse suurus ei muutu. Samuti ei saa seda hageja II

hageja I seadusliku esindajana.

25.2. Põhjendamatu on hageja väide (dtl 1319), et 24.05.2023 otsus on vastuolus kostja I

põhikirjaga ja selle tegemiseks oleks pidanud olema kõigi osanike nõusolek. ÄS § 180 lg 4 ja

kostja I põhikirja p 8.7 kohaselt piirdub juhatuse liikme esindusõigus üksnes toimingutega, mis

ei välja igapäevase majandustegevuse raamest. See norm reguleerib juhatuse pädevust ja ei

kohaldu juhatuse liikme valimisel.

25.3. Kokkuvõttes jääb hageja nõue I tuvastada, et kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole

otsuseid vastu võetud või alternatiivselt tuvastada kostja I 24.05.2023 osanike otsuste tühisus või

alternatiivselt tunnistada osaühingu kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused

kehtetuks, rahuldamata. Hageja I vastassuunaline nõue ehk tuvastada, et kostja I 24.05.2023

osanike koosolekul võeti vastu otsus valida kostja I juhatuse liikmeks HMK ning et otsus kehtib,

kuulub rahuldamisele. Samuti kuuluvad rahuldamisele hageja I hageja nõudega vastassuunaline

nõue tuvastada, et kostja VI osanikud võtsid 12.06.2023 vastu otsuse kutsuda kostja VI

juhatusest tagasi Ene Ahas ning et otsus kehtib ja hageja II nõue tuvastada, et kostja II osanikud

võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda kostja II juhatusest tagasi JP, valida kostja II juhatuse

liikmeks HMK ja pikendada tagasiulatuvalt Q volitused ning otsused kehtivad.

V

26. Arvestades hagide osalise läbi vaatamata jätmisega ja nende rahuldamise ulatusega jäävad

maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud hageja hagis kostjate I–VI vastu tervikuna hageja kanda;

hageja I hagis kostja I vastu kostja I kanda ja kosta VI vastu kostja VI kanda; hageja I hagis

kostjate II–V vastu hageja I kanda; hageja II hagis kostjate I, III–VI vastu esitatud hagis hageja II

kanda; hageja II hagis kostja II vastu kostja II kanda (TsMS § 162 lg 1, § 171 lg 1§ 168 lg 2).

Äärmist ebaõiglust kohtukulude teisiti jaotamiseks ei esine.

27. Kuna maakohus ei ole vaidlustatud otsuses hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust

kindlaks määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 teisest lausest lähtudes apellatsioonkaebuse

lahendamisel ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks

asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS

§ 177 lg-s 2 sätestatud korras.

28. Maakohtu 27.06.2023 määrusega seatud hagi tagamise abinõud hageja nõuete tagamiseks

tuleb tühistada, kuna hageja nõue jääb täies ulatuses rahuldamata ja läbi vaatamata.

29. Hagejate I ja II taotlust saata asjas tehtav kohtuotsus täitmiseks äriregistri pidajale käsitab

ringkonnakohus TsMS § 445 lg 1 alusel esitatud taotlusena otsuse täitmise korra

kindlaksmääramiseks. Taotlus jääb rahuldamata, kuna hagejatel puudub takistus esitada ise

kohtuotsus selle jõustumisel äriregistrile.

30. TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi

peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

19(20)

31. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja §-st 659 esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni

juures kohtumääruse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse, kajastamata tervikresolutsioonis

maakohtu neid menetluslikke korraldusi, mis ei ole täitemenetluses täidetavad.

(allkirjastatud digitaalselt)

20(20)