2-24-6502/7 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

E e s t i V a b a r i i g i n i m e l

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Moonika Tähtväli

Otsuse tegemise aeg ja koht

13.01.2025, Tallinn

Tsiviilasja number

2-24-6502

Tsiviilasi

A. B. hagi Three Solutions OÜ vastu Three Solutions

OÜ 02.04.2024 osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks,

millega muudeti äriühingu juhatuse koosseisu

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: A. B. (xxxx), esindaja vandeadvokaat Daniil

Savitski

Kostja: Three Solutions OÜ (16479909), esindajad

vandeadvokaat Toomas Vaher ja advokaat Mari Mikson

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON:

1. Jätta rahuldamata A. B. hagi Three Solutions OÜ vastu Three Solutions OÜ

02.04.2024 osanike otsuse, millega muudeti äriühingu juhatuse koosseisu, tühisuse

tuvastamiseks.

2. Jätta menetluskulud A. B. kanda.

3. Välja mõista A. B.ilt Three Solutions OÜ kasuks menetluskuluna 1683 eurot.

4. A. B.il tuleb tasuda Three Solutions OÜ-le hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates

menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.

Edasikaebamise kord ja selgitused

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul,

alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese

astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada

ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue

1. A. B. esitas 24.04.2024 Harju Maakohtule hagi Three Solutions OÜ vastu Three

Solutions OÜ 02.04.2024 osanike otsuse, millega muudeti äriühingu juhatuse koosseisu,

tühisuse tuvastamiseks.

2. Kostja puhul on tegemist 31 000 euro suuruse osakapitaliga äriühinguga, millel on kaks

osanikku – 48,39% osalusega hageja ja 51,61% osalusega A. H..

3. 28.03.2024 kell 15:54 edastas kostja juhatuse liige A. H. osanikele e-kirja, milles teavitas,

et saadab seisukoha esitamiseks osanike otsuse eelnõu. Lisatud osanike otsuse eelnõu

kohaselt sooviti kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja ja määrata kostja uueks juhatuse

liikmeks P. A.. Osanikel paluti seisukoht esitada hiljemalt 02.04.2024 kell 17:00.

4. 01.04.2024 teatas hageja, et on otsuse vastuvõtmise vastu ning, et sellisel viisil otsuse

vastu võtmine oleks vastuolus seadusega. Hageja esitas 01.04.2024 seisukohas kostja

juhatusele nõude koosoleku kokkukutsumiseks erikontrolli läbiviimise otsustamiseks.

Samal päeval andis teine osanik, s.o A. H. teada, et on otsuse vastuvõtmise poolt.

5. 02.04.2024 edastas kostja juhatuse liige osanikele hääletustulemuste protokolli, mille

kohaselt otsustati lihthäälteenamusega kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja ja määrata

kostja uueks juhatuse liikmeks P. A.. 03.04.2024 on kostja esitanud juhatuse koosseisu

muutmiseks kandeavalduse äriregistrisse ja selle alusel on tehtud registrikaardile kanne,

millega lõpetati hageja juhatuse liikme volitused ja kandi juhatuse liikmena sisse P. A.

6. Kostjal on kaks peaaegu võrdse osalusega osanikku, kes mõlemad olid kuni vaidlusaluse

otsuse tegemiseni ka juhatuse liikmed. A. H. kasutas ära enda väikest häälte ülekaalu

(1,61% üle poole) ja kõrvaldas juhatusest hageja, kellele kuulub kostjast 48,39%. Hageja

hinnangul visati ta kostja juhatusest välja eesmärgiga varjata tema eest kostjale kahjulikke

tehinguid ja teha tal ettevõtte tegevusest ülevaate saamine võimalikult raskeks. Kostjale

kahjulikud tehingud on aga ilmselgelt kahjulikud ka osanikele, s.h hagejale. A. H.-i heade

kommete vastasele käitumisele viitavad kogumis ilmekalt mh alljärgnevad asjaolud:

otsuse eelnõu saatis A. H. osanikele välja 28.03.2024. a kell 15:54, s.o suhteliselt

tööpäeva lõpus ja samas vastust ootas juba 02.04.2024. 29.03.2024 oli riiklik püha ja 30.

ja 31. märts olid laupäev ja pühapäev, seega jäeti osanikele seisukoha väljendamiseks

sisuliselt vaid 2 tööpäeva. Otsuse eelnõus puuduvad igasugused põhjendused selle kohta,

millisel põhjusel soovitakse hagejat kostja juhatusest tagasi kutsuda ja määratakse uueks

juhatuse liikmeks P. A.. A. H. ega uus juhatuse liige P. A. ei vastanud midagi hageja

01.04.2024 seisukohale, mh ei ole nad kumbki enam kui kahe nädala jooksul reageerinud

hageja seaduslikule nõudele kutsuda kokku kostja osanike koosolek. P. A. puhul on

tegemist kostjaga seotud ettevõtte juhatajaga, kes on juhatusse valitud lihtsalt kohatäitena,

sest kostja juhatuse põhikirja kohaselt peab kostjal olema 2 juhatuse liiget ja põhikirja ei

ole A. H.’il ilma hageja nõusolekuta võimalik muuta. P. A. on registri andmete kohaselt

aktiivselt seotud vaid kostjaga ning kõik ülejäänud ettevõtted, millega ta kunagi seotud on

olnud, on käesolevaks hetkeks kustutatud sealjuures kustutatud ühingutest 3 (Alogent

OÜ, OÜ ALPERO INVEST ja osaühing Telebaltic) kustutati majandusaasta aruande

esitamata jätmise tõttu ajal, mil P. A. oli vastava ühingu juhatuse liige. Eelneval põhjal on

alust sedastada, et kostja juhatuse vahetus on toimunud üksnes hageja õiguste piiramiseks

ja kannab endas eesmärki haarata ettevõtte üle kontroll.

Kostja vastuväited

7. Kostja palub jätta hagi rahuldamata, sest otsuse tegemisel ei rikutud protseduurireegleid

ja otsus ei ole vastuolus heade kommetega.

8. Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. Hagejale

anti otsuse tegemiseks mõistlik tähtaeg. Hagejal oli aega otsustada, kas ta soovib

hääletada otsuse poolt või vastu, viis kalendripäeva. Kostja hinnangul oli viis

kalendripäeva enam kui piisav aeg otsustamiseks. Ka kohtupraktikas on leitud, et sellise

otsuse, kus otsustatakse juhatuse liikme tagasikutsumine, poolt või vastu hääletamise

otsustamiseks on piisavaks isegi lühem tähtaeg, kui see, mis käesoleval juhul määrati

hääletamiseks. Hageja ei ole põhjendanud otsustamiseks pikema tähtaja vajadust. Hageja

esitas seisukoha advokaadist esindaja vahendusel juba 01.04.2024, s.t päev enne

tähtpäeva saabumist.

9. Kohtupraktikas on korduvalt leitud, et otsus ei ole vastuolus heade kommetega, kui heade

kommete vastasusele viitav asjaolu seostub otsuse vastuvõtmise formaalsete nõuetega.

Vaidlusaluse otsuse tegemisel ei ole otsuse tegemise korda rikutud, mis tähendab, et

otsuse tegemisel on formaalseid nõudeid järgitud. Suurema hääleenamusega otsuse

tegemise fakt iseenesest ei ole tühisuse alus. Hageja ei teinud ühtlasi ka ühtegi

alternatiivset ettepanekut ega esitanud teist kandidaati, kuigi hagejale oli tagatud

hääleõigus, mida ta ka sisuliselt kasutas. Asjaolu, et juhatuse liikme kandidaadil oli

enamusosaniku usaldus ja toetus, ei saa olla heade kommete vastane. Juhatuse liikme

valimise otsuse tühisust ei saa tuua kaasa juhatuse liikme kandidaadi väidetav

ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või suur töökoormus.

Kohtuotsuse põhjendused

10. Kohus, tutvunud asja materjaliga, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid

tõendeid, tutvunud poolte seisukohtadega, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.

11. Pooled ei vaidle, et:



kostja puhul on tegemist 31 000 euro suuruse osakapitaliga äriühinguga, millel on

kaks osanikku – 48,39% osalusega hageja ja 51,61% osalusega A. H. (dtl 6-7).



28.03.2024 kell 15:54 edastas kostja juhatuse liige A. H. osanikele e-kirja, milles

teavitas, et saadab seisukoha esitamiseks osanike otsuse eelnõu. Eelnõu kohaselt

sooviti kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja ja määrata kostja uueks juhatuse

liikmeks P. A.. Osanikel paluti seisukoht esitada hiljemalt 02.04.2024 kell 17:00 (dtl

8).



01.04.2024 teatas hageja esindaja vahendusel, et on otsuse vastuvõtmise vastu (dtl 14-

16).



01.04.2024 teatas teine osanik, s.o A. H., et on otsuse vastuvõtmise poolt (dtl 8).



02.04.2024 edastas kostja juhatuse liige osanikele hääletustulemuste protokolli, mille

kohaselt otsustati lihthäälteenamusega kutsuda kostja juhatusest tagasi hageja ja

määrata kostja uueks juhatuse liikmeks P. A. (dtl 17-23).



03.04.2024 kandeavalduse alusel lõpetati hageja juhatuse liikme volitused ja kanti

juhatuse liikmena sisse P. A. (dtl 6-7).

12. Hageja leiab, et 02.04.2024 osanike otsus on tühine, sest ei vasta headele kommetele.

13. Äriseadustiku (ÄS) § 177¹ lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub

osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet

või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike

koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses

sätestatud muul juhul.

14. ÄS § 173 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut

kokku kutsumata. ÄS § 173 lg 2 näeb ette, et juhatus saadab otsuse eelnõu kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik

peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.

15. Kohus nõustub kostjaga, et hagejale anti otsuse tegemiseks mõistlik tähtaeg – 5

kalendripäeva. Ka kohtupraktikas (vt nt ringkonnakohtu lahend 2-17-13650, p 17) on

leitud, et sellise otsuse, kus otsustatakse juhatuse liikme tagasikutsumine, poolt või vastu

hääletamise otsustamiseks on piisavaks isegi lühem tähtaeg, kui see, mis käesoleval juhul

määrati hääletamiseks. Hageja ei ole põhjendanud otsustamiseks pikema tähtaja vajadust.

Hageja esitas seisukoha advokaadist esindaja vahendusel juba 01.04.2024, s.t päev enne

tähtpäeva saabumist. Kohus nõustub kostjaga, et vaidlusaluse otsuse tegemisel ei ole

otsuse tegemise korda rikutud ning otsus ei ole seetõttu tühine. Asjaolu, et hageja esitas

01.04.2024 seisukohas kostja juhatusele nõude koosoleku kokkukutsumiseks erikontrolli

läbiviimise otsustamiseks, ei anna alust järeldada, et otsuse tegemise korda oleks rikutud.

16. Kui otsus tehakse ÄS § 173 lg-s 2 sätestatud korras, on otsus ÄS § 174 lg 2 järgi vastu

võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei

ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kostja põhikiri suuremat häälteenamuse

nõuet ette ei näe (dtl 24). Otsus võeti vastu 51,61% osanike häältega, s.t kooskõlas ÄS §

174 lg-ga 2. Kostjas suuremat osalust omava osaniku poolthäältega tehtud otsus juhatuse

liikme tagasikutsumise ja valimise kohta ei saa olla heade kommetega vastuolus põhjusel,

et kostja enamusosanik hääletas otsuse poolt, millega osutus juhatuse liikmeks valituks

isik, keda enamusosanik eelistab. Kostja on välja toonud, et hageja ei teinud ühtlasi ka

ühtegi alternatiivset ettepanekut ega esitanud teist kandidaati. Riigikohus on oma lahendis

kinnitanud, et asjaolu, et juhatuse liikme kandidaadil oli enamusosaniku usaldus ja toetus,

ei saa olla heade kommete vastane (vt selle kohta RKTKo 2-18-2243, p 23). Ka on

Riigikohus mitmel korral märkinud, et osaühingus suuremat osa omava isiku otsused

juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise kohta ei ole heade kommetega vastuolus.

Vastupidisel juhul saaks(id) väiksema osalusega isik(ud) pahatahtlikult takistada

äriühingu normaalset majandustegevust (vt selle kohta RKTKo 3-2-1-92-08, p 14;

RKTKo 3-2-1-65-08, p 31; RKTKo 3-2-1-145-08, p 12).

17. Riigikohus on järeldanud, et juhatuse liikme valimise otsuse tühisust ei saa tuua kaasa

juhatuse liikme kandidaadi väidetav ebakompetentsus, juhtimiskogemuse puudumine või

suur töökoormus (vt selle kohta RKTKo 2-18-2243, p 23).

18. Osaühingu juhatuse liikmete valimine on ÄS § 184 lg 1 esimese lause kohaselt osanike

pädevuses. Juhatuse liikmeks võib ÄS § 180 lg 2 järgi valida teovõimelise füüsilise isiku,

kes ei ole samal ajal nõukogu liige ja kelle juhatuse liikmeks valimine ei ole põhikirjaga

välistatud (ÄS § 180 lg 3). Lisaks ei või juhatuse liikmeks ÄS § 180 lg 3 1 järgi valida

isikut, kelle suhtes on kohaldatud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või

ettevõtluskeeldu, samuti isikut, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel

tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi

alusel.

19. Hageja ei ole väitnud ega kohtule tõendanud, et P. A. kostja juhatuse liikmeks valimise

välistaks mõni eelpool nimetatud asjaolu.

20. Enamusosanik ei pea juhatuse liikme väljavahetamise otsuste poolt hääletamisel

põhjendama ega selgitama, miks tagasikutsutav juhatuse liige on kaotanud usalduse, sest

see ei oma mingit õiguslikku tähtsust otsuse kehtivusele.

21. Menetluskulud

21.1.

Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud

kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas

määruses. Tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 jäävad menetluskulud hageja kanda.

21.2.

Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel

vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohtuotsuses TsMS § 174 lg 1 ja 2 ning § 177 lg

1 järgi.

21.3.

Taotluse järgi on kostjale osutatud õigusabi 9,90 tundi, hinnaga 170, 260 ja 295 eurot

tund ilma km, summas 2148 eurot. Kostja esindajatena on tegutsenud kaks advokaati, kuid

see ei ole toonud kaasa õigusabi osutamiseks kulunud aja dubleerimist. Käesolevas asjas on

ettevalmistavaid ja abistavaid toiminguid teinud ka esindajana mitte osalenud advokaat.

21.4.

Maakohus, hinnates käesoleva vaidluse keerukust ja mahukust, esindajate teostatud

toiminguid ja nende mahtu ning esindajate kvalifikatsiooni, leiab, et antud juhul on kostja

lepingulise esindaja kulud põhjendatud ja vajalikud 9,90 tunni ulatuses. Kuigi kostjal on

olnud menetluses esindajatena kaks advokaati, ei tuvastanud maakohus, et õigusabi

osutamisel oleks esinenud dubleerimist.

21.5.

Kostja on välja toonud, et talle on menetluses osutatud õigusabi erineva tunnihinnaga –

vahemikus 170-295 eurot tund. Kohus peab asja keerukust ja mahukust ning esindajate

kvalifikatsiooni arvestades põhjendatud tunnitasu suuruseks 170 eurot ilma käibemaksuta.

Riigikohus on keskmisest mõnevõrra keerukama ja mahukama asja puhul pidanud

põhjendatud tunnitasu suuruseks 200 eurot ilma käibemaksuta (vt Riigikohtu lahend 2-16-

3785). Praegune õigusvaidlus ei olnud tavapärasest keerukam ega ka mahukas, mis

põhjendaks 260 või 295 euro suuruse tunnitasu hüvitamist vastaspoole poolt.

Kohtupraktikas on põhjendatuks peetud, et hüvitatavad on ka lepinguliseks esindajaks olnud

advokaati aidanud advokaadi või juristi abistavad toimingud (vt Riigikohtu lahend 2-17-

124505). Maakohus leiab, et praegusel juhul mitteesindajast abilise (advokaadi) toimingute

tunnihind ei saa ületada lepinguliste esindajate tunnitasu suurust. Abilise kasutamine ei tohi

tekitada lisakulusid. Seega peab hageja hüvitama kostja menetluskuluna 1683 eurot (9,90 x

170).

21.6.

Kostja on palunud märkida vastavalt TsMS § 177 lõikele 2 menetluskulude

kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda

menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist

võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohus rahuldab taotluse.

21.7.

TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

/allkirjastatud digitaalselt/

Moonika Tähtväli

kohtunik