2-23-9034/35 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Indrek Parrest, Andra Pärsimägi, Anneli Alekand

Määruse tegemise aeg ja koht

9. jaanuar 2025, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-9034

Tsiviilasi

Fepower OÜ (endine avaldaja DeliveryDone OÜ)

avaldus aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu

teabenõude täitmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 6. mai 2024 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Fepower OÜ ja aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus

määruskaebused

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja Fepower OÜ (registrikood 12325730),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma

Puudutatud isik AS Farmi Piimatööstus (registrikood

10928619). lepinguline esindaja Reet Saks

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Viru Maakohtu 6. mai 2024. a määrus osas, milles maakohus Fepower

OÜ avalduse osaliselt rahuldas, ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata.

2. Rahuldada AS-i Farmi Piimatööstus määruskaebus, Fepower OÜ määruskaebus

jätta rahuldamata.

3. Jätta asja materjalide juurde võtmata Fepower OÜ määruskaebusega koos esitatud

kohtulahendid tsiviilasjas nr 2-21-13949.

4. Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus Fepower OÜ kanda. Menetluskulude

rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast määruse jõustumist.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult

või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. DeliveryDone OÜ esitas 22. juunil 2023 Viru Maakohtule taotluse teabe saamiseks ja

dokumentidega tutvumiseks.

DeliveryDone OÜ oli aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (puudutatud isik) aktsionär, kellele

kuulus Farmi aktsiakapitalist 7%.

17. mail 2023 edastas puudutatud isiku juhatus aktsionäridele üldkoosoleku otsuste eelnõud

otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. 8. juunil 2023 esitas DeliveryDone OÜ

puudutatud isikule koos hääletussedeliga teabenõude üheksa küsimusega, millele puudutatud

isik ei vastanud.

Äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 järgi on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet

aktsiaseltsi tegevuse kohta ja õigus lg-s 3 nimetatud tingimustel esitada kohtule avaldus

juhatuse kohustamiseks teavet andma. Puudutatud isik ei ole põhjendanud teabe ja

dokumentidega tutvumisest keeldumist.

Menetluskulud palus DeliveryDone OÜ jätta puudutatud isiku kanda.

2. Puudutatud isiku selgituste kohaselt edastas ta üldkoosoleku otsuste hääletusprotokolli

DeliveryDone OÜ-le 16. juunil 2023. 22. juunil 2023 vastas puudutatud isik teabenõudele, et

küsitud teabe mahtu ja puhkuste aega arvestades loodetakse teabenõudele vastus saata 15.

juuliks 2023. DeliveryDone OÜ pöördus kohtusse, ilma et puudutatud isik oleks jõudnud

teabenõudele vastata.

Teabenõue oleks tulnud esitada kuni hääletussedeli tagastamiseks ette nähtud kuupäevani. See

esitati aga koos hääletussedeliga st pärast üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist. Kuna

DeliveryDone OÜ hääletas üldkoosolekul, ei vajanud ta teavet hääletamiseks ja teabenõudel

ei ole eesmärki. Teabenõudes ja kohtu kaudu küsitu ei kattu.

Aktsionäri õigus ÄS § 287 lg 1 alusel saada teavet ei tähenda õigust küsida mistahes teavet,

vaid saada üldkoosoleku otsuste eelnõudega seonduvat teavet. Õigus teabele ei tähenda ka

õigust mistahes dokumentidega tutvuda või küsida infot mistahes tehingute kohta. Kõigi

teabenõudes märgitud tehingute kohta ei ole info saamise nõue konkreetselt piiritletud.

Puudutatud isikut ei saa kohustada esitama dokumente elektrooniliselt.

Menetluskulud tuleb jätta DeliveryDone OÜ kanda.

MENETLUSE KÄIK

3. Maakohus jättis 21. septembri 2023 määrusega avalduse teabenõude ühe punkti osas läbi

vaatamata.

4. 29. veebruaril 2024 teatasid DeliveryDone OÜ ja avaldaja kohtule, et DeliveryDone OÜ

on võõrandanud talle kuulunud puudutatud isiku aktsiad avaldajale, kes on DeliveryDone OÜ

õigusjärglane TsMS § 210 lg 3 tähenduses. Avaldaja soovis astuda menetlusse DeliveryDone

OÜ asemel ja DeliveryDone OÜ oli sellega nõus.

5. Puudutatud isik vaidles menetluspoole asendamisele vastu, sest teabe saamise õigus on

setud õigusega osaleda üldkoosolekul ja uuele aktsionärile see üle ei lähe.

6. 11. märtsil 2024 rahuldas maakohus taotluse DeliveryDone OÜ asendamiseks avaldajaga

TsMS § 209 alusel, sest üldõigusjärglus on võimalik menetluse igas staadiumis ning kohus

peab lubama üldõigusjärglasel TsMS § 209 lg 1 alusel menetlusse astuda.

MAAKOHTU LAHEND

7. Viru Maakohus rahuldas 6. mai 2024 määrusega avalduse osaliselt. Avalduse p-d 1.1,

1.3–1.7 luges maakohus täidetuks kohtumenetluse käigus ning avalduse p-d 1.8 ja 1.9 jättis

maakohus rahuldamata. Menetluskulud määras kohus lahendada pärast kohtumääruse

jõustumist eraldi määrusega.

Määruse kohaselt on aktsionäril üldjuhul õigus tutvuda aktsiaseltsi juhtorganite otsustega

tehingute kohta. Teabenõude võib esitada üldkoosoleku ajal, mis tähendab, et DeliveryDone

OÜ-l oli õigus esitada teabenõue koos hääletussedeliga. DeliveryDone OÜ ei saanud aga

eeldada, et teabenõudele on võimalik ka üldkoosoleku ajal vastata. Puudutatud isik taotles

vastamise tähtaja pikendamist 15. juulini 2023, mistõttu oli enne seda kuupäeva avaldusega

kohtusse pöördumine ennatlik.

Puudutatud isiku ja AS-i Maag Grupp vahelise laenulepingu ning seotud isikutega tehtud

tehingute ja igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta on teave antud

kohtuistungil ja majandusaasta aruannetes. Juhtorganite liikmetega sõlmitud lepingute kohta

andis puudutatud isik teabe kohtuistungil.

Nõude puudutatud isiku nõukogu ja juhatuse koosolekute protokollidega tutvumiseks jättis

maakohus rahuldamata. Aktsionäri õigus teabele ÄS § 287 lg 1 järgi on piiratum kui osaniku

õigus teabele ja dokumentidega tutvumisele ÄS § 166 lg 1 järgi. Aktsionäri õigus ei hõlma

dokumentidega tutvumist, seda saab teha ainult erikontrolli raames.

Maakohus jättis rahuldamata ka nõude teabe avaldamiseks selle kohta, kas ja millises ulatuses

on Tere Aktsiaselts täitnud saneerimiskavast tulenevad kohustused puudutatud isiku ees.

Küsimus puudutab Tere Aktsiaseltsi, mitte puudutatud isiku majanduslikku olukorda.

Kuna puudutatud isik on osadele teabenõudes esitatud küsimustele kohtumenetluse käigus

vastanud ning ülejäänud osas jättis maakohus avalduse kas rahuldamata või läbi vaatamata,

puudub vajadus määrata kindlaks kohtulahendi täitmise viisi.

FEPOWER OÜ MÄÄRUSKAEBUS

8. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 6. mai 2024 määruse

tühistamist osas, milles maakohus jättis avalduse rahuldamata, luges teabe andmise kohustuse

kohtumenetluses täidetuks ning jättis menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse kindlaks

määramata. Avaldaja taotleb avalduse tervikuna rahuldamist ja menetluskulude jätmist

puudutatud isiku kanda.

Avaldaja hinnangul on maakohtu määrus vastuolus seaduse ja asjas kogutud tõenditega.

Määruse põhjendused ja kohtu järelduste kujunemine on raskesti jälgitavad, lünklikud,

hüplikud ja osalt vastuolulised. Määrus ei ole selge ja arusaadav ning on seetõttu vastuolus

TsMS § 436 lg-st 1 tuleneva põhjendatuse nõudega.

Määrusest ei ole võimalik aru saada, kuidas on maakohus jõudnud järeldusele, et avalduse

esitamine oli alapunktide 7.3 kuni 7.7 osas ennatlik. Avaldajale jääb arusaamatuks, milline

õiguslik tagajärg on avalduse ennatlikul esitamisel. Puudutatud isik on menetluses läbivalt

leidnud, et avaldus on esitatud hilinenult, kuid maakohus ei ole sellega nõustunud. Maakohtu

järeldus on üllatuslik. Avaldaja meelest esitas ta avalduse seaduses sätestatud tähtaja jooksul.

Üldkoosoleku protokoll vormistati 12. juunil 2023, avaldaja esitas avalduse 22. juunil 2023,

seega kahe nädala jooksul arvates üldkoosoleku toimumisest.

Tsiviilasjas nr 2-21-13949 rahuldati analoogsetel asjaoludel esitatud teabenõue, kohtulahend

on jõustunud. Nimetatud tsiviilasja osalisteks olid avaldaja õiguseellane ja puudutatud isik,

mistõttu puudub mõistlik põhjendus asuda praeguses asjas teistsugustele seisukohtadele. Asja

juurde tuleb võtta tsiviilasjas nr 2-21-13949 tehtud ringkonnakohtu ja Riigikohtu lahendid,

mis jõustusid alles pärast vaidlustatud kohtumäärust, seega ei olnud võimalik neid varem

esitada.

Osas, milles maakohus luges avaldaja teabenõude täidetuks, oli avaldus järelikult seaduslik ja

põhjendatud, vastasel korral tulnuks kohtul jätta see rahuldamata. Teabenõuet ei saa siiski

pidada täidetuks. Kuna küsitud teave on andmata, tuleb avalduse lahendamisel määrata

kindlaks ka lahendi täitmise kord.

Maakohus ei saanud määrata, et lahendab menetluskulud pärast määruse jõustumist eraldi

määrusega. Menetluskulude jaotus tuleb TsMS § 173 lg 1 ja 2 kohaselt menetlust lõpetavas

lahendis kindlaks määrata. Eraldi lahendis võib TsMS § 174 lg 1 ja 2 kohaselt erandlikult

kindlaks määrata menetluskulude rahalise suuruse, kui menetluskulude rahalise suuruse

kindlaksmääramine takistab menetlust lõpetava määruse tegemist. Menetlusnormid ei

võimalda menetluskulude jaotust jätta kindlaks määramata ning maakohus ei põhjendanud,

kuidas takistab menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine lahendi tegemist.

9. Puudutatud isik vaidleb avaldaja määruskaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata

jätmist.

Maakohus tuvastas, et puudutatud isik ei ole keeldunud teabenõuet täitmast, vaid vajas selleks

rohkem aega. Sellises olukorras oli avalduse esitamine ennatlik ja see tulnuks jätta täies

ulatuses rahuldamata. Kohtusse on alus pöörduda alles siis, kui juhatus keeldub teavet

andmast või kui on selge, et juhatus teabenõudele ei vasta. Maakohus ei pidanud seda, kas

avaldus esitati ennatlikult, arutama menetlusosalistega, kohus kohaldab seadust olenemata

poolte väidetest.

Tsiviilasjas nr 2-21-13949 võidi nõuda teavet analoogsetel põhjendustel, kuid see ei tähenda,

et praeguses asjas ei ole võimalik esitada uusi vastuväiteid või jõuda teabenõude rahuldamise

suhtes teistsugusele järeldusele.

Avaldajast sai aktsionär alles 23. jaanuaril 2024, tema õigusi ei ole rikutud, ta ei ole eelmise

aktsionäri õigusjärglane.

Maakohus leidis õigesti, et nõutud teave on kohtumenetluses antud.

Juhatuse ja nõukogu koosolekute protokollide esitamise nõude on maakohus õigesti jätnud

rahuldamata. Aktsionäril ei ole õigust nõuda protokollide esitamist. Nõue ei ole piisavalt

piiritletud.

Maakohus on õigesti jätnud kohtulahendi täitmise korra kindlaks määramata, sest mingit

teavet edastada ei tule.

AKTSIASELTSI FARMI PIIMATÖÖSTUS MÄÄRUSKAEBUS

10. Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 6. mai 2024 määruse

tühistamist osas, milles maakohus avalduse osaliselt rahuldas, muus osas määrus muutmata ja

menetluskulude avaldaja kanda jätmist.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus vääralt lugenud Fepower OÜ algse

avaldaja õigusjärglaseks. TsMS § 209 lg 1 lubab menetlusse astuda poole üldõigusjärglasel.

DeliveryDone OÜ ei ole lõppenud, vaid tegutseb edasi. Aktsiate võõrandamisega ei tekkinud

üldõigusjärglust, vaid õigusjärglus TsMS § 210 mõttes. Avaldaja sai aktsionäri õigused, mida

ta saab teostada, alates 23. jaanuarist 2023. Aktsionäri õigust saada juhatuselt teavet sellele

eelnenud aja kohta ei saa võõrandada. Aktsiate omandaja on endale aktsiaseltsi majandusliku

olukorra selgeks teinud juba enne ostu. Algne avaldaja on aktsionäri õigused minetanud ja uus

aktsionär ei saa oma õigusi teostada tagasiulatuvalt. Kuna avaldaja asendamiseks puudub alus

ja algne avaldaja on oma nõudeõiguse kaotanud, tuleb avaldus jätta läbi vaatamata.

Kui maakohus leidis, et avalduse esitamine oli ennatlik, ei ole selle osaline rahuldamine

kooskõlas kohtu enda järeldusega, vaid avaldus tuleb jätta rahuldamata täies ulatuses.

Seotud isikutega tehtud tehingute, igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute ja

juhtorganite liikmetega sõlmitud lepingute kohta on teave juba antud. Selles osas tuleb

avaldus jätta läbi vaatamata või rahuldamata.

Nõukogu ja juhatuse protokollide esitamise nõude on maakohus jätnud õigesti rahuldamata.

Nõue on konkretiseerimata ja piiritlemata, selle alusel ei ole võimalik teha sundtäidetavat

lahendit.

11. Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta see rahuldamata ja

menetluskulud puudutatud isiku kanda.

Vastuväidete kohaselt on avaldaja menetluses DeliveryDone OÜ õigusjärglane. Kuigi

avaldaja pidas end õigusjärglaseks TsMS § 210 lg 3 mõttes, leidis kohus, et avaldaja on

üldõigusjärglane. See ei riiva avaldaja õigusi ja huve, avalduse läbivaatamine oli õiguspärane.

Aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimise õigus on avaldajale üle läinud. Riigikohus on

tsiviilasjas nr 3-2-1-46-14 (p 13) leidnud, et poole asendamine on võimalik ka hagita

menetluses menetlusökonoomilistel põhjustel – asendamine võimaldab vältida uue

samasisulise menetluse alustamist ja jõuda sisulise lahendini mõistliku aja jooksul. Aktsiate

väärtus sõltub ka nendest sündmustest, mis on aset leidnud enne aktsiate omandamist.

Avaldaja teadis aktsiate omandamise ajal kohtumenetlusest.

Pole selge, milline õiguslik tagajärg on sellel, et puudutatud isik palus teabenõudele vastamise

tähtaja pikendamist, sh kuidas see mõjutab kohtusse pöördumist. Kuna teabenõue on täitmata,

on tuginemine avalduse ennatlikkusele asjakohatu.

Tuginemine sellele, et avaldaja ei ole nimetanud konkreetseid tehinguid, on pahatahtlik, sest

avaldaja ei tea, kellega ja milliseid tehinguid on puudutatud isik teinud.

Puudutatud isik ei ole andnud avaldajale üheski teises menetluses ega menetlusväliselt teavet

üheski küsimuses, mis on vaidlusaluse teabenõude esemeks. Kui puudutatud isik on varem

andnud teavet DeliveryDone OÜ-le, siis on sellele tuginemine vastuolus väitega, et avaldajal

ei ole õigust saada teavet aja kohta, mil ta ei olnud veel puudutatud isiku aktsionär.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

12. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 esimese lause alusel

tühistada osas, milles maakohus avalduse rahuldas, ja teha uus määrus, millega jätta avaldus

täielikult rahuldamata. Ringkonnakohus rahuldab puudutatud isiku määruskaebuse ja jätab

avaldaja määruskaebuse rahuldamata.

13. Ringkonnakohus jätab tähelepanuta ja asja materjalide juurde võtmata kohtulahendid, mis

avaldaja koos määruskaebusega esitas, sest neis tuvastatud asjaolud ei puutu praegusel juhul

asjasse.

14. Maakohus on ekslikult leidnud, et avaldajale on üle läinud DeliveryDone OÜ esitatud

teabenõudest tulenevad õigused. Ringkonnakohtu hinnangul ei kandu aktsionäri teabevajadus

koos aktsiatega üle aktsiate omandajale, vaid on seotud aktsionäri isikuga. Antud juhul on

aktsiate võõrandajal ja omandajal olnud mõlemal piisavalt infot tehingu tegemiseks. Uus

aktsionär saab teavet ÄS § 287 lg 1 alusel üldkoosolekul. Oma aktsiad võõrandanud isiku

suhtes ühingul enam teabe andmise kohustust ei ole, tema huvi investeeringu väärtuse vastu

on aktsiate võõrandamisega lõppenud.

Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsMS § 477 lg alusel on võimalik poole asendamine

analoogia korras ka hagita menetluses (vt RKTKm 29. september 2010 nr 3-2-1-65-10, p 18).

Alternatiivselt, kuna hagita menetluses ei ole TsMS § 198 lg 1 p 2 kohaselt pooli, saab kohus

isiku menetlusse kaasata puudutatud isikuna (vt RKTKm 28. mai 2014 nr 3-2-1-46-14, p 13).

Maakohus on asendanud avaldaja viitega TsMS §-le 209 kui DeliveryDone OÜ

üldõigusjärglase. Avaldaja ei ole aga DeliveryDone OÜ üldõigusjärglane, DeliveryDone OÜ

ei ole lõppenud. Puudutatud isik viitab õigesti, et TsMS §-s 209 reguleeritav üldõigusjärglus

tekib juriidilise isiku puhul eelkõige ühinemise ja jagunemise korral. Maakohus leidis seega

ekslikult, et tal ei ole võimalik jätta poolt asendamata.

Hagita menetluses peetakse eriõigusjärglust kohaldatavaks eelkõige kinnisasjadega seotud

vaidlustes (Tsiviilkohtumenetluse seadustik I. Kommenteeritud väljaanne. V. Kõve jt, Tallinn

2017, § 210 komm 3.2.1), kus tegemist on „vaidlusaluse asja võõrandamisega“ ja olukorraga,

mil võõrandamisega on võimalik tekitada teistele menetlusosaliste raskusi oma õiguste

maksmapanekul. Avaldaja ei ole omandanud vaidlusalust asja.

15. Kuna puudutatud isikul ei ole kohustust väljaspool ÄS § 287 avaldajale teavet anda, ei

ole alust avalduse rahuldamiseks, mistõttu ei ole vaja vastata määruskaebuste väidetele

kohtusse pöördumise tähtaja, teabe andmise kohustuse ulatuse ja nõude täitmise kohta.

16. Maakohus on jätnud menetluskulude jaotuse vaidlustatud määruses otsuses kindlaks

määramata, kuigi oleks TsMS § 173 lg 1 ja 2 järgi pidanud seda tegema. Edasi saab kohus

TsMS § 177 lg 2 p 2 alusel lükata üksnes menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramist.

TsMS § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta avaldaja kanda.

17. Kuna maakohus ei määranud kindlaks menetluskulude rahalist suurust, ei määra

ringkonnakohus TsMS § 174 lg 4 alusel kindlaks menetluskulude suurust, vaid selle määrab

TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus määrusega mõistliku aja jooksul menetlust lõpetava

määruse jõustumisest.

(allkirjastatud digitaalselt)