2-24-18041/14 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

(Eesistuja) kohtunik Krista Kirspuu, (liikmed) kohtunik

Maris Kuurberg ja kohtunik Neve Uudelt

Määruse tegemise aeg ja koht

30.12.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-24-18041

Kohtuasi

Neticom OÜ hagi Osaühing Linaleo vastu

tuvastamaks, et kostja avaldus aktsionäride koosoleku

kokku kutsumiseks päevakorraga nõukogu valimine

on tühine, keelata kostjal nõuda aktsionäride

üldkoosoleku kokkukutsumist või aktsionäride

üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise korraldamist

kirjalikul teel päevakorraga nõukogu valimine kuni

kohtuasjas 2-19-19435 on jõustunud ja täidetud

kohtulahend

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 05.12.2024 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

Neticom OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (määruskaebuse esitaja): Neticom OÜ

(registrikood

10650512),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat Heidi Rajamäe-Parik

Kostja (vastustaja): Osaühing Linaleo (registrikood

10940483), lepingulised esindajad vandeadvokaat KS ja

vandeadvokaat Eve Fink

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 05.12.2024 määrus jätta muutmata, arvestades ka käesoleva

määruse õiguslikke põhjendusi.

2. Neticom OÜ määruskaebus jätta rahuldamata.

3. Määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud ringkonnakohtus jätta

määruskaebuse esitaja kanda.

2-24-18041

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

määruskaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Neticom OÜ (hageja) esitas 28.11.2024 Harju Maakohtule hagi Osaühing Linaleo (kostja)

vastu, milles palus:

- tuvastada, et OÜ Linaleo 12.11.2024 avaldus RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI

juhatusele RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsionäride koosoleku kokku

kutsumiseks päevakorraga nõukogu valimine on tühine;

- keelata Osaühingul Linaleo nõuda RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI juhatuselt

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist või

aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise korraldamist kirjalikul teel päevakorraga

nõukogu valimine kuni kohtuasjas 2-19-19435 on jõustunud ja täidetud kohtulahend, millega

lahendatakse Neticom OÜ haginõuded Osaühingu Linaleo vastu (1) kohustamaks Osaühingut

Linaleo esitama oma väärtpaberikonto kontohalduri kaudu NASDAQ poolt peetavale Eesti

väärtpaberite keskregistrile väärtpaberite ülekandekorraldus (tahteavaldus) 100 000 RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI aktsia omandiõiguse ülekandmiseks Neticom OÜ-le ning

(2) kohtuotsusega Osaühingu Linaleo tahteavalduse nimetatud RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI aktsiate osas omaniku kande muutmiseks nimetatud viisil asendamiseks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja, kostja ja OÜ Viker (pankrotis) RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (edaspidi RBH, registrikood 10179460) aktsionärid. Igale

aktsionärile kuulub 100 000 aktsiat. Hageja on RBH võrdne aktsionär, kuid on oma RBH

aktsiate omandi kirje väärtpaberiregistris kaotanud 06.12.2019 kostjale ja selle üle toimub

kohtuvaidlus kohtuasjas 2-19-19435, milles Harju Maakohus on 23.05.2023 otsusega hageja

hagi rahuldanud ning Tallinna Ringkonnakohus on 04.09.2024 otsusega (jõustumata) jätnud

nimetatud maakohtu otsuse hagejale kuuluvate RBH aktsiate omandikuuluvuse osas jõusse.

Kostjat kohustati esitama oma väärtpaberikonto kontohalduri kaudu NASDAQ poolt

peetavale Eesti väärtpaberite keskregistrile väärtpaberite ülekandekorraldus (tahteavaldus)

100 000 RBH aktsia omandiõiguse ülekandmiseks hagejale ja asendati kostja vastav

tahteavaldus kohtuotsusega.

1.2. Hagejale kuuluvad 1/3 osakaaluga RBH 100 000 aktsiat on käesoleval ajal kostja nimel,

kuid kohtuasjas 2-19-19435 on need arestitud hagi tagamise korras Harju Maakohtu

13.12.2019 määrusega ning kostjal on keelatud teostada vaidlusalustest aktsiatest tulenevaid

õigusi, sh osaleda hääleõigusega aktsionäride üldkoosolekul. Hageja aktsiatega ei saa

aktsiaseltsi tegevuse juhtimisel osaleda keegi ning see seis on kestnud ligi 5 aastat. Kuivõrd

2-24-18041

ülejäänud aktsionäridel: kostjal ja OÜ-l Viker on võrdne arv aktsiaid (kummalgi 100 000 tk),

siis moodustavad RBH hääletamiskõlbulikud aktsionäride hääled vahekorra 50-50%.

Aktsiaseltsi teise kahe aktsionäri OÜ Viker ja kostja vahel on seega häälte patiseis.

Aktsionäride huvid on sügavas konfliktis.

1.3. Aktsionäride patiseisu tõttu on Harju Maakohus 11.03.2020 määrusega (jõustunud)

määranud RBH-le 3-liikmelise nõukogu kohtuasjas 2-20-666 koosseisus kostja kandidaat EH,

kolmanda aktsionäri OÜ Viker kandidaat JR ning kolmandana aktsionäridest sõltumatu

asjatundjana vandeadvokaat AP. AP ja JR on tänagi RBH nõukogu liikmed. Kostja huve

esindama määratud RBH nõukogu liige EH lahkus omal soovil kohtu poolt määratud

nõukogust, maakohus nimetas tema asemele kostja kandidaadina KS, kes on jällegi omal

soovil lahkunud. Kostja ei ole esitanud kohtuasjas 2-20-666 avaldust tema huvide eest seisva

kohtu poolt määratud nõukogu liikme asendamiseks.

1.4. Nimetatud Harju Maakohtu 11.03.2020 määruses kohtuasjas 2-20-666 põhjendustes

toodult: Olukorras, kus aktsiaseltsil on kaks hääleõiguslikku aktsionäri, kes on kumbki

huvitatud oma aktsiatest tulenevate õiguste teostamisest nõukogu liikmete valimiseks ning kes

sellele suunatult ka aktiivselt tegutsevad, ei ole võimalik saavutada nõukogu liikmete valimist

aktsionäride poolt ilma üldkoosoleku pidamise korda või hea usu põhimõtet (VÕS § 6)

rikkumata. Tegemist on seega patiseisuga, millest väljumine pole Neticomile kuulunud

aktsiate omandiõiguse kuuluvuse vaidluse lahendamiseni võimalik ilma kohtu sekkumiseta

nõukogu asendusliikmete määramise kaudu. ÄS § 309 lg 1 kohaselt valib juhatuse nõukogu.

Nõukogu olemasolu probleemi lahendamine on järelikult vajalik juhatuse olemasolu

lahendamiseks. Nõukogu olemasolu on vajalik RBH seadusliku esindaja olemasolu

tagamiseks ja tema üle järelevalve teostamiseks. Kohus nõustub ka avaldaja seisukohaga, et

nõukogu olemasolu on vajalik RBH varaliste huvide kaitse korraldamiseks seoses tehinguga,

millega PK korraldas RBH majandustegevuse keskmeks olnud Rävala pst 2 Tallinn kinnisasja

võõrandamise tema enda kontrolli all olevale kolmandale isikule. Nõukogul on õigus saada

juhatuselt teavet aktsiaseltsi juhtimise kohta ning nõukogu otsustab õigusvaidluste pidamise

juhatuse liikmetega (ÄS § 317 lg 6 ja 7). Kriminaalmenetluse alustamine selle tehingu

uurimiseks kinnitab vajadust nõukogu olemasoluks, et tagada juhatuse olemasolu ning

korraldada RBH huvide kaitse kinnisasja võõrandamistehingusse puutuvalt. Asjaolu, et

kinnisasi on kriminaalasjas arestitud, ei tähenda seda, et RBH ei peaks tegelema aktiivselt

edasi oma varaliste huvide võimalike rikkumiste väljaselgitamisega ning sellega seotud

õiguste teostamisega. Käesoleva määrusega ametisse nimetatavate nõukogu liikmete volitused

kehtivad kuni ajani, mil on selgunud Neticomile kuulunud aktsiatest tulenevate õiguste

teostamise õigust omav isik, millele järgnevalt saavad aktsionärid vastavalt ÄS § 319 lg-le 1

korraliselt nõukogu koosseisu kindlaks määrata. Uue nõukogu moodustamine on igal ajal

võimalik juhul, kui Viker ja Linaleo selles aktsionäridena kokku lepivad. Viimati nimetatud

juhul peavad Viker ja Linaleo siiski arvestama riskiga, et nende otsustuse kehtivust võib

vaidlustada isik, kellele kuuluvad Neticomile kuulunud aktsiad.

1.5. Nagu toodud Harju Maakohtu 11.03.2020 määruses kohtuasjas 2-20-666 (jõustunud)

korraldas kostja juhatuse liige ja 100% tulusaaja PK 17.02.2020 RBH majandustegevuse

keskmeks olnud Rävala pst 2 Tallinn kinnisasja võõrandamise tema enda kontrolli all olevale

kolmandale isikule OÜ-le Nordland Kapital. RBH-le kohtu poolt nimetatud nõukogu ja selle

nõukogu poolt valitud juhatuse liige on saanud üldiselt toimida RBH-le kahjuliku olukorra

taastamise, kahju hüvitamise jt juriidilistel teemadel. Seda kõike on aga saatnud kostja ja

seotud isikute initsiatiivil esitatud avaldused ja kohtuvaidlused äriregistrikannete, aktsiaseltsi

juhtorganite jne teemadel ning vastav kulu. Kostja ja temaga seotud äriühingute (kellele kostja

on mh aktsiaseltsi vara/õigused loovutanud) poolt on alustatud ca 20 erinevat tsiviilkohtu- ja

2-24-18041

registrimenetlust selle kohta, et tegelikkuses ei ole kohtu poolt määratud nõukogu või selle

poolt valitud juhatuse liikme volitused erinevatel põhjustel kehtivad. Enamik neist kulukatest

vaidlustest on RBH-l seljataga, osad lahendatud ka Riigikohtu tasemel. Aktsiaseltsi ja kostja

vahelised huvid on sügavas konfliktis ja kostja tegutseb järjepidevalt selle nimel, et vältida

õigusemõistmist tema ja RBH vahelistes õigusvaidlustes. Kostja ja tema ainuosanik on teinud

mitmeid katseid RBH juhtimine ebaseaduslikult enda kätte võtta. Kostja poolne RBH õigusi

rikkuv käitumine on süsteemne ja kestev. Viie aasta jooksul kostja ja tema tulusaaja PKe

katsed haarata RBH juhtimist isetehtud aktsionäride üldkoosolekutega (3-l korral)

ebaõnnestusid.

1.6. Ilmselt nendest asjaoludest ajendatult on kostja otsustanud seega proovida nö tavalisel

teel RBH nõukogu kontrolliva enamuse enda kätte saamist. Kostja esitas 12.11.2024 RBH

juhatuse liikmele Jüri Leppikule taotluse RBH aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumiseks

nõukogu valimise küsimuses.

1.7. Aktsionäri õigus kutsuda kokku aktsionäride üldkoosoleku tuleneb ÄS § 292 lg 1 p-st 2,

mille kohaselt juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku põhikirjas ettenähtud juhtudel,

samuti siis, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10

aktsiakapitalist. Nimetatud avalduse alusel oleks RBH juhatusel kohustus RBH aktsionäride

koosolek kokku kutsuda kuu aja jooksul ja kui RBH juhatus seda ei tee, tekib kostjal õigus

kutsuda aktsionäride üldkoosolek kokku ise (ÄS § 292 lg 2). RBH juhatusel ei ole

(esmapilgul) alust jätta RBH aktsionäride üldkoosolek kostja 12.11.2024 avalduse alusel

kokku kutsumata ja vastavat otsustust ei ole õige jätta kohtu poolt määratud nõukogu ja selle

nõukogu poolt valitud juhatuse liikme kanda.

1.8. Harju Maakohtu 11.03.2020 määrusega kohtuasjas 2-20-666 RBH-le määratud nõukogu

liikmete volitused kehtivad määruses märgitult kuni aktsionäride poolt nõukogu valimiseni,

mis põhineb ÄS § 319 lg 6 teises lauses sätestatul. Seega, kui RBH aktsionärid, kellel on

praegu hääleõigus, valivad uue nõukogu, mida kostja on taotlenud, ei saa kohtu poolt

määratud RBH nõukogu edasi tegutseda.

1.9. Nagu toodud, patiseis ei ole lahenenud ja kohtu poolt 11.03.2020 määrusega nõukogu

määramise elulised põhjused muutunud ei ole. Endiselt on kehtiv maakohtu 11.03.2020

määruse punktis 17 toodu, et nõukogu liikmete valimist RBH aktsionäride üldkoosolekul ilma

üldkoosoleku pidamise korda või hea usu põhimõtet rikkumata ei ole võimalik saavutada.

Samuti ei ole muutunud teine 11.03.2020 määruse p 18 toodud põhjus et RBH-l on vajalik

nõukogu määramine kohtu poolt selleks, et teostada RBH õigusi seonduvalt kinnistu omandi

väljaviimise küsimusega. Kui RBH nõukogu valiv üldkoosolek vastavalt kostja 12.11.2024

avaldusele organiseeritakse, siis on ette teada, et iga (nii kostja kui OÜ Viker poolt seatud)

nõukogu liikme kandidaat saab kas ühe või teise aktsionäri hääled (st võrdselt hääli), mida

tuleb otsustada liisu heitmise teel (ÄS § 299 lg 2). Olenemata tulemusest vaidlustab emb-

kumb aktsionär üldkoosoleku otsuse kohtus, paludes esialgset õiguskaitset jne, esitatakse

hagi(d) nõukogu liikmete kohtupoolseks tagasikutsumiseks, RBH kohtuasjade lahendamine

heal juhul seiskub, halvimal juhul jäetakse nõuded läbi vaatamata jne. Kui valituks osutuvad

enamuses kostja seatud kandidaadid, oleks RBH kogu vara, mis peamiselt koosneb kostja ja

temaga seotud äriühingute vastu esitatud nõuetest, kostja juhtimise all. Sellisel juhul valitaks

kohe kostja-meelne juhatus, kes esitab kõikides RBH poolt kohtutesse esitatud nõuetes

tagasivõtmise avaldused, mida on RBH hagide/avalduste menetlustes tehtud pidevalt, viimati

OÜ Milestone pankrotimenetluses kohtuasjas 2-24-16396.

2-24-18041

1.10. Hageja leiab, et kostja 12.11.2024 avaldus RBH juhatuse liikmele RBH aktsionäride

üldkoosoleku kokkukutsumiseks nõukogu valimise küsimuses on tühine vastuolu tõttu heade

kommetega ning RBH juhatus ei peaks sellele reageerima. Hageja palub nimetatud avalduse

vastuolu heade kommetega ja tühisuse tuvastada käesolevas menetluses. Samuti, kuna kostja

võib teha korduvaid samasisulisi taotluseid, siis palub hageja kohtul nende tegemise keelata

VÕS § 1055 lg 1 alusel. Riigikohus on leidnud, et VÕS § 1055 lg 1 alusel võib nõuda

rikkumisest hoidumist, kui võib eeldada, et rikkumine toimub tulevikus. Seejuures esineb juba

toimunud (esmakordse) rikkumise korral eelduslikult oht, et rikkumine võib korduda (3-2-1-

104-09, p 15). Hageja esitas koos hagiga ka selle tagamise taotluse.

2. Harju Maakohus küsis enne hagi menetlusse võtmist selle osas seisukohta kostjalt.

3. Kostja oli seisukohal, et hagi menetlusse võtmisest tuleb keelduda, kuna tegemist on

perspektiivitu hagiga. Hageja nõuab kostjalt aktsiaid tagasi tsiviilasjas 2-19-19435, milles

jõustunud kohtuotsust ei ole. Samas asjas nõuab kostja hagejalt võla summas ca 1 000 000

eurot tasumist. Kui kohus otsustab, et aktsiad tuleb kostjal hagejale tagastada, suureneb hageja

kohustus veel 1 000 007 euro ja sellest arvestatud viiviste võrra. Kostja on esitanud tsiviilasjas

nr 2-19-19435 kassatsioonkaebuse, mis on Riigikohtus menetlusse võtmise ootel. Hageja

õigused on juba tagatud tsiviilasjas 2-19-19435, milles on vaidlusalused aktsiad kostja

väärtpaberikontol arestitud ja vaidlusaluste aktsiatega seotud hääled ära võetud. Hagile lisatud

Tallinna Ringkonnakohtu 20.03.2020 määrusest tsiviilasjas 2-19-19435 nähtub, et hageja

hagis kostja vastu aktsiate omandiõiguse tagastamiseks on hagi tagatud nii, et kostja

väärtpaberikontol asuvad vaidlusalused 100 000 aktsiat on arestitud ja nendest aktsiatest

tulenevaid õigusi on kostjal keelatud kasutada. Juba tagatud hagis vaidlusalaste aktsiatega

seotud vaidluses on püüdnud hageja RBH otsuste tegemist veelkordselt kallutada. Tsiviilasjas

2-19-19435 on hageja taotlenud Riigikohtult hagi täiendavat tagamist ning 28.10.2024

määrusega on Riigikohus jätnud hageja hagi tagamise taotluse rahuldamata, kuna hageja ei

ole välja toonud asjaolusid, mis õigustaks hagi täiendavat tagamist kassatsiooniastmes,

maakohtu kohaldatud hagi tagamise abinõud vastavad hageja taotletule, hagejale pidi juba

hagi tagamise taotlust esitades olema ettenähtav, et kostja väärtpaberikontol olevate aktsiate

blokeerimine ja nendest tulenevate õiguste teostamise keelamine loob ilmselt olukorra, kus

RBH aktsionäride üldkoosolek ei ole otsusevõimeline ning hääleõiguse jagunemine 3

aktsionäri asemel 2 aktsionäri vahel mõjutab iga aktsionäri otsustusõiguse kaalu.

Maakohtu määrus ja põhjendused

4. Harju Maakohus jättis 05.12.2024 määrusega hageja hagi kostja vastu menetlusse võtmata

ning menetluskulud hageja kanda.

5. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt võib kohus TsMS § 371 lg 2 p 2 järgi jätta

hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse

ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole

hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.

6. Kohus leidis, et hageja nõue, milles ta palub tuvastada, et kostja avaldus aktsionäride

koosoleku kokku kutsumiseks (päevakorraga nõukogu valimine) on tühine ja keelata kostjal

aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine või aktsionäride üldkoosoleku otsuse

vastuvõtmise korraldamise nõudmine kirjalikul teel päevakorraga nõukogu valimine kuni

kohtuasjas 2-19-19435 on jõustunud ja täidetud kohtulahend – on õiguslikult perspektiivitu ja

selle menetlusse võtmisest tuleb keelduda.

2-24-18041

7. ÄS § 290 lg 1 kohaselt, aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride

üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kohus leidis, et seadusest ei tulene

võimalust nõuda, et kohus tuvastaks erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise avalduse

tühisuse. Kohus saab tuvastada üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral

koosolekul tehtud otsuste tühisuse, kuid kohus ei saa tuvastada, et avaldus koosoleku

kokkukutsumiseks on tühine. Niisamuti ei tulene seadusest võimalust keelata aktsionäril

üldkoosoleku kokkukutsumine või aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise

korraldamise nõudmine kirjalikul teel kuniks teises asjas on kohtulahend täidetud. Kohus ei

saa sekkuda aktsionäri õiguste teostamisse ja keelata aktsionäril esitada avaldusi üldkoosoleku

kokkukutsumiseks või kirjalikuks hääletamiseks. Hagejal on võimalik selle vastuvõtmisel

vaidlustada talle sobimatu otsus.

8. Kuna kohus ei võta hagi menetlusse, siis ei lahenda kohus ka hageja taotlust hagi

tagamiseks. Kohus jättis menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda. Kohus määrab

menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul päras menetlust lõpetava

määruse jõustumist.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik

9. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning saata asi

tagasi maakohtule menetlusse võtmise ja hagi tagamise otsustamiseks.

9.1. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei nõustu hageja, et tema esimene nõue on

perspektiivitu. Kohtusse võib pöörduda oma subjektiivsete õiguste rikkumise korral (TsMS §

3 lg 1). Hageja on hagis põhjendanud, kuidas hagi esemes nimetatud rikuvad tema

subjektiivseid õigusi Äriseadustikus puudub õigusnorm, mis piirab kohtumõistmist enne

aktsionäride üldkoosoleku otsuse tegemist toimunud tahteavalduste üle. Asjaolu, et

äriseadustik lubab taotleda aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamist või

kehtetuks tunnistamist, ei saa tõlgendada selliselt, et see keelaks kohtumõistmise enne neid

otsuseid toimuva kahju tekitamise, tühiste tahteavalduste/tehingute vmt üle. Hageja on

esitanud hagis väga erandlikud asjaolud ning põhistanud, et hagis kirjeldatud olukorras

aktsionäride üldkoosoleku korraldamine nõukogu liikmete valimise küsimuses ei saa ühelgi

juhul olla heade kommetega kooskõlas ja heade kommetega kooskõlas on üksnes see, et RBH

säilitab kohtu poolt määratud nõukogu.

9.2. TsMS § 369 lubab hagi esitamist enne nõude sissenõutavaks muutumist, kui on alust

eeldada, et võlgnik kohustust õigel ajal ei täida. Tulevikus sissenõutavaks muutuva nõude

eelduse aluseks on esmajoones varasem rikkumine aga ka muud asjaolud, mis annavad alust

eeldada, et kohustatud isik keeldub suure tõenäosusega oma kohustuste täitmisest (vt 3-2-1-

37-11). Sarnaselt oleks lubatav ka nõuda tulevikus toimuva üldkoosoleku otsuse tühisuse

tuvastamist olukorras, milles on teada, et üldkoosolek teatud päevakorrapunktiga saab

toimuma ja igal juhul oleks mistahes otsused antud päevakorrapunkti raames tühised. Seega,

mis puudutab hagi esimest, tühisuse tuvastamise nõuet, peab hagejal esinema tuvastushuvi.

Riigikohus on leidnud, et isik saab tehingu tühisusele tugineda juhul, kui tal on tühisuse

tuvastamise vastu õigustatud huvi ja tehingu kehtivusest sõltuvad tema õigused ja kohustused

(2-16-9415 p 14).

9.3. TsÜS § 32 kohaselt juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise

isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja

arvestama üksteise õigustatud huve. ÄS § 289 lg 1 kohaselt aktsionär vastutab aktsionärina

aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. ÄS §

2-24-18041

289 lg 2 kohaselt aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju

tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

ÄS § 272 kohaselt aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Nimetatud sätetest

tuleneb, et aktsionäril on subjektiivne õigus nõuda kaasaktsionärilt kahjustavast tegevusest

hoidumist ja järelikult vastavat õiguskaitset.

9.4. Ka hageja teine nõue ei ole perspektiivitu. VÕS § 1055 lg 1 kohaselt kui kahju

õigusvastane tekitamine on kestev või kui kahju õigusvastase tekitamisega ähvardatakse, võib

kannatanu või isik, keda ähvardati, nõuda kahju tekitava käitumise lõpetamist või sellega

ähvardamisest hoidumist. Hageja on hagi ptk III põhjalikult esile toonud selle, et tema poolt

esitatud keelamise nõue tugineb VÕS § 1055 sätestatud kohtu pädevusele keelata kahjustav

tegevus. Riigikohus on antud seadusesättesse puutuvalt leidnud, et kohtu poolt keelatav

tegevus peab olema piiritletud ja kohtuotsuse resolutsioonis selgelt välja toodud; kohus saab

kindlasti tulevikus keelata nt samasuguse kostja tegevuse, mis on juba õigusvastaseks

tunnistatud (3-2-1-4-06, p 54). Kui kohus leiab, et käesoleva asja hagi esimene nõue kuulub

rahuldamisele, on ta tunnistanud analoogse tegevuse õigusvastaseks ja saab keelata ka samad

tuleviku-tegevused VÕS § 1055 lg 1 alusel ehk rahuldada teise nõude.

9.5. Hageja palus määruskaebuse ka tagada, keelates: 1) kostjal RBH aktsionäride

üldkoosoleku päevakorraga RBH nõukogu valimine kokku kutsumise nõudmine RBH

juhatuselt ja selle ise kokku kutsumine (mh kostja 12.11.2024 avalduse RBH juhatusele RBH

aktsionäride koosoleku kokku kutsumiseks päevakorraga nõukogu valimine alusel) ja

eelnimetatud küsimuses aktsionäride kirjaliku hääletamise nõudmine RBH juhatuselt või

vastava kirjaliku hääletamise korraldamine; 2) RBH juhatusel kostja 12.11.2024 avalduse või

muude kostja avalduste alusel RBH aktsionäride koosoleku kokku kutsumine või pidamine

päevakorraga RBH nõukogu valimine või eelnimetatud küsimuses kirjaliku hääletamise

korraldamine.

10. Kostja leidis, jäädes oma varasemate seisukohtade juurde, et määruskaebus ning selle

tagamise taotlus tuleb jätta rahuldamata. Kostja lisas uue asjaoluna, et tsiviilasjas nr 2-19-

19435 on Riigikohus võtnud kostja kassatsioonkaebuse menetlusse. Võimalik lahend kostja

kasuks tähendaks seda, et kostja on jätkuvalt 2/3 RBH aktsionär ja hagejale ei kuulu ühtegi

RBH aktsiat. Nii esialgse hagi tagamise taotluse abinõu kui ka määruskaebuse tagamise

taotluse abinõu sisaldab keeldu RBH juhatusele, kes ei ole käesolevas tsiviilasjas

menetlusosaline ja kellega suhtes nõuet esitatud ei ole.

11. Harju Maakohus jättis määruskaebuse tagamata ja rahuldamata ning edastas selle TsMS §

663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Kohus leidis jätkuvalt, et hageja nõuetele

vastavat nõudeõigust seadusest ei tulene. Lisaks nõustus kohus kostjaga, et taotletud abinõu

sisaldab keeldu RBH juhatusele, kes ei ole käesolevas tsiviilasjas menetlusosaline ja kellega

suhtes nõuet esitatud ei ole.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

12. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega ning tuginedes TsMS § 657 lg 1 p-le

1, §-le 659 ja §-le 667 leiab, et määruskaebuses esitatud väited ei anna Harju Maakohtu

määruse tühistamiseks alust. Kohtumäärus on seaduslik ja põhjendatud ning vastavalt TsMS §

657 lg 1 p-le 1 ja § 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ja määruskaebuse

rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 alusel maakohtu määruses toodud

2-24-18041

põhjendustega ning sellest tulenevalt põhjendusi ei korda. Vastuseks määruskaebusele märgib

ringkonnakohus järgmist.

13. Ringkonnakohus on seisukohal, et maakohus on hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg

2 p 2 alusel selle perspektiivituse tõttu õigesti keeldunud.

14. Hagi õiguslikku perspektiivikust tuli maakohtul hinnata hagiavalduses esitatud asjaolude,

mitte hagile lisatud tõendites sisalduva info järgi (vt RKTKm 12.06.2024, 2-23-11584, p 9).

15. Hagiavaldusest nähtuvalt on hageja tuginenud sellele, et kostja 12.11.2024 avaldus RBH

juhatusele RBH aktsionäride koosoleku kokku kutsumiseks päevakorraga nõukogu valimine,

on tehinguks TsÜS § 67 mõttes ning selle vastuolu tõttu heade kommetega TsÜS § 86 lg 1

alusel tühine. TsMS § 363 lg 1 p 2 kohaselt tuli hagejal hagiavalduses esile tuua kõik hagi

aluseks olevad faktilised asjaolud ning TsMS § 235 kohaselt oma väited ka põhistada.

16. Hageja tugineb sellele, et RBH aktsionäridel on endiselt patiseis ja kui RBH nõukogu

valiv üldkoosolek vastavalt kostja 12.11.2024 avaldusele organiseeritakse, siis on ette teada,

et iga (nii kostja kui OÜ Viker poolt seatud) nõukogu liikme kandidaat saab kas ühe või teise

aktsionäri hääled (st võrdselt hääli), mida tuleb otsustada liisu heitmise teel vastavalt ÄS §

299 lg-le 2 ning olenemata tulemusest vaidlustab emb-kumb aktsionär üldkoosoleku otsuse

kohtus, paludes esialgset õiguskaitset. Lisaks toetub hageja sellele, et 11.03.2020 määruses

kohtuasjas nr 2-20-666 selgitas kohus, et ametisse nimetatavate nõukogu liikmete volitused

kehtivad kuni ajani, mil on selgunud Neticomile kuulunud aktsiatest tulenevate õiguste

teostamise õigust omav isik, kuid uue nõukogu moodustamine on igal ajal võimalik juhul, kui

Viker ja Linaleo selles aktsionäridena kokku lepivad, kes peavad arvestama riskiga, et nende

otsustuse kehtivust võib vaidlustada isik, kellele kuuluvad Neticomile kuulunud aktsiad.

17. TsÜS § 86 lg 1 kohaselt on heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev tehing on

tühine. Kohtupraktikas on sedastatud, et heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus

erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada

ebamoraalseteks ja taunitavateks (vt RKTKo, 06.11.2019, 2-16-11216, p 19). Tehing on

vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde

ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal (vt RKTKo,

31.01.2018, 2-14-21710, p-d 46 ja 47). Tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas

tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu

tegemise eesmärgil (vt RKTKo, 30.10.2013, 3-2-1-106-13, p 20).

18. Ringkonnakohtu hinnangul ei võimalda hageja esile toodud asjaolud jaatada kostja

12.11.2024 avalduse heade kommetega vastuolu. Hagejale pidi olema maakohtu 11.03.2020

määrust arvestades arusaadav, et kohtu määratud RBH aktsiaseltsi nõukogu ametiaeg ei ole

tähtajatu ega tingimata seotud tsiviilasjas nr 2-19-19435 tehtava lahendi jõustumise ajaga.

Kuigi ÄS § 319 lg 6 esimene lause sätestab, et mõjuval põhjusel väljalangenud nõukogu

liikme asemele võib uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu

huvitatud isiku nõude, tuleneb nimetatud sätte teisest lausest, et kohtu poolt määratud

nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni või määramiseni.

19. Ka kohtupraktikas on sedastatud, et kohtus nõukogu asendusliikme määramise eelduseks

on mõjuv põhjus, eelkõige vajadus tagada aktsiaseltsi juhtimine, ja kui asendusliikme

määramise põhjustanud asjaolu on ära langenud ning valitud või määratud on uus nõukogu

liige, siis lõpeb asendusliikme ametisuhe automaatselt (vt RKTKm, 07.02.2024, 2-20-13187,

p 11). Selliselt on seadusandja ringkonnakohtu hinnangul ette näinud võimaluse, et patiseisus

2-24-18041

olev ühing saab oma tegevust iseseisvalt, st ilma edaspidise kohtuliku korraldamiseta jätkata

niipea, kui aktsionärid oma erimeelsused ületavad.

20. Hageja väidetest lähtuvalt tuleb kostja avalduse alusel peetaval üldkoosolekul nõukogu

liikmete koosseis nii või teisiti otsustada liisu heitmise teel. Ringkonnakohus saab sellest aru

nõnda, et seega selgub nii RBH nõukogu koosseis, kui ka see, kas tegemist saab olema ühingu

jätkuva patiseisuga või mitte, alles otsuse (kui see üldse tehakse) vastuvõtmise järgselt.

Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 mõttes (RKTKo,

01.03.2011, 3-2-1-157-10, p 12), mille vaidlustamiseks on ette nähtud erikord ÄS §-s 302.

21. Eeltoodule tuginedes leidis maakohus vaidlustatud määruses hagiavalduse menetlusse

võtmisest keeldumisel põhimõtteliselt õigesti, et kohaseks õiguskaitsevahendiks on otsuse

vaidlustamine ning kohus ei saa aktsionäri õiguste teostamisse sekkuda ega keelata aktsionäril

esitada üldkoosoleku kokkukutsumiseks või kirjalikuks hääletamiseks (tahte)avaldusi.

22. Määruskaebuse esitaja tuginemine väitele, et analoogia korras on hagi esitamine TsMS §-

le 369 tuginedes lubatav, on arusaamatu. Ringkonnakohus selgitab, et tegemist on erialusega

tulevase nõude täitmise hagi esitamiseks enne nõude sissenõutavaks muutumist, juhul kui on

alust eeldada, et võlgnik kohustust õigel ajal ei täida. Ringkonnakohtule 16.12.2024 esitatud

määruskaebuse tagamise taotluses on hageja esile toonud, et RBH aktsionäride koosolek

toimub kostja 12.11.2024 avalduse alusel 14.01.2025.

23. Hagiavaldusest nähtuvalt peab hageja end RBH aktsionäriks, kuid samas märkinud, et on

omandi aktsiatele kaotanud ning vaidlus nende kuuluvuse üle on pooleli. Kostja on

selgitanud, et Riigikohus on tema kassatsioonkaebuse menetlusse võtnud. Seega puuduvad

käesolevalt hagejal RBH aktsiatest tulenevad õigused ÄS § 226 mõttes. Kohtupraktikas on

TsMS § 368 lg 1 järgse tuvastushagi esitamise õigust jaatatud (vaid) aktsionäri puhul

(RKTKo, 30.09.2015, 3-2-1-82-15, p 13). Seega puudub ringkonnakohtu hinnangul hagejal

õigustatud huvi tühisuse tuvastamiseks, kuna hageja õigused ja kohustused ei saa kostja

12.11.2024 (tahte)avaldusest sõltuda. Seega jääb hageja tuginemine ka TsÜS §-le 32, ÄS §

289 lg-tele 1 ja 2 ning §-le 272 tagajärjetuks.

24. Kuivõrd hageja esimene nõue on eespool toodud seisukohti arvestades õiguslikult

perspektiivitu, on seda ka hageja teine nõue, mistõttu jääb määrukaebus rahuldamata ja

maakohtu määrus muutmata.

Menetluskulude jaotus ja edasikaebeõigus

25. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad selle menetlemisega seotud kulud TsMS §

171 lg-st 1 tulenevalt määruskaebuse esitaja kanda. Kuna maakohus ei määranud

menetluskulusid kindlaks, ei tee seda ka ringkonnakohus. Menetluskulude rahalise suuruse

määrab kindlaks asja lahendanud maakohus vastavalt TsMS §-le 177.

26. Määrusele võib tulenevalt TsMS § 178 lg 1 esimesest lausest, § 372 lg-st 5 ja § 696 lg 3

esimesest lausest esitada määruskaebuse.

27. Vastavalt Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi tööjaotusplaanile asendab

kohtukoosseisu liiget Mati Maksingut kohtunik Neve Uudelt.

(allkirjastatud digitaalselt)

2-24-18041

/kohtunik, kohtunik, kohtunik/