2-21-13798/61 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Harju Maakohus

Kohtukoosseis

kohtunik Merike Varusk

Määruse tegemise aeg ja

koht

05. detsember 2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-13798

Tsiviilasi

Q Q osaühingu hagi W osaühingu vastu võlgnevuse nõudes

Menetlustoiming

kompromissi kinnitamine, menetluse lõpetamine, riigilõivu ja

tagatise tagastamine

Menetlusosalised ja nende

esindajad

hageja Q Q osaühing (registrikood xxx, asukoht xxx);

hageja lepingulised esindajad vandeadvokaat xxx ja advokaat

xxx (xxx);

kostja W osaühing (registrikood xxx, aadress xxx);

kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat xxx (xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik xxx (registrikood xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik E E (isikukood xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik R R osaühingu (registrikood

xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik T T (isikukood xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik Y Y (isikukood xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik U U (isikukood xxx);

kohtumenetluses mitteosalev isik I I (isikukood xxx).

RESOLUTSIOON

I. Kinnitada Q Q osaühingu (registrikood xxx), W osaühingu (registrikood xxx), xxx

(registrikood xxx), E E’i (isikukood xxx), R R osaühingu (registrikood xxx), T T

(isikukood xxx), Y Y’i (isikukood xxx), U U’i (isikukood xxx) ja I I’i (isikukood

xxx) vaheline kompromiss järgmiselt:

1. Kompromissi pooled avaldavad ja kinnitavad, et pärast kompromisslepingu

jõustumist ei ole neil varalisi või mittevaralisi nõudeid ega pretensioone

kompromissi teiste poolte vastu tulenevalt asjaoludest, mis eksisteerisid pooltele

teadaolevalt kompromisslepingu sõlmimise ajal. Kompromissi pooled loevad

erimeelsused ja vaidlused lõppenuks ning avaldavad ja kinnitavad, et

kompromisslepingu sõlmimise ajal eksisteerivate asjaolude pinnalt nemad ühtki

nõuet kompromissi teiste poolte vastu ei oma ega esita (sh tsiviilasjades nr 2-21-

2-21-13798

2406, nr 2-21-2400 ja nr 2-21-13798 tõusetunud asjaoludega seoses). Selliste

nõuete esinemisel loetakse pooled nendest tingimusteta ja tagasivõetamatult

loobunuks alates kompromissilepingu jõustumisest.

2. Hageja, R R osaühing ja E E avaldavad ja kinnitavad, et hageja

vähemusosanikul ei ole pärast kompromisslepingu jõustumist varalisi või

mittevaralisi nõudeid ega pretensioone kompromissi teiste poolte vastu

tulenevalt

asjaoludest,

mis

eksisteerisid

pooltele

teadaolevalt

kompromisslepingu sõlmimise ajal.

3. Kostja ja xxx avaldavad ja kinnitavad, et neil ei ole pärast kompromisslepingu

jõustumist varalisi või mittevaralisi nõudeid ega pretensioone hageja

vähemusosaniku vastu tulenevalt asjaoludest, mis eksisteerisid neile teadaolevalt

kompromisslepingu sõlmimise ajal.

4. Kompromissi pooled avaldavad ja kinnitavad, et nad ei ole algatanud ühtegi

kohtu- või muud menetlust kompromissi teiste poolte vastu peale käesoleva

tsiviilasja menetluse ning tsiviilasjade nr 2-21-2406 ja nr 2-21-2400. Samuti

avaldavad ja kinnitavad kompromissi pooled, et neil ei ole kompromisslepingu

sõlmimise hetkel mistahes alust teiste kompromissi poolte vastu kohtu- või

muude menetluste algatamiseks. Hageja, R R osaühing ja E E kinnitavad

käesolevas punktis toodut ka hageja vähemusosaniku osas ning kostja ja xxx

nendega ühte gruppi kuuluvate juriidiliste isikute osas.

5. Kostja ja xxx loovutavad hagejale tasuta kõik xxx, xxx, T T, Y Yi, O O O, I Ii,

U Ui ja P P (sh tsiviilasjast nr 2-21-2406 tulenevad) ja hageja osanike vastased

nõuded, mille aluseks olevad asjaolud eksisteerivad enne kompromisslepingu

sõlmimist.

6. Hageja loovutab käesoleva kohtumääruse resolutsiooni I osa punktis 5 loetletud

nõuded vastavatele isikutele tasuta.

7. Kompromisslepingu jõustumisega loobub E E kõigist nõuetest (sh tasumata

töötasu ja kuluhüvitiste osas) kostja ning kostjaga ühte gruppi kuuluvate

juriidiliste isikute, sh W SA vastu seoses oma tegevusega kostja juhatuse liikme

ja juhtivtöötajana ning konsultatsioonilepingu alusel teenuseosutamisega xxx-le.

Samuti loobub E E kõigist nõuetest kostja ning kostjaga ühte gruppi kuuluvate

juriidiliste isikute, sh xxx vastu, mis on seotud kirjalike lepetega, mis

puudutavad osakuoptsioone aastast 2007 (2 500 000 fully vested units) ning

aastatest 2014 ja 2015 (kokku 450 000 fully vested units), mille alusel E Eil on

õigus osalusele kostja emaettevõttes (xxx).

8. Kompromissi pooled avaldavad ja kinnitavad, et nad ei ole ühtegi oma nõuet,

mis tulenevad või võivad tuleneda kompromisslepingu sõlmimise ajal

eksisteerivatest pooltevahelistest või käesolevas kompromisslepingus viidatud

õigussuhetest, osaliselt ega tervikuna loovutanud ega muul viisil mistahes

kolmandate isikute kasuks käsutanud või koormanud ega tee seda ka tulevikus

(v.a nõuete loovutamine käesoleva kohtumääruse resolutsiooni I osa punkti 4 ja

5 alusel). Hageja, R R OÜ ja E E kinnitavad käesolevas punktis toodut ka hageja

2-21-13798

vähemusosaniku osas ning kostja ja xxx nendega ühte gruppi kuuluvate

juriidiliste isikute osas.

9. Juhul, kui mõni käesoleva kohtumääruse resolutsiooni I osa punkti 1, 2, 3, 4, 6

ja/või 8 esitatud kompromissi poole kinnitus, sh hageja, R R OÜ ja E Ei kinnitus

hageja vähemusosaniku osas, osutub ebaõigeks ja/või kompromissi poole või

kompromissis viidatud isiku vastu esitatakse hoolimata kompromissis antud

kinnitusest nõue, kohustub kompromissi pool, kes on andnud kompromissi

teisele poolele ebaõige kinnituse, hüvitama teisele poolele ebaõigest kinnitusest

ja/või nõude esitamisest tulenevad kulud ja kahju. Iga kompromissi pool

vastutab üksnes enda antud kinnituste ning nende kinnitustega seotud kulude ja

kahju eest.

10. Kompromissi pooled kinnitavad, et kompromissis sisalduvad nõuetest

loobumised ei tähenda, et pooled vastastikuseid nõudeid tunnistaksid.

11. Hageja ja kostja kinnitavad, et tsiviilasjas nr 2-21-2400 kantud menetluskulud

jäävad tsiviilasja nr 2-21-2400 poolte enda kanda ning pooled ei esita

menetluskulude osas vastastikku mingeid täiendavaid nõudeid.

12. Hageja ja kostja on kokku leppinud, et tsiviilasjas nr 2-21-13798 kantud

menetluskulud jäävad kompromissi kinnitamisel ning menetluse lõpetamisel

poolte endi kanda ning pooled ei esita menetluskulude osas vastastikku mingeid

täiendavaid nõudeid. Samuti ei esita pooled vastastikku nõudeid õigusabikulude

osas, mis on seotud teiste käesoleva kompromissiga hõlmatud õiguslike

küsimustega.

13. Kompromissleping on sõlmitud ja jõustub, kui selle on kahe tööpäeva jooksul

alates esimesest allkirjast allkirjastanud kõik pooled. Hageja edastab

allkirjastatud kompromisslepingu kohtule 60 kalendripäeva jooksul arvates

kompromisslepingu sõlmimisest, kuid mitte varem kui 01.12.2024.

II. Lõpetada tsiviilasjas menetlus seoses kompromissi saavutamisega Q Q osaühingu

hagis W osaühingu vastu võlgnevuse nõudes tsiviilasjas nr 2-21-13798.

III. Tagastada hagejale Q Q osaühingule käesoleva kohtumääruse jõustumisel pool

tasumisele kuulunud riigilõivust, s.o 1350 eurot, mis tuleb vastavalt hageja

taotlusele kanda Q Q osaühingu arveldusarvele xxx.

IV. Tagastada hagejale Q Q osaühingule käesoleva kohtumääruse jõustumisel kostja

eeldatavate menetluskulude katteks tasutud tagatis summas 5700 eurot, mis tuleb

vastavalt hageja taotlusele kanda Q Q osaühingu arveldusarvele xxx.

V. Tagastada hagejale Q Q osaühingule käesoleva kohtumääruse jõustumisel hagi

tagamise tagatis summas 12 215.99 eurot, mis tuleb vastavalt hageja taotlusele

kanda Q Q osaühingu arveldusarvele xxx.

VI. Toimetada käesoleva kohtumääruse ärakiri menetlusosalistele kätte.

2-21-13798

VII. Asendada arvutivõrgus avalikustatavas kohtulahendis poolte nimed tähemärkidega

ning mitte avalikustada registrikoode, isikukoode ja aadresse.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

kaudu 2 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisest alates.

Asjaolud

Harju Maakohtu menetluses on Q Q osaühingu hagi W osaühingu vastu võlgnevuse nõudes.

03.12.2024 esitasid pooled kohtule kinnitamiseks kompromissi, milles paluvad, et Harju

Maakohtu Tallinna kohtumaja kinnitaks kompromissi määrusega kohtuistungit pidamata ja

lõpetaks tsiviilasja nr 2-21-13798 menetluse kostja vastu esitatud hagi osas seoses

kompromissi saavutamisega poolte vahel.

Menetluse kestel on pooled pidanud läbirääkimisi vaidluse lõpetamiseks kompromissiga ning

on jõudnud omavahelisele kokkuleppele. Lisaks kohtuvaidluse pooltele Q Q OÜ ja W OÜ, on

kompromissi poolteks ka hagejaga seotud isikud R R OÜ, E E, T T, Y Y, U U ja I I ning

kostjaga seotud isik xxx. Kompromissi eesmärk on üldine õigusrahu kompromissi poolte

vahel. Üldise õigusrahu tagamise nimel annavad hageja, R R OÜ ja E E lisaks kinnituse ka

hageja vähemusosaniku osas, võttes enda kanda kompromissi pooleks mitteolevast isikust ja

tema käitumisest tuleneva riski.

Pooled kinnitavad, et nad on TsMS §-s 432 sätestatud menetluse lõpetamise tagajärgedest

teadlikud. Samuti on kompromissi pooled teadlikud, et annavad kinnitusi ka isikute osas, kes

ei ole otseselt kompromissi pooleks, ning vastutavad teiste kompromissi poolte ees, kui

kompromissi pooleks mitteolevate isikute osas on antud ebaõigeid kinnitusi või esitatakse

nõudeid, mis on vastuolus kompromissis antud kinnitusega.

Pooled on kokku leppinud, et määruskaebuse esitamise tähtaeg, millega käesolev kompromiss

kinnitatakse ja menetlus lõpetatakse (TsMS § 661 lg 4), on kaks tööpäeva määruse

kättetoimetamisest.

Hageja palub kohtul tagastada pool hagimenetluses tasutud riigilõivust summas 1375 eurot,

hagi tagamise tagatis 12 215.99 eurot ja kostja menetluskulude katteks tasutud tagatis summas

5700 eurot. Eelnevast tulenevalt palub Q Q OÜ tagastada kokku 19 290.99 eurot

arveldusarvele nr xxx.

Pooled taotlevad TsMS § 462 lg 2 alusel poolte nimede, isikukoodi, registrikoodi ja aadressi

asendamist initsiaalide või tähemärkidega.

Kohtumääruse põhjendused

Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised:

2-21-13798

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 430 lg 1 kohaselt võivad pooled menetluse

kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni lõpetada kompromissiga. Kohus kinnitab

kompromissi määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kompromissi kinnitamise

määruses märgitakse kompromissi tingimused.

TsMS § 430 lg 3 kohaselt ei kinnita kohus kompromissi, kui see on vastuolus heade

kommetega või seadusega või rikub olulist avalikku huvi või kui kompromissi ei ole võimalik

täita.

TsMS § 433 lg 1 järgi võib menetluse lõpetamise määruse peale esitada määruskaebuse.

TsMS § 661 lg 4 kohaselt võib poolte kokkuleppel määruskaebuse esitamise tähtaega

hagimenetluses lühendada või määruskaebuse esitamise õiguse välistada.

TsMS § 150 lg 2 p 1 kohaselt tagastatakse pool menetluses tasutud riigilõivust, kui pooled

sõlmivad kompromissi.

TsMS § 150 lg 4 kohaselt tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes

selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõivu tasuti.

TsMS § 173 lg 1 järgi esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste

vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses.

Kompromissi kinnitamine

Harju Maakohtu menetluses on Q Q osaühingu hagi W osaühingu vastu võlgnevuse nõudes.

03.12.2024 esitasid pooled kohtule kinnitamiseks kompromissi, milles paluvad, et Harju

Maakohtu Tallinna kohtumaja kinnitaks kompromissi määrusega kohtuistungit pidamata ja

lõpetaks tsiviilasja nr 2-21-13798 menetluse kostja vastu esitatud hagi osas seoses

kompromissi saavutamisega poolte vahel.

Menetluse kestel on pooled pidanud läbirääkimisi vaidluse lõpetamiseks kompromissiga ning

on jõudnud omavahelisele kokkuleppele. Lisaks kohtuvaidluse pooltele Q Q OÜ ja W OÜ, on

kompromissi poolteks ka hagejaga seotud isikud R R OÜ, E E, T T, Y Y, U U ja I I ning

kostjaga seotud isik xxx. Kompromissi eesmärk on üldine õigusrahu kompromissi poolte

vahel. Üldise õigusrahu tagamise nimel annavad hageja, R R OÜ ja E E lisaks kinnituse ka

hageja vähemusosaniku osas, võttes enda kanda kompromissi pooleks mitteolevast isikust ja

tema käitumisest tuleneva riski.

Pooled kinnitavad, et nad on TsMS §-s 432 sätestatud menetluse lõpetamise tagajärgedest

teadlikud. Samuti on kompromissi pooled teadlikud, et annavad kinnitusi ka isikute osas, kes

ei ole otseselt kompromissi pooleks, ning vastutavad teiste kompromissi poolte ees, kui

kompromissi pooleks mitteolevate isikute osas on antud ebaõigeid kinnitusi või esitatakse

nõudeid, mis on vastuolus kompromissis antud kinnitusega.

Pooled on kokku leppinud, et määruskaebuse esitamise tähtaeg, millega käesolev kompromiss

kinnitatakse ja menetlus lõpetatakse (TsMS § 661 lg 4), on kaks tööpäeva määruse

kättetoimetamisest.

Kohus on seisukohal, et kompromiss on seaduslik, ei ole vastuolus heade kommetega ega riku

avalikku huvi, samuti on võimalik kompromissi täita. Seega leiab kohus, et kompromiss tuleb

kinnitada ja menetlus käesolevas tsiviilasjas lõpetada.

2-21-13798

Kohus selgitab, et TsMS § 430 lg 5 alusel kehtib kompromiss täitedokumendina ka

kohtumenetluses mitteosaleva isiku suhtes, kes on võtnud kompromissi alusel kohustuse.

Kooskõlas TsMS § 430 lõikega 6 asendab kokkuleppe sõlmimine kohtu kinnitatud

kompromissina kokkuleppe notariaalset tõestamist. TsMS §-st 432 tulenevalt ei saa hageja

menetluse lõpetamise korral pöörduda uuesti kohtusse hagiga sama kostja vastu vaidluses

samal alusel sama hagieseme üle. Kompromissi saab vastavalt TsMS § 430 lõikes 8

sätestatule tühistada ja selle tühisusele saab tugineda tsiviilseadustiku üldosa seaduses

nimetatud alustel ning kompromissist saab taganeda või selle üles öelda võlaõigusseaduses

nimetatud alustel. Kompromissi saab tühistada või selle tühisusele tugineda ning

kompromissist saab taganeda või kompromissi üles öelda üksnes kompromissi kui

täitedokumendi alusel toimuva täitemenetluse hagiga lubamatuks tunnistamise menetluses.

Kui kohus sellise hagi rahuldab, loetakse, et kompromissil ei ole täielikult või osaliselt

õiguslikke tagajärgi ja menetlus asjas jätkub.

TsMS § 462 lg 2 sätestab, et andmesubjekti taotlusel või kohtu algatusel asendatakse

jõustunud kohtuotsuses andmesubjekti nimi initsiaalide või tähemärgiga ning ei avalikustata

tema isikukoodi, sünniaega, registrikoodi ega aadressi. Riigi- või kohaliku omavalitsuse

asutuse, avalik-õigusliku juriidilise isiku või muu avaliku võimu kandja andmeid

kohtulahendis ei varjata. Pooled on vastava taotluse esitanud. Pooled paluvad mitte

avalikustada kompromissi kinnitavas kohtumääruses poolte nimesid, isikukoodi, sünniaega,

registrikoodi ega aadressi ning asendada vastavad andmed initsiaalide või tähemärkidega.

Menetluskulude jaotus

TsMS § 173 lg 1 järgi esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste

vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 168 lg 3 alusel kompromissi

sõlmimise korral kannavad pooled oma menetluskulud ise, kui nad ei ole kokku leppinud

teisiti.

Pooled on leppinud kokku, et tsiviilasjas nr 2-21-2400 kantud menetluskulud jäävad tsiviilasja

nr 2-21-2400 poolte enda kanda ning pooled ei esita menetluskulude osas vastastikku mingeid

täiendavaid nõudeid. Hageja ja kostja on kokku leppinud, et tsiviilasjas nr 2-21-13798 kantud

menetluskulud jäävad kompromissi kinnitamisel ning menetluse lõpetamisel poolte endi kanda

ning pooled ei esita menetluskulude osas vastastikku mingeid täiendavaid nõudeid. Samuti ei

esita pooled vastastikku nõudeid õigusabikulude osas, mis on seotud teiste käesoleva

kompromissiga hõlmatud õiguslike küsimustega.

Riigilõivu tagastamine

TsMS § 150 lg 2 p 1 kohaselt tagastatakse pool menetluses tasutud riigilõivust, kui pooled

sõlmivad kompromissi. TsMS § 150 lg 4 kohaselt tagastab riigilõivu kohus, kelle menetluses

asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest

riigilõivu tasuti.

2-21-13798

Hageja palub kohtul tagastada pool menetluses tasutud riigilõivust summas 2750 eurot, so 1375

eurot ning kanda see Q Q OÜ arveldusarvele nr xxx. Hageja on hagiavalduselt tasunud

riigilõivu 2700 eurot ning hagi tagamiselt 50 eurot. Kohus on hagi tagamise taotluse

lahendanud, mistõttu ei kuulu riigilõiv 50 eurot tagastamisele.

Eeltoodust tulenevalt tuleb hagejale tagastada käesolevas tsiviilasjas tasumisele kuulunud

riigilõivust (2700 eurot) pool, s.o 1350 eurot. Riigilõiv tuleb kanda vastavalt taotletule Q Q

OÜ arveldusarvele nr xxx.

Tagatiste tagastamine

TsMS § 195 lg-s 1 on sätestatud, et kui tagatise andmise põhjus on ära langenud, tagastab

tagatise määranud või selle andmist võimaldanud kohus tagatise andja avalduse alusel

tagatise. Kui tagatis on antud garantiina, määrab kohus garantii lõppemise. Tagatis

tagastatakse kohtu määruse alusel menetlusosalisele, kes selle tasus või kelle eest see tasuti,

või menetlusosalise korraldusel muule isikule (TsMS § 195 lg 21).

Hageja palub kohtul tagastada hagi tagamise tagatis 12 215.99 eurot ja kostja menetluskulude

katteks tasutud tagatis summas 5700 eurot.

Kohus leiab, et hagi tagamise tagatise andmise põhjus on ära langenud, kuna 05.01.2021

kohtumäärusega tühistas Tallinna Ringkonnakohus Harju Maakohtu 03.09.2021 määruse ja

tegi uue määruse, millega jättis hageja 02.09.2021 taotluse hagi tagamiseks rahuldamata.

Kohtu hinnangul on kostja menetluskulude katteks tasutud tagatise andmise põhjus ära

langenud, kuna kohus kinnitab poolte vahel sõlmitud kompromissi, milles on kokkulepitud, et

menetluskulud jäävad poolte enda kanda.

Eeltoodust tulenevalt kuuluvad hageja poolt tasutud tagatised summas 12 215.99 eurot ja

5700 eurot tagastamisele Q Q OÜ arvelduskontole nr xxx.

/allkirjastatud digitaalselt/

Merike Varusk

kohtunik