2-24-2415/39 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Kaija Piirmets ja Ulvi Loonurm

Otsuse kuupäev

29.11.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-24-2415

Tsiviilasi

P.F-i hagi ABcom Kaubanduse Osaühingu vastu

osanike 13.11.2023 otsuse vaidlustamise nõudes

Vaidlustatud otsus

Harju Maakohtu 27.05.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

ABcom Kaubanduse Osaühingu apellatsioonkaebus

Asja hind ringkonnakohtus

3500 €

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (vastustaja) P.F (isikukood XXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Arsi Pavelts

Kostja (apellant) ABcom Kaubanduse Osaühing

(registrikood 10672508), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Rainer Kuulme

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 27.05.2024 otsus tühistada.

2. Teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.

3. Apellatsioonkaebus rahuldada.

4. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta hageja kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul

alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult

teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi

vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetlus-kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi

taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb,

eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista

menetlustähtaja ennistamist.

Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast lahendi jõustumist.

NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD

1. P.F (hageja) esitas 12.02.2024 Harju Maakohtule hagi ABcom Kaubanduse Osaühing

(kostja) vastu osanike 13.11.2023 koosoleku otsuse vaidlustamiseks.

1.1.

Hageja on kostja osanik, kellele kuulub osa, millele vastab 25% kostja osakapitalist.

Lisaks hagejale on kostjal veel kolm osanikku, kellest igaühele kuulub sama suur osa.

Osanikel on viimastel aastatel tekkinud erimeelsusi. On peetud läbirääkimisi hageja osaluse

väljaostmiseks teiste osanike poolt, kuid hinnas ei ole jõutud kokkuleppele.

1.2.

Osanike 13.11.2023 koosolekul otsustati muuta kostja põhikirja p 8.1 sõnastus

järgmiseks: „Osanikud osalevad kasumi jaotamises vastavalt nende osade nimiväärtustele.

Osanikud võivad osanike otsusega, mille poolt on antud vähemalt ⅔ koosolekul osalenud

osanike häältest[,] kasumi jaotamise ette näha teisiti“ (vaidlusalune otsus). Hageja hääletas

otsusele vastu, teised kolm osanikku hääletasid otsuse poolt.

1.3.

Vaidlusaluse otsusega püütakse hagejat survestada oma osa ebamõistlikult madala

hinnaga võõrandama. Mingisuguseid sisulisi põhjendusi põhikirja muutmise vajaduse kohta

hagejale ei esitatud. Teised osanikud soovivad vastu hageja tahtmist luua aluse kasumi

jaotamise otsuste vastuvõtmiseks hageja tahet arvestamata.

1.4.

Vaidlusalune otsus rikub osanike võrdsuse põhimõtet, mille järgi tuleb osanikke

võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Iga osanik peab saama kasumist osa võrdeliselt tema

osa nimiväärtusega kui põhikiri ei näe ette teisiti. Osaniku nõusolekuta ei saa teisti otsustada.

ÄS § 177¹ lg 1 järgi on vaidlusalune otsus seega tühine.

1.5.

Teise võimalusena palub hageja tunnistada vaidlusalune otsus kehtetuks ÄS § 178 järgi,

sest see on vastuolus seadusega ja otsuse tegemisel kasutasid teised osanikud oma hääleõigust

eesliste saamiseks hageja arvel ehk kuritarvitasid oma hääleõigust.

2. Kostja vaidles hagile vastu. Osanike erimeelsusi põhjustab see, et hageja ei täitnud

viimase nelja aasta jooksul kostja juures töökohustusi ega osalenud majandustegevuse

korraldamisel. Hageja pakkus oma osa teistele osanikele müügiks, kuid soovis saada

ebamõistlikku hinda. Teised osanikud pole hagejat kuidagi survestanud. Vaidlusalune otsus

hageja õigusi ei mõjuta. Põhikirja uus tingimus reguleerib kasumi jaotamise otsustamise

korda, kuid kasumi jaotamiseks on vaja osanike igakordset otsust. Põhikirja p 8.1 ls 2 kehtis

enne muutmist sõnastuses „osanikud võivad ühehäälse otsusega kasumi jaotamise ette näha

teisiti“. Seega sisaldas põhikiri juba varem võimalust jaotada kasumit tavapärasest erinevalt,

kui selle poolt hääletavad kõik koosolekul osalenud osanikud. Vaidlusaluse otsusega muudeti

põhikirja, milleks on piisav ⅔ koosolekul osalenud osanike häältest ja see tingimus oli

täidetud. Kui tulevikus võetakse vastu kasumi jaotamise otsuseid, mis rikuvad hageja õigusi,

saab ta need vaidlustada.

MAAKOHTU OTSUS

3. Maakohus rahuldas hagi 27.05.2024 otsusega (vaidlustatud otsus) ja tuvastas vaidlusaluse

otsuse tühisuse. Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda ja maakohus määras

kindlaks kulud rahaliselt, mõistes kostjalt välja 4177,60 €. Kohus määras saata otsus

äriregistri pidajale.

3.1.

Piiratud vastutusega äriühingute osalemine tsiviilkäibes on turumajandusega ühiskonnas

väga oluline. Osaühingud on ülekaalukalt suurim äriühingute liik Eestis. Osanikuks olemise

peamine eesmärk on osalemine kasumi jaotamises. Selle huvi tagamiseks on seadusega

kehtestatud osanike võrdse kohtlemise põhimõte (ÄS § 154 lg 1 ja § 154¹). Jaotamiskõlbuliku

kasumi teke pole alati ettenähtav ja asjaoludest sõltuvalt võidakse kõigile osanikele suurema

2 (7)

kasumi jaotamise lõppeesmärgi nimel otsustada kasumi jaotamise edasilükkamine või

kehtestada erisusi osanike kohtlemisel. Kasumi jaotamises osalemise reeglid peavad olema

osanikule teada enne kui ta oma osaluse omandamise otsustab. Ja reeglite muutmine ei saa

toimuda ettenägematult. Muidu väheneks huvi osaühingute tegevusse investeerimise vastu.

3.2.

ÄS § 157 lg 2 üldpõhimõtte järgi makstakse osanikule dividendi võrdeliselt tema osa

nimiväärtusega. Sama sätte teine pool koos ÄS § 154¹ lg-ga 1 lubab põhikirjaga kehtestada

sellest erandeid. Vastav erand peab aga olema määratud kindlaks põhikirjas. Seadus ei

võimalda kasumi jaotamise eriõiguse otsustamist põhikirja kaudu edasi delegeerida. See

teenib eespool kirjeldatud õiguste ettenähtavuse tagamise eesmärki. Osaühingu osa

omandamise otsustamisel peab osanikul olema võimalik täpselt teada kasumi jaotamise

reegleid. Kui neid reegleid kehtestatakse tulevikus, pole osaniku õigused kasumi jaotamises

osalemiseks ettenähtavad.

3.3.

Pooled ei ole käesolevas vaidluses seadnud kahtluse alla vaidlusaluse otsuse tegemise

eelselt kehtinud põhikirja p 8.1 ls 2 kehtivust. Viidatu nägi ette võimaluse erandite

kehtestamiseks kõigi osanike nõusolekul. Kui nõustuda kostja tõlgendusega, et silmas peeti

koosolekul osalevate osanike ühehäälsust, mitte kõigi osanike nõusolekut, siis oli põhikirja p

8.1 ls 2 varasem redaktsioon seadusega vastuolus. Kui kasumi jaotamise eriõigusi

kehtestataks kõigi osanike nõusolekul, siis puudub põhikirja tingimuse formaalse kehtivuse

küsimusel sisuline tähendus – õiguste kandjal on lubatud neid käsutada. Kui osanik on nõus

kasumi jaotamisega teda piiraval viisil, siis tema õigusi ei rikuta.

3.4.

Vaidlusaluse otsusega kehtestatud põhikirja p 8.1 ls 2 on seadusega vastuolus. Kasumi

jaotamise eriõigus ei tulene põhikirjast, vaid selle kehtestamise võimalus on osanike otsustada

kvalifitseeritud häälteenamuse põhimõttel. Teisisõnu, lubatakse osaniku õiguse piiramist

vastu tema tahtmist. ÄS § 154¹ lg 1 ja § 157 lg 2 ei võimalda kasumi jaotamise eriõiguse

kehtestamist vastuolus ÄS §-s 154 sätestatud võrdse kohtlemise üldpõhimõttega, mille

kohaselt osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Lubatud on ebavõrdne

kohtlemine asjaolude ebavõrdsusest tulenevalt põhjendatud olukordades. Ainuüksi teiste

osanike suva ei saa olla asjaolu, mis õigustab kasumi jaotamise erisuse kehtestamist mõne

osaniku suhtes. ÄS § 139 lg 2 kohaselt ei saa seadusvastast põhikirjasätet kohaldada ja

kohaldada tuleb hoopis seaduses sätestatud. Kasumi jaotamise otsustamisel tuleb seega

juhinduda ÄS § 157 lg 2 üldreeglist, mille kohaselt osanikule makstakse osa kasumist

(dividendi) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega. Põhikirjaga selle reegli suhtes erandit

kehtivalt kehtestatud pole.

3.5.

Vaidlusalune otsus põhikirja muutmise kohta on vastuolus ÄS § 139 lg 1 p-ga 5 ja lg 2

ls-ga 1, samuti § 154 lg-ga 1 ja §-ga 154¹. Need on avaliku huvi tõttu kehtestatud sätted, sest

nende eesmärk on kaitsta ka isikuid, kes pole veel osanikuks saanud. Tulenevalt ÄS § 177¹

lg-st 1 on vaidlusalune otsus seega tühine. Mõnedes olukordades – nagu ka käesolevas asjas –

ei ole ühingu organi otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise aluste piir selge. Võib arutleda

selle üle, kas tühisuse tagajärjeks on piisav ainult tingimuste loomine otsustuseks (käesoleval

juhul otsuse tegemise korra reguleerimine põhikirjas) või ainult nende tingimuste abil

tulevikus võimalikult tehtav otsus ise (otsustus kasumi jaotamiseks õigusvastaselt). Maakohtu

hinnangul oleks selline vahetegu kunstlik ja sisuliselt õigustamatu. Vaidlusaluse otsusega

valmistati ette tühiste otsuste tegemist, mistõttu tühine on ka vaidlusalune otsus ise.

POOLTE SEISUKOHAD

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud otsuse tühistada ja jätta hagi

rahuldamata. Menetluskulud palub kostja panna hageja kanda. Põhikirja muutmise formaalsed

eeldused on täidetud ja kasumi jaotamise tingimused saab määrata põhikirjaga. Vaidlusaluse

otsuse ese ei ole kasumi jaotamine ja selle vastuvõtmiseks polnud vajalik kõigi osanike

nõusolek. ÄS § 157 lg 2 on vaid osaliselt imperatiivne. Deklaratiivne on norm osas, millega

3 (7)

on lubatud põhikirjaga ette näha seaduses sätestatuga võrreldes teistsugune dividendi

maksmine. Imperatiivne on norm osas, et dividendi maksmine toimub üksnes seaduses või

põhikirjas ettenähtu järgi (TlnRnKo, 26.01.2012, 2-09-33026, p 37). Kostja vaidlustas ka

menetluskulude suuruse.

5. Hageja vaidles kaebusele vastu.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja jätab uue otsusega hagi rahuldamata (TsMS

§ 657 lg 1 p 2). Kaebus rahuldatakse ja hageja kannab kulud mõlemas senises kohtuastmes.

7. Pooled vaidlevad, kas ¾ kostja osanikest sai kehtivalt muuta kostja põhikirja nii, et

osanikud võivad otsustada kasumi jaotamise erinevalt osade nimiväärtuse suhtest osanike

otsusega, mille poolt on antud vähemalt ⅔ koosolekul osalenud osanike häältest (p 8.1 ls 2).

Maakohus seda selgelt ei tuvastanud, aga pooled ei vaidle, et vaidlusaluse otsuse

vastuvõtmisel polnud formaalseid eksimusi ning täidetud on ÄS § 175 lg 1 ja § 178 lg 3 ls 2

tingimused: vaidlusaluse otsuse poolt hääletas kolm 25%-lise osalusega osanikku neljast ja

ainsana hääletas vastu hageja, kes lasi ka protokollida oma vastuväite. Hageja ei väida, et

vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud.

8. Hageja soovib vaidlusalusest otsusest vabaneda, st kaebuse ja hagi lahendamisel tuleb

kontrollida, kas põhikirja muutmise otsus on:

-

tühine ÄS § 177¹ lg 1 ls 1 alt 1 alusel, sest rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks

või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet – nagu leidis maakohus

(järgnevas p 9);

-

tühine ÄS § 177¹ lg 1 ls 1 alt 2 alusel, sest ei vasta headele kommetele (p 10);

-

kehtetuks tunnistatav ÄS § 178 lg 1 ls 1 alusel, sest on vastuolus seaduse või senise

põhikirjaga (p 11);

-

kehtetuks tunnistatav TsÜS § 38 lg 1 ls 2 alusel, sest teised osanikud kasutasid otsuse

tegemisel hääleõigust selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks ja otsus võimaldab

seda eesmärki saavutada (p 12).

9. Esiteks

kontrollib ringkonnakohus, kas põhikirja muutmise otsus on tühine ÄS § 177¹ lg 1

ls 1 alt 1 alusel, st kas see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu

kehtestatud seaduse sätet. Maakohus jaatas kirjeldatud rikkumist, aga ringkonnakohus sellega

ei nõustu. Erinevalt maakohtust ei tähelda ringkonnakohus muudetud põhikirja p 8.1

(eelkõige ls 2) vastuolu sätetega, mis on ÄS § 177¹ lg 1 ls 1 kohaldamisalas.

9.1.

Sissejuhatavalt saab märkida, et õiged ja asjakohased on maakohtu põhjendused

vaidlustatud otsuse p-s 5 (eespool p 3.1), v.a tõdemus, et kasumi jaotamises osalemise reeglid

peavad olema osanikule teada enne osa omandamist. Osaühingu juhtimine toimub mh osanike

otsuste kaudu ja neil on sealjuures üpris avar pädevus (ÄS § 168 lg-d 1ja 2). Osanike otsused

ei pea olema konsensuslikud, vaid koosolekul on piisav üle poole esindatud häältest (ÄS §

174 lg 1) või nn kirjaliku hääletamise korral üle poole osanike häältest (ÄS § 174 lg 2), kui

seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Niisiis ei saa osanik

osa omandamisel eeldada, et osanikud ei otsusta teatava häälteenamusega ka olulisi küsimusi.

9.2.

Osaühingu põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt

⅔ koosolekul osalenud osanike häältest või kirjaliku hääletamise korral vähemalt ⅔ osanike

häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet (ÄS § 175 lg 1).

Kostja põhikiri ei näe ette nimetatust suuremat häälteenamuse nõuet. Maakohus sedastas

vaidlustatud otsuse p-s 6 (eespool p 3.2) põhjendatult, et kasumi jaotamise reeglid saab ÄS §

157 lg 2 järgi ette näha põhikirjas. Riigikohus on otsustanud, et kuivõrd dividendi jaotamise

reegli võib põhikirjaga jätta osanike otsustada, ei ole ÄS § 157 lg-s 2 sätestatuga vastuolus

4 (7)

tingimus, mille kohaselt osanikud võivad otsustada kasumi jaotamise teisiti kui vastavalt

osade nimiväärtusele (RKTKo 19.06.2024, 2-22-10897/31, p 14). Järelikult peab osaühingu

osanik vähemalt üldjuhul – ja pidi ka hageja käesoleval juhul – nägema ette võimaluse, et ⅔

osanike häältega saab põhikirja kaudu muuta kasumi jaotamise reeglistikku. Seetõttu ei näe

ringkonnakohus muudetud põhikirja p 8.1 ls-s 2 nii suurt vastuolu osaühingu

fundamentaalsete alustega nagu nägi seda maakohus.

9.3.

Maakohus jättis õiguslikult analüüsimata ja praegu uuritavaga võrdlemata seaduses ette

nähtud põhikirja muutmise olukorrad, mil muudatusega peavad nõustuma kõik või vähemalt

kahjulikult mõjutatud osanikud (nt ÄS § 149 lg 3 ls 5, lg 6 ls 2, § 154¹ lg 2, § 193 lg 4 ls 2).

See on aga oluline, sest kasumi jaotamise eripärade osas ei ole seadusandja kehtestanud

vastavas osas põhikirja muutmisele osanike konsensuse tingimust. Niisugune tingimus saaks

tuleneda üksnes põhikirjast, aga käesoleval juhul ei näe kostja põhikiri ette vaidlusaluse

otsuse tegemisel kõigi osanike poolthäälte nõuet. Kohus ei saa seadusandja ega osanike

asemel otsustada, et kasumi jaotamise korda põhikirjas saab muuta ainult kõigi osanike

nõusolekul.

9.4.

Lisaks märkis maakohus vastuolu ÄS § 154¹ lg-ga 1 ja § 139 lg 1 p-ga 5.

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole viidatud sätted asjakohased. Varasem ega muudetud

põhikirja p 8.1 ei näe ette osaniku õiguste erisust, sh osa või osanikuga seotud eriõigust nende

sätete tähenduses. Nimetatud eriõigused eeldavad ühe võimalusena konkreetse osaniku

nimetamist või teatavate tunnuste kirjeldamist, millele ta peab vastama (osanikuga seotud

eriõigus), või teise võimalusena konkreetse osa nimetamist või kirjeldamist (osaga seotud

eriõigus). Kumbagi pole põhikirja p-s 8.1 tehtud. Küll aga märgib ringkonnakohus, et just

eriõiguste puhul näeb ÄS § 154¹ lg 2 ette kõigi eriõiguslike osanike konsensusliku otsuse,

mida muul viisil kasumi jaotamist käsitlevate põhikirja tingimuste muutmiseks pole

sätestatud. Koostoimes eelmises p-s 9.3 märgituga kinnitab see, et üldjuhul saavad osanikud

kinnitada praegu vaidlusaluse põhikirja p 8.1 ls-ga 2 sarnast tingimust sisaldava põhikirja

vähemalt ⅔ häälteenamusega ja kohus ei saa niisuguse otsustuse sisu põhjal seada selle

vastuvõtmiseks seaduses ja põhikirjas ette nähtust rangemaid kriteeriume – eelkõige kõigi

osanike poolthääle nõuet.

9.5.

Lõpuks põhjendas maakohus vaidlusaluse otsuse tühistust vastuoluga ÄS § 154 lg-ga 1

ehk osanike võrdse kohtlemise põhimõttega. Viidatud säte ei ole kehtestatud võlausaldajate

kaitseks või muu avaliku huvi tõttu, st vastuolu sellega saab olla üksnes otsuse kehtetuks

tunnistamise alus (vt sarnaselt RKTKo 19.06.2024, 2-22-10897/31, p 16; sisuliselt järgnevas

p-d 11.2–11.5).

10. Teiseks

kontrollib ringkonnakohus, kas põhikirja muutmise otsus on tühine ÄS § 177¹ lg

1 ls 1 alt 2 alusel põhjusel, et see ei vasta headele kommetele. Ringkonnakohus ei tuvasta

vaidlusaluse otsuse vastuolu heade kommetega ja põhjendab seda järgmiselt.

10.1. Heade kommete vastasus kui osanike otsuse tühisuse alus saab tulla kõne alla eelkõige

juhul, kui heade kommete vastasus seostub otsuse sisuga ehk sellega, mida otsustati (RKTKo

23.05.2018, 2-16-9415/41, p 23). Ühtlasi eeldab see konkreetsete asjaolude esitamist ja

kohtus tuvastamist (RKTKo 18.07.2011, 3-2-1-50-11, p 13). Asjaolud tuleb esile tuua ja

tõendada poolel, kes tugineb vastuolule heade kommetega, st käesoleval juhul hagejal (vt nt

RKTKo 16.06.2010, 3-2-1-53-10, p 15; RKTKo 11.11.2008, 3-2-1-92-08, p 13).

10.2. Heade kommete vastane on tehing, mis eksib ausalt ja õiglaselt mõtleva inimese

õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal (vt nt

RKTKm 05.03.2014, 3-2-1-186-13, p 22). Kuna eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani otsus

on tehingu üks liik, siis kohaldatakse selle heade kommete vastasuse hindamisel samu

põhimõtteid nagu tehingu heade kommete vastasuse hindamisel (RKTKo 05.06.2019, 2-16-

19017/101, p 26).

5 (7)

10.3. Riigikohtu senise praktika kohaselt ei ole äriühingul dividendi väljamaksmise korra

kehtestamisel piiramatud võimalused. Nii võib olla heade kommete või hea usu põhimõttega

vastuolus otsus, millega dividend makstakse välja väga pika aja (nt 10 a) jooksul. Sel juhul

võib dividend kaotada oma seaduses ettenähtud tähenduse (RKTKo 10.02.2004, 3-2-1-16-04,

p 14).

10.4. Hageja põhjendas vastuolu heade kommetega väitega, et teised osanikud andsid

vaidlusalusel koosolekul hääle eesmärgiga saavutada tulevikus kasumi jaotamine nii, et

hageja ei saa talle ette nähtud osa kasumist. Sel viisil toimimine ei ole kooskõlas ausalt ja

õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangutega.

10.5. Vaidlusalune otsus ei ole sisult vastuolus heade kommetega. Otsus ei eksi ausalt ja

õiglaselt mõtleva inimese õiglustunde ja väärtushinnangute vastu, sest otsuse kohaselt ei ole

vähendatud ühegi konkreetse osaniku (ega osa omaniku, vt eristuse kohta eespool p 9.4)

õigust kasumi jaotamisel. Vähemusse jääv osanik peab aktsepteerima ka muudes küsimustes

enamuse otsuseid ja niisugune olukord ei ole heade kommete vastane, kui seadus võimaldab

enamuse häältega sellise otsuse vastuvõtmist ja ei esine TsÜS § 38 lg 1 ls-s 2 sätestatud

eeldusi (vt nt RKTKo 29.10.2014, 3-2-1-89-14, p 31; RKTKo 11.11.2008, 3-2-1-92-08, p 14).

Samuti ei eksi vaidlusalune otsus õiguse üldpõhimõtete vastu, sest nii põhikirja muutmine kui

ka selle kaudu kasumi jaotamise reeglistiku kehtestamine on antud osanike pädevusse (vt

eespool p-d 9.1 ja 9.2). Ühtlasi ei kaota kasumi jaotamine oma seaduses ette nähtud tähendust.

10.6. Sisuliselt vastab hageja väide TsÜS § 38 lg 1 ls-s 2 sätestatud otsuse kehtetuks

tunnistamise alusele (teised osanikud kasutasid otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et

omandada eeliseid hageja kahjuks ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada, järgnevas p

12).

11. Kolmandaks

tuleb kontrollida, kas põhikirja muutmine on vastuolus seaduse või senise

põhikirjaga ja seetõttu ÄS § 178 lg 1 ls 1 alusel kehtetuks tunnistatav. Ka sellist vastuolu

ringkonnakohus ei tuvasta järgmistel kaalutlustel.

11.1. Ringkonnakohus põhjendas eespool p 9 alapunktides, et vaidlusalune põhikirja

muudatus, sh p 8.1 ls 2 on kooskõlas seaduse mõttega. Eelkõige on ÄS § 178 lg 1 ls 1

kontekstis oluline, et osanikel on seadusest tulenev pädevus otsustada nii põhikirja muutmist

kui ka kasumi jaotamise reegleid ning käesoleval juhul ei ole rikkumisi koosolekul osalenud

osanike ega otsuse poolt antud häälte arvestamisel. Sarnaselt ei ole kirjeldatud osas vastuolu

varasema põhikirjaga.

11.2. Vastuoluna seadusega kõnealuses tähenduses saab hinnata võrdse kohtlemise põhimõtte

rikkumist. TsÜS § 32 kohaselt peavad mh osaühingu osanikud järgima omavahelistes suhetes

hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. ÄS § 154 lg 1 kohaselt tuleb

osanikke võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Eeltoodust tuleneb ühtlasi, et kui osaühingu

põhikirjaga soovitakse piirata osanikule seadusest tulenevaid õigusi, peab põhikirja

sellekohaseks muutmiseks olema lisaks ÄS § 175 lg 1 järgsele häälteenamuse nõudele

täidetud ka tingimus, et põhikirja muutmise poolt hääletavad kõik need osanikud, kelle õigusi

võrreldes seaduses tooduga soovitakse piirata. Kui need nõuded ei ole täidetud, on osanikel,

kelle seadusest tulenevaid õigusi muudetava põhikirjaga hakatakse piirama, õigus nõuda

muude eelduste täidetuse korral põhikirja muutmise otsuse kehtetuks tunnistamist (RKTKo

19.06.2024, 2-22-10897/31, p 13.1).

11.3. Vaidlustamata asjaoludel hääletas hageja põhikirja muutmise otsuse vastu. Seega tuleb

eelmises alapunktis märgitu põhjal hinnata, kas vaidlusaluse otsusega piiratakse hageja õigusi.

Ringkonnakohus leiab, et niisugust õiguste piiramist ei saa praegu tuvastada. Sarnaselt

eespool p-s 9.4 kirjeldatuga, ei mõjuta põhikirja p 8.1 ls 2 otseselt hageja õigusi, sest sellega

ei võetud temalt dividendi saamise õigust ega ka piiratud kasumi jaotamise otsustamisel

6 (7)

osalemise (hääletamise) õigust. Hageja saab jätkuvalt teostada kõiki osanikule seaduse ja

põhikirjaga ette nähtud õigusi, sh osaleda kasumi jaotamisel.

11.4. Osanike õigus otsustada, et kasumit jaotatakse teisiti ÄS § 157 lg-s 2 sätestatud

põhimõttest, hõlmab õigust näha põhikirjas ette nii dividendi maksmisel kehtivad piisavalt

määratletud, seadusest erinevad reeglid kui ka õigust anda põhikirjaga dividendi maksmise

üle igakordne otsustamine osanikele. Põhikirjas kehtestatud seadusest erinev dividendi

maksmise reegel on piisavalt määratletud, kui osanikule on sellise reegliga põhikirja

vastuvõtmise üle hääletamisel arusaadav, kuidas mõjutab sellise põhikirja vastuvõtmine tema

õigusi kasumi jaotamisel. Sel juhul võib põhikirja vastuvõtmise otsuse poolt hääletamine

tähendada osaniku nõustumist dividendi saamisega teistsuguses summas kui vastavalt temale

kuuluva osa nimiväärtusele (RKTKo 19.06.2024, 2-22-10897/31, p-d 12 ja 13.2).

11.5. Käesoleval juhul ei ole kasumi jaotamise otsustamist käsitlev põhikirja p 8.1 ls 2

piisavalt määratletud reegel eelmises alapunktis kirjeldatud tähenduses. Nimelt ei otsustatud,

milline osanik või millise osa omanik ja millistel tingimusel jääb kasumi jaotamisest kõrvale.

Pelgalt ¾ osanikele otsustusõiguse andmine ei tähenda, et ¼ suuruse osalusega osanikule

dividendi ei maksta, samuti ei saa põhikirja praegusest sõnastusest järeldada, kuidas kasumit

jaotatakse. Järelikult on igal osanikul, sh hagejal, edaspidi võimalik vaidlustada osanike otsus

kasumi jaotamise kohta, kui sellega soovitakse ta jätta ilma dividendist.

12. Neljandaks

hindab ringkonnakohus, kas põhikirja muutmise otsus on kehtetuks

tunnistatav TsÜS § 38 lg 1 ls 2 põhjusel, et teised osanikud kasutasid otsuse tegemisel

hääleõigust selleks, et omandada eeliseid hageja kahjuks ja otsus võimaldab seda eesmärki

saavutada. See otsuse kehtetuks tunnistamise alus pole tõendatud.

12.1. Esmalt on siinkohal asjakohane eelnevate p-de 11.2–11.5 järeldus, et vaidlusalune

põhikirjamuudatus ei piira hageja õiguseid. Teised osanikud ei saa ainult põhikirja p 8.1 ls 2

alusel saavutada mingit eelist hageja kahjuks, mh ei saa nad ilma hageja nõusolekuta

otsustada, et hagejale dividendi ei maksta.

12.2. Teiseks on tõendamata väide, et teised osanikud järgisid vaidlusaluse otsuse vastu-

võtmisel hageja kahjustamise eesmärki. Niisugust eesmärki ei nähtu kostja registriandmetest

(dtl 9–16), vaidlusaluse koosoleku protokollist (dtl 17–19) ega varasemast põhikirjast (dtl 30–

31). Kuigi kostja osanikel on olnud erimeelsusi, siis ei järeldu sellestki teiste osanike tahe ega

eesmärk hagejat vaidlusaluse otsusega kahjustada.

13. Kokkuvõttes ei ole esile toodud ja tõendatud asjaoludel alust tuvastada vaidlusaluse

otsuse tühisus ega tunnistada see kehtetuks. Järelikult tuleb hagi jätta rahuldamata.

14. Kõik senised menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Kulude jaotuse

põhimõttelise muutmise tõttu tuleb maakohtul need uuesti kindlaks määrata (TsMS § 177 lg

2, vt nt RKTKo 22.05.2024, 2-22-10813/50, p 16).

(allkirjastatud digitaalselt)

7 (7)