2-24-1054/22 · Riigikohtu tsiviilkolleegium

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

2-24-1054

Määruse kuupäev

Tartu, 27. november 2024

Kohtukoosseis

Eesistuja Ants Kull, liikmed Kalev Saare ja Margit Vutt

Kohtuasi

Oliver Kruuda pankrotihalduri Mark Uska hagi R.R., D OÜ

ja R.L. vastu võlgnevuse ja aktsiate väljaandmise nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 29. aprilli 2024. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Oliver Kruuda pankrotihalduri Mark Uska määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja, Oliver Kruuda pankrotihaldur Mark Uska, lepingulised

esindajad vandeadvokaadid Tarmo Peterson ja Andrei Svištš

Kostja R.R., lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark

Kostja D OÜ, seaduslik esindaja R.R.

Kostja R.L.

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 29. aprilli 2024. a määrus tsiviilasjas nr 2-24-1054 ja

Tartu Maakohtu 15. veebruari 2024. a määrus samas tsiviilasjas ning saata asi uueks

läbivaatamiseks Tartu Maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.

2. Rahuldada määruskaebus.

3. Jätta rahuldamata D OÜ ja R.L. taotlused jätta kohtumäärus avalikustamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Oliver Kruuda (võlgnik) pankrotihaldur Mark Uska (endine pankrotihaldur Andres Tootsman)

(hageja) esitas 19. jaanuaril 2024 hagi R.R. (kostja I), D OÜ (kostja II) ja R.L. (kostja III) vastu

võlgnevuse ja aktsiate väljaandmise nõudes.

Hagiavalduse kohaselt kuulus võlgnikule 100% osalus Town Centre OÜ-s (kustutatud, Town

Centre), millele kuulus 100% osalus Elveda OÜ-s (kustutatud, Elveda), millele kuulus 100% TERE

aktsiatseltsi (Tere) aktsiatest. Town Centre võõrandas võrdväärse vastusoorituseta Elveda osa kostja

2-24-1054

III kontrolli all olnud ja seejärel kostja I kontrolli alla läinud Läti äriühingule SIA „Liquid & Food

Industry“ (kustutatud, LFI). LFI võõrandas Elveda osa edasi MG piima invest OÜ-le (MG piima

invest), saades vastu 8 600 000 eurot ja 2296 Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (Farmi) aktsiat, mis

moodustas 7% Farmi aktsiakapitalist. LFI-le tasuti müügihinnast 1 600 000 eurot. Ülejäänud summa

koos aktsiatega kanti kostja I kontrolli all olevale Aktsionär OÜ-le (kustutatud, Aktsionär), mis

ühines hiljem kostjaga II. Elveda osa võõrandamisest saadud raha kasutati võlgniku juhiste kohaselt

võlgniku huvides. Elveda osa võõrandamise eesmärk oli viia võlgniku tulevasest pankrotivarast

välja 8 600 000 eurot ja 2296 Farmi aktsiat, kuid säilitada võlgniku kontroll Elveda osa

võõrandamisest saadu üle, andes saadu võlgniku lähikondsete kontrolli alla. Võlgnik ega Town

Centre ei saanud Elveda osa võõrandamisest midagi. Town Centre kustutati raugemise tõttu

pankrotimenetlust algatamata. Ajutise halduri aruande kohaselt oli Town Centre’il likviidset vara

1592 eurot 16 senti ja kohustusi 36 775 eurot.

Hageja nõudis võlgnikule 8 600 000 euro üleandmist. Ühtlasi nõudis hageja võlgnikule 2296 Farmi

aktsia üleandmist või nende väärtuse (3 530 755 eurot 90 senti) hüvitamist. Hageja arvates on

võlgnikul osa või kõigi kostjate vastu nõuded neljal alternatiivsel õiguslikul alusel.

Esimese õigusliku käsitluse järgi oli kostja I sõlminud võlgnikuga käsunduslepingu, mille sisuks oli

kõigi vajalike tehingute ja toimingute tegemine selleks, et võtta võlgniku kontrolli all olevalt Town

Centre’ilt vastu Elveda osa, korraldada selle osa müük, võtta hoiule MG piima investilt saadav

vastusooritus Elveda osa võõrandamise eest, hallata saadud vastusooritust ja kasutada seda vastavalt

võlgniku juhistele. Võlgnik sõlmis kostja II õiguseellase Aktsionäriga samuti käsunduslepingu

Elveda osa võõrandamisest saadu hoidmiseks, haldamiseks ja kasutamiseks vastavalt võlgniku

juhistele. Alternatiivselt sõlmis kostja I Aktsionäriga eelviidatud sisuga käsunduslepingu võlgniku

kasuks. Käsunduslepingud lõppesid võlgniku pankroti väljakuulutamisega, mistõttu tuleb

käsunduslepingute täitmise raames Elveda osa võõrandamisest saadud raha ja Farmi aktsiad

võlgnikule tagastada. Alternatiivselt tuleb kostjal I hüvitada Farmi aktsiate väärtus.

Hageja teise õigusliku käsitluse kohaselt sõlmis võlgnik LFI-ga vaikiva seltsingu lepingu. Võlgniku

panus seisnes Elveda osa andmises LFI-le. Viimane kohustus seltsingut väliselt juhtima, Elveda osa

võõrandama, võõrandamisest saadu hoiule võtma, seda haldama ja kasutama vastavalt võlgniku

juhistele. Pärast seda kui LFI võõrandas Elveda osa, astus LFI asemel vaikiva seltsingu lepingusse

kostja II õiguseellane Aktsionär. Vaikiva seltsingu leping lõppes võlgniku pankroti

väljakuulutamisega. Kostja II peab võlgnikule kui vaikivale seltsinglasele välja andma tehtud

panuse (Elveda osa) võõrandamisest saadud raha ja Farmi aktsiad.

Kolmandaks leidis hageja, et kui poolte vahel ei olnud lepingulisi suhteid, tekitasid kostjad

hagiavalduses kirjeldatud tehingutega võlgnikule õigusvastaselt kahju tahtliku heade kommete

vastase käitumisega. Kui kostjad ei oleks Town Centre’ilt Elveda osa võrdväärse vastusoorituseta

vastu võtnud ega MG piima investilt saadud vastusooritust suunanud Town Centre’i varakogumist

välja võlgniku lähikondsete kätte, siis oleks võlgnikule kuulunud Town Centre’i osa turuväärtus

olnud Elveda osa vastusoorituse võrra suurem. Seetõttu on võlgnikul kostjate vastu deliktiõiguslik

kahju hüvitamise nõue.

Viimase õigusliku käsitluse kohaselt oli LFI ja MG piima investi vaheline Elveda osa võõrandamise

tehing näilik ja seega tühine. Tegelikult oli Elveda osa müügileping sõlmitud võlgniku ja MG piima

investi vahel. Viimane andis võlgniku korraldusel Elveda osa eest raha koos Farmi aktsiatega kostja

I kontrolli all olnud LFI-le ja kostja II õiguseellasele Aktsionärile. Kuna võlgnikul ei olnud

lepingulisi suhteid kostjaga I ega kostja II õiguseellase Aktsionäriga, puudus kohustus, mida Elveda

osa võõrandamisest saadud raha ja Farmi aktsiaid üle andes täideti. Seetõttu saab võlgnik nõuda

alusetu rikastumise sätete alusel kostjatelt I ja II raha ning Farmi aktsiate tagastamist.

2(6)

2-24-1054

2. Tartu Maakohus jättis 15. veebruari 2024. a määrusega hagi menetlusse võtmata ja menetluskulud

hageja kanda.

Hageja nõuded baseeruvad väitel, et võlgnikul jäi Elveda osa müügitehingust vastusooritusena

saamata 8 600 000 eurot ja 2296 Farmi aktsiat, mis läksid hageja väitel lõpptulemusena kostjatele.

Eeldades hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust, ei saa hageja olla haginõuete osas õigustatud

isikuks, sest Elveda osa ei kuulunud talle, vaid Town Centre’ile. Seetõttu ei saa esitatud faktiliste

asjaolude õigsust eeldades hagi rahuldada ühelgi õiguslikul alusel.

3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse,

millega võtta hagi menetlusse.

4. Kostjad vaidlesid määruskaebusele vastu ja palusid jätta see rahuldamata ja maakohtu määrus

muutmata.

5. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis

tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks

ringkonnakohtule.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

6. Tartu Ringkonnakohus jättis 29. aprilli 2024. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ja

maakohtu määruse muutmata. Ringkonnakohus jättis menetluskulud hageja kanda.

Ringkonnakohus nõustus maakohtu põhjendustega ega korranud neid. Tsiviilseadustiku üldosa

seaduse § 31 lg-st 5 tulenevalt loetakse Elveda osa võõrandamine selle osa omaniku ehk Town

Centre’i, mitte võlgniku kui füüsilise isiku tehinguks. Maakohus leidis õigesti, et ei esine ühtegi

õiguslikku alust, kuidas võlgnik saaks olla ühegi alternatiivsete haginõude osas õigustatud isikuks

olukorras, kus võlgnik ei olnud Elveda osa omanik ega osalenud LFI ja MG piima investi vahelises

Elveda osa võõrandamise tehingus.

Hageja taotles määruskaebuse rahuldamise korral asja saatmist sama maakohtu teisele koosseisule,

sest asja lahendanud maakohtunik oli varem töötanud advokaadibüroos, mis esindas võlgniku ja

tema lähikondsete huve. Ringkonnakohus selgitas, et tsiviilasju jaotatakse maakohtus vastavalt

tööjaotusplaanile ning ringkonnakohtu pädevuses ei ole otsustada, milline kohtunik lahendab

konkreetset tsiviilasja.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

7. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub kohtute määrused tühistada ja saata asi menetlusse

võtmise otsustamiseks sama maakohtu uuele koosseisule.

Kohtud rikkusid oluliselt TsMS § 371 lg 2 p 1, kui leidsid, et hagi on õiguslikult perspektiivitu.

Võlgnik ei pidanud olema Elveda osa omanik selleks, et sõlmida käsunduslepinguid või anda

Elveda osa panusena üle. Kostjad põhjustasid võlgnikule kahju, kuna võlgnikule kuulunud Town

Centre’i osa oleks olnud vastusoorituse võrra kõrgema turuväärtusega, kui Town Centre oleks

Elveda osa võõrandamise eest saanud võrdväärse vastusoorituse. Ringkonnakohus jättis

tähelepanuta hageja väited, et võlgnik võis kasutada Town Centre’it enda kohustuse täitmiseks või

panuse tegemiseks ja nõuda üleantu tagastamist endale. Deliktiõiguse ja alusetu rikastumise sätete

alusel esitatud nõudeid ei ole ringkonnakohus üldse hinnanud.

3(6)

2-24-1054

8. Kostjad vaidlevad määruskaebusele vastu ja paluvad jätta see rahuldamata ning kohtute määrused

muutmata.

Pärast hageja määruskaebuse menetlusse võtmist esitasid kostjad II ja III taotlused jätta

kohtumäärus avalikustamata hagiavalduses esitatud valeväidete ja laimavate hinnangute tõttu.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb TsMS § 701 lg 3 alusel rahuldada ning nii maa- kui ka

ringkonnakohtu määrus tühistada. Asi tuleb saata samale maakohtule hagi menetlusse võtmise

otsustamiseks.

10. Hageja esitas kostjate vastu hagi, milles nõudis kostjatelt võlgnikule 8 600 000 euro ja 2296

Farmi aktsia üleandmist neljal alternatiivsel alusel: käsunduslepingu, vaikiva seltsingu lepingu,

deliktiõiguse või alusetu rikastumise sätete järgi. Maakohus jättis hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel

menetlusse võtmata, leides, et hagis toodud asjaolude õigsust eeldades ei saa nõudeid rahuldada,

sest Elveda osa kuulus Town Centre’ile, mitte võlgnikule, ning selle osa kaotamist puudutavaid

nõudeid ei saanud võlgnik järelikult esitada. Ringkonnakohus nõustus maakohtuga.

11. Kolleegiumi järjepideva praktika kohaselt peab kohus TsMS § 371 lg 2 p 1 kohaldamisel hageja

esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile

vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldada. TsMS § 371 lg 2 p 1 järgi lähtub kohus

üksnes sellest faktilisest alusest, mis on hagiavalduses märgitud. Hageja õiguste rikkumise

võimalikkuse all selle sätte tähenduses mõeldakse hagis esitatud nõude ehk hagi eseme õiguslikku

põhjendatust, mida hindab kohus, olemata seotud hageja esitatud õigusliku põhjendusega. Kohus ei

saa TsMS § 371 lg 2 p 1 kohaldamisel hinnata tõendeid ega lahendada asja sisuliselt (RKTKm

12.06.2024, 2-23-11584/18, p 9). Jättes hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata,

on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus ning hagi menetlusse võtmisest võib

keelduda üksnes juhul, kui hagis esitatud asjaoludel ei oleks hageja nõuet võimalik rahuldada ühelgi

materiaalõiguslikul alusel (RKTKm 08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10).

12. TsMS § 695 järgi kohaldatakse Riigikohtusse määruskaebuse esitamisele ja seal menetlemisele

kassatsioonimenetluse kohta sätestatut, kui TsMS 67. peatükis sätestatust ja määruskaebuse

olemusest ei tulene teisiti. TsMS § 689 lg-s 5 on sätestatud, et kui Riigikohus jätab ringkonnakohtu

otsuse muutmata ja järgib ringkonnakohtu otsuse põhjendusi, ei pea Riigikohus oma otsust

põhjendama. Kolleegium järgib ringkonnakohtu otsuse põhjendusi osas, milles ringkonnakohtu

arvates on hageja nõue õiguslikult perspektiivitu võlaõigusseaduse (VÕS) § 626 lg 1, § 617 lg 1 ja §

1028 lg 1 alusel.

13. Samas ei nõustu kolleegium maa- ja ringkonnakohtu seisukohtadega, et hageja nõue

deliktiõiguse alusel on samuti õiguslikult perspektiivitu. Kohtud leidsid, et kui eeldada hagis

esitatud asjaolude õigsust ja seega seda, et kostjad tekitasid õigusvastaselt kahju tahtliku heade

kommete vastase käitumisega, on kahju tekkinud üksnes Elveda osa omanikust Town Centre’ile.

Võlgnikule ei tekkinud kohtute hinnangul kahju, sest Elveda osa ei kuulunud talle. Samas väitis

hageja hagiavalduses, et kui Town Centre oleks Elveda osa võõrandamise eest saanud võrdväärse

vastusoorituse, siis oleks võlgnikule kuulunud Town Centre’i osa turuväärtus olnud Elveda osa

vastusoorituse võrra suurem. Hageja väidete kohaselt oleks kostjal III olnud LFI juhatuse liikmena

õigus tasuda LFI nimel Town Centre’ile Elveda osa võõrandamise eest. Selle asemel kasutasid

kostja III ja LFI üle kontrolli saanud kostja I Elveda osa müügist saadud vastusooritust osaliselt

selleks, et võlgniku lähikondsed saaksid võlgnikult omandada viimasele kuulunud kinnisasjad.

Ülejäänud osas kanti Elveda osa võõrandamise eest saadud raha ja Farmi aktsiad kostja I kontrolli

all olnud kostja II õiguseellase, Aktsionäri kontole. Hageja arvates oli Elveda osa väärtus

4(6)

2-24-1054

vaidlusaluste tehingute tegemise ajal 12 130 755 eurot 90 senti (8 600 000 eurot + 2296 Farmi

aktsia väärtus 3 530 755 eurot 90 senti) (vt hagiavalduse p-d 217–218). Seega väitis hageja seda, et

võlgnikule tekkinud kahju seisnes võlgnikule kuulunud Town Centre’i osa väärtuse vähenemises.

14. Kui eeldada hagis esitatud asjaolude õigsust, oleks Town Centre’il Elveda osa võõrandamata

jätmise korral olnud 12 130 755 eurot 90 senti väärt Elveda osa või Elveda osa võõrandamise eest

võrdväärse vastusoorituse saamisel 8 600 000 eurot koos 3 530 755 eurot 90 senti väärt 2296 Farmi

aktsiaga. Seega ei oleks Town Centre olnud maksejõuetu äriühing, mis pankrotimenetluse

raugemise tõttu oleks kustutatud. Ei ole välistatud, et Elveda osa võõrandamise tõttu langes Town

Centre’i osa turuväärtus Elveda osa väärtuse võrra. Kuna hageja on sellise väite hagis esitanud,

tuleb kohtul selle väite õigsust õigusliku perspektiivikuse hindamisel eeldada (vt RKTKm

08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10). Kuivõrd võlgnik oli Town Centre’i ainuosanik, ei ole õiguslikult

perspektiivitu hageja nõue võlgnikule Elveda osa võõrandamisest tekkinud kahju hüvitamiseks.

Olukorras, kus võlgnik kasutab oma vara hoidmiseks kontsernistruktuuri, ei või seda kuritarvitada

selleks, et oma vara kõrvale toimetada.

15. Seepärast oleks maakohus TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel pidanud hagi menetlusse võtmisel

hindama, kas hagiavalduses kostjatele I ja III ette heidetav käitumine võib esitatud väidete õigsust

eeldades olla käsitatav niisuguse tahtliku heade kommete vastase kahju tekitamisena VÕS § 1045 lg

1 p 8 mõttes, mille hüvitamist saab võlgnik kostjatelt I ja III VÕS § 1043 alusel ning kostjalt II VÕS

§ 1043 ja § 1054 lg 1 alusel nõuda. Ringkonnakohus jättis maakohtu rikkumise kõrvaldamata. Seega

tuleb kohtute määrused TsMS § 701 lg 3 alusel tühistada ja saata asi maakohtule hagiavalduse

menetlusse võtmise otsustamiseks.

Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul hinnata hageja deliktinõude õiguslikku perspektiivi ja

otsustada, kas esinevad alused hagi menetlusse võtmiseks. Seejuures märgib kolleegium, et kui

tegemist on keeruka õigusliku küsimusega, tuleb eelistada hagi menetlusse võtmist ning keeruka

õigusliku küsimuse täiendavat analüüsimist (RKTKo 31.01.2008, 3-2-1-134-07, p 13).

16. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et kõrgema astme kohtu pädevuses ei ole otsustada,

milline alama astme kohtu kohtunik tagasi saadetud tsiviilasja lahendab. Juhul, kui hageja hinnangul

määratakse asja lahendama maakohtu kohtunik, kes ei ole erapooletu, saab hageja TsMS § 24 lg 1

järgi esitada kohtuniku taandamise avalduse.

17. Kostjad II ja III esitasid taotlused jätta käesolev määrus avalikustamata hagiavalduses esitatud

valeväidete ja laimavate hinnangute tõttu. TsMS § 462 lg 3 esimese lause järgi avalikustab kohus

omal algatusel või andmesubjekti taotlusel arvutivõrgus üksnes otsuse resolutsiooni või ei avalikusta

otsust, kui otsus sisaldab eriliiki isikuandmeid ja kui otsuse isikuandmetega avalikustamine võib ka

sama paragrahvi lõikes 2 sätestatut järgides oluliselt kahjustada isiku eraelu puutumatust. Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 artikli 9 lg 1 kohaselt on eriliiki isikuandmeteks

andmed, millest ilmneb rassiline või etniline päritolu, poliitilised vaated, usulised või filosoofilised

veendumused või ametiühingusse kuulumine, geneetilised andmed, füüsilise isiku kordumatuks

tuvastamiseks kasutatavad biomeetrilised andmed, terviseandmed või andmed füüsilise isiku

seksuaalelu ja seksuaalse sättumuse kohta. Kuivõrd käesolev määrus ei sisalda ühtegi eelviidatud

andmetest, tuleb kostjate II ja III taotlused jätta rahuldamata.

18. Kuna määruskaebus rahuldatakse, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause

kohaselt maakohtu otsustada.

19. Hageja on tasunud määruskaebuselt riigilõivu, mille tagasisaamiseks tuleb tal esitada avaldus

Riigikohtule (TsMS § 150 lg 1 p 5 ja lg 4).

5(6)

2-24-1054

(allkirjastatud digitaalselt)

6(6)