2-23-7187/37 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Neve Uudelt, Ele Liiv, Siret Siilbek

Otsuse tegemise aeg ja koht

26.11.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-7187

Kohtuasi

Y.N-i hagiavaldus Eesti Firma OÜ vastu võlgnevuse

väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 06.03.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Eesti Firma OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

15 015,53 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja Y.N (isikukood XXX), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kaarel Berg

Kostja Eesti Firma OÜ (registrikood 14164797),

lepingulised esindajad vandeadvokaadid Tõnis Loorits ja

Martin Järve

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 06.11.2024 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 06.03.2024 otsuse resolutsiooni p-d 1, 2, 4 ja 5 muutmata.

2. Harju Maakohtu 06.03.2024 otsus on jõustunud osas, milles maakohus jättis

rahuldamata Y.N-i nõude Eesti Firma OÜ vastu põhinõude 3000 euro ja viivise

199,69 euro ulatuses (resolutsiooni p 3).

3. Jätta Eesti Firma OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

4. Jätta apellatsioonimenetluse kulud Eesti Firma OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

2-23-7187

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Y.N (hageja) esitas 16.05.2023 Harju Maakohtule Eesti Firma OÜ (kostja) vastu hagi,

milles palus kostjalt enda kasuks välja mõista põhivõla 15 840 eurot, viivise 16.05.2023

seisuga 831,49 eurot ning alates 17.05.2023 kuni põhinõude täitmiseni viivise

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg-s 1 toodud määras.

1.1. Hagiavalduse kohaselt pidi kostja osutama hagejale teenuseid, mis on loetletud kostja

11.05.2021 arvel nr 2206:

-

äriühingu asutamine ja tegevusloa omandamine, maksumusega 7250 eurot (ilma

käibemaksuta);

-

osakapitali registreerimine, maksumusega 500 eurot (ilma käibemaksuta);

-

füüsilise kontori olemasolu üheks aastaks, maksumusega 3500 eurot (ilma

käibemaksuta);

-

ettevõtte konto avamine, maksumusega 1000 eurot (ilma käibemaksuta) (teenused).

1.2. Hageja pidi kostjale maksma teenuste osutamise eest tasu, millest ettemaks moodustus 14

700 eurot (koos käibemaksuga). See summa on osaliselt hageja poolt ja osaliselt hageja eest

(s.o kolmandate isikute poolt) kostjale tasutud. Hageja ja kostja kokkulepe vastab

käsunduslepingu tunnustele VÕS § 619 lg 1 järgi.

1.3. Kostja ei täitnud käsundit ega osutanud hagejale kokkulepitud teenuseid. Käsund jäi

täitmata eelkõige seetõttu, et muutusid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise

seaduses (RahaPTS) sätestatud nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkkujale. 23.02.2022 vastu

võetud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ja teiste seaduste muutmise

seadus jõustus 15.03.2022. Sama seaduse muudatuse eelnõu 507 SE oli

Rahandusministeeriumi poolt välja töötatud ja esitatud ministeeriumitele kooskõlastamiseks

juba 21.09.2021. Juba esialgse eelnõu versiooni kohaselt oli kavas tõsta virtuaalvääringu

teenuse pakkuja omakapitali nõuet. Omakapitali minimaalseks piirmääraks oli 350 000 eurot,

mida hiljem seaduseelnõu vastuvõtmisel vähendati. Kostja ei täitnud käsundit vajaliku

hooldusega. Kuna kostja tegutses käsunduslepingu täitmisel majandus- või kutsetegevuses,

pidanuks ta juba oluliselt varem olema olnud teadlik virtuaalvääringu teenuse pakkujale

seatavate nõuete muutumisest või selle võimalikkusest ning sellest kostjat teavitama oluliselt

varem kui 18.03.2022.

1.4. RahaPTS-i muutumise tõttu ei olnud kostjal enam võimalik saavutada eesmärki

(virtuaalvääringu teenust pakkuva äriühingu asutamine ja asjaomase tegevusloa saamine koos

muude seotud teenustega) tingimustel, mille järgi ta oli käsunduslepingu sõlminud. Seetõttu ei

saanud enam oodata, et hageja sooviks käsunduslepingu täitmise jätkamist ning käsundi

täitmist.

2-23-7187

1.5. Hageja ütles käsunduslepingu 04.04.2022 e-kirjaga erakorraliselt üles. Hageja nõuab

kostjalt käsundi täitmise eest tasutud ettemaksu 14 700 (koos käibemaksuga) tagastamist.

1.6. Kuna kostja keeldus hagejale ettemaksu tagastamisest, pidi hageja pöörduma õigusabi

saamiseks Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co poole. Hagejale osutati 5 t ulatuses

õigusabi (olukorra õiguslik hinnang, videokoosolek hagejaga ja nõudekirja koostamine)

maksumusega 1140 eurot (koos käibemaksuga).

2. Vastuseks kostja vastuväidetele märkis hageja, et pooled ei leppinud kokku käsundi

täitmise tähtaegades. Samuti ei ole pooled kokku leppinud, et hageja äriplaani analüüsimine

oleks olnud teenuse osaks. Kostja teenus ei sisaldanud muid kulusid, kui see, mida teenuste

loetelu sisaldas. Sealhulgas ei ole pooled kokku leppinud, et teenus hõlmas ka protsessi

juhtimist ja hageja nõustamist. Hageja ei pidanud tasuma kostjale kulutuste eest, mis viimasel

on kulunud tema ettevõtte ja teenuse loomise ning ettevõtte ülalpidamise eest. Hageja

väidetavad viivitused ei oma tähtsust. Kostja ei teinud ühtegi tegevust, et saavutada

kokkulepitud teenuse esimene etapp, milleks oli äriühingu asutamine ja tegevusloa

taotlemine. Pooled ei ole kokku leppinud, et esimene etapp peab ilmtingimata olema

saavutatud mingiks tähtajaks. Samuti ei ole pooled kokku leppinud, kui kiiresti pidi hageja

kostjale esitama vajaminevad andmed või esitama dokumendid. Kostja ei ole hageja jaoks ka

blankette ette valmistanud. Kostja jättis käsundi täielikult täitmata, sh jäid tasumata

riigilõivud 3490 eurot, notaritasu ja tõlkekulu. Kostja ei osutanud hagejale ka kontaktisiku ja

juriidilise aadressi teenust ühe aasta jooksul. Kostjal ei ole õigust saada kogu tasu ega osa

sellest. Kostja tasaarvestusavaldus on põhjendamatu.

Kostja vastuväited

3. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

3.1. Kostja vastuväidete kohaselt on ta asunud käsundit täitma ja osutanud hagejale teenust.

Kostja valmistas ette ja saatis hagejale dokumente ja juhiseid nende täitmiseks, vastas hageja

küsimustele, juhendas ja nõustas hagejat (sh videokoosolekutel ja -kõnedel), kontrollis hageja

dokumendiprojektid üle ja saatis hagejale muudatusettepanekuid. Äriühingu asutamine ja

virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevusloa taotlemine on oma olemuselt sellised protsessid,

kus teenuse osutamine toimub teenuse tellija sisendi (alusinfo, äriplaan ja protsesside

kirjeldused, alusdokumentide koostamine ja täitmine jms) alusel.

3.2. Hageja viivitas dokumentide koostamise ja korraldamisega nii kaua, et selle aja jooksul

jõudis RahaPTS-i regulatsioon kiireloomulise seaduseelnõu tõttu muutuda. Kostjale ei olnud

RahaPTS-i uute nõuete tõttu enam äriühingu asutamine ja tegevusloa taotlemine meelepärane.

Kostjal oli valmidus ja soov käsundi täitmisega jätkata ja teenust osutada. Kui hageja oleks

oma kohustusi täitnud ja mõistlikult pingutanud, oleks äriühingu asutamine ja tegevusloa

taotlemine jõutud lõpule viia mitmel korral enne uue seaduse jõustumist. Äriühingu asutamise

kandeavaldus lahendatakse viie tööpäeva jooksul (äriregistri seaduse § 41 lg 3). Tavapäraselt

on kostja kliendid valmistanud või hankinud äriühingu asutamiseks ja tegevusloa taotlemiseks

vajalikud dokumendid kostja abiga 2–4 nädala jooksul. Siinsel juhul ei saanud hageja

vajalikke dokumente ette valmistatud ja hangitud isegi mitte kümne kuuga. Rahapesu

Andmebüroo menetleb tegevusloa taotlusi 60 päeva jooksul (RahaPTS § 71 lg 1).

3.3. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ja teiste seaduste muutmise

seaduse eelnõu 507 SE menetlus algatati 10.01.2022 kõigile turuosalistele üllatuslikult.

Eelnõu 507 SE seletuskirja kohaselt ei koostatud eelnõule väljatöötamiskavatsust, sest eelnõu

2-23-7187

menetlus pidi olema kiireloomuline. Seletuskirja kohaselt oli seaduse kiire jõustumine vajalik

ja eelnõu oli kavandatud jõustuma juba 01.02.2022. Kostjal puudus kindlus ja teadmine,

millisel kujul seaduseelnõu vastu võetakse ja millisel kujul seadus jõustub. Kostja saatis

hagejale põhjaliku ja detailse info seadusemuudatuste ja uute regulatsioonide kohta

18.03.2022, s.t koheselt pärast RahaPTS-i muudatuste jõustumist. Samuti pakkus kostja

hagejale välja mitmeid lahendusi, kuidas uute regulatsioonide puhul edasi tegutseda, sh

võimalus taotleda kostja abiga virtuaalvääringu tegevusluba Leedus. 04.04.2022 teatas hageja

kostjale, et ei soovi enam seadusemuudatuste tõttu äriühingu asutamist ja virtuaalvääringu

teenuse pakkuja tegevusloa taotlemist Eestis.

3.4. Kostja leiab, et ettemaks ei kuulu hagejale tagastamisele. Kuna kostja on hagejale teenust

osutanud ja hagejat nõustanud ning käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu,

kuulub kostjale VÕS § 629 lg 1 järgi tasumisele mõistlik tasu. Mõistlik tasu on kogu hageja

tasutud ettemaksu summa. Kostja töötaja osutas hagejale aasta aega teenust, kuid teenusega

taotletud tulemus jäi saavutamata hageja viivituste ja ülesannete täitmata jätmise tõttu.

3.5. Ettemaksu tagastamine oleks vastuolus ka hea usu põhimõttega (VÕS § 6 lg 2).

4. Vastuseks hageja vastuväidetele märkis kostja, et kostja hinnapakkumine ja tasu hõlmas

lisaks nõustamisele, projektijuhtimisele, dokumentide ettevalmistamisele ka kostja

intellektuaalset omandit ja ärisaladust. Samuti oli kostja teenusega hõlmatud protsessi

juhtimine ja hageja nõustamine muudes seotud küsimustes, mis hagejal seoses äriühingu

asutamisega, tegevusloa saamisega, osakapitaliga, rahapesu tõkestamise spetsialisti ja muuga

võisid tekkida. Kostja esitas hageja vastu tasu nõude 14 700 ja avalduse selle

tasaarvestamiseks hageja nõuetega.

Maakohtu otsus ja põhjendused

5. Harju Maakohus rahuldas 06.03.2024 otsusega hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja

kasuks välja 13 471,80 eurot ja viivise põhinõudelt (13 471,80 eurot) VÕS § 113 lg 1 teises

lauses toodud määras alates 17.05.2023 kuni põhinõude täitmiseni, kuid mitte rohkem kui 12

208,20 eurot. Ülejäänud osas (s.o põhinõue 3000 eurot ja viivis 199,69 eurot) jäi hagi

rahuldamata. Menetluskulud jäid 19,17% ulatuses hageja kanda ja 80,83% ulatuses kostja

kanda.

5.1. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei vaidle pooled selle üle, et lepingu liigiks on

käsundusleping ning leping sõlmiti tähtajatuna. Kostja on aga vaielnud vastu väitele, mille

kohaselt on hageja käsundiandjana ainsaks lepingupooleks. Maakohus tuvastas, et hageja ja

kostja ühine tahe sõlmida käsundusleping nähtub DM 16.04.2021 e-kirjas märgitud

tingimustel kostja poolt hagejale arve väljastamises ning hageja poolt arve osalises tasumises.

Seda, et pooled on ühiselt pidanud hagejat käsundiandjaks, nähtub muu hulgas sellest, et

hageja on olnud osaline valdavalt kogu kirjavahetuses, mida pooled on pidanud.

5.2. Kostja ei ole tõendanud poolte kokkuleppeid muude, 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021

arvel nimetamata teenuste osutamiseks kostja poolt hagejale. Pooled leppisid kokku

konkreetsed toimingud, mis kostjal tuli teha, ning nende toimingute maksumuse. Pakutava

teenuse iseloomu arvestades oli dokumentide analüüs ja käsundiandja juhendamine vajalik

kokkulepitud eesmärkide saavutamiseks, st 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel märgitud

toimingute tegemiseks. Seetõttu ei saa lugeda 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel

nimetamata teenuseks dokumendiprojektide koostamist, analüüsi ning käsundiandja

nõustamist ulatuses, milles see oli vajalik käsundi täitmiseks. Kostja ei ole tõendanud poolte

2-23-7187

kokkuleppeid, mille järgi pidi hageja tasuma kostjale eraldi tasu nõustamise, dokumentide

analüüsi ja koostamise eest, mis toimus 16.04.2021 e-kirjas ja 11.05.2021 arvel märgitud

toimingute tegemisega seonduvalt. Samuti ei ole kostja tõendanud, et pooltel oli kokkulepe

protseduurireeglite ja sisekontrollieeskirjade ettevalmistamiseks.

5.3. Kostja ei ole vastu vaielnud hageja väidetele, et äriühingut ei asutatud ja tegevusluba ei

saadud (sh ei esitatud äriregistrile kandeavaldust ja taotlust tegevusloa saamiseks), osakapitali

ei registreeritud, füüsilise büroo olemasolu ei pakutud, äriühingu kontot ei avatud ning

rahapesu tõkestamise spetsialisti teenust ei osutatud. Kostja asus aga tegelema äriühingu

asutamiseks ning krüptovääringu tegevusloa saamiseks vajaliku teabe ja dokumentide

kogumisega, sh käsundiandjat nõustades dokumentide täitmise kohta. Seega asus kostja

käsundit täitma äriühingu asutamise ja tegevusloa saamise osas.

5.4. Pooled ei vaidle, et 15.03.2022 jõustunud RahaPTS-iga muudeti virtuaalvääringu

tegevusloa saamise eelduseks olevaid nõudeid, sh äriühingu minimaalse aktsiakapitali nõuet

100 000 euroni või 250 000 euroni, riigilõivu suurust, nõudeid juhatuse liikmetele jms.

Ettevõtluskeskkonda ja majandustegevust reguleeriv õigus on lepingu sõlmimise aluseks olev

asjaolu, kuivõrd kehtiva õiguse põhjal saab isik otsustada, kas ja millise majandustegevusega

ta konkreetses riigis soovib tegeleda, sh milliste kulutuste tegemine on vajalik

majandustegevusega alustamiseks ja käigus hoidmiseks. Seetõttu on majandustegevuse

alustamist mõjutavate seaduste muutumine asjaoluks, mis võib isikult võtta huvi konkreetses

riigis majandustegevuse alustamise ja läbiviimise vastu. Seega on Eestis virtuaalvääringu

tegevusluba omava äriühingu kapitalinõuete muutumine selliselt, et hageja ja tema

äripartnerite kulutused suurenevad võrreldes algselt kavandatuga, mõjuv põhjus huvi

kaotamiseks Eestis majandustegevuse alustamise vastu. Maakohtu hinnangul ei saanud

hagejalt mõistlikult oodata, et ta soovib kostjalt käsundi täitmist olukorras, kus ta käsundiga

saavutatud eesmärki enam kasutada ei soovinud. Lepingu erakorraline ülesütlemine olukorras,

kus käsund oli täitmata, ei rikkunud kostja õigusi, arvestades seejuures kostja õigust saada

tehtud töö eest tasu vastavalt VÕS § 629 lg-le 1. Hagejal oli õigus VÕS § 631 järgi leping

üles öelda. Kostjale on lepingu lõpetamise soovist teatatud 04.04.2022 e-kirjaga.

5.5. Kuna käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu (hageja ütles lepingu

erakorraliselt üles, sest kaotas muutunud õiguse tõttu huvi Eestis äriühingu asutamise ja

virtuaalvääringu tegevusloa saamise vastu), on kostjal õigus saada kokkulepitud tasu, kui see

on asjaolusid arvestades õiglane (VÕS § 629 lg 1). Käsundisaajale tasu maksmine on õiglane

eelkõige siis, kui käsundisaaja on olulisema osa käsundist tulenevatest kohustusest täitnud

ning sellest on olnud käsundiandjale oluline kasu. Kostja ei ole tõendanud, et ta on käsundist

tulenevad kohustused olulises osas täitnud. Kuna käsundist tulenevad kohustused on kostja

poolt täitmata, ei ole kostjal õigust saada kogu kokkulepitud tasu.

5.5.1. Kostjal ei ole õigus saada tasu osakapitali registreerimise, füüsilise büroo olemasolu,

äriühingu konto tagamise, rahapesu tõkestamise spetsialisti teenuse eest, kuna ta ei ole neid

toiminguid täitma asunud. Selle osa teenuse maksumus oli 17 000 eurot (ilma käibemaksuta).

5.5.2. Äriühingu asutamise ja tegevusloa saamise maksumus moodustas kogumaksumusest

7250 eurot ning see osa teenusest seisnes järgnevas: äriühingu asutamine ja tegevusloa

saamine; kontaktisiku ja juriidilise aadressi teenused üheks aastaks; riigilõivud (190 eurot

äriühingu asutamise eest ja 3300 eurot tegevusloa väljastamise eest); notaritasud ja

dokumentide tõlked vandetõlgi poolt. Kostja ei ole tõendanud, et ta oleks tasunud riigilõivud,

notaritasud ja vandetõlgi tasud. Seetõttu ei ole kostjal õigus saada tasu riigilõivude 3490 eurot

ulatuses (ei sisalda käibemaksu), notaritasude ja vandetõlgi tasude eest. Kuna äriühingut ei

2-23-7187

asutatud, ei ole kostja hagejale osutanud ka kontaktisiku ja juriidilise aadressi teenust.

Seetõttu ei ole kostjal õigus saada tasu nimetatud teenuste eest. Seetõttu tuleb makstavat tasu

vähendada osutamata teenuste osakaalu võrra, milleks on hinnanguliselt 1000 eurot. Seega ei

ole kostjal õigus saada tasu 1000 eurot (ei sisalda käibemaksu).

5.5.3. Arvestades kostja tegevuse mahtu käsundi täitmisel, lepingu lõppemise põhjust ning

kostja tegevuse kasu puudumist hagejale on kostja õigustatud saama tasu 2500 euro (ei sisalda

käibemaksu) ulatuses, milline summa koos käibemaksuga on 3000 eurot. Kostjal ei ole õigus

saada tasu 260 eurot (ei sisalda käibemaksu).

5.5.4. Eelnevast tulenevalt mõistis maakohus kostjalt hageja kasuks välja 11 700 eurot.

5.6. Kostja ei ole tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt on hageja nõudeõiguse teostamine

vastuolus hea usu põhimõttega.

5.7. Kuna kostja oli alusetult keeldunud ettemaksu tagastamisest, pidi hageja pöörduma

õigusabi saamiseks Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co poole. Kuna hagejal on

kostja vastu makstud tasu tagastamise ja viivise tasumise nõue, siis oli võlausaldaja esindaja

poolt võlgnikule kohustuse täitmiseks nõudekirja koostamine ja saatmine õigusteenuseks,

millega kaasnevad mõistlikud kulud tuleb hüvitada VÕS § 128 lg 3 järgi. Kostja ei ole toonud

välja ega tõendanud asjaolusid, millest nähtuvalt on õigusteenuskulu 1140 eurot ebamõistlik.

Kohtu hinnangul vastab õigusteenuse eest maksmisele kuuluv tasu osutatud õigusteenuse

mahule ega ületa kohalikku keskmist turuhinda.

Apellatsioonkaebus

6. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada osas, milles

maakohus hagi rahuldas ja jaotas menetluskulud, ning teha uus otsus, millega jätta hagi täies

ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata hagi vaidlustatud osas maakohtule

uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda, alternatiivselt jätta

hageja kanda 62,8% menetluskuludest ja kostja kanda 37,2% menetluskulude või jätta

menetluskulud poolte endi kanda.

6.1. Apellatsioonkaebuse peamiste väidete kohaselt eksis maakohus VÕS § 619 ja § 629 lg-te

1 ja 2 kohaldamisel, leides, et kostjal on VÕS § 629 lg-te 1 ja 2 järgi õigus tasule 3000 euro

ulatuses, mitte kogu tasule. Maakohus hindas ebaõigesti, millised tegevused ja teenused olid

lepingu esemeks, lähtudes üksnes kostja hinnapakkumisest ja arvest. Äriühingu asutamise ja

virtuaalvääringu tegevusloa taotlemise juurde kuulub olemuslikult ka dokumendiprojektide

koostamine, analüüs, kliendi nõustamine ja varem koostatud dokumentide kliendi kasutusse

andmine. Käsundiga on hõlmatud kõik tegevused, mis on käsundi täitmiseks vajalikud. Ka

ilma protseduurireeglite ja sisekontrollieeskirjade koostamiseta ning hageja dokumentide

analüüsimiseta ei oleks käsundiga taotletud tulemust – virtuaalvääringu tegevusloa taotlemist

– olnud võimalik saavutada (RahaPTS § 70 lg 3 p 5). Pooled ei pidanud selleks sõlmima

eraldi kokkulepet. Pooltel polnud kokkulepet, et hageja valmistab äriühingu asutamiseks ja

virtuaalvääringu tegevusloa taotlemiseks vajalikud dokumendid ise ette või hangib need

mujalt. Pooled mõistsid teenust sellisena, et hageja kohustus on esitada vajalikud andmed ja

kostja kohustus on kõik ülejäänu. Hageja on kinnitanud, et kostja on talle teenust osutanud,

teda nõustanud ja et see kuulub tasustamisele.

6.2. Maakohus leidis ebaõigesti, et VÕS § 629 lg 1 teise lause järgi on käsundisaajale kogu

tasu maksmine õiglane eelkõige siis, kui käsundisaaja on olulisema osa käsundist tulenevatest

2-23-7187

kohustustest täitnud ning sellest on olnud käsundiandjale oluline kasu. VÕS § 629 lg 1 teise

lause kohaselt on käsundisaajal õigus saada kogu tasu üksnes juhul, kui leping lõppes

käsundiandjast tuleneva asjaolu tõttu ja tasu maksmine on asjaolusid arvestades õiglane. VÕS

§ 629 lg 1 teise lause alusel on kogu tasu saamise õiguse kriteeriumiteks lepingu lõppemine

käsundiandjast tuleneval asjaolul ning õigluse kriteerium arvestades iga üksikjuhtumi

asjaolusid. Maakohus jättis hindamata ja arvestamata kostja poolt menetluses välja toodud

asjaolud ja põhjendused selle kohta, et kostjal on õigus saada kogu tasu. Hagejal ei olnud

kostja teenusele mitte ühtegi etteheidet. Käsundusleping lõppes hagejast tuleneval põhjusel.

Käsundiga taotletud eesmärgid (mh äriühingu asutamine ja virtuaalvääringu tegevusloa

taotlemine) jäid saavutamata, kuna hageja viivitas oluliselt omapoolsete kohustuste ja

ülesannete täitmisega. Kostjal oli soov, valmidus ja võimekus käsundit lõpuni täita. Kostjale

tekkis kahju saamata jäänud äritulu näol. Käsundusleping sõlmiti ja selle aluseks olev

hinnapakkumine sõlmiti lähtuvalt eeldusest ja tavapärasest praktikast, et käsundiga taotletud

tulemuste saavutamine võtab aega ligikaudu 60–90 päeva. Kostja ei pea kandma

majanduslikku riski ja negatiivseid majanduslikke tagajärgi sellest, et hageja järjepidevate

viivituste ja tegematajätmiste tõttu võib seadus kui kostjast sõltumatu asjaolu muutuda ning

käsundiandja otsustab seetõttu käsunduslepingu üles öelda.

6.3. Mitme-etapiliste teenuste puhul (mis moodustavad ühe terviku) on hinnastamine üles

ehitatud samuti tervikuna ehk hinnastamisel arvestatakse ka vastavale etapile eelnevaid ja

järgnevaid tegevusi, mis kokku annavad kogutasu. Kuna iga üksiku etapi või selle raames

tehtud toimingu rahalist väärtust ei ole võimalik eraldi kindlaks määrata, määratakse eri

etappidele hinnad viisil, et kõikide etappida peale tasu kokku vastaks turupraktikale ning

käibe- ja kasumiootusele.

6.4. Maakohtu otsus on olulises osas põhjendamata. Maakohus ei hinnanud ega analüüsinud

kostja menetluses esitatud sisulisi vastuväiteid ega nende aluseks olevaid asjaolusid ja

tõendeid. Samuti on maakohus asjaolusid ja tõendeid hinnanud ebaõigesti ja valikuliselt.

6.5. Maakohus jaotas ka menetluskulud ebaõigesti. Menetluskulud tuleks jätta suuremas osas

hageja kanda, alternatiivselt poolte endi kanda.

6.5.1. Kostja tegi hagejale kompromissiettepaneku, et ta tagastab hagejale 50% ettemaksust

ehk 7350 eurot. Maakohus rahuldas hagi 13 471,8 euro ulatuses, millest ettemaksu

tagastamise nõue moodustas 11 700 eurot. Kostja tegi hagejale nii kohtueelselt kui

kohtumenetluses kompromissiettepaneku, et kostja rahuldab kompromissi korras hageja

nõude 62,8% ulatuses. Sellest tulenevalt tuleks menetluskulud tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 163 lg 2 alusel jätta 62,8% hageja kanda ja 37,2% kostja kanda.

6.5.2. Kuigi maakohus rahuldas hagi 80,83% ulatuses, siis tuleb menetluskulude jaotamisel

teise variandina arvestada hageja peamiste sisuliste argumentide ja seisukohtade kaalukust ja

edukust. Hageja keskne positsioon ja põhiväited ei olnud põhjendatud. Maakohus asus nendes

küsimustes hagejaga vastupidisele seisukohale.

6.5.3. Lisaks oleks menetluskulude kostja kanda jätmine äärmiselt ebaõiglane.

Käsundusleping lõppes hagejast tuleneva asjaolu tõttu (mille tõid omakorda kaasa

hagejapoolsed viivitused oma ülesannete täitmisel), kostja ei ole käsunduslepingut rikkunud,

kostja on asunud käsundit täitma ning et hageja kui käsundisaaja pole teinud kostjale

etteheiteid käsundi täitmise kiiruse, kvaliteedi ega muu asjaolu kohta.

2-23-7187

Vastustaja seisukoht

7. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata. Hageja jääb

maakohtus esitatud seisukohtade juurde. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta

rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda

maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6

kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

9. Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust

ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja on

maakohtu otsuse vaidlustanud osas, millega hagi rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse

osas (s.o resolutsiooni p-d 1, 2, 4 ja 5). Kuna hageja ei ole maakohtu otsust vaidlustanud, on

otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi jõustunud osas, millega hageja nõue kostja vastu jäi

rahuldamata põhinõude 3000 euro ja viivise 199,69 euro ulatuses (resolutsiooni p 3).

10. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et maakohus sisustas ebaõigesti käsunduslepingu

esemeks olnud teenused.

10.1. DM 16.04.2021 kell 15.25 saadetud e-kirjas on kostja toonud esile teenused, mida kostja

oli valmis hagejale pakkuma: äriühingu asutamine ja tegevusloa saamine – 7250 eurot;

osakapitali registreerimine – 500 eurot; füüsilise büroo olemasolu – 3500 eurot; äriühingu

konto maksesüsteemis – 1000 eurot; ning teise kohaliku BM-i / AML-spetsialisti teenused –

12 000 eurot (tõlge dtl 39). Sellele vastas JW 16.04.2021 kell 15.40 saadetud e-kirjas, et nad

soovivad kasutada DM 16.04.2021 kell 15.25 saadetud e-kirjas märgitud teenuseid (tõlge dtl

40). Kostja esitas hagejale edaspidi ka asjaomase ettemaksu arve, milles märkis teenusena

samad toimingud (tõlge dtl 55). Eelnevast tulenevalt oli pooltel kokkulepe, millised

konkreetsed teenused kuuluvad lepingu esemesse. Kostja väide, nagu oleks hagejal tulnud

kostjale lisaks tasuda nõustamise, dokumentide analüüsimise ja/või koostamise eest, on

tõendamata.

10.2. Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus õigesti, et nõustamine, dokumentide

analüüsimine ja koostamine oli käsundi eesmärki arvestades hõlmatud kokkulepitud

teenusega. Need toimingud olid vajalikud kostja poolt hagejale kokkulepitud teenuse

osutamiseks. Kostja märgib apellatsioonkaebuses ka ise, et teenuse osutamise hulka kuulub

dokumentide koostamine, analüüs ja kliendi nõustamine (dtl 468, p 14), ning et käsundiga on

hõlmatud kõik tegevused, mis on käsundi täitmiseks vajalikud (samas, p 15). Teenuse

osutamise osaks olevate toimingute eest täiendava tasu küsimine ei ole põhjendatud.

11. Põhjendatud ei ole kostja väide, et maakohus eksis VÕS § 629 lg-te 1 ja 2 kohaldamisel.

Vastuseks kostja asjaomastele apellatsioonkaebuste väidetele märgib ringkonnakohus

järgmist.

11.1. Maakohus hindas otsuses nii kostja õigust kogu tasule kui ka kostja õigust mõistlikule

tasu osale (dtl 451–452, p-d 8 ja 9). See, et maakohus hindas mh kostja õigust nõuda kogu

tasu, ei ole käsitatav menetlusõiguse normide rikkumisena.

2-23-7187

11.2. VÕS § 629 lg 2 kohaselt tuleb tasu suuruse määramisel VÕS § 629 lg-s 1 nimetatud

juhul arvestada muu hulgas käsundisaaja poolt juba tehtut, käsundiandjale sellest tekkivat

kasu ja lepingu lõppemise põhjust. Tasust arvatakse maha summa, mille käsundisaaja lepingu

lõppemise tõttu säästab, muul viisil omandab või mille ta oleks võinud mõistlikult omandada.

Kuna käsundi täitmine seisneb käsundisaaja kohustuste täitmises ning käsund ei ole

tulemusele suunatud, siis isegi juhul, kui käsund jääb täitmata, kuna käsundusleping lõpeb,

kuid käsundisaaja on oma kohustusi osaliselt täitnud, on tal õigus saada selle eest tasu. Saadav

tasu peab vastama sellele, mida ta on käsundi täitmiseks teinud – tal on õigus mõistlikule

osale tasust (VÕS III komm (2021), § 629, p 3.1).

11.3. Maakohus on otsuses käsunduslepingu esemeks olnud teenuste lõikes hinnanud, kas ja

millises ulatuses kostja käsundi täitis (dtl 451–452, p-d 8 ja 9). Kuna ringkonnakohus leidis

eelnevalt, et maakohus ei ole ebaõigesti sisustanud käsunduslepingu esemeks olnud teenust, ei

eksinud maakohus ka selle hindamisel, milline on kostja mõistlik tasu osa. Mõistlikkuse

hindamisel ongi peamiseks kriteeriumiks asjaolu, kui suur osa kohustusi on täidetud ning

milline osa on jäänud täitmata. Peale selle tuleb tasu suuruse määramisel arvestada seda kasu,

mis käsundiandja on osalise täitmise kaudu saanud, samuti lepingu lõppemise põhjust (vt

VÕS III komm (2021), § 629, p 3.1). Maakohus on mõistliku tasu osa määramisel õigesti

hinnanud kostja täidetud kohustusi, hageja saadud tasu ja lepingu lõppemise põhjust. See, kui

suure osa moodustas hageja tasutud ettemaks lepingus kokkulepitud kostja kogutasu

suurusest, ei omanud tähendust selle hindamisel, milline on kostja õigus mõistlikule osale

tasust VÕS § 629 lg 1 järgi.

11.4. Apellatsioonkaebuse p-s 30 esiletoodud asjaolud (v.a lepingu lõppemise põhjus, millega

maakohus on otsuse tegemisel arvestanud) ei mõjutanud kostja mõistliku tasu osa suurusele

hinnangu andmist. Pooltel ei olnud kokkulepet, mis ajaks tuleb käsund täita. Sealhulgas ei

seadnud pooled hagejale tähtaegu, mis ajaks tuli hagejal kostjale esitada käsundi täitmiseks

vajalikud andmed ja dokumendid. Seega ei ole põhjendatud kostja etteheide, et hageja viivitas

oma kohustuste täitmisega. Kostja ei ole ka esile toonud ega tõendanud, et ta oleks hagejal

palunud esitada käsundi täitmiseks vajalikud andmed ja dokumendid, kuid hageja seda ei

teinud. Mõistliku tasu osa määramisel ei ole oluline see, kas kostjal oli valmidus ja võimekus

käsund täita. Samuti ei ole mõistliku tasu osa määramisel asjakohane hinnata, kas kostjale

tekkis kahju saamata jäänud tulu tõttu. Maakohus tõi otsuses esile, millised asjaolud on kostja

mõistliku tasu osa määramisel olulised. Sellest tuleneb, et kostja apellatsioonkaebuse p-s 30

esiletoodud asjaolud ei olnud tasu üle otsustamisel põhjendatud. Maakohus ei ole jätnud

kostja vastuväiteid tähelepanuta.

12. See, kuidas kostja sisemiselt arvestas teenuse hinna, ei oma asja lahendamisel olulist

tähtsust. Pooled leppisid kokku teenuse maksumuses, sh teenuste üksikute osade maksumuses,

ning kostja on sellega seotud.

13. Eelnevast tulenevalt jääb kostja apellatsioonkaebus rahuldamata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

14. Kuna maakohtu otsus jääb hagi osalise rahuldamise osas muutmata, ei ole seda TsMS §

173 lg 3 järgi vaja muuta ka menetluskulude jaotuse osas. Olukorras, kus maakohus hagi

osaliselt rahuldas, jättis kohus menetluskulud TsMS § 163 lg 1 järgi põhjendatult 19,17%

ulatuses hageja kanda ja 80,83% ulatuses kostja kanda. Ainuüksi asjaolu, et kostja on teinud

hagejale varem kompromissiettepaneku ja et pooled kompromissi ei saavutanud, ei anna alust

jaotada menetluskulusid maakohtust erinevalt. Ka hageja tegi kostjale enne kohtumenetlust

2-23-7187

kompromissiettepaneku, millega kostja ei nõustunud (dtl 264, ajamärk 01:19:30).

Menetluskulude jaotamisel ei arvesta kohus poolte hagi puudutavate sisuliste seisukohtadega.

Ringkonnakohtu hinnangul ei esine siinsel juhul asjaolusid, mis õigustaksid maakohtu

menetluskulude jätmist poolte endi kanda.

15. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS §

171 lg 1 alusel kostja kanda.

16. Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda

TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab

maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse

jõustumist.

(allkirjastatud digitaalselt)