2-24-1772/19 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 20. november 2024

Tsiviilasja number

2-24-1772

Tsiviilasi

Kohtu algatusel Osaühingule Forbrist juhatuse

asendusliikme määramine

Määruskaebuse menetlusse võtmisest keeldumine

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 30. septembri 2024 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Fortrist Holding OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja: Fortrist Holding OÜ (rk: 16437779)

Puudutatud isikud:

Osaühing Forbrist (rk: 10891129)

Andrias Palmits (ik: XXXXXXXXXXXX)

Gatsby OÜ (rk: 10100978)

Osaühing Lamaran Grupp (rk: 11010740)

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 30. septembri 2024 määrus osaliselt, s.o osas, millega

maakohus keeldus Fortrist Holding OÜ 11. septembri 2024 määruskaebuse Tartu

Maakohtu 6. augusti 2024 määruse peale menetlusse võtmisest, ja saata tsiviilasi tagasi

Tartu Maakohtule Fortrist Holding OÜ 11. septembri 2024 määruskaebuse menetlusse

võtmise otsustamiseks.

2. Määruskaebus rahuldada.

Edasikaebamise kord

Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (TsMS § 663 lg 2).

ASJAOLUD

1. Maakohus menetles antud tsiviilasjas kohtu algatusel Osaühingule Forbrist juhatuse

asendusliikme määramist. 06.08.2024 määrusega määras maakohus Osaühingu Forbrist

juhatuse asendusliikmeks Andrias Palmitsa, piirates tema volitusi selliselt, et esindusõigus

kehtib vaid OÜ Forbrist esindamisel tsiviilasja nr 2-07-39888 menetluses.

2. Fortrist Holding OÜ ja Osaühing Lamaran Grupp esitasid 11.09.2024 maakohtule

määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale.

MAAKOHTU LAHEND

3. Tartu Maakohus keeldus 30.09.2024 määrusega Fortrist Holding OÜ ja Osaühingu

Lamaran Grupp 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmisest tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 637 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel.

Määruse kohaselt on 11.09.2024 määruskaebus esitatud pärast 15-päevase kaebetähtaja

möödumist. Maakohus saatis 06.08.2024 määruse Osaühingu Forbrist äriregistri

registrikaardile kantud elektronpostiaadressil (forbrist@gmail.com) lisaks 06.08.2024

saadetud e-kirjale ka 16.08.2024 e-kirjaga koos viitega TsMS § 3111 lg-le 51, mis näeb ette, et

kui äriühingule ei ole võimalik menetlusdokumente kätte toimetada infosüsteemis, saadab

kohus menetlusdokumendid äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil ning

selliselt saadetud menetlusdokument loetakse kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes

registrikaardile kantud elektronpostiaadressil saatmisest. Seega tuleb 06.08.2024 kohtumäärus

lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks 26.08.2024, mis tähendab, et määruskaebuse

esitamise tähtaeg hakkas kulgema 27.08.2024 ja saabus 10.09.2024.

Lisaks ei ole Fortrist Holding OÜ ja Osaühing Lamaran Grupp TsMS § 606 lg 2 järgi

õigustatud isikud esitama maakohtu 06.08.2024 määrusele määruskaebust.

Vastavalt TsMS § 660 lg-le 1 võib maakohtu määruse peale määrusega puudutatud

menetlusosaline esitada määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse

esitamine on seaduse järgi lubatud. TsMS § 606 lg 2 kohaselt võivad juriidilise isiku juhatuse

asendusliikme määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse

lõpetamise määruse peale esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik.

Äriseadustiku (ÄS) 180 lg 1 sätestab, et osaühingut esindab ja juhib juhatus. Seega võis

määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale esitada juriidilise isiku nimel Osaühingu

Forbrist juhatus, sh 06.08.2024 määrusega ametisse määratud juhatuse asendusliige.

Fortrist Holding OÜ on äriregistri andmetel Osaühingu Forbrist ainuosanik. Osaühingu

osanikule ei ole seadus näinud ette õigust antud olukorras määruskaebuse esitamiseks. Kuigi

ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu

pädevusse kuuluvates küsimustes, ei näe seadus osanikule ette võimalust osaühingu

esindamiseks. Õiguskirjanduses on leitud, et kuivõrd tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)

§ 31 lg 3 teise lause kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile

või isikule, siis ei saa osanikud olla osaühingu esindusorganiks. Sama põhimõtet on

kinnitanud Riigikohus, öeldes, et ÄS § 168 lg 2 osanike pädevuse jaotus ja osanike õigus

võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab vaid sisesuhet

(RKTKo 3-2-1-50-14, p 12). Seega, kuna Fortrist Holding OÜ-l puudub Osaühingu Forbrist

esindusõigus, ei saa teda pidada isikuks, kellel oleks TsMS § 606 lg 2 alusel õigus esitada

määruskaebust. Osaühingul Lamaran Grupp puuduvad äriregistri andmetel Osaühinguga

Forbrist igasugused seosed.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

4. Fortrist Holding OÜ esitas 22.10.2024 määruskaebuse, milles taotleb maakohtu 30.09.2024

määruse tühistamist osas, milles maakohus keeldus menetlusse võtmast Fortrist Holding OÜ

11.09.2024 määruskaebust 06.08.2024 kohtumääruse peale, ja asja saatmist tagasi maakohtule

Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks.

Määruskaebuse põhjenduste kohaselt:

1) on 11.09.2024 määruskaebus esitatud tähtaegselt. Maakohus on ekslikult leidnud, et

16.08.2024 e-kirjaga saadetud määrus tuli lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks

26.08.2024. 16.08.2024 oli reede. Tulenevalt TsÜS § 135 lg-st 1 ja TsMS § 62 lg-st 1 oli

viietööpäevase tähtaja esimene päev esmaspäev, 19.08.2024. Arvestades, et 20.08.2024 oli

riigipüha, kuulusid tähtaja hulka veel kolmapäev (21.08.2024), neljapäev (22.08.2024), reede

(23.08.2024) ja esmaspäev (26.08.2024). TsMS § 3111 lg 51 kohaselt tuli määrus lugeda

kättetoimetatuks viietööpäevase tähtaja viimasele päevale järgneval päeval, s.o 27.08.2024.

Seega kaebetähtaeg hakkas kulgema 28.08.2024 ning lõppes 11.09.2024;

2) on määruskaebuse esitajal kui Osaühingu Forbrist ainuosanikul õigus esindada Osaühingut

Forbrist kohtumenetluses. Maakohtu seisukoht on vastuolus Riigikohtu praktikaga, mh

11.06.2014 otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-50-14 p-ga 12. Riigikohtu lahendist ei tulene, et

osanike õigus võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab

vaid sisesuhet. Riigikohus selgitas lahendi p-s 12 expressis verbis, et osaühingu osanikel on

sama esindusõigus nagu osaühingu juhatusel. Olukorras, kus osanikud võivad volitada

mistahes isikut esindama osaühingut kohtumenetluses või tagantjärele heaks kiita

esindusõiguseta isiku tehtud menetlustoimingut, puudub mõistlik põhjus, miks ei võiks

ainuosanik ise teha vastavaid toiminguid. Lisaks ÄS § 168 lg-le 2 võib kohalduda ÄS § 168 lg

1 p 10, kuna vaidlusest võtab menetlusosalisena osa Osaühingu Forbrist juhatuse liikmeks

määratud A. Palmits. ÄS § 168 lg 1 p 10 sätestab, et osanike pädevusse kuulub mh juhatuse

liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu

esindaja määramine;

3) võib määruse põhjendustest tuletada kohtu hinnangu, et Fortrist Holding OÜ ei võinud

esitada määruskaebust ka enda nimel. TsMS § 606 lg 2 piirab juriidilise isiku juhtimisorgani

asendusliikme määramise kohta tehtud määruse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi

avaldaja ja juriidilise isiku endaga. TsMS § 606 lg 2 on erinorm TsMS § 660 lg 3 esimese

lause ja § 198 lg 2 suhtes, kuna need normid tagavad hagita menetluses tehtud lõpplahendi

vaidlustamise õigust kõigile isikutele, kelle õigused on lahendiga kitsendatud. Osaühingu

juhatuse asendusliikme määramine riivab nii osaühingu kui ka selle osanike õigusi ning

lähtuda tuleks TsMS § 660 lg-st 3 ja § 198 lg-st 2. Ekslik on seisukoht, et määruskaebuse võib

esitada juhatuse asendusliige A. Palmits. 06.08.2024 määruse kohaselt on A. Palmitsal

esindusõigus üksnes tsiviilasjas nr 2-07-39888.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

5. Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu 30.09.2024 määrus tuleb materiaalõiguse normi

ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu TsMS § 667 lg 2 alusel

tühistada osas, millega maakohus keeldus Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse

Tartu Maakohtu 06.08.2024 määruse peale menetlusse võtmisest. Tsiviilasi tuleb saata tagasi

Tartu Maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise

otsustamiseks. Fortrist Holding OÜ 22.10.2024 määruskaebus kuulub rahuldamisele.

6. Maakohus keeldus 30.09.2024 määrusega menetlusse võtmast Fortrist Holding OÜ ja

Osaühingu Lamaran Grupp 11.09.2024 määruskaebust. Kuna Osaühing Lamaran Grupp ei ole

maakohtu 30.09.2024 määruse peale määruskaebust esitanud, siis lähtudes TsMS § 651 lg-st

1 ja §-st 659 ei kontrolli ringkonnakohus maakohtu määrust selles osas, kas maakohus

keeldus õigesti määruskaebuse menetlusse võtmisest Osaühingu Lamaran Grupp osas.

Maakohtu 30.09.2024 määrus on osas, millega maakohus keeldus 11.09.2024 määruskaebust

Osaühingu Lamaran Grupp osas menetlusse võtmast, jõustunud.

7. Maakohus on määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamisel õigesti juhindunud TsMS §

663 lg-st 1, mille kohaselt maakohus kontrollib, kas määruskaebuse esitamine on seaduse

kohaselt lubatud ning kas määruskaebus on esitatud seadusega ettenähtud nõuete kohaselt ja

tähtajast kinni pidades.

Samas ei vasta maakohtu seisukohad määruskaebuse mittetähtaegsuse ja Fortrist Holding

OÜ-l kaebeõiguse puudumise osas ringkonnakohtu hinnangul seadusele.

8. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuses toodud määruskaebuse esitamise tähtaja

arvestusega. Asja materjalidest ei nähtu, et maakohus oleks 06.08.2024 määruse saatnud

Fortrist Holding OÜ-le. Määruskaebuse esitaja on aga nõustunud, et kaebetähtaega saab

hakata lugema määruse kättetoimetamisest Osaühingule Forbrist. Maakohus saatis 06.08.2024

määruse Osaühingule Forbrist 06.08.2024 ja teistkordselt 16.08.2024, märkides kaaskirjas, et

TsMS § 3111 lg 51 kohaselt, kui äriühingule ei ole võimalik menetlusdokumente kätte

toimetada infosüsteemis, saadab kohus menetlusdokumendid äriregistri registrikaardile

kantud elektronpostiaadressil. Äriühingule saadetud menetlusdokument loetakse

kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes registrikaardile kantud elektronpostiaadressil

saatmisest ning käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud kinnitust ei nõuta äriühingu

registrikaardile kantud elektronpostiaadressil kättetoimetamise korral.

Määruskaebuse esitaja on õigesti välja toonud, et TsMS § 3111 lg 51 järgne 5-tööpäevane

tähtaeg hakkas kulgema esmaspäeval, s.o 19.08.2024, ja kuivõrd lisaks laupäevadele-

pühapäevadele tuli tööpäevade hulgast välja jätta ka riigipüha 20.08.2024, siis viies tööpäev

oli esmaspäev 26.06.2024, ning 06.08.2024 kohtumäärus tuli lugeda kättetoimetatuks

27.08.2024. Seega määruskaebuse esitamise 15-päevane tähtaeg algas 28.08.2024 ja lõppes

11.09.2024 ning 11.09.2024 esitatud määruskaebus on tähtaegne.

9. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga ka Fortrist Holding OÜ-l kaebeõiguse

puudumise osas.

Ringkonnakohus märgib kõigepealt, et kaebeõigus tuleneb menetlusseadusest, s.o TsMS-st,

ning maakohtu ja määruskaebuse esitaja viited ÄS § 168 sätetele ei ole asjakohased.

TsMS § 660 lg 1 kohaselt võib määrusega puudutatud menetlusosaline esitada maakohtu

määruse peale määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse esitamine

on seaduse järgi lubatud. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitaja seisukohaga selles,

et Osaühingu Forbrist ainuosanikuna on Fortrist Holding OÜ isikuks, kelle õigusi 06.08.2024

määrus Osaühingule Forbrist juhatuse asendusliikme määramiseks puudutab. Eeltoodust

tulenevalt on Fortrist Holding OÜ ringkonnakohtu hinnangul isikuks, kes tulnuks puudutatud

isikuna asja menetlusse kaasata. Maakohus ei ole seda teinud, vaid on piirdunud Fortrist

Holding OÜ-le 08.03.2024 kohtunõude esitamisega määrata 14 päeva jooksul Osaühingule

Forbrist esindusõiguslik juhatuse liige, hoiatusega, et kui Fortrist Holding OÜ jätab määratud

tähtajaks kohtunõude täitmata, määrab kohus TsMS § 602 alusel Osaühingule Forbrist omal

algatusel juhtorgani asendusliikme.

Hagita asjas ei sõltu isiku kaebeõigus sellest, kas maakohus on isiku menetlusse kaasanud,

vaid lähtuda tuleb sellest, kas vaidlustatav määrus puudutab kaebuse esitanud isiku õigusi.

Ülaltoodust lähtudes leiab ringkonnakohus, et Fortrist Holding OÜ-l on TsMS § 660 lg-st 1 ja

§ 198 lg 1 p-st 2 tulenevalt kaebeõigus maakohtu 06.08.2024 määruse peale.

Seega tuleb maakohtu 30.09.2024 määrus tühistada osas, millega maakohus keeldus Fortrist

Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale menetlusse

võtmisest, ja saata tsiviilasi tagasi maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024

määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks.

Ringkonnakohus märgib, et ainuüksi kaebeõiguse olemasolu ei tähenda kaebuse rahuldamist.

Kas Fortrist Holding OÜ määruskaebus maakohtu 06.08.2024 määruse peale on põhjendatud,

otsustatakse nimetatud määruse peale esitatud määruskaebuse lahendamisel.

10. Kuivõrd tegemist ei ole menetlust lõpetava määrusega, siis TsMS § 173 lg 1 järgi

ringkonnakohus menetluskulude jaotust ei määra.

(allkirjastatud digitaalselt)