2-22-2708/76 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-22-2708

Otsuse tegemise aeg ja koht

15. november 2024, Tallinn

Kohtukoosseis

I.J Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov

Kohtuasi

I.J hagi NUNNE 18 OÜ, H.J-i, V.U ja W.J-i vastu

võlgnevuse nõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 25. augusti 2023 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

W.J-i apellatsioonkaebus

Kaebuse hind ringkonnakohtus

13 690 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja I.J (isikukood XXX), lepinguline esindaja

Lia Niitaru

Kostja W.J (isikukood XXX ), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Kaisa Lumiste

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 25. augusti 2023 otsus muutmata.

2. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Menetluskulud ringkonnakohtus jätta W.J-i kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb

kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi

taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. I.J (hageja) esitas 21.02.2022 Harju Maakohule NUNNE 18 OÜ (kostja I), H.J-i (kostja

II), V.U (kostja III) ja W.J-i (kostja IV) vastu hagi. Hagis ja selle täienduses palus

hageja mõista kostjatelt solidaarselt välja põhivõlgnevus 10 000 eurot, intressid 1500

eurot ja viivis 2190 eurot.

2. Hagiavalduse kohaselt nimetas kostja I nõukogu, millesse kuulusid kostja II, kostja III ja

kostja IV, 08.01.2021 hageja kostja I juhatuse liikmeks. Hageja sõlmis 11.01.2021

kostjaga I laenulepingu, mille kohaselt hageja andis kostjale I laenu 10 000 eurot,

intressiga 15% aastas. 10.01.2021 sõlmisid hageja ja kostjad II, III ja IV käenduslepingu,

mille järgi kohustusid kostjad II, III ja IV hageja ees vastutama hageja ja kostja I vahel

sõlmitud laenulepingu täitmise eest. Käenduslepingu punkti 1.4 kohaselt on iga käendaja

vastutuse maksimumsumma 15 000 eurot.

3. Laenulepingu kohaselt pidi kostja I laenu ja intressid tagastama 10.01.2022. Kostja I ei ole

laenu tagastanud ega intressi tasunud. Kostja I soovis laenusummat tasaarvestada kostja I

poolt hageja arveldusarvele kantud summaga, kuid see ei ole põhjendatud. Hageja kasutas

ülekantud raha nii palkade maksmiseks kui ka kostjale I inventari ostmiseks.

Kostja I vastus

4. Kostja I ei tunnistanud hagi ja vaidles sellele vastu. Hageja ja kostja I vahel sõlmitud

laenuleping on tühine. ÄS § 181 lg 3 kohaselt osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud

tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu

suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse

turuhinna alusel. Hageja on esitanud laenulepingu 11. jaanuarist 2021, millele on

väidetavalt alla kirjutanud hageja kui laenuandja ning hageja kui kostja I juhatuse liige.

Hageja valiti kostja I juhatuse liikmeks 8. jaanuaril 2021. Hageja ei ole esitanud tõendeid

selle kohta, et sellise laenulepingu sõlmimiseks oleks kostja I osanikud või nõukogu

andnud nõusoleku. Samuti ei kuulu laenuvõtmine kostja I igapäevase majandustegevuse

hulka.

5. Alternatiivselt, kui kohus leiab, et hageja nõue on põhjendatud, tasaarvestab kosta I hageja

nõude kostja I nõudega summas 19 898,20 eurot ÄS § 187 lg 2 alusel või alternatiivselt

VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 alusel.

6. Hageja on rikkunud juhatuse liikme hoolsuskohustust, kui on otsustanud kostja I

pangakontolt ajaperioodil 11. jaanuar 2021 kuni 23. august 2021 teha õigusliku aluseta

makseid summas 19 898,20 eurot hageja isiklikule pangakontole. Hageja otsustas

iseseisvalt maksta töötajatele täiendavat töötasu. Kokkulepitust kõrgema tasu maksmise

otsustamine eeldab osanike või nõukogu otsust. Sellega on hageja tekitanud kostjale I

rahalise kahju summas 19 898,20 eurot. Kui kohus leiab, et hageja ei vastuta ÄS § 187 lg

2 alusel, on kostjal I nõue hageja vastu alusetu rikastumise sätete alusel samas summas,

kuna hageja on teinud kostja I kontolt õigusliku aluseta ülekandeid summas 19 898,20

eurot.

Kostja II vastus

7. Kostja II vaidles hagile vastu. Hageja küll laenas kostjale I hagis toodud summa, kuid

hageja on kostjale I rohkem võlgu.

Kostja III vastus

8. Kostja III vaidles hagile vastu. Käenduslepingu p 1.1. sätestab, et lepinguga kohustub

käendaja hageja ees vastutama hageja ja kostja I vahel 8. jaanuaril 2021 sõlmitud

laenulepingu täitmise eest. Koos hagiavaldusega on aga menetlusse esitatud laenuleping

11. jaanuarist 2021. Sellest laenulepingust tulenevat kohustust ei ole kostja III käendanud.

9. Hageja ja osaühingu vahel sõlmitud laenuleping on tühine ÄS § 181 lg-st 3 tulenevalt.

Laenulepingu sõlmimise ajal oli hageja osaühingu juhatuse liige. Hageja ei ole esitanud

tõendeid selle kohta, et laenulepingu sõlmimiseks oleks osanikud või nõukogu andnud

nõusoleku. Samuti ei kuulu laenulepingu sõlmimine osaühingu igapäeva

majandustegevuse juurde.

Kostja IV vastus

10. Kostja IV vaidles hagile vastu. Kostja IV ei ole käendanud 11. jaanuari 2021

laenulepingust tulenevat kohustust. Käenduslepingu p 1.1. sätestab, et lepinguga kohustub

käendaja hageja ees vastutama hageja ja kostja I vahel 8. jaanuaril 2021 sõlmitud

laenulepingu täitmise eest.

11. Hageja ja osaühingu vahel sõlmitud laenuleping on tühine ÄS § 181 lg-st 3 tulenevalt.

Laenulepingu sõlmimise ajal oli hageja osaühingu juhatuse liige. Hageja ei ole tõendanud,

et sellise laenulepingu sõlmimiseks oleks osanikud või nõukogu andnud nõusoleku.

Hagejal oli neli nõukogu liiget. Samuti väljub laenulepingu sõlmimine kostja I tavapärase

majandustegevuse raamest.

Kostja I tasaarvestusavaldus on põhjendatud.

Maakohtu otsus ja põhjendused

12. Harju Maakohus rahuldas 25.08.2023 otsusega hagi ja mõistis kostjatelt solidaarselt

hageja kasuks välja põhivõla 10 000 eurot, intressi 1500 eurot ja viivise 2190 eurot.

Menetluskulud jäid solidaarselt kostjate kanda. Maakohus märkis, et määrab

menetluskulud kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras.

13. Maakohus tuvastas, et:



11. jaanuaril 2021. a. sõlmis hageja kostjaga I laenulepingu, mille kohaselt hageja andis

kostjale I laenu 10 000 eurot, intressiga 15%. Samal päeval kandis hageja kostjale I

laenusumma 10 000 eurot. Laenulepingu punkt 2 kohaselt laenuvõtja kohustub laenu ja

intressid tagastama hiljemalt 10.01.2022.



8. jaanuaril 2021. a. nimetas kostja I nõukogu, millesse kuulusid kostja II, kostja III ja

kostja IV, hageja kostja I juhatuse liikmeks. Hageja juhatuse liikmeks valimise protokoll

on allkirjastatud 08.01.2021 kell 20:59:15.



Hageja ja kostjad II, III ja IV sõlmisid käenduslepingu, mille järgi kohustusid kostjad II,

III ja IV hageja ees vastutama hageja ja kostja I vahel 08.01.2021 sõlmitud laenulepingu

täitmise eest.

14. ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel sõlmitud laenuleping

tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis

tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.

Kohtule esitatud 11. jaanuari 2021 laenulepingule on alla kirjutanud hageja kui laenuandja

ning hageja kui osaühingu juhatuse liige. Kohtule esitatud vestlusest nähtub, et kostjad

olid teadlikud sellest, et kostjal I oli vajadus võtta laenu ja ainsaks laenuandjaks oli

hageja. Nimetatud vestlused toimusid hageja ja kostjate vahel 8. jaanuaril 2021 ning sellel

ajal ei olnud hageja veel kostja I juhatus liige. Vestlustest nähtub, et vestluse pidamise ajal

oli kostja I juhatuse liikmeks veel X (X) ja vestluses on mainitud, et laenulepingu peaks

allkirjastama kostja I esindajana X, kuid X jaoks oli see keeruline (I kd tl 154-155).

Kohtule esitatud hageja ja kostjate vahelisest vestluses nähtub, et kostja I rahaline olukord

oli väga keeruline ja seetõttu raha saamisega väga kiire (I kd tl 156, 159). Kuna kostja I

nõukogu liikmed kostjad II, III ja IV kahtlesid selles, et X on valmis laenulepingut

sõlmima, siis tegi kostja III ettepaneku valida hageja kostja I juhatuse liikmeks ning

seeläbi lahendada probleem, mis seisnes selles, et puudus isik, kes kostja I poolt oleks

laenulepingu allkirjastanud (I kd tlk 157) . Eelnimetatud tõenditest nähtub, et kostja I

nõukogu liikmed olid teadlikud ja nõustusid hagejalt laenu võtmisega, samuti olid

teadlikud ja nõustusid laenulepingu tingimustega (hageja annab kostjale I laenu summas

10 000 eurot, intressiga 15% aastas). Samuti olid kostjad II, III ja IV käenduslepingu

allkirjastamisel teadlikud, et kostja I poolt võetakse laen hagejalt, kes oli valitud kostja I

juhatuse liikmeks.

15. ÄS 181 lg 3 eesmärgiks on see, et osaühing ei teeks endaga või endaga seotud isikuga

osaühingule kahjuliku tehingut. Käesoleval juhul ei nähtu kohtu ette toodud asjaoludest, et

11.jaanuaril 2021 hageja ja kostja I vahel sõlmitud laenuleping oleks kostja I jaoks

kahjulik. Olukorras, kus kostjad ise on soovinud, et hageja annaks kostjale I laenu ning on

pidanud vajalikuks, et hageja oleks valitud kostja I juhatuse liikmeks, ja et hageja

allkirjastaks kostja I nimel hageja endaga sõlmitud laenulepingu, on kohtu hinnangul

kostjate poolt laenulepingu tühisusele tuginemine vastuolus hea usu põhimõttega.

16. Kostjad II, III ja IV leiavad, et nad ei ole 11. jaanuaril 2021 sõlmitud laenulepingut

käendanud, sest käenduslepingus on kirjas, et nad kohustuvad käendama 08.01.2021

sõlmitud laenulepingut.

17. Kohtule esitatud vestlusest nähtub, et hageja ja kostjate vahel toimunud vestluse raames

edastas hageja 08.01.2021 kostjatele käenduslepingu allkirjastamiseks (I kd tl 158). Kohus

nõustus hagejaga, et sellega on seletatav, miks kannab käendusleping 08.01.2021

kuupäeva. Hageja poolt laenulepingu sõlmimise tingimuseks oli seatud, et kostjad II, III ja

IV käendavad hageja poolt kostjale I antud laenu. Hageja on kohtu jaoks usutavalt

selgitanud, et kuna äriregistris juhatuse liikme kande tegemine ei toimu koheselt, siis

sõlmiti hageja ja kostja I vahel laenulepingu alles 11.01.2021. Kostja II on küll

11.01.2023 kohtuistungil väitnud, et kosja I on sõlminud hagejaga 08.01.2021

laenulepingu, mida väidetavalt kostjad II, III ja IV käendasid ja on lubanud vastava

lepingu kohtule esitada, kuid pole seda teinud. Seega on tegemist kostja II poolse

paljasõnalise ja tõendamata väitega. Tõendeid kogumis hinnates asus kohus seisukohale,

et 08.01.2021 käenduselepingu kohaselt käendavad kostjad II, III ja IV 11.01.2021

laenulepingust tulenevaid kohustusi. Käenduslepingu punkti 1.2 sätestab, et kostjad II, III

ja IV vastutavad kostjaga I laenulepingu täitmise eest solidaarselt. Käenduslepingu punkti

1.4 kohaselt on iga käendaja vastutuse maksimumsumma 15000 eurot (II kd tlk 15-17).

18. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et hageja ja kostja I vahel sõlmitud laenulepingu punkt 2

kohaselt laenuvõtja kohustub laenu ja intressid tagastama hiljemalt 10.01.2022. Vaidlust

pole selle üle, et kostja I või keegi käendajatest oleks laenusumma hagejale tagastanud.

Eeltoodust tulenevalt leidis kohus, et hageja on õigustatud nõudma kostjatelt

põhivõlgnevust 10 000 eurot.

19. Laenulepingu punkti 1 kohaselt kohustub laenusaaja maksma intressi 15% aastas

maksmata võlaosalt. Kuna laen on kostjale I välja makstud 11.01.2021 ja laenu

tagastamise tähtaeg oli 10.01.2022, siis on hagejal õigus nõuda intressi ühe aasta eest.

Hageja on arvestanud intressi 1500 eurot. Kohus leidis, et hageja intressinõue on seaduslik

ja põhjendatud. Sellest tulenevalt on hageja õigustatud nõudma kostjatelt intressi 1500

eurot.

20. Hageja on esitanud ka viivise nõude. Hageja on oma viivisenõude arvestamisel

juhindunud laenulepingu punktist 4, mille kohaselt laenuvõtja poolt laenusumma

tagastamistähtaja ületamisel tasub laenuvõtja laenusaajale viivist 0,05% päevas tähtajaks

maksmata laenusummalt. Hageja on palunud kostjatelt välja mõista viivise summas 2190

eurot. Hageja on arvestanud viivist ajavahemiku 11.01.2022 - 24.03.2023 eest (II kd tl

14). Kostjad ei ole esitanud vastuväiteid viivisearvestusele. Kohus leidis, et hageja

viivisearvestus on korrektne ning viivisenõue on seaduslik ja põhjendatud. Kohus leidis, et

hagejal on õigus nõuda kostjatelt viivist summas 2190 eurot.

21. Juhuks, kui kohus hagi rahuldab, esitas kostja I tasaarvestuse vastuväite. Kostja I väitel on

kostjal I hageja vastu nõue summas 19 898,20 eurot. Kostja I leiab, et hageja on rikkunud

juhatuse liikme hoolsuskohustust, kui ta on otsustanud kostja I pangakontolt ajaperioodil

11. jaanuar 2021 kuni 23. august 2021 teha makseid summas 19 898,20 eurot hageja

isiklikule pangakontole ja maksnud iseseisvalt töötajatele täiendavat töötasu.

22. Hinnates kohtule esitatud tõendeid asus maakohus seisukohale, et kostja I kontolt hageja

kontole makstud raha on kasutatud kostja I majanduskulude kandmiseks, töötajatele

palkade maksmiseks, pubi inventari soetamiseks ning ülejäänud osas hageja töötasuks.

23. Maakohus leidis, et hageja ja kostja II (kostja I nõukogu liige ja raamatupidaja) vahel

peetud sõnumivestlustest nähtub, et kostja II on andnud hagejale juhiseid ümbrikupalga

maksmiseks. Kostja II omas pidevalt ülevaadet kostja I kontolt tehtavatest maksetest,

sellest kui palju oli kassas raha ja kuidas kassast võetud raha kasutati. Kostja II andis

juhiseid selle kohta, kui palju palka maksti töötajatele ametlikult ja palju anti sularahas.

Kostja II kinnitas kõik väljamaksed nii palkadeks kui ka muudeks kuludeks. Eelnimetatud

asjaolusid tõendavad ka 17.06.2023 kohtuistungil tunnistaja Y, kes töötas kostja I juures,

antud ütlused, mille kohaselt osa palka maksti sularahas ja osa palga maksjaks oli kostja I

ja osa palka maksti töötajatele mitteametlikult ning see toimus kostja II teadmisel (II kd tl

210-211).

24. Kostja I on väitnud, et kostja I on alati maksnud töötajatele palka ametlikult. Maakohus

leidis, et kohtule esitatud kostja I pangakonto väljavõte ajavahemikust 01.10.2020 kuni

11.01.2023 kinnitab, et kostja I ei ole töötajatele tasunud palka iga kuu. Samuti nähtub

pangakonto väljavõttest, et kostja I poolt töötajatele makstud töötasu on märgatavalt

väiksem kui on Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud töötasu alammäär. Samas nähtub

kostja I ja töötajate vahel sõlmitud töölepingutest, et kostja I on töötajad võtnud tööle

tööajaga 40 tundi seitsmepäevase ajavahemiku jooksul (II kd tl 183-204). Seega ei saa

kostja I poolt töötajatele makstud töötasu selgitada töötajate poolt osalise ajaga

töötamisega. Hageja palk oli 1300 eurot (I kd tl 51), hageja oli kostja I juhatuse liige 9

kuud ja pangakonto väljavõttest nähtuvalt vaidlusalusel ajavahemikul on hagejale vaid 1

kord palka makstud summas 283 eurot. Tõendamist pole leidnud, et kostja I oleks mingil

muul viisil hagejale palka maksnud.

25. Eeltoodust tulenevalt on leidnud tõendamist, et hageja on kostja I arveldusarvelt hageja

kontole kantud raha kasutanud kostja I huvides palkade maksmiseks ja majandamiskulude

ees tasumiseks. Seega ei ole tõendamist leidnud, et hageja oleks tekitanud kostjale I kahju.

Kostja I kahju hüvitamise nõue ÄS § 187 lg 2 alusel on põhjendamatu.

26. Kostja I on avaldanud, et juhul kui kohus leiab, et hageja ei ole rikkunud juhatuse liikme

kohustusi ja ÄS § 187 lg 2 alusel nõue tuleb jätta rahuldamata, siis on kostjal I hageja

vastu sama rahasumma nõue VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 alusel. Maakohus on eelnevalt

tuvastanud, et perioodil 11. jaanuar 2021 kuni 23. august 2021 kostja I arvelduskontolt

hageja kontole kantud raha on hageja kasutanud palkade maksmiseks ja

majandamiskulude kandmiseks. Seetõttu ei ole hageja kohtu hinnangul kostja I arvel

alusetult rikastanud.

27. Eelnevast tulenevalt asus kohus seisukohale, et kostjal I puudub hageja vastu nõue, mida

ta saaks hageja nõudega tasaarvestada. Seega kuulub hagi rahuldamisele.

Apellatsioonkaebus

28. Maakohtu otsusele esitas apellatsioonkaebuse kostja IV, kes palub maakohtu otsuse

tühistada ja jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja IV maakohtu otsuse

tühistada menetluskulude jaotuse osas.

29. Kostja IV ei ole käendanud 11.01.2021 laenulepingust tulenevat kohustust.

Käenduslepingu kohaselt kohustus kosja IV vastutama 08.01.2021 sõlmitud laenulepingu

täitmise eest. Seega ei ole hagejal võimalik kostjalt IV nõuda 11.01.2021 laenulepingu

täitmist.

30. 11.01.2021 laenuleping on tühine (ÄS § 181 lg 3). Laenu võtmine ei kuulu osaühingu

igapäevase majandustegevuse alla. Hageja sõlmis lepingu iseendaga, milleks puudus

nõukogu või osanike nõusolek. Kuigi nõukogu liikmed olid nõus laenu võtmisega ning

peeti ka läbirääkimis hagejalt laenu võtmiseks, ei tähenda läbirääkimised automaatselt

nõustumust hagejalt laenu võtmiseks. Hagejat peeti lihtalt üheks võimaliku laenu allikaks.

Tehingu tegemiseks nõukogu kirjalikku kinnitust andnud ei ole. Samuti ei nähtu

tõenditest, et nõukogu liikmed oleksid olnud nõus laenulepingu tingimustega. Lisaks oli

sel ajal osaühingul 4 nõukogu liiget, kellest üks ehk Q vestluses ei osalenud.

31. Laenulepingu tühisust kinnitab ka sõnumivestlus, millest järeldub, et hageja on

vaidlusaluse 10 000 euro näol teinud osaühingusse hoopis investeeringu. Kui leida, et

vaidlusalune laenuleping on kehtiv, siis järeldub 14.06.2021 sõnumivestlusest, et

14.06.2021 seisuga on 10 000 euro suurusest laenust tasumata 1500 eurot.

32. Kostja I tasaarvestusavaldus on põhjendatud. Hagejal puudus õiguslik alus kostja I kontolt

enda kontole ülekannete tegemiseks ja töötajatele kokkulepitust kõrgema tasu

maksmiseks. See eeldanuks osanike või nõukogu kirjalikku otsust. Hageja on rikkunud

hoolsuskohustust ja tekitanud kostjale I kahju. Alternatiivselt on hageja alusetult

rikastunud, kuna tal puudus enda kontole ülekannete tegemiseks õiguslik alus.

33. Kui kohus jätab hageja nõude osas maakohtu otsuse muutmata, siis palub kostja IV muuta

menetluskulude jaotust. Alates 24. märtsust 2023 on maakohtus menetluse kese olnud

peamiselt kostja I esitatud tasaarvestuse küsimusel ja sellega seonduvatel kostjate I ja II

vastuväidetel. Seega on kostjad osalenud menetluses oluliselt erinevas ulatuses ning palju

kulusid on tekkinud kostjate I-II taotlustest tulenevalt. Sellest tulenevalt on ebaõige jätta

hageja menetluskulud solidaarselt kostjate kanda, vaid hageja menetluskulud tuleks alates

24. märtsist 2023 jätta solidaarselt kostjate I ja II kanda.

Vastus apellatsioonkaebusele

34. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

35. Kostjad I ja II esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, kuid selle menetlusse

võtmisest ringkonnakohus keeldus 16.07.2024 määrusega. Kostja III apellatsioonkaebust

ei esitanud. Ringkonnakohtu menetluses on

kostja IV apellatsioonkaebus.

Ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsust vaidlustatud osas (TsMS § 651 lg 1), s.o

osas, milles hagi kostja IV vastu rahuldati. Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb

vaidlustatud osas jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p

1). Kaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.

36. Maakohus tuvastas, et hageja ja kostja I sõlmisid 11.01.2021 laenulepingu, millega hageja

andis kostjale I 10 000 eurot laenu, tähtajaga 10.01.2022, intressiga 15 % aastas. Samuti

tuvastas maakohus, et laenulepingu sõlmimise ajal oli hageja kostja I juhatuse liige ja

esindas lepingu sõlmimisel kostjat I. Kostja IV apellatsioonkaebuse kohaselt on

11.01.2021 laenuleping tühine, kuna selleks puudus nõukogu või osanike nõusolek. ÄS §

181 lg 3 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui

tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse

osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Riigikohus

on 22.11.2019 otsuses tsiviilasjas 2-17-1725 (p 15.2) selgitanud, et osanike nõusoleku

kindlakstegemisel ÄS § 181 lg 3 järgi ei ole tingimata vajalik, et osanike nõusolek peaks

olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike

tahteavaldustena.

37. Hageja ei ole vaidlustanud kostja IV väidet, et laenu võtmist summas 10 000 eurot ei saa

käsitleda osaühingu igapäevase majandustegevusena. Kostja IV on seisukohal, et nõukogu

ei ole andnud nõusolekut hagejaga laenulepingu sõlmimiseks.

Ringkonnakohus märgib, et tsiviilasjast nähtuvalt on kostja I nõukogu võtnud 23.11.2020

koosolekul vastu otsuse võtta laenu 10 000 eurot ja andnud juhatusele ülesande see laen

hankida (II kd tl 22). Seega on nimetatud otsusega otsustatud laenu võtmist summas 10

000 eurot, kuid mitte laenulepingu sõlmimist hagejaga. Kostjal I oli laenulepingu

sõlmimise ajal neli nõukogu liiget. Lisaks kostjatele II-IV ka Q (I kd tl 180). Tsiviilasjast

nähtuvalt ei osalenud Q 05.01.2021 - 08.01.2021 laenu võtmisega seonduvas

sõnumivestluses ega sõlminud ka käenduslepingut. Seega ei ole kostja I nõukogu

otsustanud laenulepingu sõlmimist hagejaga ning üks nõukogu liikmetest (Q) ei ole

andnud ka iseseisvat kirjalikku nõusolekut vaidlusaluse laenulepingu sõlmimiseks.

Siiski nõustub ringkonnakohus maakohtu järeldusega, et kostja IV ei saa hea usu

põhimõttest tulenevalt laenulepingu tühisusele tugineda. TsÜS § 138 lg 1 sätestab, et

õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tuleb toimida heas usus. VÕS § 6 lg 1 kohaselt

peavad võlausaldaja ja võlgnik teineteise suhtes käituma hea usu põhimõttest lähtuvalt.

Vastavalt VÕS § 6 lg-le 2 ei kohaldata võlasuhtele seadusest, tavast või tehingust

tulenevat, kui see oleks hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõtmatu.

Käesoleval juhul on kostja I nõukogu võtnud 23.11.2020 koosolekul vastu otsuse võtta

laenu 10 000 eurot. Hageja ja kostjate II-IV vahelisest sõnumivestlusest 05.01.2021 -

08.01.2021 järeldub, et: kostja I majanduslik olukord oli keeruline, kostjad II-IV soovisid,

et kostja I võtab hagejalt laenu ning laenu oli vaja kiiresti; vestluses osalejad kahtlesid, et

sõnumivestluse ajal veel juhatuse liikmeks olnud X nõustub kostja I nimel hagejaga

laenulepingut sõlmima; laenulepingu sõlmimiseks hagejaga valiti hageja kostja I juhatuse

liikmeks; kostjad II-IV olid teadlikud laenu summast (10 000 eurot) ja intressi suurusest

(15 % aastas) (I kd tl 154-159). Kostjad II-IV allkirjastasid 08.01.2021-10.01.2021

digitaalselt käenduslepingu, millega käendasid kostja I poolt hagejalt võetavat laenu,

millest omakorda järeldub kostjate II-IV allkirjastatud nõusolek hageja ja kostja I vahel

laenulepingu sõlmimiseks. Kolleegiumi hinnangul on sellises olukorras kostja IV poolt

laenulepingu tühisusele tuginemine vastuolus hea usu põhimõttega ja seega lubamatu.

38. Kostja IV on apellatsioonkaebuses seisukohal, et ta ei ole käendanud 11.01.2021 sõlmitud

laenulepingu täitmist. Ringkonnakohus ei nõustu sellega. Kostjad II-IV on perioodil

08.01.2021 kuni 10.01.2021 allkirjastanud käenduslepingu, millega nad kohustuvad

vastutama hageja ja kostja I vahel 08.01.2021 sõlmitud laenulepingu täitmise eest (II kd tl

15-17) Iga käendaja vastutuse maksimumsumma on 15 000 eurot. Tõendatud ei ole, et

hageja ja kostja I vahel oleks sõlmitud muid laenulepinguid peale 11.01.2021

laenulepingu. Asjaolu, et hageja ja kostja I vaheline laenuleping vormistati pärast

käenduslepingu sõlmimist, ei oma määravat tähtsust. Kolleegiumi hinnangul on

põhjendatud maakohtu seisukoht, et käenduslepingu poolte tahteks oli käendada

laenukohustust, mis on kajastatud 11.01.2021 laenulepingus.

39. Kostja IV leiab, et 10.02.2021 sõnumivestlusest saab järeldada, et 10 000 euro näol oli

tegemist investeeringuga, mitte laenuga. 10.02.2021 sõnumivestluses on hageja

avaldanud, et „ja siis see mis ma olen investeerinud jääks sisse“ (dtl 921).

Ringkonnakohtu hinnangul jääb vestlusest ebaselgeks, millisest investeeringust jutt käib,

ja selle lause pinnalt ei saa teha järeldust, et 11.01.2021 sõlmitud lepingu puhul ei ole

tegemist laenulepinguga, vaid hageja investeeringuga kostjasse I.

40. Kostja IV on seisukohal, et 14.06.2021 sõnumivestlusest nähtub, et 14.06.2021 seisuga oli

laenust tagastamata üksnes 1500 eurot, kuna kostja II küsimusele võla kohta, on hageja

vastanud, et „1500 + eelmise kuu palk“ (dtl 654). Ringkonnakohus on seisukohal, et

sellest vestlusest ei ole võimalik järeldada, et jutt käib 11.01.2021 laenulepingust. Lisaks

ei ole kostja IV selgitanud, millal on 11.01.2021 lepingu järgne laen muus osas tagastatud

ning ei ole tagastamist ka tõendanud. Seega on tõendamata kostja IV väide, et 14.06.2021

seisuga oli 11.01.2021 lepingu järgne laen 1500 eurot ületavas osas tagastatud.

41. Ülaltoodust tulenevalt on maakohus põhjendatult leidnud, et hagejal on õigus

käenduslepingu alusel nõuda kostjalt IV põhivõla 10 000 eurot, intressi 1500 eurot ja

viivise 2190 eurot tasumist.

42. Kostja IV leidis apellatsioonkaebuses, et kostja I tasaarvestas põhjendatult hageja nõude

kostja I nõudega summas 19 898,20 eurot (kahju hüvitamise nõue, alternatiivselt alusetu

rikastumise nõue) hageja vastu. Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus põhjendatult,

et kostjal I puudub hageja vastu tasaarvestatav nõue. Maakohus tuvastas, et hageja

kasutas kostjalt I hagejale ülekantud raha kostja I majandamiskulude kandmiseks,

töötajatele ning endale töötasu maksmiseks. Kostja IV väited, et hageja poolt töötajatele

makstud töötasu on kokkulepitust kõrgem töötasu, on kolleegiumi hinnangul tõendamata.

Maakohus leidis, et tõenditest ei nähtu, et kostja I on töötajatele ja hagejale muul viisil

töötasu kokkulepitud ulatuses tasunud. Kostja IV ei ole apellatsioonkaebuses esitanud

väiteid, mis annaksid alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Kuna hageja kasutas

vaidlusalust raha kostja I majandamiskulude kandmiseks, töötajatele ning endale töötasu

maksmiseks, siis ei ole kostja I 19 898,20 euro ulatuses kahju kandnud ega hageja ka

alusetult rikastunud.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

43. Kostja IV on apellatsioonkaebuses leidnud, et kui ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse

hagi rahuldamise osas muutmata, tuleks hageja menetluskulud alates 24.03.2023 jätta

solidaarselt kostjate I ja II kanda, kuna alates sellest ajast on menetluse ese olnud

peamiselt kostja I esitatud tasaarvestusavaldusel (TsMS § 165). Ringkonnakohtu

hinnangul ei ole kostja IV seisukoht põhjendatud. Kostja IV on ise tuginenud kostja I

tasaarvestusele nii maakohtus kui ka ringkonnakohtus. Eeltoodust tulenevalt ei saa asuda

seisukohale, et kostja IV on osalenud menetluses kostjatest I ja II oluliselt erinevas

ulatuses.

44. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud ringkonnakohtus

kostja IV kanda (TsMS § 171 lg 1). Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab

menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või

menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt)