2-20-13125/194 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtukoosseis

Kohtunik Kai Härmand

Otsuse avalikult

teatavakstegemise aeg ja

koht

12.11.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-13125

Kohtuasi

OÜ Renum Invest hagi Q Qi ja OÜ Kindlife vastu võla nõudes

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: OÜ Renum Invest (10192868, Eesti, Tartu maakond, Tartu

linn, Tartu linn, Ülikooli tn 12), lepinguline esindaja T P

Kostja I: Q Q (xxx) kostja II OÜ Kindlife (12208355), lepinguline

esindaja P K

Kohtuistungi toimumise aeg 24.09.2024

Tsiviilasja hind 7 348499,81 eurot

RESOLUTSIOON

1. Hagi rahuldada osaliselt.

2. Välja mõista Kindlife osaühingult leppetrahv 200 000 eurot ja alates 11.10.2020 kuni

kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivis 79565.61 eurot ning

edasiulatuvalt viivis põhinõudelt 200 000 eurot kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS §

113 lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühing Renum Invest kasuks.

3. Välja mõista Kindlife osaühingult kahjuhüvitis 1 796 260 eurot ja alates 11.10.2020 kuni

kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivis 714602.59 eurot ning

edasiulatuvalt viivis põhinõudelt 1 796 260 eurot kuni põhinõude kohase täitmiseni VÕS §

113 lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühing Renum Invest kasuks.

4. Välja mõista Q Qilt (Q) solidaarselt OÜ Kindlife vastu rahuldatud nõuded (resolutsiooni

p 2.-3. ) 1 000 000 euro ulatuses osaühingu Renum Invest kasuks.

5. Välja mõista Q Qilt (Q) alates 09.09.2020 kuni kohtulahendi tegemise ajaks sissenõutavaks

muutunud viivis 404822.57 eurot ja edasiulatuvalt viivis põhinõudelt 1 000 000 kuni

põhinõude kohase täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras osaühingu

Renum Invest kasuks.

6. Võtta vastu hagist loobumine kahju hüvitise 10 188 000 euro osas ja lõpetada selles osas

Tsiviilasi nr. 2-20-13125

menetlus.

Menetluskulude jaotus

Jätta menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates

kohtuotsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna ringkonnakohtule

asukohaga Pärnu mnt 7 Tallinn. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses,

kui kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks

peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka

menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks,

mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise

taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue

OÜ Renum Invest (hageja) esitas 09.09.2020 hagi Q Qi (kostja I) vastu 1 000 000 euro ning

viivise nõudes, tsiviilasi nr 2-20-13125. Hageja esitas 22.12.2020 OÜ Kindlife (kostja II) vastu

kahju 16 791 215,87 euro hüvitamiseks, 200 000 euro leppetrahvi tasumiseks ja lisanduvate

viiviste nõuetes, tsiviilasi nr 2-20-18927. Kohus liitis kohtuasjad 30.11.2021 määrusega asjad ühte

menetlusse. Hageja esitas 04.03.2022 täiendava hagiavalduse alternatiivse nõudega. Kui kohus

jätab hageja kahju hüvitamise nõude kostja II vastu rahuldamata, siis nõuab hageja kostjalt II 250

000 euro suuruse laenu tagastamist, intressi summas 20 986,30 euro tasumist, sissenõutavaks

muutunud viivise summas 190 750 eurot tasumist ja tulevikus tekkiva viivise tasumist,

alternatiivselt alusetu rikastumise sätete alusel 250 000 euro ja lisanduva viivise tasumist.

Kohtuistungil loobus hageja kahjunõuetest kostja II vastu osaliselt ja palus välja mõista

kahjuhüvitis 6 603 215,87 eurot ning viivised või alternatiivselt 551 000 eurot ja viivised.

Alternatiivselt on hagejal kostja II vastu laenu 250 000 tagastamise nõu ning intresside 20 986,30

eurot ja viiviste nõue või alternatiivselt alusetust rikastumisest tulenev nõue ja viiviste nõue.

Samuti on hagejal kostja II vastu leppetrahvi nõue ja viivise nõue ning kostja I vastu

käenduskohustusest tulenev nõue.

Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja II 10.09.2015 osaühingu osa optsioonilepingu ja

pandilepingu, mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga (optsioonileping). Optsioonilepingu

kohaselt omandas hageja optsiooni W W OÜ (W) osa omandamiseks lepingu punktis 1.2

nimetatud laenu arvelt Wi osa maksimaalse võimaliku nimiväärtusega, mis vastab 12,5%-le Wi

osakapitalist, hinnaga 60 000 eurot Wi osakapitali 1% eest (optsioon). W W OÜ on E OÜ (endise

nimega E, registrikood xxx) omanik ning Kindlife OÜ on W W OÜ üks osanikke.

Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni kostja II ja hageja vahel

10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust (laenu- ja käendusleping)

tuleneva laenusumma viimase osa tagastamise viimasele tähtpäevale järgneva kuue kalendrikuu

pikkuse perioodi viimase päevani. Viimane laenumakse teostai 10.09.2018, järelikult kuue

kalendrikuu pikkuse perioodi viimane päev oli 10.03.2019.

Optsioonilepingu kohaselt juhul, kui laenusumma on osa omandiõiguse ülemineku hetkeks juba

täielikult või osaliselt tagastatud, lisandub optsioonihinnale ka kostja II poolt samalt summalt

tasutud intress. Kostja II tagastas hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208

304.50 eurot ja 548.50 eurot, järelikult moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208

304.50 eurot + 548.50 (ehk hagejale tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 %

(ehk maksimaalne võimalik optsiooni osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1%

eest.

Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt kohustus kostja II ühtlasi tagama, et Wi osanikud

sõlmivad hiljemalt 31.01.2016 Wi osanike lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult kooskõlastatud

kujul ja hagejat rahuldavatel tingimustel, selliselt, et kui hagejast saab optsiooni kasutamisel Wi

osanik, kohalduvad antud osanike lepingust tulenevad õigused ja kohustused ka hagejale.

Käesolevaks ajaks ei ole Wi osanike lepingut sõlmitud, enamgi veel kostja, olles nii kostja II kui

ka Wi juhatuse liige, oli sõnaselgelt keeldunud vastava kohustuse täitmisest. (vt Lisa 6 – kostja

28.02.2019 e-kiri). Optsiooni realiseerimine oli seatud sõltuvusse kostja II kohustusest tagada Wi

osanike lepingu sõlmimise ja Wi osanike leping ei ole kostja II kohustuste rikkumise tõttu siiani

sõlmitud, ei ole saabunud ka tähtaeg optsiooni realiseerimiseks.

Hageja oli korduvalt andnud kostjale II teada optsiooni kasutamise kavatsusest ning korduvalt

nõudnud Wi osanike lepingu sõlmimist, sest soovis realiseerida optsioon täies ulatuses. Hageja

kandis optsiooni teostamiseks 250 000 eurot, sellest esimese maksena 100 000 eurot 05.03.2019 ja

teise maksena 150 000 eurot 15.04.2019. Optsioonilepingus määratud optsiooniosa hinna kohaselt

vastab hageja poolt Kindlife´le üle kantud summa Wi osale nimiväärtusega 83 eurot, mis

moodustab 3,26% Wi osakapitalist. Optsiooni osa ei ole hagejale üle kantud. Kindlife kohustus

laenu- ja käenduslepingu punkti 12.6 kohaselt tagama, et hiljemalt lepingu sõlmimise päevaks on

Wi osanikud võtnud vastu otsuse, millega välistatakse Wi põhikirjas teiste osanike ostueesõigus

osa võõrandamisel kolmandale isikule. Seda tehtud ei ole. Laenu- ja käenduslepingu punkti 13

kohaselt käendas kostja isiklikult kostja II kohustuste täitmist, mis tulenevad laenu- ja

käenduslepingust ja optsioonilepingust sh leppetrahvi tasumise kohustusi ning kostja II kohustuste

rikkumisest tulenevaid võimalike kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse

summaks on 1 000 000 eurot. Hageja on esitanud käendajale nõude tasuda kahju ja leppetrahv 16

791 215,87 eurot.

Kostja vastuväited

Kostjad hagi ei tunnista ja vaidlevad sellele vastu. Kostja II esitas 01.02.2020 vastuväited, mille

kohaselt ei ole hageja optsiooni teostanud ja osa üleandmise nõue puudub. Kui pidada optsiooni

teostamiseks raha ülekandmist, siis puudub hagejal kahjunõue. Hagejal oleks sellisel juhul

täitmisnõue. Optsioonilepingu alusel esitatud leppetrahvinõue kostja vastu summas 100 000 eurot,

mis tuleneb osa üleandmise kohustuse rikkumisest, on põhjendamatu, kuna kostjal ei ole kohustust

hagejale osa üle anda. Laenu- ja käenduslepingu alusel esitatud leppetrahvinõue on alusetud, sest

lepingut ei ole rikutud. Kostja palub menetlusökonoomia kaalutlustel asja lahendada vaheotsusega,

kuna põhiliste ja tõenduslikult vähemahukate küsimuste lahendamisega kostja kasuks kaob vajadus

asuma hindama kahjunõuet.

Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.2.1 oli hagejal õigus kasutada optsiooni kuni laenusumma

viimase osa tagastamise viimase päevani. Laenusumma tagastamise tähtpäev oli 10.09.2018 ja

optsiooni teostamise tähtpäev TsÜS § 136 lg 3 kohaselt 10.03.2019. Pooled leppisid kokku, et

optsiooni kasutamiseks peab hageja kostjale edastama kokkulepitud sisuga ja selget tahet

väljendava tahteavalduse. Vastavalt optsioonilepingu p-le 4.2.3.2 pidi hageja optsiooni

kasutamiseks esitama kostjale teate, milles teavitab kostjat oma soovist optsiooni kasutada ja

määrama ära, kui suure Wi osa omandamist ta soovib. Teade pidi nii 10.09.2015 optsioonilepingu

p 6.3.1. kui 30.03.2016 optsioonilepingu muutmise kokkuleppe p 6.3.1. kohaselt olema

vormistatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Hageja ei ole kostjale

sellist teadet esitanud.

Hageja ei ole põhjendanud, kuidas on kostja väidetavalt põhjustanud tema ilmajäämise 12,5%

ulatuses Wi osalusest, sest hageja soovis teostada Wi osaluse optsiooni üksnes 3,26% ulatuses.

Optsioonileping ei sätesta, et optsiooni kasutamise tähtaeg sõltuks osanike lepingu sõlmimisest.

Laenulepingu p 12.7., millest kostja kohustus tagada osanike lepingu sõlmimine tuleneb, sätestab

hageja ainsa õiguskaitsevahendina osanike lepingu sõlmimata jätmise korral õiguse leping üles

öelda.

Hageja ei ole ka 3,26% osa optsiooni teostanud, sest optsioonileping välistab optsiooni teostamise

konkludentse tahteavaldusega. Vorminõude rikkumise tagajärjeks on tehingu tühisus. Makse

tegemist konkludentse avaldusena võib käsitleda vaid juhul, kui teine pool sai või pidi aru saama,

et tegemist on just sellise tagajärje kaasatoomisele suunatud tahteavaldusega. 05.03.2019 makse

teostamisele eelnevalt saatis hageja seaduslik esindaja Juhan Kolk kostja seaduslikule esindajale e-

kirja, milles nimetas ülekannet kingituseks. Kui aga hageja olekski teostanud kahe maksega

kehtivalt oma optsiooniõigust, sellisel juhul oleks tal hageja suhtes täitmis-, mitte kahjunõue.

Optsioonilepingu p 4.3.4. alusel saab leppetrahvi nõuda juhul, kui kostja rikub osa üleandmise

kohustust. Kuna kostjal puudub optsioonilepingu alusel osa üleandmise kohustus, siis puudub

hagejal vastavas osas ka leppetrahvinõue.

Kostjal ei ole laenulepingu p-st 12.7 tulenevat kohustust tagada hagejat rahuldav Wi osanike

leping. Kostja on seisukohal, et nimetatud kohustust ei saa tõlgendada kui konkreetse tulemuse

saavutamise kohustust, vaid kohustust pidada heas usus läbirääkimisi osanike lepingu sõlmimise

eesmärgil ja arvestada seejuures hageja kaitsmisväärsete huvidega. Kui tõlgendada

lepingutingimust selliselt, nagu hageja seda käesolevas menetluses tõlgendab, tähendaks see, et

kostja võttis endale kohustuse sõlmida osanike leping mistahes hageja poolt dikteeritud tingimustel

teadmata, mis need on.

Hageja ei saa tugineda vara kaotsiminekule või hävinemisele. Kui hageja väidab, et ta jäi ilma

osalusest ja selle võrra jäi suurenemata tema vara väärtus, siis on tegemist puhtmajandusliku

kahjuga. Puhtmajandusliku kahju suuruse saab eelkõige ja lõplikult kindlaks teha kohtuotsuse

tegemise seisuga, kuna juhul, kui hageja oleks tõepoolest pidanud teatud hetkel saama Wi 12,5%

osanikuks, tuleks ta VÕS § 127 lg-s 1 sätestatud diferentsihüpoteesi järgi asetada sellisesse

olukorda, milles ta oleks olnud, kui kohustust oleks kohaselt täidetud. See hõlmab ka vara

võimalikku vähenemist vara omandamise järgselt.

Menetluse käik

Kohus määras 25.10.2021 finantsekspertiisi W W OÜ osa turuväärtuse hindamiseks. Eksperdilt

küsis kohus milline on W W OÜ (registrikood xxx; „W“) osa, mis moodustab 1% ja vastavalt

12,5% W W osakapitalist, turuväärtus ning (ii) milline on W W OÜ-le kuuluva OÜ E

(registrikood xxx; uue ärinimega OÜ E; „E“) osa turuväärtus.

Kohus määras 07.10.2022 täiendava ekspertiisi ja 14.09.2023 veelkord täiendava ekspertiisi koos

kostja kohustamisega tagada ekspertidele juurdepääs kostja dokumentatsioonile.

04.03.2022 esitas ekspert kohtule ekspertarvamuse, mille kohaselt 31.10.2021 seisuga on Wi 1%

omakapitali väärtus 0 EUR, Wi 12,5% omakapitali väärtus on 0 EUR ning R 100% omakapitali

väärtus on 0 EUR. 07.10.2022 kohtumäärusega rahuldas kohus osaliselt hageja taotluse ekspertiisi

määramiseks ning esitas eksperdile täiendavad küsimused. 21.11.2022 esitas ekspert vastused

kohtu 07.10.2022 määruses esitatud küsimustele. 01.02.2023 esitas hageja kohtule taotluse, et

kohus kohustaks kostjaid esitama täiendavaid dokumente, et ekspert saaks ekspertarvamust nende

põhjal täiendada. 12.06.2023 esitas hageja kohtule eelnevalt esitatud taotluste täpsustuse.

14.09.2023 rahuldas kohus hageja taotluse ning määras asjas täiendava ekspertiisi, sh kohustas

eksperti täiendama 04.03.2022 ja 22.11.2022 ekspertarvamust 14.09.2023 määruses nimetatud

dokumentide alusel.

13.09.2024 esitas ekspert täiendava ekspertarvamuse, mille kohaselt 31.10.2021 seisuga on Wi 1%

omakapitali väärtus vahemikus 1 000 – 551 000 EUR, Wi 12,5% omakapitali väärtus on

vahemikus 15 000 – 7 312 000 EUR ning E 100% omakapitali väärtus on vahemikus 0 – 68 684

000 EUR. 18.09.2024 teavitas Harju Maakohus, et 24.09.2024 toimuval istungil on kohtul soov

lõpetada eelmenetlus ja arutada kohtuasi sisuliselt lõpuni.

Vaheotsuse osas võttis kohus seisukoha 30.11.2021 kohtuistungil ja leidis, et vaheotsuse tegemine

ei ole otstarbekas.

Hageja esitas osalise loobumise kahjunõudest 24.09.2024 istungil. TsMS § 376 lg 4 p 2 mõttes ei

ole tegemist hagi muutmisega vaid hageja on oma kohtukõne teesides kahju nõudest 10 188 000

osas loobunud TsMS § 429 mõttes. Kohus võtab hagist loobumise vastu ja lõpetab selles osas

menetlus.

Kohtu põhjendused

Kohtu hinnangul on hagi põhjendatud ja kuulub rahuldamisele osaliselt. Menetluskulud tuleb jätta

solidaarselt kostjate kanda.

Poolte vahel ei ole vaidlust selle, et hageja ja kostja II sõlmisid 10.09.2015 osaühingu osa

optsioonilepingu ja pandilepingu, mida muudeti 30.03.2016 notariaalse lepinguga (dtl 16-46).

Samuti sõlmisid hageja ja kostjad 10.09.2015 laenu- ja käenduslepingu (dtl 47-59), mida muudeti

30.03.2016. Laenu ja käenduslepingu p 2.3. järgi andis hageja kostjale II laenu 750 000 eurot.

Optsioonilepingu kohaselt omandas hageja optsiooni W W OÜ (W) osa omandamiseks lepingu

punktis 1.2 nimetatud laenu arvelt Wi osa maksimaalse võimaliku nimiväärtusega, mis vastab

12,5%-le Wi osakapitalist, hinnaga 60 000 eurot Wi osakapitali 1% eest (optsioon).

Optsioonilepingu p 4.2.2 kohaselt on hagejal õigus kasutada optsiooni Kindlife ja hageja vahel

10.09.2015 sõlmitud ja 30.03.2016 muudetud laenu- ja käenduslepingust tuleneva laenusumma

viimase osa tagastamise viimasele tähtpäevale järgneva kuue kalendrikuu pikkuse perioodi viimase

päevani. Viimane laenumakse teostai 10.09.2018.

Poolte vahel on vaidlus kõikide lepingute tõlgendamise üle sh selle üle kas optsiooni teostamise

eeltingimuseks oli hagejale sobivate tingimustega osanike lepingu sõlmimine, mis oli optsiooni

teostamise tähtaeg, kas ja millise viisil on hageja optsiooni teostanud ning kui suur on optsiooni

väärtus. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas kostja II on oma lepingust tulenevaid kohustusi

rikkunud, mille tõttu on hagejal tekkinud kahju ja kostjal leppetrahvi tasumise kohustus, samuti

vaidlevad pooled kostja I käenduskohustuse olemasolu ja ulatuse üle.

Lepingute tõlgendamine

Lepingute tõlgendamine toimub VÕS § 29 lg 1 ja 4 sätete alusel. Kohtu hinnangul tuleb

10.09.2015 optsioonilepingut (ja selle muudatusi 30.03.2016 lepingus) ning 10.09.2015 laenu- ja

käenduslepingut koos 30.03.2016 muudatustega vaadata ühtse tervikuna, mis on küll eraldi

lepingutena vormistatud, sest optsioonilepingule kohaldub notariaalne vorm. Optsioonilepingu p

2.3.1. seostab laenu- ja käenduslepingut sõnaselgelt optsioonilepinguga, millest saab järeldada, et

neis lepingutes kokku lepitut tuleb käsitleda äritehingu osana. Optsiooni tingimused on lepitud

kokku optsioonilepingus, kuid see ei välista tehingule eeltingimuste seadmist mõnes muus

lepingus.

Laenu- ja käenduslepingu punkti 12.7 kohaselt kohustus kostja II tagama, et Wi osanikud sõlmivad

hiljemalt 31.01.2016 Wi osanike lepingu hagejaga eelnevalt kirjalikult kooskõlastatud kujul ja

hagejat rahuldavatel tingimustel, selliselt, et kui hagejast saab optsiooni kasutamisel Wi osanik,

kohalduvad antud osanike lepingust tulenevad õigused ja kohustused ka hagejale.

Optsioonilepingu p 6.1.5 järgi võttis kostja II endale kohustuse osanike otsuste vastuvõtmiseks ja

teeb omapoolseid toiminguid lepingu eesmärgi saavutamiseks ja lepingu täitmiseks kokkulepituga

võimalikult sarnasel moel. Osanike lepingu osas pidasid hageja ja kostja juhatuse liikmed 12.-

13.11.2018 kirjavahetust (dtl 106-110), milles arutasid osanike lepingu tingimusi.

Kohtu hinnangul tuleb eelnimetatud lepingu punkte tõlgendada koosmõjus selliselt, et kostja II

kohustus vastu võtma osanike otsuse osanike lepingu sõlmimiseks. Poolte kirjavahetuses võib välja

lugeda, et nii hageja kui kostjad said aru, et osanike lepingu sõlmimine on osa pooltevahelisest

kokkuleppest. Kostja I 28.02.2019 e-kirjast (dtl 6) nähtub sõnaselgelt soovimatus sõlmida osanike

lepingu. Samas ei ole võimalik lepingut tõlgendades jõuda järeldusele, et optsiooni tähtaeg sõltuks

osanike lepingu sõlmimisest, sest see sõltus üksnes laenu tagastamise tähtajast.

Optsiooni teostamine

Optsioonilepingu p 4.1.2. järgi on hagejal õigus, kuid mitte kohustus, omandada optsiooni alusel

üksnes laenu arvel osaühingu osa /…/. Poolte vahel on vaidlus selles, kas optsiooni saab omandada

ainuüksi laenu arvelt st sularaha eest optsiooni ei saa omandada (kostjate tõlgendus) või tuleb

tõlgendada lepingu punkti nii, et muuhulgas võib optsiooni omandada laenu arvel st laenu

sularahas tagasi ei maksta vaid laenumakse arvelt antaksegi astu osalus (hageja tõlgendus).

Kohtu hinnangul tuleb tõlgendada lepingu punkti nii, et hagejal on valik, kas realiseerida optsioon

selliselt, et ta saab laenu vastu osaluse või nii, et laen tagastatakse ja hagejal on võimalik osalus

omandada sularaha eest. Muu tõlgendus ei ole kohtu hinnangul võimalik, sest lepingu punkti

sõnastus „õigus, mitte kohustus“ annab hagejale valikuvõimaluse. Samuti sätestab optsioonilepingu

p 4.1.2 viimane lause täpse tegevuse kirjelduse olukorraks, kui laen on kas osaliselt või täielikult

tagasi makstud. Sellisel juhul tuleb optsiooni eest tasuda 14 päeva jooksul pärast omandiõiguse

ülemineku hetke. 10.09.2016 lepinguga muudeti optsioonilepingu p 4.1.2. viimast lauset veel

täpsemaks, märkides, et olukorras, kus laen on tagasimakstud ja laenu arvelt optsiooni realiseerida

ei saa, tuleb ostusumma tasuda 14 päeva jooksul. Kostja tõlgendus, et optsiooni saab realiseerida

üksnes laenu arvelt st laenu tagastamise asemel, on otseselt vastuolus lepingu sõnastusega.

Optsiooni kasutamise tähtajad ja konkreetsed tegevused on sätestatud optsioonilepingu p 4.2. ja

seda muudeti 30.03.2016 lepingu punktiga 5.1.5.

Pooled ei vaidle selles, et viimane laenumakse tasuti 10.09.2018. ja kohus järeldab sellest, et

järelikult oli optsiooni tähtaeg 10.03.2019. vastavalt optsioonilepingu p 4.2.2. muudetud

sõnastusele 30.03.2016 lepingu p 5.1.5 alusel. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja II tagastas

hagejale laenusumma 750 000 eurot ning tasus intresse 208 304.50 eurot ja 548.50 eurot, järelikult

moodustub optsiooni hind järgmiselt: 750 000 eurot + 208 304.50 eurot + 548.50 (ehk hagejale

tagastatud laen ja tasutud intress) = 958 853 eurot / 12,5 % (ehk maksimaalne võimalik optsiooni

osalus) = 76 708,24 eurot, mis on hind optsiooni osaluse 1% eest.

Pooled leppisid optsioonilepingu p 4.2.3, mida muudeti 30.03.2016 lepinguga, kokku, et optsiooni

kasutamiseks peab hageja esitama optsiooniteate, milles teavitab optsiooni kasutamise soovist ning

ulatusest. Optsioonilepingu p 6.3.1 sätestab, et teated peavad olema kirjalikus või kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis sh võib seda teha e-kirjaga.

Hageja juhatuse liige on oma 26.02.2019 e-kirjas (dtl 159) väljendanud soovi optsioon realiseerida,

pakkudes välja ka erinevad võimalused selle läbiviimiseks. Hageja juhatuse liikme 05.03.2019 e-

kirjas teeb hageja veel ettepanekuid, kuidas olukorda lahendada. Kohus järeldab sellest, et hageja

on avaldanud oma soovi optsioon realiseerida ja 26.02.2019 e-kirja saab pidada optsiooniteateks

optsioonilepingu 4.2.3 mõttes.

Optsioonilepingu p 4.1.2 määrab ära optsioonimaksimaalse määra, mis on 12,5% osakapitalist.

Optsioonilepingu p 4.2.3 annab võimalusel hagejale määrata ära kui suure osa ta omandada soovib,

seega ei seo kohtu hinnangul optsioonileping hagejat kohustusega realiseerida optsioon kogu

ulatuses st määratakse ära vaid väikseim summa, mis on 100 000 eurot.

Hageja tegi 05.03.2019 (dtl 7) ja 15.04.2019 (dtl 8) ülekanded vastavalt 100 000 eurot ja 150 000

eurot. Kohus järeldab sellest, et hageja on kostjale üle kandnud 250 000 eurot, mis on suurem, kui

sätestatud minimaalne summa ja järelikult oma optsioonilepingust tuleneva kohustuse ostusumma

tasumiseks täitnud 3,26% osaluse osas.

Kohtu hinnangul tuleb hageja 26.02.2019 e-kirja ja ülekandeid tõlgendada kogumis optsiooni

teostamisena. Hageja on avaldanud oma selgesõnalist tahet optsioon teostada ning määratlenud

oma tegevusega (ülekannete sooritamine) ka täpse optsiooni teostamise ulatuse. Sellist tõlgendust

toetab ka asjaolu, et pooled jätkasid läbirääkimisi osa omandamise üle. Kostja I 24.06.2019 kirjast

(dtl 15) nähtub, et pooled pidasid veel juunis 2019 läbirääkimisi osaluse omandamiseks, järelikult

said kõik osapooled aru, et hageja on oma optsiooni realiseerimas. Samas ei saa kohtu hinnangul

väita, et hageja soovis omandada 12,5% osalust, sest tema tahteavaldused ja tegevus oli suunatud

3,26 % osaluse omandamisele, sest ülekanne tehti 250 000 euro ulatuses, mille eest on võimalik

omandada 3,26% osalust, mitte 12,5% osalust.

Kokkuvõtvalt leiab kohus, et hageja teostas optsiooni tähtaegselt ja lepingus sätestatud

tingimustel. Kostja II ei ole esitanud väiteid ega tõendeid selle kohta, et ta oleks oma lepingust

tulenevaid kohustusi osa omandi üleandmiseks VÕS § 76 lg 1 täitnud, seega on ta lepingust

tulenevaid kohustusi rikkunud.

Leppetrahv

Pooled on optsioonilepingu p 4.3.4 kokku leppinud leppetrahvi 100 000 eurot. Laenu- ja

käenduslepingu p 12.6 järgi on samuti kokku lepitud leppetrahvi kohustus. Kostja II on rikkunud

nii osa omandiõiguse üleandmise kohustust kui ka osanike lepingu sõlmimise kohustust, järelikult

on hageja õigustatud nõudma kotjalt II leppetrahvi tasumist VÕS § 158 lg 1 ja 161 lg 1 alusel.

Kostja väide, et hageja on loobunud oma 05.03.2019 e-kirjaga leppetrahvinõuetest kostja vastu. Ei

ole kohtu hinnangul õige. Nõudest loobumine on tahteavaldus ning sellel kohalduvad

tahteavaldusele kehtestatud nõuded TsÜS § 68 lg 2 mõttes. Hageja 05.03.2019 e-kirjast ei ole välja

võimalik lugeda ühtegi otsest sõnaselget tahteavaldust nõuetest loobumise kohta. Kohtu hinnangul

on see kutse pidada edasi läbirääkimisi lepingu täitmiseks.

Kohtule esitatud 09.09.2020 nõudekirjas (dtl 10- 13) nõudis hageja kostjatelt samaaegselt lepingu

täitmist, leppetrahvi tasumist ning kahju hüvitamist, andes kostjale II võimaluse kas osa omand üle

kanda või hüvitada kahju. Selline alternatiivsete nõuete esitamine ei ole keelatud. VÕS § 101 lg 1

märgitud õiguskaitsevahenditel ei ole hierarhilist järjekorda ja neid võin kasutada ükshaaval või

samaaegselt, kui need just üksteist ei välista. Järelikult on hageja soovinud oma lepptrahvi nõuet

maksma panna ning on õigustatud seda ka kohtu kaudu nõudma. Kostja on küll palunud

leppetrahvi vähendada VÕS § 162 lg 1 alusel, kuid kostja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, mis

annaks leppetrahvi vähendamisele aluse. Kostja majanduslik seis ei anna alust leppetrahvi

vähendada, sest kostja II on tegutsev, kasumlik ettevõte. Ainuüks väide, et osaluse eest tasutud

summa ja leppetrahv on sarnased, ei muuda leppetrahvi kui sellist ebaproportsionaalseks.

Leppetrahvi proportsiooni tuleb kaaluda hüve või kahju vastu, mille täitmist või ärahoidmist

leppetrahvi kohustus tagas. Käesoleval juhul on leppetrahvi eesmärk kuni 12,5% osalusel

omandamise tagamine ning osaluse väärtuseks on eksperdid hinnanud 15 000-7 312000 eurot.

Sellega võrreldes ei ole leppetrahvi suurus ebaproportsionaalne. Kostjalt II tuleb välja mõista

leppetrahv 200 000 eurot.

VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 järgi on hageja õigustatud nõudma viivist alates leppetrahvi

tasumises kohustuse sissenõutavaks muutumisest. Hageja esitas nõudekirja kostjale II 09.09.2020,

andes tähtaja 10.10.2020 kohustuste täitmiseks ja osa omandiõiguse ülekandmiseks. Leppetrahvi

tasumiseks eraldi tähtaega määratud ei ole. Kohtu hinnangul tuleb osa ülekandmise tähtaega

pidada ka leppetrahvi tasuise tähtajaks, sest nõudekirja võib mõistlikul tõlgendamisel mõista nii, et

tähtaeg kohaldub kõikide nõudekirjas esitatud nõuetele. Kostjalt II tuleb välja mõista viivis

79565.61 eurot VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates 11.10.2020 kuni kohtulahendi tegemiseni

ja sealt edasi kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras. Viivise arvestus on järgmine:

11.10.2020 - 31.12.2020, 8% aastas, 82 päeva, 3584.699454 eurot;

01.01.2021 - 30.06.2021, 8 % aastas, 181 päeva, 7934.246496 eurot;

01.07.2021 - 31.12.2021, 8 % aastas, 184 päeva, 8065.753344 eurot;

01.01.2022 - 30.06.2022, 8 % aastas, 181 päeva, 7934.246496 eurot;

01.07.2022 - 31.12.2022, 8 % aastas, 184 päeva, 8065.753344 eurot;

01.01.2023 - 30.06.2023, 10.5 % aastas, 181 päeva, 10413.698707 eurot;

01.07.2023 - 31.12.2023, 12 0. % aastas, 184 päeva, 12098.6302 eurot;

01.01.2024 - 30.06.2024, 12.5 % aastas, 182 päeva, 12431.694002 eurot;

01.07.2024 - 12.11.2024, 12.25 % aastas, 135 päeva, 9036.885285 eurot.

Kahju hüvitamine

Kohtu hinnangul on hagejal kahju hüvitamise nõue kostja II vastu. Õige ei ole kostjate väide, et

hageja on minetanud oma õiguse nõuda kahju hüvitamist, sest pole nõudnud lepingu täitmist.

Hageja on 09.09.2020 nõudekirjaga nõudnud lepingu täitmist VÕS § 108 lg 2 mõttes, andes ka

täiendava tähtaja lepingu täitmiseks VÕS § 114 lg 1 mõttes. Täitmisnõude esitamine ei pea

toimuma kohtu kaudu vaid seda võib teha ka kohtuväliselt. VÕS § 115 lg 1 järgi võib võlausaldaja

nõuda kohustuse täitmist ja sellega kooskahju hüvitamist või kohustuse täitmise asemel kahju

hüvitamist, seega on hageja iseenesest õigustatud igal juhul nõudma kahju hüvitamist ka olukorras,

kus ta kohustuse täitmist enam ei soovi. Võlausaldaja ei pea selgitama, mis ta soovib kohustuse

täitmise asemel kahju hüvitamist, kui on andnud täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks. Hageja

põhjendused selle kohta, et kostja tegevuse tulemusena puudub tal majanduslik mõttekus

täitmisnõude maksmapanekuks, on kohtu hinnangul põhjendatud ja mõistlikud. Olukorras, kus

ühing, mille tegevusse sooviti investeerida, on täielikult kostjate kontrolli all, on täitmisnõude

esitamine riskantne.

Poolte vahel on vaidlus kahju suuruse üle. Kohtu hinnangul soovis hageja omandada osalust, kuid

mitte 12,5% ulatuses, vaid 3,26 % ulatuses ning selles osas on tal ka õigus nõuda kahju

hüvitamist. Kohtule esitatud ekspert A K 13.09.2024 arvamusest (dtl 1386-1448) nähtub, et Wi

12,5% osaluse väärtuseks 15 000 – 7 312 000 eurot ja E õiglane turuväärtus on eksperdi hinnangul

vahemikus 0 – 68 684 000 eurot. W on E omanik ning E koos vastava rakendusega moodustab Wi

põhilise väärtuse. Ekspert on möönnud, et Wi 12,5% osaluse õiglase turuväärtuse täpne

määratlemine on tulenevalt eksperdile kättesaadavaks tehtud puuduliku informatsiooni põhjal

raskendatud.

Kohtu hinnangul tuleb kasutada kahju hindamisel ettevõtte turuväärtuse hindamiseks

diskonteeritud tulumeetodit. Meetod tugineb ettevõtte finantsnäitajatel ja prognoosidel. E

eksperthinnangus toodud kõrgem turuväärtus 68 684 000 on sarnane kostja I 24.06.2019 e-kirjas

avaldatud andmetele. Kostja I hinnangul oli R väärtuseks kirja kirjutamise ajal 80 00 000 eurot.

Kohtu hinnangul ei saa ettevõtte väärtust määratleda ajakirjanduse andmetel. Seetõttu ei ole P

hinnangul E (E endine ärinimi) turuväärtuse kohta (dtl 985-993) otseselt tõendi väärtust, kuid

selline turuväärtuse hinnang võib kaudse tõendinda toetada teiste tõendite usaldusväärsust. P

hinnangul on M turuväärtus 77 000 000 eurot. Õiglase turuväärtuse hindamisel lähtub kohus

eksperdi hinnangu kõrgemast otsast, sest see on kooskõlas kostja I enda hinnanguga äriühingule ja

seda toetavad ka avalikud andmed.

Kohtu hinnangul tuleb hüvitada Wi 3,26% osaluse turuväärtus, mille eest on hageja tasunud.

Kostja II ei ole hagejale 3,26% suurust osalust üle kandnud, seega saab hageja nõuda kohustuse

täitmise asemel kahju, mida kohustuse rikkumisega tekitati.

VÕS § 127 lg 1 järgi oleks hageja lepingu rikkumiseta olukorra, kus tal oleks 3,26% osalus Wis,

mille väärtus oleks 3,26*551 000 eurot. Eksperdi arvamuse järgi on Wi 1% osaluse turuväärtuseks

551 000 eurot, järelikult on 3,26% Wi osaluse turuväärtuseks 1 796 260 eurot.

Kohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus hageja on tõendanud, et kahju suurust ei ole võimalik

täpselt määratleda, kuid kahju tekitamine on kindlaks tehtud, saab kohus lähtuda VÕS § 127 lg 6

sätetest ja määrata ära õiglase hüvitise. Eksperdi arvamusega on tõendatud, et kahju suuruse

määramine on raskendatud. Arvutades kohtule esitatud eksperdi arvamust ja tuginedes kostja I

enda hinnangule ettevõtte väärtuse osas, on kohtu hinnangul 1 796 260 eurot ka õiglane hüvitis

VÕS § 127 lg 6 mõttes.

VÕS § 113 lg 1 ja lg 2 kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamisel nõuda

viivist arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivis muutub

sissenõutavaks ajast, mil võlausaldaja teatas võlgnikule oma nõudest.

Hageja teavitas kostjat II kahju hüvitamise nõudest 09.09.2020 nõudekirjas, milles kostja II sai ka

täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks. Nõudekirjas nõudis hageja kostjalt osanike lepingu

sõlmimist ja optsiooniosa ülekandmist tähtajaga 10.10.2020. Kostja II on järelikult viivituses kahju

hüvitamisega alates 11.10.2020. ning viivise suuruseks on 714602.59 eurot. Viivise arvestus on

järgmine:

11.10.2020 - 31.12.2020, 8 aastas, 82 päeva 32195.261234 eurot;

01.01.2021 - 30.06.2021, 8 aastas, 181 päeva 71259.848782 eurot;

01.07.2021 - 31.12.2021 8 aastas, 184 päeva 72440.951248 eurot;

01.01.2022 - 30.06.2022 8 aastas, 181 päeva 71259.848782 eurot;

01.07.2022 - 31.12.2022 8 aastas, 184 päeva 72440.951248 eurot;

01.01.2023 - 30.06.2023 10.5 aastas, 181 päeva 93528.551549 eurot;

01.07.2023 - 31.12.2023 12 aastas, 184 päeva 108661.426872 eurot;

01.01.2024 - 30.06.2024 12.5 aastas, 182 päeva 111652.773232 eurot;

01.07.2024 - 12.11.2024 12.25 aastas, 135 päeva 81162.9774 eurot.

Käendus

Hageja ja kostja I on laenu ja käenduslepingu p 13 ja p 14 järgi kokku leppinud, et kostja I käendab

kostja II kohustusi, mis tulenevad 10.09.2015 ja 30.03.2016 sõlmitud optsioonilepingust ja

laenulepingust. VÕS § 142 lg 1 ja § 145 lg 1 järgi vastutab käendaja võlgnikuga solidaarselt.

Kostja I käendab nii leppetrahvi tasumise kohustusi kui ka kostja II lepingu rikkumisest tulenevaid

kahju hüvitamise kohustusi. Kostja I maksimaalseks vastutuse summaks on 1 000 000 eurot.

Käenduslepingus märgitud piirsumma kaitseb käendajat üksnes tagatud võla suurenemise eest,

mitte aga käendaja enda viivitusest tekkivate nõuete, eelkõige viivisenõude või

menetluskulunõuete vastu. Seega on hagejal õigus esitada kostja I vastu vastutuse piirsummat

ületavaid nõudeid, mis tulenevad kostja käenduskohustuse rikkumisest. Hageja esitas oma nõude

kostja I vastu käenduskohustuse rikkumisest 09.09.2020. hagiavaldusest. VÕS § 113 lg 1 alusel

muutus viivis sissenõutavaks alates hagi esitamisest seadusjärgses määras. Kostjal I on

käenduskohustus VÕS § 65 lg 1 alusel solidaarselt kostjaga II. Kostjalt I vastutab kostja II

kohustuste eest 1 000 000 euro ulatuses solidaarselt. Kostjalt I tuleb välja mõista viivis kuni

kohtulahendi tegemiseni 404822.57 eurot. Viivise arvestus on järgmine:

09.09.2020 - 31.12.2020, 8 % aastas, 114 päeva, 24918.03279 eurot;

01.01.2021 - 30.06.2021, 8 % aastas, 181 päeva, 39671.232842 eurot;

01.07.2021 - 31.12.2021, 8 % aastas, 184 päeva, 40328.767088 eurot;

01.01.2022 - 30.06.2022, 8 % aastas, 181 päeva, 39671.232842 eurot;

01.07.2022 - 31.12.2022, 8 % aastas, 184 päeva, 40328.767088 eurot;

01.01.2023 - 30.06.2023, 10.5 % aastas, 181 päeva, 52068.493173 eurot;

01.07.2023 - 31.12.2023, 12 % aastas, 184 päeva, 60493.150632 eurot;

01.01.2024 - 30.06.2024, 12.5 % aastas, 182 päeva, 62158.47001 eurot;

01.07.2024 - 12.11.2024, 12.25 % aastas, 135 päeva, 45184.42629 eurot.

Hageja alternatiivsed nõuded

Hageja alternatiivsete nõuete osas kohus menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt seisukohta ei

võta.

Tsiviilasja hinna määramine

Hageja põhinõue koosneb leppetrahvist 200 000 eurot ja kahju hüvitisest 6 603 215,87 eurot ning

viivisest, aastane viivis on hageja nõudelt 545283.94 eurot. TsMS § 124 lg 1 ja 133 lg 1 ja 2 järgi

on hagi hind 7 348499,81 eurot,

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

TsMS § 163 lg 1 järgi on kohtul diskretsioon määrata hagi osalisel rahuldamisel menetluskulude

jaotus. TsMS § 163 lg 2 järgi on kohtul võimalus ka olukorras, kus pooled ei saavutanud

kompromissi, jätta menetluskulud poole kanda, kes kompromissiga ei nõustunud. Kohus tegi

24.09.2024 kohtuistungil pooltele ettepaneku kompromissiks, mille järgi tagastan kostja hagejale

250 000 eurot ja seadusega sätestatud viivised alates ülekande tegemisest 05.03.2019 ja 05.04.2019

kuni täitmiseni. Hageja nõustus kohtu pakutud kompromissiga, kuid kostjad mitte.

Kohtu hinnangul tuleb menetluskulud jätta solidaarselt kostjate kanda, sest nad ei nõustunud

kompromissiga. Ka TsMS § 163 lg 1 tulenevalt on õiglane jätta menetluskulud solidaarselt

kostjate kanda. Kostja tegevusetuse ja puudulikult esitatud andmete tõttu on menetluses tehtud

sisuliselt kolm ekspertiisi, et määrata kindlaks kahju hüvitise suurus ja W väärtus, mis on oluliselt

suurendanud ka menetluskulude suurust. Kohus määrab menetluskulud summaliselt kindlaks

pärast kohtulahendi jõustumist.

/digitaalselt allkirjastatud/

Kai Härmand

Kohtunik

Osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 28.05.2025 määrusega.