2-24-12080/8 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtukoosseis

Kohtunik Priit Lember

Määruse tegemise aeg ja koht

12.11.2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-24-12080

Tsiviilasi

OÜ Nordcity Center saneerimisavaldus

Menetlustoiming

Saneerimiskava kinnitamine.

Menetlusosalised

Avaldaja:

Osaühing Nordcity Center (registrikood

10889931, asukoht Tähnase tee 2, Peetri alevik, Harjumaa,

e-post U@nordcity.ee)

Avaldaja seaduslik esindaja: juhatuse liige U I

(isikukood xxx ja e-post: xxx)

Saneerimisnõustaja: Karin Antsov (Advokaadibüroo

Kuklase & Partnerid, tel 56 577 877, e-post

karin@kuklase.ee)

Puudutatud isik/võlausaldaja:

Maksu ja Tolliamet (registrikood 70000349, e-post

emta@emta.ee)

Resolutsioon

1. Kinnitada võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava Osaühing Nordcity Center

(registrikood 10889931) saneerimismenetluses.

2. Saneerimiskava täitmise tähtaeg on 31.12.2027.

3. Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Karin Antsov.

4. Kohustada saneerimisnõustajat esitama saneerimiskava täitmise kohta võlausaldajatele

ja kohtule igal poolaastal aruanne, milles saneerimisnõustaja kirjeldab ettevõtte

majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ja muid olulisi asjaolusid, mille vastu

võlausaldajal võib huvi olla. Esimene aruanne tuleb kohtule esitada 30.04.2025.

5. Määrata saneerimisnõustaja Karin Antsovi tasuks kuni 22.10.2024 tehtud töö eest

5 000 eurot (sh käibemaks 901,64 eurot).

6. Tasu maksta välja OÜ Nordcity Center poolt 23.08.2024 Rahandusministeeriumi

tagatiste kontole tasutud deposiidi arvelt OÜ-le Advokaadibüroo Kuklase

& Partnerid, arveldusarve nr xxx (AS Swedbank).

7. Käesolev kohtumäärus on viivitamata täidetav.

8. Avaldada teade saneerimiskava kinnitamise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded.

9. Toimetada määrus kätte avaldajale ja edastada puudutatud isikutele.

Edasikaebamise kord

Kohtumäärusele võib ettevõtja või puudutatud isik, kes on esitanud taotluse saneerimiskava

kinnitamata jätmiseks, esitada määruskaebuse otse Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates

saneerimiskava kinnitamise kohta teate avaldamisest väljaandes Ametlikud Teadaanded.

Saneerimisnõustaja tasu määramise osas võib esitada määruskaebuse ettevõtja, võlausaldaja või

saneerimisnõustaja.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Nordcity Center OÜ esitas 008.08.2024 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse

algatamiseks. 22.08.2024. määrusega algatas Harju Maakohus OÜ Nordcity Center

saneerimismenetluse ning nimetas saneerimisnõustajaks Karin Antsov.

2. 22.10.2024 esitas saneerimisnõustaja kohtule kinnitamiseks vastuvõetud saneerimiskava.

Saneerimisnõustaja on koostöös ettevõtte juhtkonnaga saanud ülevaate ettevõtte majanduslikust

olukorrast ning osalenud saneerimiskava koostamisel. Nordcity Center OÜ saneerimiskavaga

ümberkujundatud nõuete planeeritud lõplik täitmise tähtaeg on 31.12.2027. Saneerimiskava

kohaselt ei ole võlausaldajate osas moodustatud rühmasid, sest saneerimiskavaga on hõlmatud

üks võlausaldaja (Eesti Vabariik Maksu- ja Tolliameti kaudu). Võlausaldaja kõrvalnõudeid

vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni. Võlausaldaja põhinõuet vähendatakse 40% ulatuses.

Seega rahuldatakse võlausaldaja põhinõudest 60%. Saneerimisnõustaja on seisukohal, et

koostatud saneerimiskava vastab kehtivatele nõuetele. Üksnes ühe võlausaldaja kaasamine

saneerimiskavasse on asjaolusid arvestades põhjendatud ning sealjuures on tagatud nii

saneerimiskavaga hõlmatud kui ka hõlmamata võlausaldajate huvide kaitse.

3. Üleskutse saneerimiskava vastuvõtmiseks seisukoha esitamiseks saadeti alljärgnevatele

võlausaldajatele 27.08.2024 alljärgnevatel e-postiaadressidel: Eesti Vabariik Maksu- ja

Tolliameti kaudu emta@emta.ee ja xxx. Saneerimisteate saanud xxx nõue tuleneb

kestvuslepingust ning kestvuslepingute osas sätestab SanS § 22¹ lg 1, et saneerimiskavaga võib

ette näha, et ettevõtja poolt enne saneerimisavalduse esitamist sõlmitud krediidileping või muu

kestvusleping, millest tuleneb ettevõtjale varalisi kohustusi, mis muutuvad sissenõutavaks pärast

saneerimisavalduse esitamist, lõpeb saneerimiskava kinnitamisel. xxx nõude osas oli kavas

leppida kokku igakuiste maksete vähendamises ning sellest tulenevalt esialgselt kokku lepitud

maksetähtaja pikendamises. Kuivõrd xxx nõustus lepingu muudatusega ning lepingu kehtima

jäämisega, siis langes ära vajadus xxx saneerimiskavaga hõlmamiseks.

Ettevõtte saneerimiskava

Ettevõtte üldandmed

4. OÜ Nordcity Center on asutatud 06.09.2002 ja peamiseks tegevuseks on erinevate

metallitöötlusseadmete müük, paigaldus, hooldus ja operaatorite koolitamine. OÜ-s Nordcity

Center töötab hetke seisuga 11 töötajat, mis on optimaalne selleks, et tagada ettevõtte

majandustegevuse jätkusuutlikkus.

5. Ettevõtte 2022. aruandeaasta müügitulu oli 3,5 miljonit eurot, 2023 oli 2,9 miljonit eurot ning

seisuga 31.07.2024 oli müügitulu 758 359,00 eurot (metallitöötlusseadmete müük). Seisuga

22.08.2024 oli ettevõte muutnud oma äristruktuuri, et ületada ettenägematute asjaolude (mis ei

ole mingilgi moel ettevõtte poolt mõjutatavad või kontrollitavad) tõttu tekkinud ajutised

makseraskused. Ettevõte on sulgenud Lätis ja Soomes olnud tütarettevõtted ja koondanud kogu

tegevuse ühte kohta. Selle tulemusena korraldati ümber ka töötajate struktuur ning koondati

kaheksa töölist. Sõltuvalt vajadusest on rakendatud osalist tööaega selleks, et minimeerida

tööjõukulusid, mis on ettevõtja jaoks päris suur koormus. Toimunud on tegevuskulude viimine

miinimumini, kuid seda pole võimalik teha lõputult, sest teatud kulud on ettevõtte tegevuse

jätkamiseks vajalikud, et ettevõtet majandada. Kuigi ettevõtte omakapital on hetkel veel

miinuses, on see miinus saneerimismenetluse käigus likvideeritav ning ettevõtte on

prognoosinud omakapitali plussi saavutamise käesoleva aasta lõpuks. Antud prognoos põhineb

hetkel teadaolevatel objektiivsetel andmetel. Ühe suure seadme valmimine, mis lükati 2024

juuni lõpus neli kuud edasi, leiab aset 2024. aasta lõpus. Sellest müügist laekuva müügitulu

arvelt saab täita saneerimiskavaga ette nähtud kohustusi. Positiivsust sisendab ka euribori

langus, mis mõjutab krediidilepingutest tulenevaid kohustusi.

Ettevõtte majandusliku seisundi kirjeldus

6. Seisuga 22.08.2024 oli ettevõttel põhivara summas 106 948,00 eurot ja käibevara summas 452

636,00 eurot, kokku varasid väärtuses 559 584,00 eurot. Põhivara 106 948,00 eurot koosneb

alljärgnevast: materiaalne põhivara 56 948,00 eurot ja pikaajalised nõuded 50 000,00 eurot.

Materiaalse põhivarana on kajastatud kolm liisingulepingu esemeks olevat sõidukit, mis on

vajalikud ettevõtte majandustegevuseks ning immateriaalse põhivarana ettevõtte

majandustegevuses kasutatav IT-vara. Käibevara 452 636,00 eurot koosneb alljärgnevast:

4882,00 eurot raha, 243 560,00 eurot moodustasid nõuded ja ettemaksed ning 204 194,00 eurot

on varud.

7. Seisuga 22.08.2024 oli ettevõttel kohustusi 619 570,00 eurot, millest lühiajalisi kohustusi

summas 490 762,00 eurot, pikaajalisi kohustusi summas 128 808,00 eurot.

Saneerimismenetluses on planeeritud ümber kujundada MTA sissenõutavaks muutunud nõuded

kogusummas 266 272,67 eurot (põhinõue 243 984,88 eurot ja kõrvalnõuded 22 287,79 eurot).

Ümberkujundamisele kuuluva võlausaldajate põhinõuete kogusummaks on 241 860,92 eurot ja

kõrvalnõuete kogusummaks 19 441,00 eurot2 . Saneerimiskavaga ei ole hõlmatud ettevõtte

majandustegevuse jätkumisega seonduvate jooksvate kohustuste täitmine. Ettevõtte osakapitali

suurus on 2556,00 eurot ja omakapitali suurus 22.08.2024 seisuga oli - 59 986,00 eurot.

Saneerimiskava täitmise tähtaeg, saneerimiskava vastuvõtmiseks moodustatud

puudutatud isikute rühmad ning isikud, keda saneerimiskava puudutab

8. Nõude tasumine on planeeritud kvartaalsete maksetega alates 2024 IV kvartalist kuni

31.12.2027.

9. Võlausaldajate osas ei ole moodustatud rühmasid, sest saneerimiskavaga on hõlmatud üks

võlausaldaja (MTA).

Ettevõtte varade väärtus pankrotimenetluse korral ja juhul, kui saneerimiskava

täidetakse

10. Ettevõttele kuuluvateks varadeks on nõuded ja ettemaksed (bilansiline väärtus 243

560,00 eurot), varud (bilansiline väärtus 204 194,00 eurot), pikaajaline nõue summas 50 000,00

eurot, liisinguvara (3 transpordivahendi jääkväärtus 22.08.2024 seisuga kokku 37 146,04 eurot),

server (bilansiline väärtus 10 824,89 eurot) ja switchid (bilansiline väärtus 2960,44 eurot).

Nõuete all on kajastatud muuhulgas ostjatelt laekumata arved, mis on osa igapäevasest

majandustegevusest ning, mille koosseis on jooksvalt muutuv. Saneerimismenetluse algatamise

seisuga kajastatud nõuded on laekunud ning nende arvelt on täidetud jooksvaid kohustusi.

Samuti on kajastatud nõuded käendajate vastu, mis on täitmisel täitemenetluses, kuid mis on

hinnatud ebatõenäoliselt laekuvate nõuetena (täitemenetluse järjekohast tulenevalt). Nii lühi-kui

pikaajalise nõudena on laenunõue, mille täitmine tulevikus on tõenäoline. Varudena on arvel

laos olevad varuosad ja kulutarvikud, mille võimalikuks ostjaks pankrotimenetluse korral on

metallitöötlusseadmetega või muude tööstusseadmetega (sh nende hooldamise ja remondiga)

tegelev isik. Varude väärtus pankrotimenetluse korral kujuneb läbi enampakkumise ja kuivõrd

otstarbekas on realiseerida tervikladu, siis on varakogumi eeldatav väärtus kordades madalam

selle bilansilisest väärtusest. Enampakkumisel müügi korral võib reaalseks tervikvara hinnaks

kujuneda ca 20 000,00 eurot (vara spetsiifilise kasutusvõimaluse tõttu). Liisinguvaraks oleva

kolme transpordivahendi eeldatav müügihind pankrotimenetluses on sõidukite jääkväärtusele

vastav hind. Põhivaraks olev server (riistvara) ja sellega komplektis olevad switchid (serveriga

koos käivad riistvaralised seadmed) on iseenesest realiseeritavad, kuid tõenäoliselt mitte

bilansilise väärtusega, sest potentsiaalseks ostjaks on just nende varaesemete vastu huvi omavad

isikud.

11. Seega ettevõtte varade väärtus pankroti korral ei ole võrdne varade bilansilise

väärtusega, kuivõrd varad eraldataks ettevõtte majandustegevusest, mistõttu iseseisvalt võetuna

kujuneb varade väärtus kordades väiksemaks bilansis kajastatust. Hinnanguline väärtus kokku

võiks konservatiivselt hinnatuna olla kokku ca 40 000,00 eurot.

Ettevõtte varade väärtus, kui saneerimiskava täidetakse.

12. Kui saneerimiskava täidetakse, siis ei ole negatiivseid muutusi ettevõtte varade

koosseisus. Saneerimiskava täitmisel ettevõtte majandustegevus jätkub, mistõttu laekuvad

nõuded ja täidetakse lepingud, mille raames on teostatud ettemaksed. Ilmselgelt toimuvad

muudatused varudes vastavalt hetkevajadusele, sest osa varudest kasutatakse klientide

teenindamiseks ning selle võrra täiendatakse laovarusid. Saneerimismenetluse käigus jätkab

ettevõte krediidilepingutest tulenevate kohustuste täitmist. Muid põhivarana arvel olevaid

esemeid kasutatakse ettevõtte majandustegevuses (server, switchid).

Ettevõtte prognoositav majanduslik seisund pärast saneerimist

13. Ettevõtte rahavoogude prognoos järgnevaks kolmeks aastaks näitab, et saneerimise

korral on kasumi teenimine tõenäoline ning seda just kehtivate lepingute jätkamise ja uute

lepingute täitmisest saadavate müügitulude arvelt. Kui saneerimismenetluse käigus jätkatakse

lepingute täitmisega ja uute lepingute sõlmimisega, siis pankrotimenetluse korral lepingute

jätkamist ja uute sõlmimist ei toimu ning olemasolev vara müüakse seisus as is. Kuivõrd

tegemist on metallitöötlusseadmete müügi ja hooldusega tegeleva ettevõttega, millele annavad

väärtuse eelkõige pikaajalised kogemused ja know-how konkreetses valdkonnas ning mis ei oma

seetõttu märkimisväärset vara (tulenevalt ärimudelist), suudab ettevõte kasumlikkuse ning

likviidsuse säilitada pärast saneerimiskava täitmist. Saneerimismenetluses planeeritud

rahavoogude prognoos on koostatud konservatiivselt ja seatud eesmärgid käibe osas on reaalselt

täidetavad.

14. Saneerimine võimaldaks saavutada ettevõtte majandusliku stabiilsuse, mis on saanud

kahjustada ettevõttest mitte sõltuvate sündmuste tõttu, ning vältida makseraskusi ja

maksejõuetuse ohtu saneerimise järgselt. Kuigi majandustegevuses esineb alati risk, et teatud

turusündmused hakkavad ettevõtja majandustulemustele mõju avaldama, on ettevõte seni

näidanud selliste teguritega toimetuleku oskust, jätkates pooleliolevate lepingute täitmist

eesmärgiga saada kokku lepitud müügitulu ning sõlmida ka uusi lepinguid, et saneerimiskava

edukalt täita. Saneerimiskavas ja rahavoogude aruandes toodud tagasimaksete teostamine

võlausaldajatele on reaalne, arvestades ettevõtte majandustulemusi saneerimismenetluse

algatamise seisuga ja saneerimismenetluse ajal ning olemasolevate ja sõlmitavate lepingute

täitmise tähtaegasid. Saneerimismenetluse jooksul on ettevõtja suutnud läbirääkimiste

tulemusena jõuda ca 110 000,00 euro suuruse tellimuseni, mille täpsed tingimused on hetkel

täpsustamisel. Samuti on aktiivses staadiumis lepingueelsed läbirääkimised mitmete teiste

lepingute sõlmimiseks.

Saneerimisabinõud

15. Saneerimise eesmärgi saavutamiseks on kavandatud nõuete ümberkujundamise kaudu

nõuete vähendamine ja ajatamine. Saneerimisabinõusid ei rakendata kohustuste (sh

maksukohustuste) suhtes, mis tekivad majandustegevuse jätkamisega, kuna majandustegevuse

jätkumisega seonduvate kulude kandmine on vältimatu tagamaks planeeritud käibe ja positiivse

majandustulemi realiseerimist. Ühtlasi on vastavad kulud vältimatud, et tarnijad jätkaksid

jooksvalt teenuse osutamist ja kaupade tarnimist.

16. Kõrvanõuete vähendamine- Saneerimiskavaga hõlmatud põhinõuetest tulenevad

kõrvalnõuded, sh viivise- ja intressinõuded, leppetrahv, vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni.

17. Põhinõude vähendamine ja täitmise ajatamine- pandiga tagamata võlausaldaja (MTA)

nõuet vähendatakse 40% ning pandiga tagamata võlausaldaja põhinõue rahuldatakse 60%

ulatuses. Nõue täidetakse kolme aasta jooksul arvates saneerimiskava kinnitamise määruse

jõustumisest kord kvartalis (13 osamaksega).

18. Meetmed seisnevad täiendavas seires, kas ja millised on veel võimalikud kulu

kokkuhoiukohad ja teisalt maksimaalselt panustamises olemasolevate lepingute täitmisse ning

pidevalt tõhusa müügitööga tegelemises uute lepingute saamiseks. Ettevõte on juba saavutanud

eelkokkuleppeid uute lepingute sõlmimiseks, kuid pooleliolev saneerimismenetlus (ebaselgus

saneerimiskava kinnitamise osas) on asjaoluks, mille tõttu viibib lepingute sõlmimine.

Saneerimiskava kinnitamine tähendab, et saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajad peavad

saneerimismenetlust ja ettevõtte tegevuse jätkamist perspektiivikaks.

Saneerimisabinõude eesmärgipärasus

19. Juba rakendatud meetmete osas on soovitud eesmärgid saavutatud (optimaalne töötajate

arv, kulude vähenemine, äristruktuuri muutmine). Täiendavad meetmed võimaldavad

keskenduda pooleliolevatele projektidele, ettevõtte põhitegevusele, planeeritud käibe ja kasumi

teenimisele ning lõppastmes võlausaldajate ees kohustuste täitmisele saneerimiskavas sätestatud

tingimustel.

20. Võlausaldaja nõuete vähendamine ja maksetähtaegade pikendamine on vajalikud

majandustegevuse jätkusuutlikuks toimimiseks ning saneerimiskava täitmiseks. Ilma

saneerimiskaitseta on võlausaldajate nõuete suuruse tõttu kõigi võlausaldajate jaoks sobivate ja

võlausaldajaid võrdselt koheldavate kompromissilahenduste leidmine keeruline. Arvestades

luhtunud ajatamisgraafiku saavutamist MTA-ga on ilmne, et ilma saneerimiskaitseta pole

ettevõttel võimalik jätkata kasumlikku majandustegevust – täite- ja pankrotimenetlused

halvaksid ettevõtete tegevuse.

21. Ettevõtetel puudub võimekus ja ka otsene vajadus võõrkapitali kaasamiseks, sest

saneerimiskava täitmine on võimalik olemasolevate lepingute täitmise kaudu, kuid mitte kohe ja

täies ulatuses. Saneerimiskava täitmine on planeeritud juba sõlmitud ja tulevikus sõlmitavate

seadmete müügilepingute täitmisest laekuvate rahaliste vahendite arvelt. Samuti stabiilselt

toimivate remondi- ja hoolduslepingute täitmise arvelt. Nõuete vähendamine ja/või ajatamine on

vältimatuks eeltingimuseks ettevõtete tegevuse jätkamisel. Ettevõtete tegevuse jätkamine on

omakorda vältimatuks eeltingimuseks võlausaldajate olulisel määral nõuete rahuldamisel.

Samas saab võlausaldajate nõuete oluline rahuldamine toimuda vaid ettevõtete põhitegevuse

jätkumise korral teenitava majandustulemi, kasumi arvelt.

22. Hetke seisuga on prognoositav, et 2024 lõpus (koheselt saneerimiskava kinnitamise

järgselt) laekub müügitulu seadmete müügilepingust, mille täitmine lükati ettevõttest

mitteolenevatel põhjustel edasi käesoleva aasta lõppu. Edaspidiselt laekuvad rahalised vahendid

nii teenuse osutamise lepingutest kui ka uutest seadmete müügilepingutest, mille arvelt saab

täita saneerimiskava järgseid kohustusi.

Võlausaldajad, keda saneerimiskava ei mõjuta ning selle põhjused

23. Saneerimiskavaga ei ole hõlmatud võlausaldajad, kelle suhtes kohustuste täitmine on

oluline ettevõtte majandustegevuse jätkamiseks või kellega on saavutatud muul viisil kokkulepe

kohustuse täitmiseks.

Saneerimiskava mõju ettevõtte töötajatele

24. Ettevõte on seoses tegevuse ümberkorraldamisega vähendanud töötajate arvu ning

säilitanud töökohad 11 töötajale, kelle jätkamine on vajalik majandustegevuse jätkamiseks.

Arvestades tegevuse ümberstruktureerimist ei taastata samas ulatuses töökohti, kuid oluline on

säilitada olemasolevad töökohad.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

25. Ettevõtja avaldus saneerimiskava kinnitamiseks kuulub rahuldamisele. Kohus leiab, et

saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab

saneerimisseaduse (SanS) § 21 ettenähtud nõuetele.

26. Ehkki pelgalt ühe puudutatud võlausaldajaga saneerimiskava on tavapäratu, ei ole

tegemist põhjusega, miks jätta kava kinnitamata. Kohus ei anna hinnangut küsimusele, kas kava

ja nõude ümberkujundamise poolt hääletanud võlausaldajaga oleks olnud võimalik ja säästlikum

sõlmida ka kohtuväliseid kokkuleppeid (sarnaselt teisele võlausaldajale xxx AS-le). Avaldaja ja

võlausaldajad on vabad korraldama oma suhteid mh saneerimiskava vormis, kui muud eeldused

selleks on täidetud.

27. Saneerimise eesmärgiks on nii ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide

arvestamine ja õiguste kaitsmine saneerimise käigus ning ettevõtte saneerimine abinõude

kompleksi rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse

taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks (SanS § 1

ja § 2).

28. Kohus on seisukohal, et saneerimiskavas on piisava põhjalikkusega analüüsitud

ettevõtte saneerimiseks olulisi asjaolusid ning põhjuseid, mis on tinginud saneerimisvajaduse.

Saneerimiskava sisaldab ettevõtte prognoositavat majanduslikku seisundit pärast

saneerimismenetluse lõppemist. Kohus on seisukohal, et saneerimiskava alusel ei kohelda

mõnda võlausaldajat oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega – kava hõlmab vaid

ühte võlausaldajat.

29. Hääletusprotokolli kohaselt on hääleõiguslike võlausaldajate arv 1 ja häälte arv

põhinõudest on 241 860,92. Kohtule esitatud andmed määratud häälte arvu kohta vastavad

seega kohtu hinnangul SanS § 24 lg 2 nimetatud põhimõttele. SanS § 24 lg 3 kohaselt, kui

puudutatud isikute rühmi ei ole moodustatud, on saneerimiskava vastu võetud, kui selle poolt

hääletasid võlausaldajad, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest.

30. SanS § 26 sätestatud avaldust saneerimiskava kinnitamata jätmiseks kohtule ei esitatud.

31. Saneerimisnõustaja on oma arvamuses seisukohal, et koostatud saneerimiskava vastab

kehtivatele nõuetele. Üksnes ühe võlausaldaja kaasamine saneerimiskavasse on asjaolusid

arvestades põhjendatud ning sealjuures on tagatud nii saneerimiskavaga hõlmatud kui ka

hõlmamata võlausaldajate huvide kaI. Saneerimisnõustaja on kokkuvõtvalt seisukohal, et

saneerimiskava on koostatud eelduslike perspektiividega ja täidetav. Saneerimiskava annab

ülevaate ettevõtete majanduslikust seisukorrast saneerimismenetluse algatamise seisuga,

saneerimismenetluse algatamise vajaduse tekitanud põhjustest, ettevõtte võlausaldajate nõuetest

ja nende suhtes rakendatavatest saneerimisabinõudest, samuti ettevõtte eeldatavast

majanduslikust seisukorrast peale saneerimismeetmete rakendamist ja saneerimismenetluse

lõppu ning saneerimise mõjust ettevõtte töötajatele.

32. Saneerimiskava kohaselt on peamiseks abinõuks nõuete ümberkujundamise kaudu

nõuete vähendamine ja ajatamine. Saneerimisabinõusid ei rakendata kohustuste (sh

maksukohustuste) suhtes, mis tekivad majandustegevuse jätkamisega, kuna majandustegevuse

jätkumisega seonduvate kulude kandmine on vältimatu tagamaks planeeritud käibe ja positiivse

majandustulemi realiseerimist. Kulude vähendamine ja tegevuse ümberstruktureerimine on juba

läbiviidud (sh tööjõukulude ja tegevuskulude vähendamine, tarnijate koosseisu

ümberhindamine). Võlausaldaja kõrvalnõudeid vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni.

Võlausaldaja põhinõuet vähendatakse 40% ulatuses. Seega rahuldatakse võlausaldaja

põhinõudest 60%. Saneerimiskava kohaselt on nõuete tasumine planeeritud kvartaalsete

maksetega alates 2024 IV kvartalist kuni 31.12.2027. Kohtu hinnangul on tegemist

eesmärgipäraste ja asjakohaste saneerimisabinõudega. Nõuete ümberkujundamine on muu

hulgas kohustuse täitmise tähtaja pikendamine ja võlasumma vähendamine (SanS § 22 lg 1 p 1

ja 3).

33. Kohus on seisukohal, et puuduvad alused saneerimiskava kinnitamata jätmiseks.

Saneerimine on abinõude rakendamine makseraskuste ületamiseks, eesmärgiga taastada

ettevõtte likviidsus ja tagada jätkusuutlikkus. Ettevõtja on käesoleval juhul veenvalt

põhjendanud saneerimisabinõude rakendamise vajalikkust. Riigikohus on lahendis 3-2-1-122-09

märkinud, et

võlausaldaja huve võidakse saneerimismenetluses kahjustada ning

saneerimismenetluses ongi ettevõtja huvid mõnevõrra olulisemad kui võlausaldaja huvid.

Määravaks tuleb võlausaldaja huvide ja õiguste kaalumisel lugeda seda, kas võlausaldaja huve

on oluliselt rikutud. Tähtsam on kavas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest saneerimiskava

kinnitamata jätmisel, st mis võimalused oleks nende rahuldamisel võimalikus

pankrotimenetluses.

34. Riigikohus on lahendis 3-2-1-122-09 leidnud, et kuna kava täitmise ajal ei saa ettevõtja

vastu esitada pankrotiavaldust ega ka hagi kavaga ümberkujundatud nõuete alusel, peab selline

õiguste piiramine toimuma konkreetse ettevõtte saneerimise vajadustest lähtudes. Seetõttu ei

tohiks kava täitmise aeg olla ebamõistlikult pikk. Erakordsed asjaolud, mis õigustaksid

erakordselt pikka tähtaega, peavad olema kavas esile toodud. Kohtu hinnangul ei ole käesoleval

juhul tegemist ebamõistlikult pika saneerimiskava täitmise perioodiga.

35. Saneerimismenetluse keskne mõte on pakkuda alternatiivi pankrotimenetlusele,

võimaldades makseraskustes ettevõtjal saada riigilt ajutist kaIt võlausaldajate võlgade

sissenõudmise vastu, et vältida ettevõtja pankrotti. KaI andmise tingimus on aga, et ettevõtja

suudab selle tulemusena vähemalt osaliselt võlad tasuda ja oma tegevust normaalselt jätkata.

Selle menetluse edukuse korral peaks ettevõtja võlausaldajad saama oma nõuded

saneerimiskava alusel rahuldatud eelduslikult mitte väiksemas ulatuses kui pankrotimenetluses.

Seetõttu tuleb saneerimiskavas muuhulgas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest kava

kinnitamata jätmisel, st milline oleks nende rahuldamise võimalikkus pankrotimenetluses

(Riigikohtu lahend 3-2-1-25-11).

36. Saneerimisnõustaja on pankrotihinnangus märkinud, et Nordcity Center OÜ

saneerimismenetluse eesmärgiks on ettevõtja määratlenud soovi kindlustada

saneerimismenetluses võlausaldajale tema nõuete oluliselt suurem rahuldamine võrreldes

alternatiivse pankrotimenetlusega. Saneerimismenetluses saaks rahuldada ka pandiga tagamata

võlausaldaja nõude, milline võimalus pankrotimenetluses tõenäoliselt puuduks, sest

pankrotimenetluses kuuluvad esmajärjekorras rahuldamisele pandipidajate (kommertspant

Luminor Bank AS kasuks) nõuded. Pankrotimenetluses ettevõtte majandustegevus lõpetatakse,

mistõttu kaob ära ettevõtte majandustegevusest saadav tulu ning võlausaldajate nõuete

rahuldamine saaks toimuma üksnes vara müügi arvelt. Kui vara, mis pankrotimenetluses

realiseeritakse, on koormatud pandiga, saab selle müügist saadavate rahaliste vahendite arvelt

rahuldada esmajärjekorras pandipidaja nõue ning pandiga tagamata võlausaldajate nõuete

rahuldamine ei oleks antud juhul tõenäoline. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et

võlausaldaja on läbi saneerimismenetluse paremas positsioonis, kui ta oleks ettevõtja pankroti

korral.

37. Riigikohus on lahendis 3-2-1-125-11 asunud seisukohale, et saneerimise vajadusele

positiivse hinnangu andmisest tuleks SanS §-dele 1 ja 2 tuginedes keelduda, kui on ilmselge, et

ettevõtja kohustuste, varade ja eeldatavate sissetulekute suhe on selline, et mõistlikke

saneerimisabinõusid (mida võlausaldajad ja/või kohus võiks põhimõtteliselt heaks kiita)

rakendades ei saavutataks olulise osa jaoks võlausaldajatest või olulise osa kohustuste osas

suure tõenäosusega paremat tulemust kui ettevõtja pankroti korral. See tähendab, et püsiv

maksejõuetus välistab saneerimismenetluse. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja poolt tehtud

prognooside põhjal on ettevõtja kasumlikkuse saavutamine tõenäoline. Kohtule on esitatud

ettevõtja kasumiaruande prognoos, kust nähtub Nordcity Center OÜ rahavood 2024 IV kvartal

kuni 2027 IV kvartal, millest nähtub, et ettevõtja kasumlikkuse taastamine saneerimiskava

alusel on võimalik. Kava poolt hääletanud võlausaldaja paistab jagavat seda usaldust.

38. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et võlausaldaja poolt vastuvõetud saneerimiskava

tuleb kinnitada.

Saneerimisnõustaja tasu

39. Saneerimisnõustaja on esitanud kohtule oma töö aruande ja tasu taotluse.

Saneerimisnõustaja tasu ja kulutuste katteks on ettevõtja tasunud kohtu deposiiti 5 000 eurot.

SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal õigus saada saneerimiskava kinnitamisel tasu

oma ülesannete täitmise eest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt otsustab kohus tasu suuruse

saneerimisnõustaja tegevuse ja aruande alusel. Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja

hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning tasude piirmäärad on kehtestatud

justiitsministri 09.01.2009 määrusega nr 1. Saneerimiskava täitmise üle järelevalve teostamise

eest saneerimisnõustajale määratava tasu alam- ja ülemmäär aasta kohta on üks viiendik korra §

5 lõikes 2 sätestatud tasu alam- ja ülemmäärast. Määruse § 2 kohaselt saneerimisnõustaja tasu

määramisel lähtub kohus saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahelisest kokkuleppest

saneerimisnõustaja tasu kohta.

40. Saneerimisnõustaja on saavutanud ettevõtjaga kokkuleppe saneerimisnõustaja tasu

suuruse osas. Ettevõtja ja saneerimisnõustajad on leppinud kokku saneerimisnõustaja tasus

summas 5 000 eurot (sh käibemaks 901,64 eurot). Tegemist on summaga, mille ettevõtja on

tasunud 23.08.2024 kohtu deposiidina Rahandusministeeriumi arvelduskontole ning, mille

saneerimisnõustaja palub välja maksta saneerimisnõustaja Karin Antsov tasuna OÜ

Advokaadibüroo Kuklase & Partnerid arveldusarvele xxx (AS Swedbank).

41. Kohus leiab, et saneerimisnõustaja poolt taotletud tasu suurus on vastavuses

saneerimisnõustaja töö panusega ja see ei kahjusta võlausaldajate huve. Tasu suurus vastab

justiitsministri 09.01.2009 määruse nr 1 §-ides 4 ja 5 sätestatule.

Menetluskulude jaotus

42. Saneerimismenetlus ning saneerimiskava kinnitamine toimub hagita menetluses kõigi

saneerimismenetluse osaliste huvides. Eeltoodust tulenevalt jäävad puudutatud isikute

võimalikud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause järgi nende endi kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/

Priit Lember

Kohtunik