2-21-16428/12 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Margit Jäätma, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 29. august 2024

Tsiviilasja number

2-21-16428

Tsiviilasi

Tartu Maakohtu registriosakonna 8. oktoobri 2021. a

kandemäärus ex officio nr Ä 10009650/20

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 8. oktoobri 2021. a

kandemäärus ex officio nr Ä 10009650/20

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI, Priit Kotka

ja Osaühingu Linaleo määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse

esitajad:

RÄVALA

BÜROOHOONE

AKTSIASELTS (registrikood 10179460), Priit Kotkas

(isikukood XXXXXXXXXXXX) ja Osaühing Linaleo

(registrikood 10940483)

Vastustaja: RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS

(registrikood 10179460), seaduslik esindaja Jüri Leppik

RESOLUTSIOON

1. Uuendada tsiviilasja nr 2-21-16428 menetlus.

2. Jätta RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI,

Priit Kotka ja Osaühingu Linaleo määruskaebus

rahuldamata.

3. Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 8. oktoobri

2021. a kandemäärus ex officio nr Ä 10009650/20

muutmata.

4. Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI, Priit

Kotkase ja Osaühingu Linaleo kanda.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel

on

õigus

esitada

määruskaebus

Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse

kättetoimetamisest.

Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise

või advokaadi vahendusel.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama

tähtaja

kestel

määruskaebuse.

Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Tartu Maakohtu registriosakond tegi 8. oktoobri 2021. a kandemäärusega RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (äriühing) kohta äriregistri registrikaardile registripidaja

algatusel muutmiskande juhatuse liikme Priit Kotka kustutamise kohta.

2. RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme P. Kotka kaudu), P. Kotkas ja

Osaühing Linaleo esitasid kandemääruse peale määruskaebuse paludes kandemäärus tühistada.

Kandemäärus on tehtud ära ootamata äriühingu juhatuse liikme P. Kotka vastuväidet, kuigi

selleks oli antud tähtaeg 15. oktoobrini 2021. P. Kotkas esitas 12. oktoobril 2021 äriühingu

nimel vastuväite, millega oleks tulnud kandemääruse tegemisel arvestada.

Kanne äriühingu juhatuse liikme P. Kotka osas oli õige. P. Kotkas on ainus juhatuse liige

äriühingu organite kehtivate otsuste alusel:

1) 7. veebruari 2020. a nõukogu otsusega on juhatuse liikmeks valitud P. Kotkas volituste

tähtajaga 6. veebruar 2023;

2) äriühing otsustas 18. juuni 2021. a üldkoosolekul kutsuda tagasi kõik nõukogu liikmed ja

valis uue nõukogu;

3) äriühingu nõukogu otsustas 21. juunil 2021 kutsuda tagasi kõik juhatuse liikmed peale

P. Kotka ja pikendada P. Kotka volitusi juhatuse liikmena kuni 20. juunini 2024, valida

P. Kotkas juhatuse liikmeks järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks.

Kõik eelnimetatud äriühingu organite otsused on äriregistrile esitatud. Eelnimetatud

äriühingute organite otsuseid ei ole vaidlustatud. Kohtupraktika kohaselt tuleb iga otsus eraldi

vaidlustada.

Tallinna Ringkonnakohtu 2. detsembri 2020. a määruse tsiviilasjas nr 2-20-7013 p-s 16 on

öeldud, et äriühingu 7. veebruari 2020. a aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisus ei too

automaatselt kaasa nõukogu 7. veebruari 2020. a otsuste kehtetust või tühisust.

3. RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme Marko Aaviku kaudu) vaidles

määruskaebusele vastu ja taotleb selle rahuldamata jätmist.

Äriühingu juhtorgani otsuse õiguslike tagajärgede puudumine ei pruugi tulla ainult sellest, et

see on vaidlustatud kohtus ja esineb kohtulahend otsuse kehtivuse osas. Riigikohtu praktikas

on leitud, et sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi

rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised

tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse

vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on

olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või

kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (vt RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-

55-14, p 21). Kuna 7. veebruari 2020. a üldkoosoleku otsus on algusest peale tühine, siis on

7. veebruari 2020. a nõukogu otsuse allkirjastanud isikud, kes ei ole kunagi nõukogu liikmed

olnud. Samuti ei ole 18. juunil 2021 valitud uut nõukogu, mistõttu ei saanud see 21. juunil 2021

P. Kotkast juhatuse liikmeks valida.

4. Tartu Maakohus ei pidanud põhjendatuks määruskaebuse rahuldamist ning edastas

määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule läbivaatamiseks ja lahendamiseks.

5. Ringkonnakohus peatas 23. veebruari 2022. a määrusega registrimenetluse käesolevas

tsiviilasjas ning määras P. Kotkale ja Osaühingule Linaleo tähtaja 60 päeva määruse

jõustumisest hagiavalduse esitamiseks RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu

tuvastamaks RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogu 7. veebruari 2020. a

otsuse, millega valiti Priit Kotkas juhatuse liikmeks, või 21. juuni 2021 otsuse, millega valiti

Priit Kotkas juhatuse liikmeks, kehtivus.

6. RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme Jüri Leppiku kaudu) esitas

20. juulil 2024 taotluse menetluse uuendamiseks ja asja lahendamiseks.

P. Kotkas ja OÜ Linaleo esitasid vastavasisuliste nõuetega hagi kohtuasjas 2-22-3216. Harju

Maakohus tegi 19. septembril 2022 kohtuasjas nr 2-22-3216 otsuse, millega jättis rahuldamata:

1) P. Kotka ja Osaühingu Linaleo hagi RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu

tuvastada, et RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI üldkoosoleku 18. juuni 2021. a

otsus, millega kutsuti tagasi kõik nõukogu liikmed (otsuse p 1) ja valiti uus nõukogu koosseisus

Kalju Hanni, Marika Mändmets, Jaanus Pikani, Milvi Kotkas, Jaanus Vipper, Kelly Kütt, Signe

Kotkas (otsuse p 2), on õiguspärane ja kehtiv;

2) P. Kotka ja Osaühingu Linaleo hagi RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu

tuvastada, et RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS nõukogu 21. juuni 2021. a otsus,

millega valiti nõukogu esimeheks Signe Kotkas (otsuse p 1), kutsuti tagasi kõik juhatuse

liikmed peale P. Kotka (otsuse p 2), pikendati P. Kotka volitusi juhatuse liikmena kuni

20. juunini 2024, valiti P. Kotkas juhatuse liikmeks järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks

(otsuse p 3), esitada äriregistrile avaldus, milles paluda kustutada äriregistrist Marko Aavik kui

juhatuse liige ja pikendada P. Kotka volitusi juhatuse liikmena (otsuse p 4), on õiguspärane ja

kehtiv.

Eelneva alusel on ära langenud käesoleva kohtuasja peatamise alus ja menetlus tuleb uuendada.

Vastavalt kohtuasja nr 2-22-3216 tulemusele taotleb vastustaja, et maakohus jätaks P. Kotka ja

Osaühingu Linaleo määruskaebuse rahuldamata. Kandemäärus on õige.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7. Ringkonnakohus leiab, et asja menetlus tuleb TsMS § 361 lg 1 alusel vastustaja taotlusel

uuendada.

Kohus uuendab TsMS § 361 lg 1 järgi peatatud menetluse poole taotlusel või omal algatusel

määrusega pärast seda, kui menetluse peatamise aluseks olnud asjaolud on ära langenud.

Harju Maakohus jättis 19. septembri 2022. a otsusega tsiviilasjas nr 2-22-3216 P. Kotka ja

Osaühingu Linaleo hagi vaidlusaluste RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogu

18. juuni 2021. a otsuse ja 21. juuni 2021. a otsuse kehtivuse tuvastamiseks rahuldamata.

Tallinna Ringkonnakohus jättis 26. jaanuari 2024. a otsusega Priit Kotka ja Osaühingu Linaleo

apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Tallinna Ringkonnakohtu

otsus jõustus Riigikohtu 29. aprilli 2024. a määrusega.

Kuivõrd peatamise alus on ära langenud, tuleb tsiviilasja menetlus uuendada.

8. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu

registriosakonna määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1).

9. Kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 61 lg 2 sätestas, et kande ebaõigsuse või puudumise

kindlakstegemisel teatab registripidaja sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne

teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu

vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab

registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega.

Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitajatega iseenesest selles, et registripidaja oleks

praegusel juhul pidanud enne kande tegemist ära ootama kande võimalikust ebaõigsusest

teatamisest kaks nädalat. Järelepärimine (dtl 52) oli adresseeritud mõlemale äriühingu

registrikaardile kantud juhatuse liikmele (sh P. Kotkale, kelle osas kanne oli registripidaja

arvates ebaõige) ja tähtaeg, mille jooksul oli kande tegemisele võimalik vastu vaielda, ei olnud

kandemääruse tegemise ajaks möödunud (teade saadeti 1. oktoobril ja kandemäärus tehti

8. oktoobril). Nimetatu ei anna aga alust registriosakonna määruse muutmiseks.

Määruskaebuse esitajad tuginevad sellele, et P. Kotkas on valitud äriühingu juhatuse liikmeks

ja tema volitusi on pikendatud nõukogu 7. veebruari 2020. a ja 21. juuni 2021. a otsustega.

Ringkonnakohus peatas TsMS § 598 alusel registrimenetluse ja määras P. Kotkale ja

Osaühingule Linaleo tähtaja hagi esitamiseks eelnimetatud otsuste kehtivuse tuvastamiseks.

Harju Maakohtu jõustunud kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-22-3216 on jäetud vastav hagi

rahuldamata. Seega on registripidaja kanne õige, mistõttu määruskaebuse rahuldamiseks ei ole

alust.

10. Menetluskulud tuleb jätta määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu määruskaebuse

esitajate kanda (TsMS § 171 lg 1).

(allkirjastatud digitaalselt)