2-22-4635/21 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Maris Kuurberg, liikmed Indrek Soots ja Neve

Uudelt

Otsuse tegemise aeg ja koht

16.08.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-4635

Kohtuasi

WALDORF OÜ hagi Aktsiaseltsi PlusPlus Capital

vastu 30.12.2021 üldkoosoleku otsuste tühisuse

tuvastamiseks või alternatiivselt päevakorrapunktis 3

vastu võetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 17.04.2024 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Aktsiaseltsi PlusPlus Capital apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja: WALDORF OÜ (registrikood 14314647),

lepinguline esindaja Risto Uustal

Kostja: Aktsiaselts PlusPlus Capital (registrikood

11919806), lepingulised esindajad vandeadvokaat Carri

Ginter, vandeadvokaat Triin Toom, advokaat Katariina

Kuum

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta aktsiaseltsi PlusPlus Capital apellatsioonkaebus rahuldamata.

2. Jätta Harju Maakohtu 17.04.2024 otsus muutmata.

3. Jätta poolte apellatsiooniastme menetluskulud aktsiaseltsi PlusPlus Capital kanda.

4. Määrata kindlaks WALDORF OÜ menetluskulud apellatsiooniastmes 500 eurot

ning mõista need välja aktsiaseltsilt PlusPlus Capital. Nimetatud summalt (500

eurot) tuleb aktsiaseltsil PlusPlus Capital maksta alates otsuse jõustumisest kuni

kohustuse kohase täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras.

2-22-4635

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. WALDORF OÜ (hageja) esitas kohtule järgnevad nõuded:



tuvastada aktsiaseltsi PlusPlus Capital 30.12.2021 üldkoosolekul vastu võetud otsuste

tühisus;



alternatiivselt, kui kohus peaks leidma, et asjaomased otsused ei ole tühised, tunnistada

kehtetuks päevakorrapunktis 3 vastu võetud otsus.

2. Hageja on aktsiaseltsi PlusPlus Capital (kostja) aktsionär ja võlausaldaja. 30.12.2021

toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek Tallinnas Rävala pst 3 / Kuke tn 2 III

korrusel, Tallinna notar Evelyn Rootsi ruumides. Koosoleku kutse saadeti aktsionäridele

22.12.2021 peale tööpäeva lõppu e-posti teel. Kuna detsembris on sel ajal vaiksem aeg

(jõulud), sai hageja kutse kätte 27.12.2021, kuigi hageja seaduslik esindaja ei ole kutse

kättesaamist kinnitanud. Hageja seaduslik esindaja oli nimetatud koosolekul kohal. Kohal oli

kaheksa aktsionäri üheksast ja nende häälte arv moodustas kokku 97%.

3. Kostja põhikirja kuni 30.12.2021 kehtinud redaktsiooni p 4.2. kohaselt on kostja

üldkoosolekud korralised ja erakorralised. Kostja põhikirja p 4.2. viimase lause kohaselt

kutsutakse erakorralised üldkoosolekud kokku seaduses sätestatud tingimustel.

Äriseadustiku (ÄS) § 294 lg 2 teise lause kohaselt peab erakorralise üldkoosoleku

toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat

tähtaega. Kostja põhikiri ei täpsusta võimalikke erinevusi korralise ja erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaegades. Kostja põhikirja p 4.4. kohaselt teatatakse

aktsionäridele üldkoosoleku (seega nii korralise kui erakorralise) toimumisest vähemalt kolm

nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjana aktsionäridele aktsiaraamatus näidatud

aadressile. Seega tuli põhikirja kohaselt kostja aktsionäre teavitada erakorralisest koosolekust

ette vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist. 30.12.2021 toimunud koosoleku puhul

eirati seda nõuet, sest aktsionäre ei teavitatud koosoleku toimumisest ette vähemalt kolm

nädalat. Kutse saadeti 22.12.2021 peale tööpäeva lõppu, s.o praktiliselt vahetult enne jõule, e-

posti teel.

4. ÄS § 301¹ lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud

üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Käesoleval juhul on

oluliselt rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, sest koosolekust ei antud teada

vähemalt kolm nädalat ette tähitud kirjaga. 30.12.2021 kostja aktsionäride üldkoosoleku

otsused on seega tühised.

2-22-4635

5. ÄS § 296 kohaselt, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või

põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui

üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused

on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.

Käesoleval juhul ei ole kumbki tingimus täidetud, s.t 30.12.2021 kostja koosoleku otsused on

tühised.

6. Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist ei kõrvalda see, et hageja seaduslik esindaja oli

koosolekul kohal. Hageja seaduslik esindaja ei andnud sellega mõista, et kuigi kostja on tema

suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi

hääletama. Hageja seaduslik esindaja andis koosoleku ruumides esimese asjana teada, et võiks

minna laiali ja teha uue koosoleku, mis kutsutakse kokku vastavalt kostja põhikirjale.

Koosoleku protokollist nähtub, et hageja seaduslik esindaja on tuginenud kohe koosoleku

alguses sellele, et koosolek on õigustühine, sest rikutud on koosoleku kokkukutsumise korda.

Hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest tulenevalt ei ole sellises olukorras nõutav, et aktsionär

lahkuks koosolekult. Piisab sellest, kui ta annab puudustest märku. Ainuüksi hääletamisel

osalemine ei välista õigust tugineda otsuste tühisusele. Hageja positsiooni toetab

riigikohtuniku Henn Jõksi eriarvamus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17. Probleemidele koosoleku

kokkukutsumisega on juhtinud tähelepanu ka notariaalakti koostaja, kuid sellele vaatamata

nõudsid koosoleku juhataja ja protokollija notariaalakti koostamist. Seega on 30.12.2021

toimunud kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused tühised.

7. Alternatiivselt on igal juhul kehtetu päevakorrapunktis 3 vastu võetud otsus.

Päevakorrapunktis 3 pandi hääletusele valida kostja nõukogu liikmeks alates 03.06.2022 MT.

Nimetatud otsuse vastuvõtmise poolt hääletas 93,60% koosolekul esindatud häältest. Hageja

seaduslik esindaja hääletas sellele otsusele vastu ja esitas vastuväited. MT on kostja juhatuse

liige ja kostja tütarettevõtjate juhatuse liige. ÄS § 318 lg 4 kohaselt nõukogu liikmeks ei või

olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse

liige. Seega on see otsus vastuolus seadusega ja lähtuvalt ÄS § 302 lg-st 1 kehtetu. Lisaks ei

olnud MT andnud enda valimiseks kirjalikku nõusolekut (ÄS § 319 lg 1 lause 2). Samuti jättis

notar koosolekul kontrollimata MT kirjaliku nõusoleku, kuigi seadusest tulenevalt on see

kohustuslik (ÄS § 318 lg 5¹).

Kostja vastuväited

8. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

9. Vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumise teated edastati aktsionäridele e-posti teel

22.12.2021 ehk nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist (30.12.2021). Koosolekul oli

esindatud kaheksa kostja aktsionäri üheksast (nende hulgas hageja), kes kokkuvõttes esindasid

97% aktsiatest. Üldkoosolek kutsuti kokku vastavalt põhikirja ja seaduse nõuetele. Isegi kui

oleks võimalik asuda seisukohale, et vaidlusaluse üldkoosoleku kokkukutsumise korda on

rikutud, ei tooks see kaasa üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisust, kuivõrd ainus

üldkoosolekult puudunud aktsionär on üldkoosoleku otsused heaks kiitnud ning kõik teised

aktsionärid (sealhulgas hageja) olid üldkoosolekul kohal.

10. ÄS § 294 lg-st 3 tulenevalt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest aktsionäridele ette

teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjas ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja

põhikirja p 4.2. sätestab, et „Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline

üldkoosolek kutsutakse juhatuse otsusel kokku vähemalt üks kord aastas mitte hiljem, kui

kuus kuud peale majandusaasta lõppemist. Erakorralised üldkoosolekud kutsutakse kokku

seaduses sätestatud tingimustel.“ Seega on põhikirjas otsene viide sellele, et erakorraliste

2-22-4635

üldkoosolekute kokkukutsumisel tuleb lähtuda seadusest, mitte põhikirjas sätestatust.

Koosoleku kutse jõudis aktsionärideni 22.12.2021 ehk nädal enne erakorralise üldkoosoleku

toimumist 30.12.2021.

11. Kuigi põhikirja p-d 4.3. jj ei erista sõnaselgelt korralisi ning erakorralisi üldkoosolekuid,

on nimetatud punktide süstemaatilisel tõlgendamisel selge, et p 4.3 jj on mõeldud reguleerima

vaid korraliste üldkoosolekute kokkukutsumise korda. Vastasel juhul ei oleks põhikirja p-s

4.2. selget viidet sellele, et erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel tuleb lähtuda

seaduses sätestatud tingimustest. Põhikirja eesmärgiks, viidates erakorralise üldkoosoleku

osas seadusest tulenevatele nõuetele, on tõenäoliselt võimaldada kiiret otsustamist vajavates

küsimustes koosolek operatiivselt kokku kutsuda ja läbi viia.

12. Eeltoodust lähtuvalt on põhikirja mõtte ja eesmärgiga kooskõlas tõlgendus, mille järgi

tuleb erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel lähtuda seaduses sätestatud nädalasest

etteteatamistähtajast, millist tähtaega kostja ka järgis.

13. Isegi kui kohus peaks asuma seisukohale, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise

korda on oluliselt rikutud, ei too see kaasa otsuste tühisust. Kõik aktsionärid peale ühe olid

koosolekul kohal ning ainus koosolekult puudunud aktsionär on otsused tagantjärele heaks

kiitnud (ÄS § 296).

14. Hageja oli 30.12.2021 üldkoosolekul esindatud ning sai päevakorda pandud küsimusi

hääletada. Hageja osales koosolekul vaatamata sellele, et ta pidi enne koosoleku toimumist

olema teadlik koosoleku kokkukutsumise korra väidetavast rikkumisest. Koosolekule kohale

tulemisega andis hageja märku, et on valmis koosolekul osalema ning hääletama. Lisaks on

kõik üldkoosolekul vastu võetud otsused tagantjärele heaks kiitnud ainus üldkoosolekult

puudunud aktsionär VG.

15. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega ei oleks

kooskõlas tõlgendus, mille järgi vaatamata sellele, et aktsionär, kelle suhtes koosoleku

kokkukutsumise korda rikuti, tuleb koosolekule kohale, on koosoleku otsused tühised.

Sarnaselt ei oleks mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega kooskõlas tõlgendus, mille järgi saaks

hageja vaatamata sellele, et tema enda suhtes oli koosoleku kokkukutsumise korra väidetav

rikkumine kõrvaldatud tema osalemisega koosolekul, tugineda koosoleku kokkukutsumise

korra rikkumisele teise aktsionäri suhtes, kes koosolekul ei osalenud, kuid on otsused hiljem

heaks kiitnud. Käesolevas asjas oli tagatud kõigi aktsionäride võimalus otsustusprotsessist osa

saada. Eeltoodust tulenevalt on võimalik koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine igal

juhul kõrvaldatud (ÄS § 296).

16. Päevakorrapunktis 3 vastu võetud otsus on kehtiv ning vastab seaduse nõuetele. ÄS § 318

lg 4 sätestab, et nõukogu liikmeks ei või muu hulgas olla aktsiaseltsi juhatuse liige. Kostja

viidatud säte ei piira otsuse vastuvõtmist, mille kohaselt saab isik nõukogu liikmeks pärast

tema juhatuse liikme volituste lõppemist, nagu toimus käesolevas asjas. MT ei ole olnud

samaaegselt kostja juhatuse liige ning nõukogu liige, kuivõrd ta valiti nõukogu liikmeks

ettevaatavalt ning tema juhatuse liikme volitused lõppesid enne tema nõukogu liikme volituste

algust. Vastavalt 30.12.2021 vastu võetud aktsionäride üldkoosoleku otsusele algasid MT

volitused nõukogu liikmena 03.06.2022. Kostja nõukogu 02.06.2022 otsusega kutsuti MT

kostja juhatusest tagasi ning tema volituste kehtivuse viimaseks päevaks oli 02.06.2022.

Seaduses ei ole sätestatud keeldu valida nõukogu liiget selliselt, et tema volitused algavad

tulevikus. Samuti oli olemas MT kirjalik nõusolek tema nõukogu liikmeks valimiseks.

Arvestades, et MT võttis ka ise kõnealusest koosolekust osa, on selge, et nõusoleku

puudumisel oleks ta enda valimisele vastuväiteid esitanud.

2-22-4635

Maakohtu otsus ja põhjendused

17. Harju Maakohtu 17.04.2024 otsusega rahuldati hagi ja tuvastati kostja 30.12.2021

üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisus. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ning

mõistis kostjalt hageja kasuks välja hageja põhjendatud menetluskulud 1220 euro ulatuses.

18. Maakohus tuvastas järgnevad asjaolud, mille üle pooled ei vaielnud:



hageja on kostja aktsionär;



30.12.2021 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek Tallinnas Rävala pst 3 /

Kuke tn 2 III korrusel, Tallinna notar Evelyn Rootsi notaribüroo ruumides;



koosoleku kokkukutsumise teated edastati aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021 ehk

nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist;



koosolekul oli esindatud kaheksa kostja aktsionäri üheksast (nende hulgas hageja), kes

kokkuvõttes esindasid 97% aktsiatest.

19. Pooled ei vaidle selle üle, et 30.12.2021 toimus kostja aktsionäride erakorraline koosolek.

Kostja põhikirja p 4.2. viimase lause kohaselt kutsutakse erakorralised üldkoosolekud kokku

seaduses sätestatud tingimustel. ÄS § 294 lg 2 teise lause kohaselt peab erakorralise

üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud

pikemat tähtaega. Kostja põhikiri ei täpsusta võimalikke erinevusi korralise ega erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaegades. Kostja põhikirja p 4.4. kohaselt teatatakse

aktsionäridele üldkoosoleku toimumisest vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist

tähitud kirjana aktsionäridele aktsiaraamatus näidatud aadressile. Põhikirjas ei ole erakorralise

koosoleku kokkukutsumise osas ette nähtud erisusi, sh erinevat kutse edastamise tähtaega.

Kohus ei nõustu kostja käsitlusega, et põhikirja süstemaatiliselt tõlgendades on koosolekute

kokkukutsumise korras erisus. Kohus leiab, et põhikirja kohaselt tuli kostja aktsionäre

teavitada erakorralisest koosolekust ette samamoodi nagu korralisest koosolekust, s.o

vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjaga. Pooled ei vaidle selle üle, et

30.12.2021 toimunud koosoleku kutse saadeti aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021. Hageja

kinnitab, et sai kutse kätte alles 27.12.2021 (mis on eluliselt usutav, kuivõrd kutse saatmisele

järgnesid vahetult jõulupühad). Kostja ei ole tõendanud, et hageja oleks selle varem kätte

saanud. Seega rikuti koosoleku kokkukutsumise korda nii kutse saatmise viisi osas (e-posti

teel põhikirjas ette nähtud tähitud kirja asemel) kui ka tähtaja osas (3 päeva põhikirjas ette

nähtud 3 nädala asemel). ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus

tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise

korda. Kohus leiab, et käesoleval juhul on oluliselt rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise

korda, sest koosolekust ei antud teada vähemalt kolm nädalat ette tähitud kirjaga. Seega

30.12.2021 toimunud kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.

20. ÄS § 296 kohaselt, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või

põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui

üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused

on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.

Käesoleval juhul ei ole kumbki tingimus täidetud. Pooled ei vaidle ka selle üle, et kõik kostja

aktsionärid ei olnud koosolekul kohal. Kohal oli kaheksa aktsionäri üheksast. Üldkoosolekul

ei osalenud hääleõigusega aktsionär VG. Pooled ei vaidle selle üle, et hageja seaduslik

esindaja oli nimetatud koosolekul kohal. Hageja, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, ei

ole aga otsust heaks kiitnud. Riigikohus on sarnase olukorra osas märkinud järgmist: „kui

osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla

tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud

küsimusi hääletama (vt RKTKo 24.05.2017, 3-2-1-44-17, p 15). Kolleegium jääb selle

2-22-4635

seisukoha juurde, kuid märgib, et olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea

usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta

vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses.“ (RKTKo 2-16-8010, p 12). Käesoleval

juhul on tõendatud, et nii hageja kui aktsionär RU 1 OÜ on esitanud koosoleku läbiviimise

kohta (seoses kokkukutsumise korra rikkumisega) koosolekul vastuväited ja need on

protokollitud (tlk 11). Nad ei nõustunud koosoleku pidamisega. Selles olukorras ei saa kohtu

hinnangul lugeda otsuseid kehtivaks. Kohus tuvastab eeltoodule tuginedes, et kostja

30.12.2021 koosolekul vastu võetud otsused on tühised.

21. Kuivõrd kohus leidis, et koosolekul vastu võetud otsused on tühised, ei analüüsi kohus

hageja alternatiivset nõuet ja otsuse 3 kehtetusega seonduvat.

Apellatsioonkaebus

22. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas

uus otsus, millega jätta hagiavaldus tervikuna rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

23. Kostja hinnangul tuleb maakohtu otsus tühistada materiaal- ja menetlusõiguse normide

rikkumise tõttu (ÄS § 301¹ lg 1 p 4, § 296, TsMS § 631 lg 1 ja 2).

24. Maakohus on vääralt tõlgendanud kostja põhikirja ning on seeläbi materiaalõigust valesti

kohaldanud (ÄS § 301¹ lg 1 p 4, § 296). Käesoleval juhul jõudis erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumise teade aktsionärideni üks nädal (ÄS § 294 lg 3) enne koosoleku toimumist,

nagu põhikiri (viitega seadusele) ette nägi. Seadus sätestab erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumiseks vähem piiravad reeglid (sh nädalane etteteatamisaeg kolme nädala

asemel), millest sooviti lähtuda ka põhikirja kehtestamisel. Selliselt on võimalik erakorralisi

küsimusi – nagu käesoleval juhul – efektiivsemalt arutada ja otsustada.

25. Isegi kui lugeda, et üldkoosoleku kokkukutsumise korda rikuti, oli rikkumine kõrvaldatud

(ÄS § 296; RKTKo 24.05.2017, 3-2-1-44-17, p 15; RTKTo 29.11.2017, 2-16-8010, p 12).

Vaidlusalune rikkumine ei selgunud koosolekul koha peal, vaid oli aktsionäridele teada varem

(e-kirjaga saadetud kutse kättesaamise ajal), seega tuleb lähtuda üldreeglist, mille kohaselt,

kui aktsionär on koosolekul kohal, on ta valmis koosolekut pidama. Üldkoosolekul mitte

osalenud VG on otsused hiljem heaks kiitnud.

26. Maakohus rikkus ka menetlusõigust (TsMS § 631 lg-d 1 ja 2). Maakohus jagas vääralt

tõendamiskoormise, kui leidis, et kostja oleks pidanud tõendama, et hageja sai erakorralise

üldkoosoleku kutse kätte 22.12.2021. Sellist tõendamiskoormist menetluses ei selgitatud.

27. Samuti on maakohus rikkunud põhjendamiskohustust (TsMS § 436 lg 1) ega ole

põhjendanud, millised kaalukad asjaolud tõid kaasa hagi rahuldamise. Kohus ei ole viidanud

tõenditele. Kohus ei ole selgitanud, miks ei tule käesoleval juhul lähtuda Riigikohtu

kinnitatud üldreeglist (2-16-8010).

Vastustaja seisukoht

28. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud kostja kanda.

29. Maakohus on õigesti kohaldanud materiaalõigust ega ole rikkunud menetlusnorme.

2-22-4635

30. Hageja sai e-posti teel 22.12.2021 pärast tööpäeva lõppu saadetud 30.12.2021 aktsionäride

erakorralise üldkoosoleku kutse kätte 27.12.2021. Igal juhul tulnuks kutse saata kolm nädalat

enne koosoleku toimumist. Koosolekul ei otsustatud selliseid kiireloomulisi küsimusi, mille

otsustamist ei oleks saanud edasi lükata. Üldkoosoleku kokkukutsumise korda rikuti nii kutse

saatmise viisi kui ka tähtaja osas. Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumised ei ole

kõrvaldatud. Seega asus maakohus õigesti seisukohale, et 30.12.2021 toimunud kostja

aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.

31. Maakohus ei ole rikkunud selgitamiskohustust ega ärakuulamispõhimõtet. Kostjat

esindasid kolm advokaati, kes on ise väitnud, et nad on kogenud ja kõrgelt kvalifitseeritud.

Seega ei saanud kohtuotsus olla kostjale üllatuslik.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

32. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel

rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata.

33. Ringkonnakohus kontrollib maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust ulatuses, milles

see on vaidlustatud (TsMS § 651 lg 1). Ringkonnakohus märgib, et kostja on ekslikult

apellatsioonkaebuse p-s 6 taotlenud hagi rahuldamist, kuid apellatsioonkaebusest ja selle

resolutsioonist on arusaadav, et kostja on siiski vaidlustanud hagi rahuldamise. Kuna kostja

vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, siis kontrollib ringkonnakohus otsust täies ulatuses.

34. Maakohus on kostja 30.12.2021 aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokolli alusel

(tlk 7–12) tuvastanud järgmised olulised asjaolud, milles vaidlust ei ole:

-

hageja on kostja aktsionär;

-

30.12.2021 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek Tallinnas Rävala pst

3 / Kuke tn 2 III korrusel, Tallinna notar Evelyn Rootsi notaribüroo ruumides;

-

koosoleku kokkukutsumise teated edastati aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021;

-

koosolekul oli esindatud kaheksa kostja aktsionäri üheksast (nende hulgas hageja),

kes kokkuvõttes esindasid 97% aktsiatest.

35. Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei ole kohaldanud vääralt materiaalõiguse norme ega

rikkunud menetlusõiguse norme ning on asunud õigesti seisukohale, et kostja 30.12.2021

erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsused on tühised, kuna rikuti erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumise korda ning rikkumised ei ole kõrvaldatud. Kuna

ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, ringkonnakohus neid pikemalt ei

korda (TsMS § 654 lg 6). Alljärgnevalt vastab kolleegium apellatsioonkaebuse väidetele.

36. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda

ei rikutud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et koosoleku kokkukutsumise

korda rikuti nii kutse saatmise viisi osas (e-posti teel põhikirjas ette nähtud tähitud kirja

asemel) kui ka tähtaja osas (järgitud ei ole 3-nädalast etteteatamise tähtaega).

37. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kuna kostja põhikirjas ei ole eristatud korraliste

ja erakorraliste üldkoosolekute läbiviimise korda, siis tuli aktsionäride erakorralise

üldkoosoleku läbiviimisel lähtuda sel ajal kehtinud põhikirja p-dest 4.4 ja 4.5 (tlk 13 – 14

pöördel). P 4.4 järgi teatatakse aktsionäridele üldkoosoleku toimumisest vähemalt kolm

nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjana aktsionäridele aktsiaraamatus näidatud

2-22-4635

aadressile. P 4.5 kohaselt võib üldkoosoleku teate edastada mh ka elektrooniliselt, kui e-

kirjale on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse

kohta. Teade loetakse mh elektrooniliselt kättetoimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele

kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, fakti teel või elektrooniliselt.

37.1. Ringkonnakohus märgib esiteks, et vaidlus puudub, et kutse saadeti elektrooniliselt, ent

kostja ei ole tõendanud – ega isegi mitte väitnud –, et see oleks saadetud vastavalt põhikirja p-

le 4.5 kohustusega teatada selle kättesaamisest. Seega oleks kostja pidanud saatma kutse

tähitud kirjana ning seda tegemata jättes on kostja rikkunud üldkoosoleku kokkukutsumise

korda kutse saatmise viisi osas.

37.2. Ringkonnakohus leiab, et kostja põhikirja p 4.2. viimane lause, mille kohaselt

kutsutakse erakorralised üldkoosolekud kokku seaduses sätestatud tingimustel, ei anna alust

järeldada, et kostja aktsionäride erakorralisest koosolekust tuli ette teatada üks nädal. ÄS §

294 lg 2 teise lause kohaselt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama

vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Käesoleval juhul oli

põhikirjaga ette nähtud pikem tähtaeg. Nagu ülal p-s 37 märgitud, on kostja põhikirjas

sätestatud ilma korralist ja erakorralist üldkoosolekut eristamata, et koosoleku toimumisest

tuleb ette teatada vähemalt kolm nädalat. Ringkonnakohus on nõus maakohtuga, et

koosolekute kokkukutsumise korras ei ole kostja põhikirjas erisusi ette nähtud. Kolleegium

lisab, et olukorras, kus aktsiaseltsi põhikiri võimaldab erinevaid tõlgendusi, tuleb vaidluse

korral lähtuda aktsionäri enam kaitsvast tõlgendusest ja ebaselgused tõlgendada aktsiaseltsi

kahjuks, kuna aktsiaseltsi kohustus on tagada enda põhikirja selgus ja arusaadavus. Eeltoodust

tulenevalt nõustub ringkonnakohus maakohtuga ka selles, et kostja rikkus 30.12.2021

erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda tähtaja osas.

37.3. Ringkonnakohus lisab vastuseks kostja apellatsioonkaebusele, et kostja ei ole

tõendanud, milles seisnes käesoleval juhul päevakorda pandud küsimuste kiireloomulisus.

Kõne all olid eelkõige kostja nõukogu liikmete volituste pikendamine, uute liikmete valimine

ning nõukogu liikmetega lepingute sõlmimine, kuid 30.12.2021 koosolekul otsustati selle üle,

millised on kostja nõukogu liikmed alates juunist 2022. Seega oleks päevakorras olnud

küsimuste üle otsustamiseks jõudnud koosoleku kokku kutsuda ka kolmenädalase

etteteatamisega.

37.4. Ringkonnakohus leiab, et käesoleval juhul ei oma tähtsust see, millal täpselt sai hageja

kätte 22.12.2021 saadetud e-kirja, millega edastati aktsionäridele 30.12.2021 erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumise teated, sest igal juhul oli rikutud kohustust saata kutse

vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist. Ringkonnakohus märgib siinkohal, et isegi

kui asjaomase teate kättesaamise kuupäev omaks tähtsust, ei nõustu kohus kostja väitega, et

maakohus rikkus selgitamiskohustust. Kostja väidab, et maakohus oleks pidanud selgitama, et

kostja peab tõendama, et hageja sai e-postiga saadetud teate kätte 22.12.2021. Arvestades, et

hageja tugines maakohtu menetluses alates hagiavalduse esitamisest sellele, et ta sai teate

kätte 27.12.2021 (vt nt tlk 2 pöördel), pidi kostja kolmele advokaadist (sh kahele

vandeadvokaadist) esindajale olema selge, et oma vastuväiteid peab tõendama kostja ise. Kui

22.12.2021 e-kiri saadeti pärast tööpäeva lõppu, siis arvestades, et 23.12.2021 on lühendatud

tööpäev ning 24.12 – 26.12 on riigipühad, on usutav hageja väide, et ta sai teate kätte alles

27.12.2021. Vastupidist oleks pidanud tõendama kostja. Kostja on küll apellatsioonkaebuse

esitamisel viidanud maakohtu poolt menetlusõiguse rikkumisele, ent ei ole kasutanud

võimalust täita oma tõendamiskoormist ja esitada ringkonnakohtule uusi tõendeid,

põhjendades, miks neid ei saanud esitada maakohtus. Seega ei ole kostja jätkuvalt tõendanud,

2-22-4635

millal sai hageja 22.12.2021 saadetud kutse kätte ja kas selle kättesaamisest kuni 30.12.2021

koosolekuni jäi vähemalt üks nädal, mis kostja väitel oleks olnud piisav aeg.

38. Eeltoodust tulenevalt on kostja aktsionäride 30.12.2021 erakorralise üldkoosoleku otsused

tühised (ÄS § 3011 lg 1 p 4).

39. Ringkonnakohus ei nõustu kostjaga ka selles, et 30.12.2021 erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumise korra rikkumised oleksid kõrvaldatud. Asjas on tuvastatud, et üheksast

aktsionärist osales 30.12.2021 koosolekul kaheksa. Kuigi puudunud aktsionär VG andis

otsustele tagantjärele oma heakskiidu (tlk 31–37), ei piisa sellest konkreetse üldkoosoleku

kokkukutsumise korra rikkumiste kõrvaldamiseks ÄS § 296 tähenduses.

40. Mõlemad menetlusosalised on viidanud Riigikohtu lahenditele, milles on selgitatud,

millisel juhul on võimalik lugeda, et koosoleku kokkukutsumise korra rikkumised on

kõrvaldatud (RKTKo 24.05.2017, 3-2-1-44-17, p 15; RTKTo 29.11.2017, 2-16-8010, p 12).

Samadele lahenditele tugines otsuse tegemisel ka maakohus. Kostja tõlgendab asjaomaseid

Riigikohtu lahendeid maakohtust erinevalt ning heidab maakohtule ette, et viimane ei ole

piisavalt põhjendanud, miks ta ei lähtunud Riigikohtu eelviidatud lahendites selgitatust.

Nimelt on Riigikohus selgitanud nii osaühingu kui ka aktsiaseltsi üldkoosoleku

kokkukutsumise korra kohta, et koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise kõrvaldab esiteks

see, kui kõik osanikud/aktsionärid on vaatamata rikkumisele koosolekul kohal ja ka nõus

koosolekut pidama. Teise lause järgi kõrvaldab tühisuse ka nende osanike, kelle suhtes

kokkukutsumise korda rikuti, heakskiit koosolekul vastu võetud otsustele. Riigikohtu järgi on

esimesel juhul rikkumine kõrvaldatud sellega, et vaatamata rikkumisele nõustutakse

koosolekut pidama, teisel juhul aga otsuseid tagantjärele (st peale koosoleku toimumist)

sisuliselt heaks kiites. Riigikohtu väitel on selline tõlgendus kooskõlas mõistlikkuse ja hea usu

põhimõttega: kui osanik/aktsionär tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada,

et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis

päevakorda pandud küsimusi hääletama. Asjas 2-16-8010 täpsustas Riigikohus, et olukorras,

kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik

või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles

küsimuses.

41. Käesoleval juhul osales hageja küll 30.12.2021 üldkoosolekul, kuid märkis juba

koosoleku juhataja ja protokollija valimisel, st koosoleku alguses, et rikutud on põhikirjas

sätestatud koosoleku läbiviimise korda, kuna üldkoosoleku toimumisest tuleb teatada

kirjalikult ette vähemalt kolm nädalat. Kuigi algse vastuväite esitas aktsionär RU 1 OÜ, on

hageja selle vastuväitega nõustunud, seega tuleb seda lugeda ka hageja vastuväiteks (tlk 11).

Kuigi hageja jäi koosolekule, hääletas ta vastu kõikidele päevakorrapunktidele, esitades

seejuures ka oma sisulised vastuväited (tlk 7–10).

42. Ringkonnakohus leiab, et hagejat ei saa panna ebasoodsamasse olukorda siis, kui ta ilmub

koosolekule ning toob välja põhjused, miks koosolekut sel päeval läbi viia ei tohiks, kui siis,

kui ta enda õiguste kaitsmise tagamiseks koosolekule üldse kohale ei tule ning tagantjärele

tugineb koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele. Käesoleval juhul on hageja andnud

kohe koosoleku alguses kostjale teada rikkumisest ning andnud seega võimaluse jätta

koosolek ära ja kutsuda see kokku vastavalt põhikirjale. Asjaolu, et koosolek ikkagi viiakse

läbi ega kutsuta kokku korrektselt, selgus alles 30.12.2021 koosolekul koha peal. Nii saab

asuda seisukohale, et rikkumine selgus koosolekul, kuna see, et koosolekut ikkagi peetakse,

selgus tõsikindlalt alles siis. Seejuures ei olnud koosoleku pidamise päeval ette teada, et

koosolekule mitteilmunud aktsionär VG kiidab otsused hiljem heaks.

2-22-4635

43. Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole nõustunud koosoleku pidamisega, mis on

Riigikohtu lahendite kohaselt eelduseks, et lugeda rikkumised kõrvaldatuks. Hageja ei ole

tulnud koosolekule sooviga sellel osaleda ja hääletada päevakorda pandud küsimuste üle, vaid

on tulnud kohale, et teatada rikkumisest. Selline hageja käitumine ei ole käsitatav Riigikohtu

lahendites märgitud „nõusolekuna koosolekut pidama“. Sellisel juhul ei pea osanik ega

aktsionär aga koosolekult lahkuma selleks, et hiljem otsuste tühisusele tugineda, vaid piisab,

et ta vaidleb vastu otsuste tegemisele. Kuigi hageja jäi koosolekule ja hääletas päevakorda

pandud otsuste vastuvõtmisele vastu, ei võrdu see sellega, et hageja oli koosoleku pidamisega

nõus (vt ka K. Saare jt, Ühinguõigus I, 2015, lk 208, ääremärkus 1014, kus heakskiidu all

peetakse silmas seda, et isik on koosoleku pidamisega nõus ja/või hääletas otsuste poolt).

44. Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et kostja apellatsioonkaebuse väited ei anna

alust maakohtu otsuse tühistamiseks, kuna maakohus on õigesti tuvastanud, et kostja

aktsionäride 30.12.2021 üldkoosoleku otsused on tühised.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

45. Maakohus jättis hageja menetluskulud kostja kanda ning määras kindlaks hageja

menetluskulud (1220 eurot).

46. Kuna ringkonnakohus maakohtu otsust ei muuda, siis puudub alus menetluskulude jaotuse

muutmiseks. Kostja ei ole vaidlustanud hageja menetluskulude kindlaksmääratud suurust,

mistõttu ei ole ringkonnakohtul vajadust neid uuesti hinnata.

47. Lähtudes sellest, et apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsiooniastme

menetluskulud samuti hageja kanda (TsMS § 171 lg 1).

48. Kuna maakohus määras vaidlustatud otsuses kindlaks menetluskulude rahalise suuruse,

peab ringkonnakohus tegema seda ka apellatsiooniastmes kantud kulude osas (TsMS § 174 lg

3).

49. Hageja menetluskuludeks apellatsiooniastmes on lepingulise esindaja tasu kokku 500

eurot. Lepingulise esindaja tunnitasu määr on 100 eurot (käibemaksuta). Õigusabi

osutamiseks tehtud toimingud (kokku 5 tundi) on järgmised:

-

maakohtu otsuse analüüs 30 minutit;

-

apellatsioonkaebuse analüüs 40 minutit;

-

suhtlus kliendiga 20 minutit;

-

vastus koostamine apellatsioonkaebusele 3 tundi;

-

menetluskulude nimekirja koostamine ja kohtule esitamine 30 minutit.

50. Kostja hageja menetluskuludele vastu ei vaielnud.

51. Tulenevalt § 174 lg-st 8 määrab kohus esindajakulud menetluskuludena kindlaks hagita

menetluse sätete kohaselt, st uurimisprintsiibist lähtudes (TsMS § 5 lg 3 esimene lause, § 477

lg 7). Ka juhul, kui kostja ei ole hageja menetluskuludele vastu vaielnud, peab kohus mõistma

menetluskulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses (TsMS § 175 lg 1). TsMS § 175 lg 1

järgi on menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse

hindamine kaalutlusotsus. Põhjendatud ja vajaliku menetluskuluna TsMS § 175 lg 1

tähenduses saab vastaspoolelt välja mõista lepingulise esindaja kulu ulatuses, mis vastab

nõutava kvalifikatsiooniga ja hoolsalt tegutseva esindaja menetlusosalise esindamiseks

vajalike menetlustoimingute tegemiseks tavapäraselt vajaliku ajakulu ja põhjendatud

2-22-4635

tunnitasu määra korrutisele. Seejuures võimaldab TsMS § 175 lg 1 arvestada menetlusosalise

esindamiseks vajalike menetlustoimingute tegemiseks tavapäraselt vajaliku ajakulu

hindamisel menetluse ja asja liiki, asja keerukust ja mahukust, menetlusdokumentide sisu ja

mahtu. Lisaks vajalikkusele ja põhjendatusele peavad tsiviilasjas õigusabiga seoses sooritatud

toimingud olema nähtavad, kontrollitavad või menetluslikust olukorrast tulenevalt kohtule

usutavad. Viidatud sätte järgi tuleb arvestada ka esindaja põhjendatud tunnitasu suurust.

Üldjuhul ei ole põhjendatud ja vajalik tunnitasu, mis ületab oluliselt sarnase õigusteenuse

keskmist turuhinda (vt nt RKTKm 29.09.2021, 2-14-63261, p 14; RKTKm 21.06.2021, 2-17-

13164, p-d 9 ja 10).

52. Ringkonnakohus leiab, et hageja lepingulise esindaja tunnihind 100 eurot (käibemaksuta)

on mõistlik. Ringkonnakohus peab ka kõiki hageja esindaja loetletud toiminguid vajalikeks

ning leiab, et ajakulu 5 tundi kõigi apellatsiooniastmes tehtud toimingute eest on mõistlik ja

põhjendatud.

53. Eeltoodust tulenevalt määrab ringkonnakohus kindlaks hageja menetluskulud kokku 5

tunni eest. Kokku tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista 500 eurot ilma käibemaksuta (5

tundi * 100 eurot).

54. Hageja taotluse kohaselt tuleb kostjal TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Maris Kuurberg

Indrek Soots

Neve Uudelt