2-23-9064/85 · Pärnu Maakohus Pärnu kohtumaja Rüütli tänaval

KOHTUOTSUS

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Pärnu Maakohus

Kohtunik

Kadri Mälberg

Kohtujurist

Ave Roosvalt

Määruse tegemise aeg ja koht

05.08.2024, Pärnu

Tsiviilasja number

2-23-9064

Tsiviilasi

Osaühingu Aleksi Vara hagi Osaühingu AGAL Invest,

AGAL Kinnisvarad OÜ, Tehnilise Ülevaatuse

Osaühingu, OÜ Autobaas töökojad, Osaühingu

Autobaas ja ARF OÜ (pankrotis) vastu otsuste

vastuvõtmise puudumise tuvastamise, alternatiivselt

osanike otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt

kehtetuks tunnistamise nõudes

Osaühingu Kalbro ja A. K. hagi Osaühingu AGAL

Invest, AGAL Kinnisvarad OÜ, Tehnilise Ülevaatuse

Osaühingu, OÜ Autobaas Töökojad, Osaühingu

Autobaas ja ARF OÜ (pankrotis) osanike otsuste

vastuvõtmise ja kehtivuse tuvastamise nõudes

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Osaühing Aleksi Vara (registrikood 10868768)

Hageja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Jüri Sirel

ja Anneli Aab

Hageja I liidetud asjas: Osaühing Kalbro OÜ

(registrikood 10796744)

Hageja II liidetud asjas: A. K.

(isikukood

XXXXXXXXXXXX)

Liidetud asjas hagejate lepinguline esindaja

vandeadvokaat Liis Könn

Kostja I: Osaühing AGAL Invest

(registrikood

10688687)

Kostja II: AGAL Kinnisvarad OÜ (registrikood

1089456)

Kostja III: Tehnilise Ülevaatuse Osaühing (registrikood

10646752)

Kostja IV: OÜ Autobaas töökojad (registrikood

10467555)

Kostja V: Osaühing Autobaas (registrikood 10689103)

Kostja VI: ARF OÜ (pankrotis, registrikood 16175581),

pankrotihaldur vandeadvokaat Anne Tammer

Kostjate I – VI lepinguline esindaja Osaühingu Aleksi

Vara hagis vandeadvokaat Tarvo Lindma

Kostjate I – IV ja kostja VI esindaja liidetud asjas

vandeadvokaat E. A.

Kohtuistungi toimumise aeg

15.05.2024

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada Osaühing Kalbro ja A. K. taotlus 15.05.2024 istungi protokolli parandamiseks.

1.1. Parandada protokolli 01:39:11 liidetud asjas hagejate lepinguliseesindaja sõnavõtt järgmiselt:

„Me räägime ehk veidi erinevatest asjadest. Saame aru, et Aleksi Vara väidab, et sellist

hääletust ei tohtinud justkui läbi viia. Faktiliselt kas olete nõus, et kandidatuur esitati H. M. e

näol?“

2. Jätta rahuldamata Osaühing Aleksi Vara taotlus notar Marje Jürioja tunnistajana

ülekuulamiseks.

3. Rahuldada Osaühing Aleksi Vara hagi.

4. Jätta rahuldamata Osaühing Kalbro hagi.

5. Jätta A. K. hagi läbi vaatamata.

6. Tuvastada, et Osaühing AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu

võetud.

7. Tuvastada, et AGAL Kinnisvarad OÜ 31.05.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused,

millega kutsuti juhatuse liikmelt tagasi J. P. , valiti asendusliikme E. A. asemel uueks juhatuse

liikmeks tähtajatult H. M. K. ning pikendati tagasiulatuvalt A. K. juhatuse liikme volitusi, on

tühised.

8. Tuvastada, et Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu 01.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud

otsused, millega kutsuti tagasi juhatusest E. A. ja valiti uueks juhatuse liikmeks B. K. , on

tühised.

9. Tuvastada, et OÜ Autobaas töökojad 01.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused,

millega valiti asendusliikme E. A. asemele uueks juhatuse liikmeks B. K. , on tühised.

10. Tuvastada, et Osaühingu Autobaas 12.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused,

millega valiti uueks juhatuse liikmeks tähtajatult A. K. , on tühised.

11. Tuvastada, et ARF OÜ (pankrotis) 12.06.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused,

millega kutsuti tagasi juhatuse liige E. A. , on tühised.

Menetluskulude jaotus

12. Jätta Osaühing Aleksi Vara hagiga seotud menetluskulud Osaühing Kalbro kanda.

13. Jätta Osaühing Kalbro ja A. K. hagiga seotud menetluskulud Osaühing Kalbro ja A. K.

kanda.

14. Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist.

Edasikaebamise kord

Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus

menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Menetlusabi taotlemise selgitus

Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud tähtaja

järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks

2 (22)

või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega,

annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui

nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei

välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja Osaühing Aleksi Vara nõue ja seisukohad

1. Osaühing Aleksi Vara (edaspidi hageja) esitas Pärnu Maakohtule hagi Osaühing AGAL Invest

(edaspidi kostja I), AGAL Kinnisvarad OÜ (edaspidi kostja II), Tehnilise Ülevaatuse Osaühing

(kostja edaspidi III), OÜ Autobaas töökojad (edaspidi kostja IV), Osaühing Autobaas (edaspidi

kostja V) ja ARF OÜ (pankrotis, edaspidi kostja VI) vastu otsuste vastuvõtmise puudumise

tuvastamise, alternatiivselt osanike otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks

tunnistamise nõudes.

1.1. Hagiavalduse kohaselt kuulub kostja I 50/50 osades hageja ja Osaühingule Kalbro. Hageja

kaudu on lõplikuks kasusaajaks 50% ulatuses A. S. ja osaühingu Kalbro kaudu on lõplikuks

kasusaajaks 50% ulatuses A. K. . Kostjal I on mh tütarettevõtted kostjad II-VI. A. S. il ja A. K. l

on neile kuuluvate äriühingute majandustegevuse juhtimisel tekkinud A. K. ebaseaduslike

tegevuste tõttu olulised erimeelsused, mistõttu ei ole suutnud A. S. ja A. K. jõuda neile kuuluvate

äriühingute, sh kuid mitte ainult kostja I õiguste ja kohustuste teostamises üksmeelele. A. K. on

pikemat aega teadlikult tegutsenud A. S. i kui oma võrdse äripartneri suhtes pahatahtlikult ja tema

õigusi rikkuvalt kättemaksu eesmärgil selle eest, et A. S. esitas kostja II nimel avalduse

kriminaalasja algatamiseks A. K. suhtes KarS § 201 lg 2 p 2, § 344 lg 1 ja § 345 lg 1 alusel

seoses kostjale II kahju tekitamisega summas 92 140,44 eurot. Kriminaalasja kohtumenetluse

tulemusena mõisteti A. K. lõplikult süüdi KarS §-de 201 lg 2 p 2 (omastamine suures ulatuses),

344 lg 1 (dokumendi võltsimine) ja 345 lg 1 järgi (võltsitud dokumendi kasutamine, kohtuotsuse p

8.1). Samuti mõisteti A. K. lt ka kostja II kasuks välja 58 636,70 eurot kahju hüvitamise nõude

katteks, 20 087,49 eurot otsuse tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise katteks ning

jooksev viivis (kohtuotsuse p 8.5). Käesoleval hetkel käib kriminaalasi nr XXX, mis on alustatud

A. S. i kaebuse alusel ning kus A. K. le on esitatud kahtlustus. Kriminaalasi on kohtueelses

menetluses, sh. on A. K. le esitatud kuriteokahtlustus avalikult kättesaadava informatsiooni

pinnalt vähemalt kolme paragrahvi alusel – olulise kahjuga arvutikelmus, usalduse

kuritarvitamine ja raamatupidamise kohustuse rikkumine. Kriminaalmenetlus on seotud mh

kostjatega seotud vaidlustega. A. K. ja A. S. i erimeelsustest tingituna on olnud halvatud nii

kostja I kui ka kostja I tütarühingute igapäevane juhtimine ning majandustegevuse jätkumise

tagamine.

1.2. Pärnu Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-21-14663 rahuldati hageja hagi

kostja I, kostja II, kostja V ja kostja IV juhatuse asendusliikme määramiseks osaliselt.

Kohtumäärusega määrati nii kostja I, kostja II kui ka kostja IV juhatuse asendusliikmeks

vandeadvokaat E. A. , sh kehtivad E. A. juhatuse asendusliikme volitused kuni vastavate

äriühingute uue juhatuse liikme valimisteni. E. A. on täitnud seega alates enda määramisest nii

kostja I, kostja II kui ka kostja IV juhatuse liikme ülesandeid. Samuti on E. A. täitnud kostja III

juhatuse liikme ülesandeid, kuhu ta osanike nn kompromissina valiti.

1.3. 27.03.2023 pöördus A. K. E. A. poole palvega kutsuda kokku kostja I osanike koosolek

päevakorraga kostja I juhatuse liikme nimetamine, sooviga valida kostja I juhatusse H. M. K. , kes

on A. K. poeg. Hagejale teadaolevalt ei ole H. M. K. il ettevõtte juhtimise kogemust ning

arvestades tema seotust A. K. ga, eeldab hageja, et H. M. K. on sellest tulenevalt ilmselgelt A. K.

kontrolli all, st tema näol pole tegemist sõltumatu ja erapooletu isikuga, kes oleks võimeline ja

suuteline tegutsema esmajärjekorras just äriühingu huvides. A. K. taotles ka kostja II koosoleku

kokkukutsumist ning heitis ette, et juhatuse asendusliige teavitas koosoleku kokkukutsumise

soovist ka A. S. it. E. A. kutsus juhatuse liikmena koosoleku kokku. 24.05.2023 toimuma

pidanud kostja I koosolek lõppes ilma otsuseid vastu võtmata – seda peaasjalikult seetõttu, et

3 (22)

osanikud (lõplikud kasusaajad A. K. ja A. S. ) ei olnud ühel meelel koosoleku protokollija,

juhataja ega ka üheski muu küsimuse (juhatuse liikme valimine) osas. Sellest tingituna keeldus ka

notar pärast koosolekut tõestamast, selgitades, et tema hinnangul ei suudetud koosolekul valida ei

juhatajat ega ka protokollijat ja väidetav liisuheitmine viidi läbi ühe osaleja poolt, kusjuures pole

võimalik hinnata liisuheitmise tulemuste õiguspärasust ja puudus ka osalejate eelnev kokkulepe

isiku valimiseks liisuheitmise teel. Samuti ei toimunud protokollija valmist hääletamisega ei ka

liisuheitmisega, vaid protokollija nimetati ühe osaleja poolt. A. K. survestamise tulemusena on

notar avaldajale teavitanud, et on valmis notariaalakti siiski oma märkustega tõestama. Sõltumata

sellest, et 24.05.2023 koosolekul A. S. i hinnangul otsuseid vastu ei võetud, on H. M. K. asunud

ennast käsitlema aga kui kostja I uue juhatuse liikmena. Kuna H. M. K. on A. K. ga seotud

isikuks, on ta sisuliselt A. K. käepikenduseks ning arusaadavalt oli ka 24.05.2023 koosoleku

ainsaks eesmärgiks seadusvastaselt eemaldada kostja I kohtu poolt määratud juhatuse

asendusliige. Ootamata ära isegi kostja I 24.05.2023 koosoleku protokolli, on H. M. K. ennast

asunud käsitlema kui kostja I juhatuse liikmena ning teinud juhatuse liikme volitustest tulenevaid

toiminguid, sh. otsustanud pikendada kostja I juhatuse liikme A. K. volitusi tähtajatult. Samas on

kohus tuvastanud tsiviilasjas nr 2-21-14663, et kõigi kostja II juhatuse liikme volitused olid

aegunud. H. M. K. i otsuste ainsaks eesmärgiks saab olla lõplike kasusaajate äritülis A. K. le

äriühingu üle täieliku kontrolli andmine. Otsuse alusel on esitatud Tartu Maakohtu

registriosakonnale ka kandeavaldus muudatuste sissekandmiseks, kuid hageja taotlusel on kohus

peatanud kandemenetluse ning andnud hagejale tähtaja oma õiguste kaitseks hagi esitamiseks.

Hageja leiab, et A. K. (oma poja ja venna kaudu) on asunud jõuga kostja I grupi ettevõtteid üle

võtma, seda sõltumata sellest, et just A. K. ja A. S. i vahelisest konfliktiolukorrast tulenevalt on

kohus pidanud tsiviilasjas nr 2-21-14663 määrata asendusliikmed nii kostjale I, kostjale II ja

kostjale IV.

1.4. 05.06.2023 esitas E. A. tsiviilasjas nr 2-21-14663 kohtule aruande, kus juhtis mh tähelepanu

ülaltoodud asjaoludele ning ka sellele, et jätkuvalt on kohtumenetluses erinevad seotud isikute

vahelised vaidlused:

- Tartu Maakohtu menetluses on tsiviilasi nr 2-23-5441 kostja III pankrotiavalduses Parem Kallas

OÜ vastu. Viimane on A. K. ga seotud ettevõte. Arvestades A. K. poolt pankrotiavaldustele

esitatud vastuväiteid, siis võib prognoosida, et ka kostja III pankrotiavaldus kas võetakse tagasi

või sõlmitakse kohtuväline kokkulepe, mille tulemusena Parem Kallas OÜ vastu esitatud

pankrotiavaldus jääb rahuldamata.

- Tartu Maakohtu menetluses on kostja VI kui võlausaldaja pankrotiavaldus (2-23- 5560), mille

osas pole välistatud, et A. K. kostja VI esindajana võtab pankrotiavalduse tagasi (kuna esitas ka

kostja VI juhatuse liikmena juba vastuväiteid). Asendusliikme kahtlused realiseerusid ning

tänaseks on A. K. kostja VI esindajana juba kohtule ka pankrotiavaldusest loobumise avalduse ja

menetluse lõpetamise teate esitanud.

- Riigikohtus on määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamisel tsiviilasi nr 2- 23-4084 kostja II

avaldus kohtulahendi alusel tsiviilasjas nr 2- 21-14663 muudatuste sisse viimiseks äriregistrist (st

endiste juhatuse liikmete volituste lõppemise kohta teabe nähtavaks tegemine äriregistris).

- Samuti võib A. K. loobuda kostja II määruskaebusest, et seeläbi jääksid tsiviilasjas nr 2-21-

14663 tehtud kohtulahendi alusel muudatused äriregistris sisse kandmata ja avalikkusele on

jätkuvalt kuvatud teave, et iga äriregistrisse kantud juhatuse liige, mh A. K. , omab iseseisvat

esindusõigust.

1.5. Hageja on seisukohal, et käesoleval juhul ei võetud kostja I 24.05.2023 koosolekul ühtegi

otsust vastu, sest tegemist oli 50/50 olukorraga, kus konfliktsed osanikud on patiseisus ja ei

suutnud ühiselt otsustada koosoleku juhataja ega ka protokollija valimist. Liisuheitmises samuti

pooled kokkulepet ei saavutanud ning samuti ei saavutatud kokkulepet uue juhatuse liikme

valmisise osas. Alternatiivselt on aga kostja I 24.05.2023 osanike otsus tühine, sest otsus a) rikub

avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või b) on vastuolus heade kommetega. Alternatiivselt

4 (22)

tuleb kostja I 24.05.2023 osanike otsus kehtetuks tunnistada. Kostjate II-VI otsuste kehtivus

sõltub eelkõige kostja I 24.05.2023 otsuse kehtivusest. Hageja on kostja I osanik, seega

üldkoosoleku kui organi liige, mistõttu on hageja õigustatud hagi esitamiseks kostja I suhtes. Läbi

kostja I on hageja lõplikuks kasusaajaks ka kõigis kostja I tütarühingutes (st kostjad II-VI),

mistõttu on hageja õigustatud hagi esitama ka kostjate II-VI suhtes.

2. Koos hagiavaldusega esitas hageja hagi tagamise taotluse. 27.06.2023 määrusega rahuldas

kohus hagi tagamise avalduse osaliselt ning hagi tagamise abinõuna peatas Pärnu notar Marje

Jürioja poolt notari ametitoimingu tegemise raames kostja I 24.05.2023 osanike otsuse tõestamise

ja keelas notaril otsuse tõestamise kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni.

09.07.2023 määrusega rahuldas kohus hageja taotluse hagi tagamiseks ning määras tagi tagamise

korras:

- peatada osaühingu AGAL Invest 24.05.2023 osanike otsusega juhatusse valitud H. M. K. i

juhatuse liikme volitused alates 24.05.2023 kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi

jõustumiseni;

- lugeda osaühingu AGAL Invest juhatuse asendusliikme E. A. volitused kehtivaks vastavalt

Pärnu Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärusele tsiviilasjas nr 2-21-14663;

- peatada AGAL Kinnisvarad OÜ 31.05.2023 osanike otsusega AGAL Kinnisvarad OÜ juhatusse

valitud H. M. K. i volitused ja 31.05.2023 otsusega tagasiulatuvalt pikendatud A. K. juhatuse

liikme volitused alates 31.05.2023 kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni;

- lugeda AGAL Kinnisvarad OÜ juhatuse asendusliikme E. A. volitused kehtivaks vastavalt

Pärnu Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärusele tsiviilasjas nr 2-21-14663;

- peatada Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu 01.06.2023 ainuosaniku otsusega juhatusse valitud B.

K. i volitused alates 01.06.2023 kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni;

- lugeda registrisse kantud Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu juhatuse liikme E. A. volitused

kehtivaks kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni;

- peatada OÜ Autobaas töökojad 01.06.2023 osanike otsusega OÜ Autobaas töökojad juhatusse

valitud B. K. i volitused alates 01.06.2023 kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi

jõustumiseni;

- lugeda OÜ Autobaas töökojad juhatuse asendusliikme E. A. volitused kehtivaks vastavalt Pärnu

Maakohtu 07.07.2022 kohtumäärusele tsiviilasjas nr 2-21-14663;

- peatada Osaühingu Autobaas 12.06.2023 osanike otsusega osaühingu Autobaas juhatusse valitud

A. K. volitused alates 12.06.2023 kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni;

- peatada ARF OÜ 12.06.2023 osanike otsuse toime osas, millega kutsuti ühingu juhatusest tagasi

E. A. ;

- lugeda registrisse kantud ARF OÜ juhatuse liikme E. A. volitused kehtivaks kuni käesolevas

asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni.

3. 24.08.2023 esitas hageja kohtule täiendava taotluse kontrollimaks kostjate lepingulise esindaja

esindusõigust. Hageja leiab, et vaidlust ei ole selles, et kostjatega on kliendilepingud formaalselt

sõlmitud ja kliendilepingute sõlmimisel on kostjaid esindanud isikud, kelle volitused on

vaidlustatud ja kelle volitused ka hagi tagamise korras peatatud. Kostjad viitavad, et

kliendilepingute sõlmimise aluseks on kostjate osanike otsused ning ÄS § 177 lg 1 kohaselt on

osaniku hääleõigus piiratud ja tema hääli ei võeta esindatuse määramisel arvesse. Kuivõrd hageja

on üksnes kostja I otsene osanik, saab hageja hääleõigust ÄS § 177 lg 1 järgi piirata üksnes kostja

I osanikuna tegutsemisel. Samas ei ole aga H. M. K. il Osaühing AGAL Invest esindajana õigust

võtta vastu otsuseid Osaühing AGAL Invest tütarühingutes, seda enam, et tema volitused on ka

käesolevas tsiviilasjas 09.07.2023 tehtud määruse alusel alates 24.05.2023 peatatud. Seega polnud

H. M. K. il õigust Osaühing AGAL Invest osanikuna võtta vastu AGAL Kinnisvarad OÜ,

Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜ Autobaas töökojad, OÜ Autobaas ega ka ARF OÜ osanike

5 (22)

otsust. Samal põhjusel polnud ka A. K. l OÜ Autobaas juhatuse liikmena õigust võtta vastu ARF

OÜ osanike otsust.

4. Hageja on esitanud täiendavad seisukohad. Hageja hinnangul tuleb kohtul hageja hagi

rahuldada, liidetud asja hageja A. K. hagi jätta läbi vaatamata ning liidetud asja hageja Osaühing

Kalbro hagi jätta rahuldamata. Hageja on vaidlustanud tervikuna kõiki otsuseid, mis on kostjate

poolt hagiavalduses nimetatud kuupäevadel vastu võetud. Kostja I 24.05.2023 koosolekul ei

võetud vastu otsuseid ja/või need on tühised ja/või tuleb kehtetuks tunnistada. Kostja I

vaidlustatud otsuse ainsaks sisuks oli kostja I juhatusse H. M. K. i valimine, mida hageja

vaidlustab. Kostjate II-VI otsused sisalduvad samamoodi vahetust äriühingute juhatuses ja kõik on

ühel või teisel viisil kostja I tütarühingud, kus otsuste tegemisel esindas kostjat I esindusõiguseta

isik. Kuna kostjat I kui tütarühingute osanikku ei esindanud tütarühingute kostjate II-VI

vaidlustatud otsuste vastuvõtmisel esindusõigusega isik, siis ei saanud kostja I ka oma

tütarühingute otsuste vastuvõtmisel kehtivalt hääletada ning seetõttu ei saanud ka tütarühingud

kehtivalt otsuseid vastu võtta. Seega on hageja esmane nõue suunatud sellele, et tuvastada, et

vastavaid otsuseid ei ole üldse vastu võetud, ning kui need on vastu võetud, siis on need TsÜS §

38 lg 2 ja ÄS § 1771 lg 1 alusel tühised.

5. Hageja leiab, et ta on õigustatud tütarühingute otsuseid vaidlustama. Tegelikul kasusaajal peab

olema mõistlik võimalus äriühingu ja oma investeeringutega seotud huvi teostamises kaasa

rääkida ning otsuseid vaidlustada, kui tegemist on osaühingute tegevust oluliselt mõjutavate

otsustega. Käesoleval juhul ei saa eirata ega mööda vaadata sellest, et tegemist pole suvaliste

tütarühingute otsustega, mida vaidlustatakse, vaid vaidluse esemeks on tütarühingute otsused, kus

osanikku (kostjat I) on esindanud juhatuse liige, kelle volitused on vaidlustatud. Olukorras, kus

hagejal on õigus vaidlustada kostja I otsust, on hagejal samamoodi õigustatud huvi vaidlustada

tütarühingute otsuseid, mis on vastu võetud kostja I vaidlustatud otsuse alusel. Lisaks seisneb

hageja õiguslik huvi kostjate II -VI otsuste vaidlustamisel mh ka selles, et on ilmne, et äriühingu

juhatusse valitud isikud saavad mõjutada äriühingu majanduslikku seisukorda, võtta vastu

otsuseid, äriühingule kohustusi jms ning kui need isikud teevad juhatuse liikmena ühinguid

kahjustavaid tehinguid, omavad need negatiivset mõju ka hageja varalistele õigustele läbi kostja I

kaudu talle kuuluva osa väärtuse vähenemise. Seega on ilmne, et hagejal on õiguslik huvi

tuvastada, et tema tütarühingute juhatusse on väidetavalt saanud isikud, kes tema investeeringuid

ja positsioone ohustavad.

6. Hageja tugineb hagis seonduvalt kostja I 24.05.2023 otsusega nii sellele, et a) otsust ei ole vastu

võetud kui ka sellele, et b) otsus H. M. K. i juhatuse liikmeks valimise kohta on tühine, kuna

sellekohane otsus on vastuolus avaliku huvi tõttu kehtestatud sättega või heade kommetega.

Alternatiivselt tuleb otsused kehtetuks tunnistada. 24.05.2023 koosoleku protokoll on koostatud

A. K. t esindanud advokaadi poolt. Protokoll on allkirjastatud samuti pelgalt A. K. esindaja poolt.

Notari poolt saadetud notariaalaktis sellist protokolli ei sisaldu. Lisaks ei ühti protokolli sisu ka

notariaalakti märkustega – nii näiteks nähtub väidetavast protokollist nagu oleks koosolekul

hääletatud, et koosoleku protokollijaks on G-K. T., kuid notari märkustest nähtub, et koosoleku

protokollijat ei valitud (ega hääletatud), vaid see, et G-K. T. on valitusk osutunud, on Osaühing

Kalbro esindaja seisukoht. Teiseks nähtub see, et A. K. faktiliselt koosolekut juhatas ja

ainuisikuliselt otsustas (ja lasi hiljem enda advokaadil ilmselt endale sobivas viivis ja vormis asju

protokollida) ka notari algses e-kirjas, kus notar keeldus notar keeldus notariaalakti tõestamast ja

selgitas, et koosoleku läbiviimisel ei suudetud minu hinnangul valida ei koosoleku juhatajat ega

ka protokollijat. Koosoleku juhataja valimiseks sooviti kasutada liisuheitmist, mida notar aga

ametiteenusena ei saanud osutada, kuna puudus vastav ametiteenuse osutamise kokkulepe ning

liisuheitmine viidi läbi ühe osaleja poolt, kusjuures ei ole võimalik hinnata nimetatud

liisuheitmise tulemuste õiguspärasust ja puudus ka koosolekul osalejate eelnev kokkulepe isiku

valimiseks liisuheitmise teel. Samuti ei toimunud protokollija valimist hääletamisega ega ka

liisuheitmisega, vaid protokollija nimetati ühe osaleja poolt. Pelgalt asjaolu, et A. K. advokaat on

6 (22)

kliendile sobivas vormis dokumendi sisu koostanud, ei muuda olematuks seda, mis väidetaval

koosolekul tegelikult toimus.

7. 24.05.2023 kostja I osanike koosolekul ei jõutud juhatuse liikme kandidaadi osas hääletamiseni,

hääletamist nõuetekohaselt läbi ei viidud ning hääli ei antud ning otsuseid vastu ei võetud. Hageja

leiab, et 24.05.2023 koosolekul ei võetud sisulisi otsuseid vastu, sh ei toimunud ka H. M. K. i

kandidatuuri osas hääletust, sest koosolek oli lõppenud. Hageja on seisukohal, et 24.05.2023

toimunud koosolekul koosoleku juhataja isiku osas otsust vastu ei võetud, st koosoleku juhatajat

ei valitud. Koosoleku protokollija isiku osas hääletust läbi ei viidud ja koosoleku protokollijat ei

valitud. Juhul, kui kohus leiab eeltoodust hoolimata, et A. S. on valitud koosoleku juhatajaks, siis

juhib hageja tähelepanu, et e

8. il kui väidetaval koosoleku juhatajal ei lastud koosolekut juhatada. Koosoleku juhataja sisulise

rolli võttis jõuga üle A. K. . H. M. K. i kandidatuuri osas hääletust ei toimunud. Kostjad soovivad

näidata, nagu oleks H. M. K. i osas toimunud isikuvalimine, kuid tegelikult pooled jätkuvalt

vaidlesid selle üle, kas koosolek veel üldse toimub või mitte. Sellises olukorras, kus koosolekul

osalevad 50/50 osanike vahel on selge erimeelsus küsimuses, kas koosolek üldse toimub või on

see lõppenud, kas koosolekut üldse saab õiguspäraselt jätkata või mitte, on ilmne, et hääletust

juhatuse liikme kandidaadi osas ei ole toimunud. Eeltoodust tulenevalt on hageja seisukohal, et

koosolekul ei võetud otsuseid vastu.

9. Kui ei suudeta valida koosoleku juhatajat ega ka protokollijat, polnud võimalik ka koosolekut

läbi viia, sest puuduvad isikud, kes koosolekut juhataks ja kes protokolli allkirjastaks. Protokollija

valimise osas ei saa lähtuda ka ÄS § 174 lg-st 3, sest lisaks sellele, et A. S. i ja A. K. vahel oli

selgelt vaidlus, kas koosolekut on üldse võimalik pidada ja seal otsuseid vastu võtta, oli A. K. nö

jõuga A. S. ilt koosoleku juhatamise üle võtnud ega võimaldanud ka hagejal oma kandidatuuri

protokollijaks nimetada, lugedes sisuliselt samaaegselt G-K. T.e protokollijana väljapakkumisega

ta kohe ka ainuisikuliselt protokollijaks nimetatuks. See aga pole kooskõlas ÄS § 174 lg 3

regulatsiooni ja eesmärgiga. Isegi kui kohus leiab, et esitatud dokumendid võivad järeldada, et

koosoleku juhatajaks valiti A. S. , siis koosoleku juhataja funktsioon on sisuline, st tema vastutada

on koosoleku juhatamine. Seega on ka koosoleku juhataja otsustuspädevuses, mis küsimused

hääletusele panna, kuidas hääletus toimub, kas koosolek veel toimub või kas koosolek lõpetada.

A. S. il ei lastud koosolekut juhatada, kuivõrd A. K. ainuisikuliselt luges nii protokollija

määramise kui ka uue juhatuse liikme valimise nö hääletatuks ja vastu võetuks pärast seda, kui A.

S. oli korduvalt avaldanud, et koosolek on lõppenud, sest otsuseid vastu võtta ei suudeta. Osanike

koosoleku tavapärast ja normaalset protseduuri, kus selgelt ja arusaadavalt otsused hääletusele

pannakse ja osanikud saavad selles osas oma tahteavaldusi väljendada 24.05.2023 kostja I osanike

koosolekul ei olnud. Seega ei saanud ka otsuseid vastu võtta. A. S. i tahteavaldused kostja I

24.05.2023 koosolekul olid suunatud koosoleku lõpetamisele, mitte kostja I juhatuse liikme

kandidatuuri üle hääletamisele.

10. Hageja leiab, et lisaks ei ole otsuse poolt antud ka nõutav arv hääli. ÄS § 174 lg 1 kohaselt on

osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud

häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Ka kostja I

põhikirja p 6.2 teine lause näeb ette, et osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle

poole osanike koosolekul esindatud häältest. Seega, isegi kui hääletus oleks toimunud H. M. K. i

kandidatuuri osas, ei piisaks üksnes A. K. poolthäältest, sest täidetud pole ÄS § 174 lg 1 ja kostja

I põhikirja p 6.2 teises lauses toodud häälteenamuse nõue.

11. Hageja on seisukohal, et koosolekut ja otsuste vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks

tehtud ehk dokumenteeritud. Kostja I osanike koosoleku protokoll ei ole nõuetekohaselt

allkirjastatud. Protokolli allkirjastamine on selline toiming, mis on suunatud õigusliku tagajärje

kaasatoomisele, nimelt on protokolli koostamise ja allkirjastamise eesmärk luua dokument, mis

võimaldab tõendada osanike koosoleku toimumist, hääletustulemusi ja koosolekul vastu võetud

7 (22)

otsuste sisu. Käesoleval juhul pole kostja I osanike koosoleku protokoll nõuetekohaselt

allkirjastatud, mis kinnitab seda, et koosoleku väidetavas protokollis kajastatud

hääletustulemustes ja koosolekul väidetavalt vastu võetud otsuste sisu osas tuleb kahelda. Hageja

leiab, et kostja I 24.05.2023 osanike koosoleku protokoll on nõuetekohaselt vormistamata ehk

dokumenteerimata ning see omakorda toob kaasa olukorra, kus Riigikohtu praktika kohaselt ei saa

rääkida otsuse vastuvõtmisest vaid tegemist on mitteotsusega.

12. Kostja I 24.05.2023 osanike otsuse vastuvõtmisel on kostja I 24.05.2023 otsus H. M. K. i

juhatuse liikmeks valimise kohta tühine. Hageja leiab, et nimetatud otsus on tühine, kuna rikub

avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Kostja I 24.05.2023

osanike koosolekul väidetavalt vastu võetud otsus H. M. K. i juhatuse liikmeks valimise kohta ei

ole kooskõlas 07.07.2022 Pärnu Maakohtu määruse eesmärgiga ja suunistega ja seega vastuolus

ÄS § 186 lg-ga 6. Juhatuse asendusliikme määramisel pidas kohus oluliseks, et sõltumatu

asendusliige suudaks luua võimalused selleks, et A. S. i ja A. K. vaheline konflikt saaks

osapoolte huve võrdselt tagades mõistliku lahenduse. Nimetatud määruses on kohus nentinud, et

kahe äripartneri vahelised suhted on niivõrd komplitseeritud, et äriühingute juhtimiseks vajalik

koostöö puudus. Olukorras, kus osanikud ei suuda isegi koosoleku läbiviimises ja selle

protseduurilises korras kokkuleppele jõuda, ignoreeritakse täielikult Pärnu Maakohtu 07.07.2022

määrust, millega määrati püsivat konfliktset osanike patiseisu juhatuse tasemel reguleerima

neutraalse juhatuse asendusliikmena kohtu poolt määratud E. A. . H. M. K. i valimisega kostja I

juhatuse liikmeks ei ole sisuliselt vahet, kas juhatuses on konflikti üks pooltest A. K. või tema

poeg H. M. K. (või vend B. K. ). Ka asendusliikme määramise määruses selgitas kohus, et A. S. i

ja A. K. ga seotud isikud ei lahenda äriühingus eksisteerivaid konflikte ning selliselt pole tagatud

ka äriühingu erapooletu ja äriühingute huvidest tulenev juhtimine. Seega on kostja I 24.05.2023

otsusega, millega valiti H. M. K. kostja I juhatuse liikmeks, vastuolus avaliku huvi tõttu

kehtestatud seaduse sättega, st ÄS § 186 lg-ga 6, s.o juhatuse asendusliikme määramise normide

eesmärgiga, eelkõige eesmärgiga tagada esindus- ja juhtimisorgani olemasolu sellisele

äriühingule, mis on muutunud juhtimisvõimetuks. Lisaks on otsus H. M. K. i juhatuse liikmeks

valimise kohta vastuolus heade kommetega. Käesoleval juhul oli osanike koosoleku eesmärgiks

saada esmalt kostja I ja seejärel teised kostjaga I seotud kostjad A. K. kontrolli alla. Seda, et

ainult seda eesmärki A. K. / Osaühing Kalbro tegevus kandis, kinnitab üheselt ka kostja I

tütarühingutes tehtud kohesed muudatused, mille tagajärjel on formaalselt kõik äriühingud A. K.

ja temaga seotud isikute kontrolli all.

13. Hageja on seisukohal, et kostja I 24.05.2023 otsuse puudumise, tühisuse või kehtetuse tõttu ei

võetud vastu ka tütarühingute otsuseid või need on alternatiivselt tühised või kehtetud. Kostja I

põhikirja p 8.7 kohaselt piirdub osaühingu juhatuse liikme esindusõigus üksnes toimingutega, mis

ei välju igapäevase majandustegevuse raamest. See on kooskõlas ka ÄS § 180 lg-st 4 tuleneva

põhimõttega, mille kohaselt tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib

juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Kostjal I nõukogu puudub, seega sai tehinguid, mis

väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, teha osanike nõusolekul. Vaieldamatult on

tütarühingu juhatuse liikme valimine tehing, mis väljub igapäevasest majandustegevusest ning

seega vajab osanike eelnevat heakskiitu. Kostja I osanikud, kelleks on hageja ja Oasühing Kalbro,

ei ole sellist otsust teinud ning hageja märgib, et ta ei oleks ühelgi tingimusel nõus valima H. M.

K. it, A. K. t ja/või B. K. it (kes kõik on valitud vaidlustatud kostja II-VI otsustega kostjate II-VI

juhatusse) oma tütarühingute juhatusse ega kiidaks ka selliseid tehinguid / otsuseid tagantjärgi

heaks. Kostjate II-VI otsuste vastuolu kostja I põhikirjaga toob tagajärjena kaasa selle, et lisaks

sellele, et H. M. K. il ei olnud kostja I esindusõigust tütarühingutes osaniku õiguste teostamisel,

vajab tütarühingutes juhtorgani määramine (kui emaühingu igapäeva majandustegevusest väljuv

tehing) vaieldamatult kostja I osanike otsust. Selliseid otsuseid ühegi kostja II-VI juhatuse

liikmete valimise kohta kostja I osanike poolt vastu võetud pole.

8 (22)

14. Hageja on esitanud taotluse kuulata tunnistajana üle notar Marje Jürioja. Notar Marje Jürioja

oli kutsutud kostja I 24.05.2023 osanike koosolekut tõestama ja osales koosolekul, samuti keeldus

notar algselt koosoleku protokolli ja otsuseid tõestamast. Seega viibis notar kostja I osanike

24.05.2023 koosolekul kohapeal ning tajus vahetult koosoleku läbiviimise asjaolusid, olemust,

kulgu ning seda, kas ja mis otsuseid koosolekul hääletamisele pandi ja millistes küsimustes

otsused kas siis vastavalt vastu võeti või ei võetud. Tunnistaja ütlustega soovib hageja tõendada

järgmist: a) Osaühing AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul ei saavutanud osanikud

kokkulepet selles osas, kes ja mil viisil valiti koosoleku juhatajaks; b) Osaühing AGAL Invest

24.05.2023 osanike koosolekul ei saavutanud osanikud kokkulepet selles osas, kes ja mil viisil

valitakse koosoleku protokollijaks; c) Osaühing AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul

nimetas A. K. ainuisikuliselt koosoleku protokollijaks enda advokaadi, s.o G-K. T.e; d) Osaühing

AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul olid osanikud läbivalt erimeelel selles, kas

koosoleku jätkamine ja pidamine on võimalik või mitte; e) Osaühing AGAL Invest 24.05.2023

osanike koosolekul ei hääletatud H. M. K. i juhatuse liikme kandituuri üle ja osanikud selles

küsimuses otsust vastu ei võtnud.

Liidetud asja hagejate Osaühing Kalbro ja A. K. nõue ning seisukohad

15. Osaühing Kalbro (liidetud asja hageja I) ja A. K. (liidetud asja hageja II) esitasid 10.08.2023

Pärnu Maakohtule hagi kostjate I-VI otsuste vastuvõtmise ja kehtivuse tuvastamise nõudes

(tsiviilasi nr 2-23-11362), millise kohus võttis 22.08.2023 määrusega menetlusse ning liitis

tsiviilasjaga nr 2-23-9064 ühte menetlusse.

14.1. Liidetud asja hagejad paluvad kohtul tuvastada, et 1) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul

võeti vastu otsus valida kostja I juhatuse liikmeks H. M. K. ning et otsus kehtib. Samuti paluvad

liidetud asja hagejad tuvastada, et 2) kostja II osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda

kostja II juhatusest tagasi J. P. , valida kostja II juhatuse liikmeks H. M. K. ja pikendada

tagasiulatuvalt A. K. volitused ning, et otsused kehtivad; 3) kostja III ainuosanik võttis

01.06.2023 vastu otsused kutsuda kostja III juhatusest tagasi E. A. , valida kostja III juhatuse

liikmeks B. K. volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsused kehtivad; 4) kostja IV ainuosanik võttis

01.06.2023 vastu otsuse valida kostja IV juhatuse liikmeks B. K. volituste tähtajaga 3 aastat ning

et otsus kehtib; 5) kostja V ainuosanik võttis 12.06.2023 vastu otsuse valida kostja V juhatuse

liikmeks tähtajatult A. K. ning et otsus kehtib; 6) kostja VI osanikud võtsid 12.06.2023 vastu

otsuse kutsuda kostja VI juhatusest tagasi E. A. ning et otsus kehtib.

14.2. Liidetud asja hagejad leiavad, et neil on õigus nõuda kõigi kostjate osanike otsuste

vastuvõtmise ja kehtivuse tuvastamist. Liidetud asja hagejatel on kostjate tegelike kasusaajatena

huvi tuvastada, et kostjate osanike poolt seaduslikult vastu võetud otsused ei kaota kehtivust

võimalike menetluslike kuritarvituste tõttu. Liidetud asja hagejad leiavad, et 24.05.2023 toimund

kostja I osanike koosolek oli otsustusvõimeline. Koosolekul olid esindatud 100% osadega

esindatud häältest. Hageja Osaühing Aleksi Vara seadusliku esindajana osales koosolekul A. S. ja

lepingulise esindajana Jüri Sirel ning liidetud asja hageja I Osaühing Kalbro seadusliku esindajana

A. K. ja lepinguliste esindajatena Rutt Värk ja G-K. T.. Kuivõrd mõlema osaniku osalemist

koosolekul on kinnitanud ka hageja Osaühing Aleksi Vara enda hagiavalduses, ei saa olla vaidlust

selles, et koosolek toimus ja oli otsustusvõimeline. H. M. K. sai juhatuse liikmeks valmimiseks

vajalikul hulgal hääli. 24.05.2023 koosolekul pandi hääletamisele otsus kostja I juhatuse liikmeks

H. M. K. . Mõlemad koosolekul osalenud osanikud väljendasid oma seisukohta selles küsimuses –

liidetud asja hageja Osaühing Kalbro hääletas otsuse poolt, hageja Osaühing Aleksi Vara otsuse

vastu. Teisi kandidaate üles seatud ei olnud. Seega, kuna juhatuse liikmeks oli seatud üles üksnes

üks kandidaat, piisas tema valituks otsustamiseks, et selle poolt on üks osanik. Juhatuse liikme

valimiseks ei pea olema osanike konsensust – selline nõue ei tulene ei seadusest, kohtupraktikast

ega põhikirjast. Liidetud asja hagejad leiavad, et hääletamine toimus. Asjaolu, et koosoleku

juhataja A. S. ei ole otsust allkirjastanud, ei mõjuta otsuse kehtivust. Kuigi liidetud asja hagejate

9 (22)

hinnangul ei oma koosoleku juhataja ja protokollija valimise protseduur tähtsust, sest osanike

otsus on vastu võetud, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli, siis

valiti ka koosoleku juhataja ja protokollija nõuetekohaselt. Koosoleku juhatajaks valiti mõlema

osaniku nõusolekul A. S. . Koosoleku protokollija valiti ÄS §174 lg 2 kohaselt ning protokollijaks

sai ainuke ülesseatud kandidaat G-K. T.. Liidetud asja hagejad leiavad, et juhatuse liikme valimist

ei välistanud asjaolu, et kostjale I oli määratud juhatuse asendusliige. Asjaolu, et kohus määras

07.07.2021 juhatuse asendusliikme, ei tähenda, et osanikud ei võiks ühingule uut juhatuse liiget

valida. Juhatuse asendusliikme nimetamine on olemuslikult n-ö ajutine meede ja ka Riigikohus on

kinnitanud, et osanike poolt uue juhatuse liikme valimise korral lõpetavad kohtu määratud

juhatuse asendusliikme volitused. Liidetud asja hagejad leiavad, et juhatuse liikme valimise otsus

ei ole tühine ega kehtetuks tunnistatav. Juhatuse liikme valimine on osanike pädevuses ning

osanikud on juhatuse liikme ÄS-s sätestatud korda järgides valinud. Samuti ei anna osanike

otsuste vaidlustamiseks alust asjaolu, et Osaühing Aleksi Vara ja liidetud asja hagejate

omavahelised suhted on konfliktsed ning Osaühing Aleksi Vara ei soovi tunnustada juhatuse

liikmena Osaühing Kalbro poolt ülesseatud kandidaati. Kui Osaühing Aleksi Vara oleks soovinud

valida juhatuse liikmeks kedagi teist, oleks tal olnud võimalus esitada omapoolseid juhatuse

liikme kandidaate, kuid seda võimalust Osaühing Aleksi Vara ei kasutanud. Juhatuse liikme

valimine on seejuures kantud kostja I huvidest, kuivõrd sellega vabanes ühing kohustusest maksta

juhatuse asendusliikmele kohtumäärusega väljamõistetud (ebamõistlikult suurt) tasu ning uus

valitud juhatuse liige saab pühenduda ühingu juhtimisele.

14.3. Liidetud asja hagejad leiavad, et kui kohus tuvastab kostja I 24.05.2023 osanike otsuse

kehtivuse, on kehtivad ka kostja I osalusel tehtud tütarühingute osanike otsused. Kostjate II-V

osanike otsustega on kutsutud tagasi senised juhatuse liikmed, pikendatud juhatuse liikmete

volituste tähtaegu ning valitud uued juhatuse liikmed. Tegemist on osanike pädevusse kuuluvate

küsimustega ja osanikel oli õigus vastavaid otsuseid teha. Kõigi kõnealuste otsuste vastuvõtmisel

on olnud esindatud 100% osanike häältest ja otsused on võetud vastu ühehäälselt. Otsused on

allkirjastatud kõigi osanike poolt. Järelikult on otsused kehtivalt vastu võetud. Liidetud asja

hagejad leiavad, et ka kostja VI osanike 12.06.2023 otsus kehtib. Otsusega on kutsutud juhatusest

tagasi senine juhatuse liige, mis on osanike pädevusse kuuluv küsimus. Kostja VI osanike

21.06.2023 otsus on kirjalikult vormistatud ning selle on allkirjastanud kõigi osanike juhatuse

liikmed.

16. Liidetud asja hagejad esitasid 28.05.2024 kohtule täiendavad seisukohad. Liidetud hagejad

leiavad, et Osaühing Aleksi Vara seisukohad on vastuolulised. Liidetud hagejad leiavad, et

koosolekul otsuste vastuvõtmist tõendab ka koosoleku helisalvestis. Juhatuse liikme valimine

toimus nõuetekohaselt. Osanikud hääletasid koosolekul juhatuse liikme valimise küsimuses ja

sellega sai osanike otsus vastu võetud. Liidetud hagejate hinnangul ei oma juhatuse liikme

valimisele eelnenud koosoleku käik (st juhataja ja protokollija valimise protseduur) asjas erilist

praktilist tähendust, siis nähtub koosoleku helisalvestisest ka see, et valiti juhataja ja protokollija.

Koosolek ei lõppenud enne juhatuse liikme valimist, sest ettepanek koosolek lõpetada ei saanud

toetushääli. Koosoleku juhataja A. S. i venitamine või põhjendamatu keeldumine oma ülesannete

täitmisest ei muuda koosolekul vastuvõetud otsuseid olematuks või kehtetuks.

17. Kohtu poolt juhatuse asendusliikme nimetamine ei takista juhatuse liikmete valimist. Samuti

ei ole vaja juhatuse liikme valimiseks osanike konsensust. Osanike otsuste kehtivus ei sõltu

osanike läbisaamisest. Juhatuse liikme valimise otsuse kehtivus ei sõltu ka sellest, kas juhatuse

liige ühele osanikule meeldib või mitte. Kohtule esitatud protokoll kajastab õigesti koosoleku

käiku.

18. Liidetud hagejad esitasid taotluse 15.05.2024 toimunud kohtuistungi protokolli

parandamiseks. Liidetud hagejate hinnangul sisaldub 15.05.2024 kohtuistungi protokolli lk 11

järgmine lõik, mis ei kajasta õigesti istungil öeldut ning mille peaks selguse huvides parandama.

10 (22)

01:39:11: Liis Könn: Me räägime ehk veidi erinevatest asjadest. Saame aru, et sellist hääletust ei

tohtinud justkui läbi viia. Faktiliselt kas olete nõus, et kandidatuur esitati H. M. e näol? Hagejad

paluvad lisada protokolli „et Aleksi Vara väidab“.

19. Liidetud asja hagejad on seisukohal, et põhiasja hageja taotlus tunnistaja ülekuulamiseks tuleb

jätta rahuldamata. Koosolekul toimunud faktiliste asjaolude kohta on juba piisavalt tõendeid

esitatud ja samade asjaolude osas pole vaja tunnistajat üle kuulata. Tunnistaja saab anda ütluseid

üksnes faktiliste asjaolude osas. Tunnistaja ei saa anda (õiguslikke) hinnanguid selle kohta, kas

koosoleku pidamine oli nõuetekohane, kas otsused saab lugeda vastuvõetuks, kas otsused

kehtivad jne. See, kuidas koosolek faktiliselt toimus (sh milliseid ettepanekuid tehti või kuidas

hääletati) on kontrollitav helisalvestiselt. Notari ülekuulamine samade asjaolude osas ei ole

põhjendatud.

Kostjate vastuväited Osaühing Aleksi Vara hagile ja seisukohad

20. Kostjad esitasid 12.12.2023 kohtule vastuse Osaühing Aleksi Vara hagile. Kostjad paluvad

jätta Osaühing Aleksi Vara hagi läbi vaatamata. Juhul, kui kohus leiab, et hagide läbi vaatamata

jätmiseks puudub alus, jätta Osaühing Aleksi Vara hagi rahuldamata. Kostjad ei võta hagi õigeks

ega tunnista nende vastu esitatud nõudeid. Samuti ei nõustu kostjad hageja ebaõigete väidetega, sh

nii õiguslike kui ka faktiliste väidetega. Hagiavalduses esitatud nõuded on alusetud,

põhjendamatud ja perspektiivitud. Kostjate hinnangul puudub vaidlus selle üle, et 24.05.2023

koosolekul otsuste vastuvõtmiseks oli vajalik kvoorum koos, sest koosolekul oli esindatud 100%

osanikest ja häältest. Koosoleku läbiviimine oli võimalik ja seaduslik. Koosoleku protokollist

nähtuvalt ei jõutud koosoleku alguses üksmeelele küsimuses, kes võiksid olla koosoleku juhataja

ja protokollija. Osanikud vaidlesid pikalt selle üle, kas koosoleku juhatajat saab valida isiku

valimise reegli järgi (ÄS § 174 lg 3), sh liisu heitmisega, kui hääletusele pandud kandidaatide

vahel jagunevad hääled võrdselt. A. S. seadis enda kandidatuuri koosoleku juhataja kohale üles ja

andis nõusoleku olemaks koosoleku juhataja. Kokkuvõttes olid mõlemad osanikud nõus A. S. i

koosoleku juhatajaks määramisega. Koosolek jätkus seega osanike konsensusega, et A. S. on

koosoleku juhataja. Lisaks asus A. S. ka koosoleku juhatajana koheselt tegutsema ning soovis

seejärel koosoleku juhatajana juba omal algatusel koosoleku lõpetada (kuid kuna see ei leidnud

osanike häälteenamusega heakskiitu, siis koosolek jätkus). 24.05.2023 koosolekul tegi Osaühing

Kalbro ettepaneku panna hääletusele H. M. K. i kandidatuur kostja I juhatuse liikme kohale. Juba

enne koosoleku toimumist olid ka hageja ja seeläbi viimase seaduslik esindaja A. S. teadlikud, et

teine osanik seab üles enda kandidatuuri. Koosolekul viidi läbi hääletus, kus Osaühing Kalbro

andis H. M. K. ile poolthääled ja hageja hääletas selgesõnaliselt vastu. Kuna hageja osales samuti

hääletamisel ja tegi sisulise tahteavalduse hääletamisele pandud küsimuses, siis näitab see, et ka

hageja nõustus koosoleku toimumise ja otsuste vastuvõtmiseks läbiviidava hääletamisega. Kui

hageja oleks leidnud, et koosolekut ei toimu või see on lõppenud, oleks hageja ilmselgelt

koosolekult lahkunud ja/või jätnud hääletamata ning oma tahteavalduse juhatuse liikme valimise

küsimuses tegemata. Kuna hageja seda siiski tegi, siis hageja lähtus eeldusest ja aktsepteeris, et

koosolek ja osanike otsuste langetamine toimub. Hageja ei seadnud enda poolt juhatuse liikme

kohale üles ühtegi kandidaati. Kuivõrd juhatuse liikmete valimiseks oli üles seatud üksnes üks

kandidaat (Osaühing Kalbro poolt), piisas selle kandidaadi valituks osutumiseks vähemalt ühest

poolthäälest (tegelikkuses sai H. M. K. poolthäältena 50% kõigist häältest). Hageja ilmselt ei

teadnud, et seaduse kohaselt osutub juhatuse liikme valimisel valituks enim hääli saanud

kandidaat, st tavapärane osanike otsuste tegemiseks vajalik üle 50% häälteenamuse nõue ei

kohaldu. Hageja käitumine ja avaldused võimaldavad järeldada, et hageja lähtus õiguslikult

ekslikust eeldusest, et 24.05.2023 koosolekul ei ole võimalik Osaühing Kalbro poolt üles seatud

isikuid juhatuse liikmeks valida, kuna nemad on sellele vastu. Hageja arvas, et juhatuse liikme

valimiseks on vajalik üle 50% osanike poolthäältest. Asjaolu, et hageja ei teadnud kehtivaid

õigusnorme, ei saa olla aluseks osanike otsuse vastu võtmata jäetuks lugemisele, tühisusele ega

kehtetuks tunnistamisele.

11 (22)

21. Kostjad leiavad, et hagid tuleb jätta läbi vaatamata õigusliku perspektiivituse tõttu. Kostjad

leiavad, et hagide perspektiivituse tingivad järgmised asjaolud: 1) hageja taotlused on

ebamäärased ning neid pole võimalik täita; 2) hagejal puudub kostjate II-VI vastu esitatud hagide

esitamiseks õigus ehk kostjate II-VI osanike otsuste vaidlustamise õigus. Hageja on kostja I

osanik, kuid ta ei ole ülejäänud kostjate osanik, st tal puudub liikmesussuhtega kaasnevate õiguste

kasutamise võimalus kostjate II-VI suhtes. Hageja õigused vaidlustada osanike otsuseid piirduvad

üksnes kostja I osanike otsustega. Seega on õiguslikult välistatud hageja võimalus vaidlustada

kostjate II–VI osanike otsuseid; 3) hageja nõue kostja I vastu on ilmselgelt perspektiivitu

põhjusel, et 24.05.2023 koosolekul oli vajalik kvoorum olemas ja otsused tehti kooskõlas

seadusega, sh järgides isikuvalimise reegleid ÄS § 174 lg 3 tähenduses. Mitte ükski hageja esile

toodud asjaolu ei võimalda järeldada hageja õiguste rikkumist.

22. Valdav osa hagejate etteheiteid seoses vaidlusaluse osanike otsusega on formaalsed ning

seonduvad koosoleku juhataja ja protokollija valimise protseduuriga ja selle väidetava

rikkumisega. Kostjad ei nõustu taoliste etteheidetega ning leiavad, et isegi kui hageja faktiväited

oleks tõesed, ei saa need olla aluseks hagi rahuldamisele. Osanikud realiseerivad osanike

koosolekul oma tahet ja 24.05.2023 osanike koosolekul on kõigi osanike tahe selgelt kindlaks

tehtud. Koosoleku juhataja ja protokollija valimise võimalikud minetused (mida kostjad eitavad)

ei too seaduse kohaselt kaasa osanike otsuste mittekehtivust või vastu võetuks mitte lugemist.

Tähendust omab üksnes see, kas osanikud tegid seaduses ettenähtud tahteavaldused, mis olid

vajalikud otsuste vastuvõtmiseks. Veelgi enam - ÄS § 184 lg 1³ kohaselt ei ole koosoleku

protokollija ja/või juhataja allkirjade puudumine isegi registrikande tegemise takistuseks kui

kandeavalduse allkirjastab üks osaühingu osanik. Seega on ilmne, et võimalikud väidetavad

probleemid (mida kostja eitab) seoses koosoleku protokollimise ja juhatamisega ei oma sisulist

tähendust. Osanike 24.05.2023 koosolekul tehtud otsused ei saa olla mitteotsused, kuna vajalik

koosoleku kvoorum oli olemas ja mõlemad osanikud osalesid otsuste tegemisel. ÄS § 179 lg 2

järgi on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega

esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kostja I põhikirja

p 6.2 ei näe ette suuremat esindatuse nõuet. Kuivõrd koosolekul osalesid nii hageja kui ka

Osaühing Kalbro ning nad mõlemad ka hääletasid otsuste tegemisel (sh juhatuse liikme

valimisel), oli nõutav kvoorum ilmselgelt olemas. Seega oli koosolek otsustusvõimeline ja

küsimuse üle, kas koosolekul üldse otsuseid vastu võeti, ei saa tõsiseltvõetavat vaidlust olla.

Järelikult ei võimalda hageja esitatud faktilised asjaolud kuidagi jõuda järeldusele, et otsuseid ei

tehtudki ja hagid on perspektiivitud. Ebaõige ja eksitav on hageja väide, et justkui ei saanud

24.05.2023 koosolekul otsuseid vastu võtta, kuna puudus otsus koosoleku juhataja valimise kohta.

Koosolekul jõuti üksmeelele, et juhataja on A. S. . Küsimus sellest, mis viisil sellise konsensuseni

jõuti, ei oma tähendust. Koosolekut peeti 100% osanike ja A. S. i konsensusega, et A. S. on selle

juhataja. Ebaõige on hageja väide, et koosoleku juhatajat ei valitud seadusega lubatud viisil. Tõsi

on, et koosoleku protokolli järgi heideti juhataja valimisel esialgu liisku. Juhuslikkuse tahtel valiti

sedel, millele oli kirjutatud A. S. i nimi. A. S. kinnitas, et ta on nõus olema koosoleku juhataja

ega tagane kandidatuurist. Sellele järgnevalt olid mõlemad osanikud A. S. i kui koosoleku juhataja

valimisega nõus. Ühtlasi on väide, justkui A. S. it ei valitud koosoleku juhatajaks, vastuolus tema

enda käitumisega. A. S. i tegevus koosoleku vältel viitab otseselt sellele, et ta sai aru, et ta on

koosoleku juhataja ning ta väljendas selleks ka nõusolekut. Nimelt kasutas A. S. oma positsiooni

juhatajana ja soovis (küll meelevaldselt ja õigusvastaselt) koosoleku omal algatusel lõpetada.

Seega mõistis ka A. S. , et ta oli koosoleku juhataja, sest vastasel korral ei oleks ta saanud asuda

koosolekut juhatama ega selle lõpetamist välja pakkuda.

23. Kostjad leiavad, et 24.05.2023 koosolekul tehtud otsus H. M. K. i juhatuse liikmeks valimise

kohta on kehtiv ja seaduslik. Selles osas ei esine ei tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid.

Osanike koosolekul tehtud otsus juhatuse liikme valimise kohta on kehtiv sõltumata sellest, et

hageja ei olnud nõus H. M. K. i valimisega kostja I juhatuse liikmeks. Juhatuse liikme valimise

12 (22)

puhul lähtutakse erinormist isiku valimise kohta. Selle otsuse tegemise puhul ei ole nõutav

üldreegliga kehtiv häälteenamuse nõue (ÄS § 174 lg 1). Sellest teeb olulise erandi ÄS § 174 lg 3:

isiku valimistel loetakse erandlikult valituks isik, kes sai kõige rohkem hääli. Otsuse tegemisel

loevad ainult poolthääled ning vastuhäältel õiguslik tähendus puudub. Isikuvalimistel valituks

osutumiseks piisab ühest poolthäälest ning see tulemus ei sõltu sellest, millised olid teisi hääli

omavate isikute seisukohad. Poolthäälte arv omab tähendust ainult mitme kandidaadi korral ning

vastuhääled ei oma üldse tähendust. Ainus kandidaat, kes juhatuse liikme valimistel osales, oli H.

M. K. . Tema sai kõige rohkem poolthääli (poolt hääletas Osaühing Kalbro). Hageja vastuhääl ei

oma siinkohal otsuse kehtivusele õiguslikku tähendust. Hageja ei seadnud ise üles ühtegi teist

kandidaati.

24. Kostjad leiavad, et hagejal ei ole kostja I vastu esitatud otsuste kehtetuks tunnistamise nõuete

esitamise õigust. Hageja osales koosolekul, seega pole tal õigust kehtetuks tunnistamist nõuda.

Isikuvalimistel vastuväiteid esitada ei saa, kuna loeb vaid poolthäälte arv. Seega ei ole hageja

õigustatud isik ÄS § 178 lg 3 mõttes. Hageja ei ole esile toonud, mille järgi saaks lugeda

24.05.2023 otsuse H. M. K. i valimise kohta seaduse või põhikirjaga vastuolus olevaks. Juhul kui

kohus siiski hagisid läbi vaatamata ei jäta, on hageja nõuded ilmselgelt põhjendamatud ja alusetud

ning need tuleb jätta rahuldamata, kuivõrd kõik vaidlustatud otsused on kehtivad ja seadusega

kooskõlas.

25. Kostjad leiavad, et ebaõige on käsitlus, justkui oleks H. M. K. i juhatusse valimine vastuolus

heade kommetega. Mitte midagi ei ole ebamoraalset ega taunitavat selles, et Osaühing Kalbro

seadis üles enda eelistustele vastava juhatuse liikme kandidaadi. Osaühingule Kalbro OÜ ei saa

ette heita oma kandidaadi üles seadmist ja viimase valituks osutumist lihtsalt seetõttu, et teine

osanik ei seadnud oma kandidaati üles ega tunne kehtivat seadust. Heade kommetega ei ole

vastuolus olukord, kus osanikud teavad, et osanike koosoleku päevakorda kuulub juhatuse liikme

valimine, kuid üks neist jätab omalt poolt kandidaati juhatuse liikme kohale üles seadmata.

Hageja meelest on A. K. soovinud Osaühing Kalbro osanikuna saada 100%-lise kontroll kostja I

ja selle tütarühingute üle. Osaühing Kalbro ei ole kasutanud ebaausaid vahendeid teise osaniku

arvel, samuti ei ole tema eesmärk olnud tekitada kahju hagejale ning Osaühing Kalbro ei ole

juhatuse liikme kandidaadi ülesseadmisega hoidnud teist osanikku ehk hagejat teadmatuses, s.t ta

ei ole tegutsenud teise osaniku tahteta või vähemalt teadmiseta kostjas I enamuse omandamiseks,

hageja vara enda majandusliku kontrolli alla saamiseks ega teinud midagi sellist, millega oleks

teine osanik ehk hageja kaotanud sisulise kontrolli kostja I üle. Asjaolu, et valituks osutus

Osaühing Kalbro välja pakutud juhatuse liikme kandidaat, ei tähenda, et vastav osanik oleks

omandanud täieliku kontrolli kostja I üle. Osalused on hagejal ja Osaühingul Kalbro endiselt 50%

ja 50%. Kostjad leiavad, et kostja I osanike otsus juhatuse liikme valimise kohta ei ole vastuolus

seadusega. Kostjad leiavad, et hageja arvel ei ole mitte mingeid eeliseid teine osanik saanud ning

hageja huve ei ole TsÜS § 38 lg 1 mõttes kahjustatud.

26. Hageja kui kostja I osaniku õigused ei sõltu vähimalgi määral vaidlustatud kostja I

tütarühingute juhtorganite otsustest ning nendest otsuste kehtivusest ei tulene hageja õiguslikke

tagajärgi. Hageja kui kostja I osaniku õigused piirduvad üksnes kostja I osast tulenevate

õigustega. Kostjad leiavad, et sõltumata sellest, kas seadus näeb ette või ei näe ette koosoleku

juhataja ja protokollija valimist, kas seadus näeb ette protokolli allkirjastamist nii koosoleku

juhataja kui ka protokollija poolt, kas koosoleku juhataja ja protokollija tegelikult valiti või ei

valitud ja kas protokoll on allkirjastatud koosoleku juhataja ja protokollija poolt või ei ole, ei

mõjuta see otsuste vastuvõtmist ja kehtivust. Ainus määrav kriteerium on see, kas osanikud on

teinud tahteavaldusi, s.o kas osanikud on andnud otsuse poolt hääled või mitte. Kõik muud on

otsuse vastuvõetuks lugemise ja kehtivuse seisukohalt ebaoluline ja asja lahendamisel tähtsusetu.

Liidetud asja hageja I sõnaselgelt hääletas H. M. K. i kostja I juhatuse liikmeks valimise poolt ja

hageja sõnaselgelt hääletas sellele vastu. Hageja seisukoht, justkui nägi kostja I põhikirja punkt

6.2. ette, et juhatuse liikme valimiseks oli vajalik üle poole poolthääli on õiguslikult ekslik.

13 (22)

Nimetatud põhikirja punkti esimene lause kopeerib ÄS §-s 170 lg 2 sätestatut ja teine lause ÄS §-s

174 lg 1 sätestatut. ÄS § 174 lg 3 sätestab erireegli, mille kohaselt loetakse isiku valimisel

valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Arvestades seda, et põhikiri kordab eeltoodud osas

seaduses sätestatut, siis kui nõustuda hageja käsitlusega, oleks ÄS §-s 174 lg 3 sätestatud erireegel

sisutühi, sest hageja käsitluse kohaselt peaks juhatuse liikme valimiseks olema siiski poolthäälte

enamus. On ilmne, et see ei ole seaduse mõte ja seetõttu puudub alus ka kostja I põhikirja osas

teistsuguse järelduse tegemiseks. Kuna põhikirjas on kasutatud seadusega identset sõnastust, siis

on ilmne, et kostja I osanikud on soovinud kehtestada põhikirjas osanike otsuste osas seadusega

identse regulatsiooni. Kui kostja I osanike tahe oleks olnud ÄS §-s 174 lg 3 sätestatu välistamine,

oleks see ka sõnaselgelt põhikirjas vastavalt sätestatud, Seega on hageja sellekohased järeldused

ekslikud ning kostja I juhatuse liikmete valimisel kehtis ja kuulus kohaldamisele ÄS §-s 174 lg 3

sätestatud reegel – valituks osutus see kandidaat, kes sai teistest enam hääli. H. M. K. sai 50%

kõigist osanike häältest ning kuna teisi kandidaate üles ei seatud, siis tuleb lugeda H. M. K.

valituks kostja I juhatuse liikmeks.

27. Kostjad leiavad, et juhatuse liikme valimise otsuse vastuolu heade kommetega ei saa seisneda

selles, et valitud juhatuse liige on ühe osanikuga seotud isik ja teisele osanikule vastuvõetamatu

või sellega konfliktis. Rahulolematus juhatuse liikmega, samuti väidetavad juhatuse liikme

taunitavad eesmärgid (kostjad seejuures rõhutavad, et hageja sellekohased etteheited ja väited on

ka paljasõnalised ja kostjad ei nõustu nendega) ei ole juhatuse liikme valimise otsuse

vaidlustamise, mittetegemise tuvastamise, tühisuse tuvastamise ega kehtetuks tunnistamise

aluseks. Seetõttu on kõik hageja sellekohased argumendid asjakohatud ega mõjuta käesoleva hagi

lahendamist.

28. Hageja taotlusele kuulata tunnistajana üle notar Marje Jürioja leiab, et kuna liidetud asja

hagejad on esitanud kohtule koosoleku helisalvestise ja selle põhjal koostatud stenogrammi, siis

puudub vajadus tunnistaja ülekuulamiseks. Tunnistaja ülekuulamise ainsaks eesmärgiks saab olla

faktiliste asjaolude tõendamine. Tunnistaja saab anda ütlusi lähtudes sellest, kuidas tema faktilisi

asjaolusid mäletab. Liidetud asja hagejate poolt kohtule esitatud salvestis koos stenogrammiga

kajastab aga objektiivselt ja täies ulatuses kõiki hageja nimetatud koosolekul toimunud asjaolusid.

Samade asjaolude kohta ei ole vajadust ega alust koguda dubleerivaid tõendeid. Tunnistaja

ülekuulamise eesmärgiks ei saa olla arvamuste või õiguslike hinnangute andmine. Kostjad

paluvad jätta hageja taotluse tunnistaja ülekuulamiseks rahuldamata.

Kostjate vastuväited Osaühing Kalbro ja A. K. hagile ja seisukohas

29. Kostjad I-IV ja VI esitasid 11.09.2023 vastuse liidetud hagile. Kostjate seisukohast võttes on

oma sisult tegemist kostja I osanike Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbro vahelise

vaidlusega, mistõttu on õiglane, et kostja I osanikud võtaksid kõik kõnesoleva vaidlusega

seonduvad menetluskulud enda kanda ning kostjate vara arvelt ei kantaks menetluskulusid.

Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbro vaheline konflikt on kestnud juba aastaid. Käesolevaks

ajaks on jõutud arusaamiseni, et ühise äritegevuse jätkamine ei ole jätkusuutlik. Läbirääkimised

ühise äritegevuse lõpetamiseks toimuvad vahelduva eduga. Suurimaks takistuseks on asjaolu, et

kummalgi osanikul ei ole võimalik ilma täiendava finantseeringuta osta välja teiselt osanikult osa

ning lisaks on takistavaks teguriks saanud kostja I osanike juhatuse liikmete ja lõplike kasusaajate

isiklikku laadi põhjendused. Kostjad ei võta liidetud hagi õigeks ega võta omaks liidetud

hagiavaluses esitatud seisukohti, seaduse tõlgendusi. Kostjate huvides on, et kui kostja I osanikud

ei suuda kokkuleppele jõuda ühise äritegevuse lõpetamises, siis teeks kohus lahendi kohtule

esitatud tuvastushagide osas, millega oleks lõppenud osanike vaheline õiguslik vaidlus osanike

otsuste kehtivuse küsimuses. Kostja I osanike vaheline konflikt pärsib kostjate majandustegevust

ja pole sellest tulenevalt kostjate huvides. Pärast hagiavalduse esitamist, kuid enne kohtu poolt

liidetud hagi menetlusse võtmist on A. K. võõrandanud Osaühing Kalbro osaluse Anteil OÜ-le.

Hageja A. K. on põhjendanud hagi esitamist kostjate vastu sellega, et tema on lõplik kasusaaja.

14 (22)

Kuna hageja A. K. ei ole enam lõpliku kasusaaja rollis, va kostja II AGAL Kinnisvarad OÜ, siis

langeb ära alus kostjaid I, III, IV, V, VI hageda tuginedes lõpliku kasusaaja positsioonile.

30. Kostja V esitas 12.09.2023 kohtule vastuse liidetud hagile, milles tõi välja, et on samal

seisukohal teiste kostjatega ning ühineb nende poolt kohtule 11.09.2023 esitatud vastusega hagile.

31. Kostjate esindaja E. A. viibis isiklikult 24.05.2023 koosolekul notaribüroos ning tõdeb, et

koosoleku pidamisest ei tulnud midagi välja. Ei suudetud valida ei koosoleku juhatajat ega

protokollijat. A. K. ühepoolsel initsiatiivil toimunud liisu heitmise seaduspärasuses polnud

võimalik veenduda (polnud võimalik kontrollida, mis nimed kirja pandi ja ka läbiviimise

õiguspärasuses). A. K. ei allunud väidetavalt liisu heitmise teel A. S. i kui koosoleku juhataja

korraldustele ega üldse ei kuulanud mitte kedagi. Kohtule esitatud koosoleku protokoll on

koostatud A. K. positsioonist lähtuvalt. Sellist hääletamist, kus vastastiku tahteavaldusi esitati –

ei toimunud. A. K. deklareeris, kes on koosoleku juhataja, kes on protokollija ja, et H. M. K.

valiti juhatuse liikmeks. Mingit üksmeelt kostja I osanikel polnud selles osas, et valida juhatuse

liikmeks H. M. K. . Nii enne 24.05.2023 osanike koosolekut kui ka pärast seda pole kostja I

osanikud suutnud jõuda kokkuleppele, keda valida kostja I juhatuse liikmeks.

Kohtuotsuse põhjendused

32. Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 442 lg 5 sätestab muu hulgas, et otsuse

resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte veel lahendamata taotlused.

33. Hageja on palunud täiendavalt kontrollida kostjate lepingulise esindaja vandeadvokaat Tarvo

Lindma esidusõigus. TsMS § 226 lg 1 sätestab, et kohus kontrollib esindaja esindusõiguse

olemasolu ning ei luba selle puudumisel isikul esindajana menetluses osaleda. Menetlusosaline

võib nõuda teiste menetlusosaliste esindajate esindusõiguse kontrollimist igas menetlusstaadiumis

igas kohtuastmes. Advokaadi puhul eeldatakse esindusõiguse olemasolu. Kuigi advokaadi puhul

eeldatakse TsMS § 226 lg 1 kolmanda lause järgi esindusõiguse olemasolu, ei tähendab see seda,

et kahtluse korral ei tuleks advokaadi esindusõigust §-de 226 ja 227 järgi kontrollida. Kahtluse

tekkimiseks §-de 226 ja 227 tähenduses tuleb mh lugeda piisavaks teise menetlusosalise

põhistatud väiteid esindusõiguse puudumise kohta (Tsiviilkohtumenetluse seadustik I.

Kommenteeritud väljaanne. V. Kõve jt. Tallinn 2017. § 226 komm 3.1.3). Kohus jääb oma

09.07.2023 määruses toodud seisukoha juurde ning leiab, et kostjate lepinguline esindaja on

käesoleval juhul tõendanud esindusõiguse olemasolu. ÄS § 180 lg 1 ja § 181 lg 1 kohaselt esindab

osaühingut juhatus ja juhatuse liikmed omavad õigust sõlmida osaühingu nimel lepinguid (sh.

anda volitusi osaühingu esindamiseks). ÄS § 168 lg 2 kohaselt on osanikel õigus võtta vastu

muuhulgas otsuseid juhatuse pädevuses olevates küsimustes. Seega on osaühingu osanikel õigus

muuhulgas otsustada osaühingule esindaja määramine kohtuvaidluseks, esindajaga vastava

lepingu sõlmimine ja vastava esinduslepingu sõlmimiseks osaühingule esindaja määramine.

Kohus nõustub, et ÄS § 177 lg 1 kohaselt on osaniku hääleõigus piiratud ja tema hääli ei võeta

esindatuse määramisel arvesse, kui otsustatakse osaühingu ja selle osaniku vahelises

õigusvaidluses osaühingule esindaja määramist. Nimetatud sätte eesmärk on vältida huvide

konflikti ja olukorda, kus osaühingu ja osaniku vahelises vaidluses saaks osanik kontrollida

mõlemat vaidluse poolt ja ning seeläbi saavutada endale sobiv tulemus ja vältida sisulist vaidlust

ja õigusemõistmist. Kuna käesolevas asjas on hageja kostja I 50% osanik ning Osaühing Kalbro

kostja I 50% osanik, siis hageja ja kostja I vahelises vaidluses osaühingule esindaja määramise

otsustamisel on hageja esindusõigus piiratud. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et

kostjate lepingulisel esindajal on esindusõigus olemas.

34. Käesolevas asjas on lahendamata liidetud asjas hagejate esitatud taotlus 15.05.2024 istungi

protokolli parandamiseks (dtl 1284). Liidetud asjas hagejad leiavad, et 15.05.2024 kohtuistungi

protokolli lk 11 sisaldub järgmine lõik, mis ei kajasta õigesti istungil öeldut ning mille peaks

selguse huvides parandama. Protokollis 01:39:11 paluvad liidetud asja hagejad parandada

15 (22)

lepingulise esindaja sõnavõtus järgmised laused: ”Me räägime ehk veidi erinevatest asjadest.

Saame aru, et Aleksi Vara väidab, et sellist hääletust ei tohtinud justkui läbi viia. Faktiliselt kas

olete nõus, et kandidatuur esitati H. M. e näol?” Põhihagi kostjad on teatanud, et neil ei ole

vastuväiteid liidetud asja hagejate 15.05.2024 istungi protokolli parandamise taotlusele (dtl 1388).

Liidetud asja kostjate I-IV ja VI esindaja on teatanud kohtule, et jätavad protokolli parandamise

taotluse rahuldamise kohtu otsustada (dtl 1391). Põhiasja hageja on palunud jätta liidetud asja

hageja protokolli parandamise tatlus rahuldamata (dtl 1394). Hageja arvates vastab 15.05.2024

kohtuistungi protokoll TsMS § 50 lg-s 1 sätestatud nõuetele ning selle parandamiseks puudub

mistahes vajadus ja põhjus.

35. TsMS § 53 lg 2 ja 4 kohaselt on menetlusosalisel õigus tutvuda protokolliga ja esitada taotlus

protokolli parandamiseks kolme tööpäeva jooksul, alates protokolli allkirjastamisest. Protokolli

parandamise taotlusega nõustumise korral teeb kohus protokollis parandused. Kohus, tutvunud

esitatud taotlusega leiab, et taotlus kuulub rahuldamisele. Kohus leiab, et põhjendatud on viia

15.05.2024 protokolli liidetud asja hagejate poolt taotletud parandused.

36. Samuti on käesolevas asjas lahendamata hageja esitatud taotlus kuulata tunnistajana üle notar

Marje Jürioja (dtl 1305). Hageja on esitanud taotluse kuulata tunnistajana le notar Marje Jürioja.

Notar Marje Jürioja oli kutsutud kostja I 24.05.2023 osanike koosolekut tõestama ja osales

koosolekul, samuti keeldus notar algselt koosoleku protokolli ja otsuseid tõestamast. Seega viibis

notar kostja I osanike 24.05.2023 koosolekul kohapeal ning tajus vahetult kosooleku läbiviimisse

asjaolusid, olemust, kulgu ning seda, kas ja mis otsusei koosolekul hääletamisele pandi ja millistes

küsimustes otsused kas siis vasvavalt vastu võeti või ei võetud. Tunnistaja ütlustega soovib hageja

tõendada järgmist: a) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul ei saavutanud osanikud kokkulepet

selles osas, kes ja mil viisil valiti koosoleku juhatajaks; b) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul

ei saavutanud osanikud kokkulepet selles osas, kes ja mil viisil valitakse koosoleku protokollijaks;

c) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul nimetas A. K. ainuisikuliselt koosoleku protokollijaks

enda advokaadi, s.o G-K. T.e; d) kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul olid osanikud läbivalt

erimeelel selles, kas koosoleku jätkamine ja pidamine on võimalik või mitte; e) kostja I

24.05.2023 osanike koosolekul ei hääletatud H. M. K. i juhatuse liikme kandituuri üle ja osanikud

selles küsimuses otsust vastu ei võtnud. Liidetud asja hagejad ning põhiasja kostjad on hageja

nimetatud taotlusele vastu vaielnud ning leidnud, et koosolekul toimunud faktiliste asjaolude

kohta on juba piisavalt tõendeid esitatud ja samade asjaolude osas pole vaja tunnistajat üle

kuulata. Tunnistaja saab anda ütluseid üksnes faktiliste asjaolude osas. Tunnistaja ei saa anda

(õiguslikke) hinnanguid selle kohta, kas koosoleku pidamine oli nõuetekohane, kas otsused saab

lugeda vastuvõetuks, kas otsused kehtivad jne. See, kuidas koosolek faktiliselt toimus (sh

milliseid ettepanekuid tehti või kuidas hääletati) on kontrollitav helisalvestiselt. Notari

ülekuulamine samade asjaolude osas ei ole põhjendatud.

37. TsMS § 251 lg 1 kohaselt tunnistajana võib üle kuulata iga inimese, kellele võivad olla teada

asjas tähtsust omavad asjaolud, kui ülekuulatav ei ole selles asjas menetlusosaline või

menetlusosalise esindaja. TsMS § 238 lg 1 kohaselt kohus korraldab üksnes selliste tõendite

kogumise ning arvestab asja lahendamisel ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust. Tõendil ei

ole asjas tähtsust eelkõige, kui 1) tõendatavat asjaolu ei ole vaja tõendada, muu hulgas kui asjaolu

ei ole vaidlusalune või 2) kui asjaolu kohta on kohtu hinnangul juba piisavalt tõendeid esitatud.

38. Kohus on seisukohal, et hageja taotlus notar Marje Jürioja tunistajana ülekuulamiseks tuleb

jätta rahuldamata. Kohus nõustub, et kuivõrd kohtule on esitatud koosoleku helisalvestus, siis ei

ole tunnistaja ülekuulamine vajalik. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus hageja nimetatud taotluse

rahuldamata.

39. Kohus, tutvunud kohtule esitatud hagiavaldusega, liidetud asja hagiavaldusega, kostjate

vastuväidetega, kohtule esitatud tõenditega ning kuulanud menetlusosalised ära kohtuistungil, on

16 (22)

seisukohal et hageja Osaühing Aleksi Vara hagi kuulub rahuldamisele ning liidetud hagejate

Osaühing Kalbro ja A. K. hagi tuleb jätta rahuldamata.

40. TsMS § 436 lg 2 kohaselt kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Sama

paragrahvi lõike 3 kohaselt kohus võib tugineda otsust tehes üksnes tõenditele, mida pooltel oli

võimalik uurida, ja asjaoludele, mille kohta oli pooltel võimalik oma arvamust avaldada. TsMS §

436 lg 7 järgi ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. Vastavalt TsMS § 438 lg 1

sätetele hindab kohus otsust tehes tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti

tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 232 lg 1 alusel hindab kohus

seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma

siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte.

41. Hageja on esitanud kohtule hagi, milles on palunud tuvastada, et:

40.1. kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul ei ol otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks;

40.2. kostja II 31.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsustee tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks;

40.3. kostja III 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsustee tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks;

40.4. kostja IV 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsustee tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks;

40.5. kostja V 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsustee tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks;

40.6. kostja VI 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada otsustee tühisus või alternatiivselt tunnistada vastuvõetud otsused kehtetuks.

42. Liidetud asja hagejad on palunud tuvastada eelnimetatud otsuste kehtivused.

43. Kohus tuvastab, et vaidlus puudub järgnevates asjaoludes:

42.1. 24.05.2023 toimus kostja I osanike koosolek, millest võtsid osa mõlemad kostja I osanikud,

s.o hageja Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbro;

42.2. Hagejale Osaühingule Aleksi Vara ja Osaühingule Kalbro kuulub kummalegi kostjas I 50%

suurune osa, st tegemist on 50/50 äriühinguga (dtl 25);

42.3. 24.05.2023 toimunud kostja I osanike koosolekul osalesid hageja esindajatena seaduslik

esindaja A. S. ja lepinguline esindaja Jüri Sirel;

42.4. Kostja I teist osanikku Osaühingut Kalbro esindas seaduslik esindaja A. K. ;

42.5. Koosolekul osalesid ka H. M. K. , advokaat Rutt Värk, advokaat G-K. T., kostja I asendus

juhatuse liige E. A. ;

42.6. Koosolekul seadis kostja I juhatuse liikme kohale kandidaadi üksnes Osaühing Kalbro.

Hageja enda poolt kandidaati üles ei seadnud;

42.7. Kostjad II-VI on kostja I tütarettevõtted;

42.8. Kostja II 31.05.2023 osanike otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast ühingu

juhatusest tagasi J. P. ning valitud asnedusliikmeks nimetatud E. A. asemel alates otsuse

kuupäevast ühingu juhatuse liikmeks tähtajatult H. M. K. (dtl 148);

42.9. Kostja II 31.05.2023 osanike otsusega on pikendatud tagasiulatuvalt A. K. juhatuse liikme

volitusi tähtajatult (dtl 150);

42.10. Kostja III 01.06.2023 ainuosaniku otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast ühingu

juhatusest tagasi E. A. ning valitud ühingu juhatuse liikmeks volituste tähtajaga 3 aastat B. K.

(dtl 154);

42.11. Kostja VI 01.06.2023 ja 12.06.2023 osanike otsusega on kutsutud alates otsuse kuupäevast

ühingu juhattusest tagasi E. A. (dtl 174, 189).

44. Menetlusosaliste vahel on esmajoones vaidlus selle üle, kas 24.05.2023 toimunud kostja I

osanike koosolekul võeti vastu otsuseid, sh kas valiti koosoleku juhataja, protokollija ja uus kostja

17 (22)

I juhatuse liige ning kas vastu võetud otsused on kehtivad. Samuti on menetlusosaliste vahel

vaidlus selle üle, kas kostja I tütarettevõttete (kostjad II-VI) osanike koosolekutel vastu võetud

otsused on kehtivad.

45. Lisaks vaidlevad menetlusosalised selle üle, kas hagejad on õigustatud hagisid esitama. TsÜS

§ 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise organi seaduse või põhikirjaga

vastusoleva otsuse kehtetuks tunnistamist. TsÜS § 38 lg 2 järgi on juriidilise isiku organi otsus

tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade

kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu

kehtestatud seaduse sätet, või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.

46. TsÜS § 38 lg 1 ja TsMS § 386 lg 1 koosmõjus saavad otsuse tühisuse tuvastamist taotleda

kohtult iga isik, kellel on organi otsuse tühisuse vastu õiguslik huvi. Nimetatud isikuteks on oma

positsioonist tulenevad juriidilise isiku kõigi organite liikmed, sõltumata asjaolust, kas nad

osalesid otsuse vastuvõtmisel või mitte, samuti ei laiene neile muud otsuse kehtetuks tunnistamise

nõude esitamisel juriidilise isiku organi liikmete nõudeõigust piiravad tingimused.

47. Riigikohus on oma 20.03.2024 lahendis nr 2-22-14182 leidnud, et isikul võib olla õiguslik

huvi juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise vastu ka juhul, kui see otsus tegelikult

mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi (p 15). Kohus

nõustub hagejaga, et kuigi vastav Riigikohtu seisukoht on antud mittetulundusühingute kontekstis,

ei saa eitada ka käesoleval juhul seda, et see, kes juhib tütarühinguid, mõjutab ka emaettevõtja

õiguslikke, faktilisi, varalisi jms positsioone ja toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi. Kohus

nõustub, et tegelik kasusaaja on huvitatud isikuks otsuse vaidlustamisel TsÜS § 38 lg 2 mõttes.

48. Käesoleval juhul ei ole vaidlust, et hageja Osaühing Aleksi Vara ja liidetud asja hageja

Osaühing Kalbro on kostja I osanikud, seega üldkoosoleku kui organi liikmed, mistõttu on

nimetatud hagejad õigustatud hagi esitamiseks kostja I suhtes. Kohus nõustub hagejaga, et läbi

kostja I on eelnimetatud hagejad lõplikuks kasusaajaks ka kõigis kostja I tütarühignutes (st kostjad

II-VI), mistõttu on Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbri õigustud hagi esitama ka kostjate II-

VI suhtes.

49. TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaseltvõib kohus jätta hagi läbi vaatamata kui ilmneb, et hagi ei ole

esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks

andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Kohus

on seisukohal, et liidetud asja hageja A. K. hagi tuleb aga jätta läbi vaatamata põhjusel, et A. K.

on enda osaluse Osaühingus Kalbro võõrandanud, mistõttu puudub A. K. l õigustatud huvi hagi

esitamiseks.

50. TsÜS § 38 lg 2 sätestab, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena

seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise

isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle

vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele

tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus

tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud

seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike

koosoleku kokkukutusumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud

muul juhul.

51. Hageja Osaühing Aleksi Vara on seisukohal, et kostja I 24.05.2023 koosolekul ei võetud vastu

otsuseid, kuna koosoleku läbiviimisel ei suudetud valida koosoleku juhatajat ega ka protokollijat.

Pooled ei saanud kokkuleppele liisuheitmise kasutamises ning ühe osaleja poolt läbi viidud

liisuheitmise tulemuste õiguspärasust polnud võimalik kuidagi kontrollida. Kuna koosoleku

juhataja ja protokollija isikus otsust vastu ei võetud, ei saanud ka koosolekut sisuliselt pidada ning

18 (22)

seetõttu ka sisulisi otsuseid vastu võtta. Liidetud asja hagejad leiavad aga, et koosolekul võeti

vastu otsuseid, need on kehtivad ning asjaolu, et üks osanikest ei nõustu vastu võetud otsuste

tulemustega ja koosoleku juhataja ei ole koosoleku protokolli allkirjastanud, ei saa olla

takistuseks.

52. Kohtule esitatud kostja I 24.05.2023 osanike koosoleku helisalvestisest ning stenogrammist

(dtl 1285-1295) nähtub, et koosolekul ei jõutud üksmeelele koosoleku juhataja ega protokollija

valimisel ning koosoleku jätkamise või lõpetamise küsimuses. Kohus nõustub hagejaga, et

osanike koosolekul ei saa võtta vastu otsuseid selliselt, üks osanikest arvab, et otsuseid ei ole

vastu võetud ja teine osanikest peab koosolekut edasi. Koosoleku stenogrammist ning

helisalvestisest on kuulda, et osanikud ei jõudnud kokkuleppele üheski küsimuses. Samale

seisukohale on asunud ka notar, kelle büroos antud koosolek toimus. Pärnu notar Marje Jürioja on

oma 01.06.2023 saadetud e-kirjas märkinud, et Koosoleku läbiviimisel ei suudetud minu

hinnangul valida ei koosoleku juhatajat ega ka protokollijat. Koosoleku juhataja valimiseks

sooviti kasutada liisuheitmist, mida notar aga ametiteenusena ei saanud osutada, kuna puudus

vastav ametiteenuse osutamise kokkulepe ning liisuheitmine viidi läbi ühe osaleja poolt, kusjuures

ei ole võimalik hinnata nimetatud liisuheitmise tulemuste õiguspärasust ja puudus ka koosoleku

osalejate eelnev kokkulepe isiku valimiseks liisuheitmise teel. Samuti ei toimunud protokollja

valimist hääletamisega ega ka liisuheitmisega, vaid protokollija nimetati ühe osaleja poolt (dtl

146). Kohus nõustub, et kuna koosolekul osalenud osanikud olid algusest peale kõikides

küsimustes eriarvamusel ning ei suutnud üksmeelselt läbi viia ka ühtegi hääletust, sh liisuheitmist,

siis ei saanud osanikud koosolekut sisuliselt pidada ning seetõttu ka sisulisi otsuseid vastu võtta.

Kohtu hinnangul ei saa osanike koosolekul vastu võtta otsuseid selle põhjal kumma osaniku hääl

on tugevam või kumb osanik teisest üle suudab rääkida. Koosoleku helisalvestisest ning

stenogrammist nähtub, et kuigi Osaühignu Kalbro ja A. K. hinnangul valiti koosoleku juhatajaks

A. S. , siis kohus nõustub, et tegelikkuses tal koosolekut juhatada ei võimaldatud ning koosoleku

juhataja (isegi kui jaatada,et A. S. valiti koosoleku juhatajaks) otsuseid hääletamisele panna ei

saanud. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul ei võetud

vastu otsuseid.

53. Samuti leiab kohus, et isegi kui leida, et 24.05.2023 koosolekul võeti vastu otsuseid, siis

kostja I 24.05.2023 osanike koosolekul vastu võetud otsused on tühised TsÜS § 38 lg 2 ja ÄS §

1771 lg 1 alusel. Kohtule esitatud tõenditest nähtuvalt on kostja I osanike vahel pikaajalised

erimeelsused, mis on sisuliselt halvanud kostja I igapäevase majandustegevuse. Kohus on

tsiviilasjas nr 2-21-14663 07.07.2022 määrusega määranud kostja I, kostja II ja kostja IV juhatuse

asendusliikmeks E. A. (dtl 75-92). Olukorras, kus osanikud ei suuda isegi koosoleku läbiviimises

ja selle porotseduurilises korras kokkuleppele jõuda, on isiku, kes on ühe osaniku lähikondne,

nimetamine uueks juhatuse liikmeks vastuolus avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sättega, st

ÄS § 186 lg-ga 6, s.o juhatuse asendusliikme määramise normide eesmärgiga, eelkõige

eesmärgiga tagada esindus- ja juhtimisorgani olemasolu sellisele äriühingule, mis on muutunud

juhtimisvõimetuks, ning seetõttu tühine.

54. Kuivõrd kohus on eelnevalt jõudnud järeldusele, et kostja I 24.05.2023 toimunud osanike

koosolekul ei võetud vastu otsuseid, siis tuleb lugeda, et kostja II 31.05.2023, kostja III

01.06.2023, kostja IV 01.06.2023, kostja V 12.06.2023 ja kostja VI 12.06.2023 osanik koosolkul

vastu võetud otsused on tühised, kuna nimetatud otsuste vastuvõtmisel esindas kostjat I

esindusõiguseta isik.

55. Kokkuvõtvalt eeltoodust tulenevalt kohus rahuldab Osaühing Aleksi Vara hagi, Osaühing

Kalbro hagi jätab kohus rahuldamata ning A. K. hagi tuleb jätta läbi vaatamata.

Menetluskulud

19 (22)

56. TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses.

57. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 168

lg 2 kohaselt kannab hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata. Kuivõrd kohus jättis

Osaühing Kalbro hagi rahuldamata ja A. K. hagi läbi vaatamata, tuleb nimetatud hagide osas jätta

menetluskulud Osaühingu Kalbro ja A. K. kanda. Kohus rahuldas Osaühingu Aleksi Vara,

mistõttu tuleks TsMS § 162 lg 1 kohaselt jätta nimetatud hagis menetluskulud kostjate kanda.

Siiski nõustub kohus kostjatega, et kuna tegelikkuses vaidlevad käesolevas menetluses omavahel

kostja I osanikud Osaühing Aleksi Vara ja Osaühing Kalbro ning kohus Osaühing Aleksi Vara

hagi rahuldab, siis õiglane ja põhjendatud jätta menetluskulud Osaühing Kalbro kanda.

58. TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse

alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega

seoses kulud tekkisid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise

suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude

kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174

lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks

ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2

sätestatud korras.

59. Kohtupraktikast tuleneb, et maakohus peab menetluskulud uuesti kindlaks määrama juhul, kui

otsus kaevatakse edasi ja menetluskulude jaotus selle tulemusel muutub. Menetlusosaliste vahel

leidis aset intensiivne vaidlus ning pooltevahelised erimeelsused näivad olevat ületamatud, mida

kinnitab ka asjaolu, et menetlusosalised on pidanud väga mitmeid kohtuvaidlusi. Eeltoodust

tulenevalt leiab kohus, et menetluskulude suuruse kindlaksmääramine on menetlusökonoomikast

tulenevalt mõistlik alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude

rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses, vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks

pärast kohtuotsuse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kadri Mälberg

Kohtunik

Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsuse RESOLUTSIOON:

1. Tühistada Pärnu Maakohtu 05.08.2024 kohtuotsus, millega maakohus rahuldas

Osaühingu Aleksi Vara hagi tuvastamaks, et Osaühing AGAL Invest 24.05.2023 osanike

koosolekul otsuseid vastu ei võetud ja ülejäänud hagis toodud otsused on tühised. Jätta

muutmata maakohtu otsus, millega maakohus jättis A. K. hagi läbi vaatamata kostjate I ja

III–VI vastu esitatud nõude osas, kuid muuta selles osas otsuse põhjendusi.

2. Teha asjas uus otsus, millega:

2.1. jätta läbi vaatamata Osaühingu Aleksi Vara hagi kostjate II-VI vastu

tervikresolutsioonis märgitud sõnastuses;

2.2. jätta rahuldamata Osaühingu Aleksi Vara hagi kostja I vastu tervikresolutsioonis

märgitud sõnastuses;

2.3. jätta läbi vaatamata Osaühingu Kalbro hagi kostjate II–V tervikresolutsioonis

märgitud sõnastuses;

2.3. rahuldada Osaühingu Kalbro hagi kostjate I ja VI vastu tervikresolutsioonis märgitud

sõnastuses;

2.4. rahuldada A. K. hagi kostja II vastu tervikresolutsioonis märgitud sõnastuses.

20 (22)

3. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Aleksi Vara hagis kostjate I–VI vastu

jätta tervikuna Osaühingu Aleksi Vara kanda.

4. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis kostja I vastu jätta

kostja I kanda ja hagis kostja VI vastu jätta kostja VI kanda.

5. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis kostjate II–V vastu

jätta Osaühingu Kalbro kanda.

6. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud A. K. hagis kostjate I ja III–VI vastu jätta A. K.

kanda ja kostja II vastu esitatud nõudes kostja II kanda.

7. Tühistada hagi tagamise abinõud.

8. Jätta rahuldamata hagejate I ja II taotlus saata kohtuotsus registriosakonnale.

Kohtuotsuse resolutsioon kehtib järgmises sõnastuses:

9. Jätta läbi vaatamata Osaühingu Aleksi Vara hagid AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜu

(pankrotis) vastu tuvastamaks, et:

9.1. AGAL Kinnisvarad OÜu 31.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.2. Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu

võetud või alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need

kehtetuks.

9.3. OÜu Autobaas töökojad 01.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.4. Osaühingu Autobaas 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

9.5. ARF OÜu (pankrotis) 12.06.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või

alternatiivselt tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

10. Jätta rahuldamata Osaühingu Aleksi Vara hagi Osaühingu AGAL Invest vastu

tuvastamaks, et 24.05.2023 osanike koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud või alternatiivselt

tuvastada nende tühisus või alternatiivselt tunnistada need kehtetuks.

11. Jätta läbi vaatamata Osaühingu Kalbro hagi AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas töökojad ja Osaühingu Autobaas vastu tuvastamaks,

et:

11.1. AGAL Kinnisvarad OÜu osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda kostja II

juhatusest tagasi J. P. , valida kostja II juhatuse liikmeks H. M. K. ja pikendada

tagasiulatuvalt A. K. volitused ning, et otsused kehtivad;

11.2. Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsused kutsuda

Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu juhatusest tagasi E. A. , valida Tehnilise Ülevaatuse

Osaühingu juhatuse liikmeks B. K. volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsused kehtivad;

11.3. OÜu Autobaas töökojad ainuosanik võttis 01.06.2023 vastu otsuse valida OÜu

Autobaas töökojad juhatuse liikmeks B. K. volituste tähtajaga 3 aastat ning et otsus kehtib;

11.4. Osaühingu Autobaas ainuosanik võttis 12.06.2023 vastu otsuse valida Osaühingu

Autobaas juhatuse liikmeks tähtajatult A. K. ning et otsus kehtib.

12. Rahuldada Osaühingu Kalbro hagi Osaühingu Agal Invest vastu ja tuvastada, et

Osaühingu AGAL Invest 24.05.2023 osanike koosolekul võeti vastu otsus valida Osaühingu

AGAL Invest juhatuse liikmeks H. M. K. ning et otsus kehtib.

13. Rahuldada Osaühingu Kalbro hagi ARF OÜu (pankrotis) vastu ja tuvastada, et ARF

OÜu (pankrotis) osanikud võtsid 12.06.2023 vastu otsuse kutsuda ARF OÜu (pankrotis)

juhatusest tagasi E. A. ning et otsus kehtib.

14. Rahuldada A. K. hagi AGAL Kinnisvarad OÜu vastu ja tuvastada, et AGAL

Kinnisvarad OÜu osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda AGAL Kinnisvarad

OÜu juhatusest tagasi J. P. , valida AGAL Kinnisvarad OÜu juhatuse liikmeks H. M. K. ja

pikendada tagasiulatuvalt A. K. volitused ning, et otsused kehtivad.

21 (22)

15. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Aleksi Vara hagis Osaühingu AGAL

Invest, AGAL Kinnisvarad OÜu, Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas

Töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜ (pankrotis) vastu jäävad Osaühingu Aleksi

Vara kanda.

16. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis Osaühingu AGAL

Invest vastu jätta Osaühingu AGAL Invest kanda ja Osaühingu Kalbro hagis ARF OÜu

(pankrotis) vastu jätta ARF OÜu (pankrotis) kanda.

17. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud Osaühingu Kalbro hagis AGAL Kinnisvarad

OÜu, Tehnilise Ülevaatuse Osaühingu, OÜ Autobaas töökojad ja Osaühingu Autobaas

vastu jätta Osaühingu Kalbro kanda.

18. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud A. K. hagis Osaühingu AGAL Invest, Tehnilise

Ülevaatuse Osaühingu, OÜu Autobaas Töökojad, Osaühingu Autobaas ja ARF OÜ

(pankrotis) vastu jätta A. K. kanda.

19. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud A. K. hagis AGAL Kinnisvarad OÜu vastu

jäävad AGAL Kinnisvarad OÜu kanda.

20. Tühistada Pärnu Maakohtu 27.06.2023 määrusega seatud hagi tagamise abinõud.

21. Jätta rahuldamata OÜu Kalbro ja A. K. taotlus saata kohtuotsus registriosakonnale.

22 (22)