2-23-4709/25 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks

Otsuse tegemise aeg ja koht

4. juuli 2024, Tartu

Tsiviilasja number

2-23-4709

Tsiviilasi

Ene Vihti hagi OÜ LAANELILL vastu osanike 21. märtsi

2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtetuks tunnistamiseks

Osaühing OM Teenused hagi OÜ LAANELILL vastu

osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtivuse

tuvastamiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

Ene Vihti hagis 3500 eurot

Osaühing OM Teenused hagis 3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 22. detsembri 2023 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Ene Vihti apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Apellant:

Ene

Viht

(hageja

I,

isikukood

XXXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat

Viktor Särgava

Vastustaja I: OÜ LAANELILL (kostja, registrikood

10834137), esindaja kohtu määratud juhatuse asendusliige

vandeadvokaat Tauri Tigasson

Vastustaja II: Osaühing OM Teenused (hageja II,

registrikood

11195478),

lepingulised

esindajad

vandeadvokaat Lea Suurkivi ja vandeadvokaat Jako

Laanemägi

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Maakohtu 22. detsembri 2023 otsus, välja arvatud resolutsiooni

p 3 osas, milles maakohus tühistas hagi tagamise abinõud ning menetluskulude

jaotuse p-de 3 ja 4 osas, milles maakohus määras kindlaks OÜ Laanelill

menetluskulude suuruse (juhatuse asendusliikme tasu) ja mõistis selle välja

Osaühingu OM Teenused ettemaksu arvelt.

2. Teha asjas uus otsus, millega rahuldada Ene Vihti hagi OÜ Laanelill osanike

21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p-i 3.2 kehtetuks tunnistamiseks ja jätta

rahuldamata Osaühing OM Teenused hagi sama otsuse kehtivuse tuvastamiseks.

3. Sõnastada kohtuotsuse resolutsiooni terviktekst järgmiselt:

3.1.

Rahuldada Ene Vihti hagi OÜ Laanelill osanike 21. märtsi 2023

koosoleku otsuse p-i 3.2 kehtetuks tunnistamiseks ja jätta rahuldamata Osaühing

OM Teenused hagi sama otsuse kehtivuse tuvastamiseks.

3.2.

Tühistada Tartu Maakohtu 28. märtsi 2023 hagi tagamise määrusega

kohaldatud hagi tagamise abinõud. Tartu Maakohtu 15. mai 2023 hagi tagamise

määrustega kohaldatud abinõud kaotavad kehtivuse kohtuotsuse jõustumisel.

4. Ene Vihti menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta OÜ Laanelill kanda.

5. OÜ Laanelill menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta Osaühing OM

Teenused anda.

6. Osaühing OM Teenused menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta tema enda

kanda.

7. Määrata OÜ Laanelill menetluskulu suuruseks maakohtus 825 eurot ja

ringkonnakohtus 639 eurot.

8. Välja mõista OÜ-lt Laanelill menetluskuluna maakohtus 2720 eurot ja

ringkonnakohtus 2167 eurot Ene Vihti kasuks.

9. Maksta OÜ Laanelill juhatuse asendusliikme tasu maakohtus 825 eurot (km-ta) ja

ringkonnakohtus 450 eurot (km-ta) Osaühingu OM Teenused poolt 11. mail 2023

tasutud ettemaksust Advokaadibüroo Lepmets ja Nõges OÜ pangakontole

nr EE861010220270116222.

10. Võtta asja juurde Ene Viht poolt 16. mail 2024 ringkonnakohtule esitatud uued

tõendid: OÜ Laanelill äriregistri väljavõte koos ajalooga; OÜ Laanelill 27. augusti

2012 põhikiri; ekraanitõmmis OÜ Laanelill registrikaardist; OÜ Laanelill 26. juuni

2013 osanike koosoleku protokoll; kandeavaldus.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse

kättetoimetamisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD

1. Ene Viht (hageja I) ja Risto Viht esitasid 27. märtsil 2023 Tartu Maakohtule hagi

OÜ LAANELILL (kostja) vastu osanike 21. märtsi 2023 koosoleku kehtetuks tunnistamiseks.

R. Viht loobus 21. aprillil 2023 hagist ning maakohus võttis 11. augusti 2023 määrusega tema

hagist loobumise vastu.

Hagiavalduse kohaselt on hageja I kostja osanikuks. Hagejale I kuulub osa nimiväärtusega

6040 eurot ehk 23,97%, R. Vihtile kuulub osa nimiväärtusega 6300 eurot ehk 25% ja

Osaühingule OM Teenused (hageja II) kuulub osa nimiväärtusega 12 860 eurot ehk 51,03%.

21. märtsil 2023 toimus kostja osanike koosolek, millel osalesid hageja I, R. Viht ja hageja II.

Osanike koosoleku protokolli p 3.2. kohaselt otsustati valida lisaks senistele juhatuse

liikmetele (hageja I ja R. Viht) kolm uut juhatuse liiget: Oliver Markvart, Ülar Maapalu ja

Oliver Insler. Otsuse poolt hääletas hageja II ja vastu hääletasid hageja I ja R. Viht. Hageja I

ja R. Viht esitasid otsusele vastuväite.

Hageja I leiab, et osanike koosolekul vastu võetud otsuse p 3.2 (uute juhatuse liikmete

valimine) tuleb kehtetuks tunnistada, sest selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt kostja põhikirja

nõudeid. Kostja põhikirja p 3.3 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud kui otsuse poolt on

kõik osanikud. Sellest punktist nähtub osanike selge tahe, et mistahes sisuga osanike otsuste

vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik osanikud. Hageja I on seisukohal, et

äriseadustiku (ÄS) § 174 lg 3 sätestatud erikord kostjale ei kohaldu, sest põhikirjas on ette

nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue. Seega on ka uute juhatuse liikmete valimisel vajalik

kõikide osanike poolthääl. Hageja I ei nõustunud enamusosaniku seisukohaga koosoleku

protokollis, et ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud erikord ei kehti ainult juhul, kui see tuleneb selgelt

põhikirjast. Koosolekul valitud isikud ei ole kostja juhatuse liikmeteks valitud.

Hageja I leidis, et tõlgendamise kaudu tuleb tuvastada, kas kostja põhikirja p 3.3

kehtestamisel oli osanike tahteks, et kõrgendatud häälteenamuse nõue kohaldub kõikide

osanike otsuste vastuvõtmisel, sh isiku valimistel või sooviti isiku valimised erandina välja

jätta. Hageja I hinnangul nähtub põhikirja p-st 3.3 osanike selge tahe, et kõrgendatud

häälteenamust kohaldatakse mistahes osanike otsuste (sh isiku valimist puudutavate otsuste)

vastuvõtmiseks. Põhikirja p-i 3.3 ei saa grammatiliselt tõlgendada muul viisil.

2. Osaühing OM Teenused (hageja II) esitas 17. aprillil 2023 hagi LAANELILL OÜ (kostja)

osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (tsiviilasi nr 2-23-5807).

Maakohus liitis tsiviilasjad 18. aprilli 2023 määrusega ühte menetlusse.

Hagejal II on õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks

tuvastushagi osanike koosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks eesmärgiga vältida hagi

õigeksvõtu mõju (vt Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 2-18-2243). Hageja II hinnangul on

hageja I vaidlustatud osanike otsus kehtiv. ÄS § 174 lg 3 sätestatud erikord ei kehti ainult

juhul, kui see tuleneb selgelt põhikirjast (Tartu Ringkonnakohtu 20. mai 2015 otsus

tsiviilasjas nr 2-13-47704). Antud juhul ei ole põhikirjas selget ÄS § 174 lg 3 erikorra

välistust, seega kehtib antud juhul ÄS § 174 lg 3 sätestatud erikord, mitte põhikirjas toodud

üldine häälteenamuse nõue.

Hageja II selgitas, et sarnane otsus võeti vastu juba 7. aprillil 2022 ning osanikud hageja I ja

R. Viht esitasid kostja vastu sama sisuga hagi tsiviilasjas nr 2-22-5141. Vaidluses esindasid

kostjat hageja I ja R. Viht ise seniste juhatuse liikmetena ning võtsid pahatahtlikult hagi kostja

nimel õigeks. Kohus tegi selles osas õigeksvõtul põhineva otsuse ning sisulist hagi analüüsi

kohtumenetluses ei toimunud. Hageja II hagi eesmärk on muuhulgas sellist olukorda vältida.

3. Kohus määras käesolevas asjas kostjat esindama juhatuse asendusliikmena vandeadvokaat

T. Tigassoni ja piiras 15. mai 2023 määrusega juhatuse liikmete E. Vihti ja R. Vihti

esindusõigust juhatuse liikmena kostja esindamisel käesolevas tsiviilasjas kuni asjas tehtava

lõpplahendi jõustumiseni.

Kostja ei võtnud hagisid õigeks.

Kostja hinnangul tuleb lahendada õiguslik küsimus, kas olukorras, kus osaühingu põhikirjas

on sätestatud, et osanike otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on kõik osanikud, tuleb ka

isiku valimistel (s.o osaühingu juhtorgani liikmete valimine) lähtuda põhikirjas sätestatust või

kohaldub ÄS § 174 lg 3, mille kohaselt loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam

hääli.

Kostja on seisukohal, et antud juhul kohaldub ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud häälteenamuse nõue.

Kostja selgitas, et ÄS § 174 sätestab kaks erinevat reeglit kaheks erinevaks olukorraks. Lõige

1 sätestab üldreegli otsuste vastuvõtmiseks, mille sisuks ei ole isiku valimine ning lõige 3

sätestab erireegli ainult isiku valimiste puhuks. Riigikohus on tsiviilasja nr 3-2-1-130-06 p-s

14 leidnud, et isiku valimise häälteenamuse nõue ei ole imperatiivne ning põhikirjas võib

sätestada suurema häälteenamuse nõude. Seetõttu on oluline, kas kostja põhikirja p 3.3 on

käsitletav suurema häälteenamuse nõudena isiku valimistele, kui seda näeb ette ÄS § 174 lg 3.

Kostja põhikiri küll sätestab, et osanike otsuse vastuvõtmiseks on vaja suuremat

häälteenamust kui sätestab ÄS § 174 lg 1, kuid samas ei sätesta põhikiri, milliste otsuste

tarbeks konkreetselt suurema häälteenamuse nõue kohaldub, mistõttu ei tohiks kostja

hinnangul eeldada, et põhikirja sättega on hõlmatud ka isiku valimised kui erireegel. Kui

erireegli häälteenamuse nõue panna üldreegli häälteenamuse nõudega automaatselt „ühte

patta“, siis võib isiku valimiste erireegel kaotada oma mõtte. Erireegli mõte on tagada

mehhanism ettevõtte toimimiseks, et ei tekiks patiseis. Seepärast on seadusandja näinud isiku

valimiste puhuks ette erireegli. Soov erireeglist kõrvale kalduda peab selgelt olema põhikirjas

sätestatud. Antud juhul puudub kostjale teadaolevalt põhjus, miks tuleks põhikirja p 3.3

tõlgendada automaatselt selliselt, et selles märgitud häälteenamuse nõue kehtib kõigi otsuste,

sh isiku valimise puhul. Seetõttu on kostja seisukohal, et antud juhul kohaldub erisäte ÄS §

174 lg 3.

MAAKOHTU LAHEND

4. Maakohus jättis hageja I hagi osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtetuks

tunnistamiseks rahuldamata, rahuldas hageja II hagi osanike 21. märtsi 2023 otsuse p 3.2

kehtivuse tuvastamiseks ning tuvastas, et viidatud otsuse punkt on kehtiv. Maakohus tühistas

28. märtsil 2023 seatud hagi tagamise abinõud ning 15. mail 2023 seatud hagi tagamise

abinõud lõpplahendi jõustumisel.

Hageja I hagi menetlemisega tekkinud menetluskulud jättis maakohus hageja I kanda. Hageja

II hagi menetlemisega tekkinud menetluskulud jättis maakohus kostja kanda. Maakohus

määras kostja menetluskulude suuruseks 825 eurot, mis on kostja juhatuse asendusliikme tasu

ja määras, et need tuleb välja maksta hageja II antud menetluskulude tagatise ettemaksust.

Maakohus määras hageja II menetluskulude suuruseks 2395 eurot, millest 490 eurot on

riigilõiv, 1080 eurot (km-ta) on lepingulise esindaja kulu ning 825 eurot ettemaks, millest

tehti resolutsiooni p-s 4 märgitud väljamakse. Maakohus mõistis kostjalt hageja II kasuks

välja menetluskulud 2395 eurot koos lisanduva viivisega. Maakohus mõistis hagejalt I kostja

kasuks välja menetluskulud 825 eurot (käibemaksuta).

Maakohus tuvastas järgmised mittevaieldavad asjaolud:

-

hageja I, Risto Viht ja hageja II on kostja osanikud (tl 5-6);

-

21. märtsil 2023 toimus osanike koosolek, mille päevakorras oli osanike koosoleku

juhataja ja protokollija valimine, 2021. a majandusaasta aruande kinnitamine ning

juhatuse liikmete valimine (tl 7-8);

-

osanike otsuse p-s 3.2 valiti täiendavateks juhatuse liikmeteks Oliver Markvart, Ülar

Maapalu ja Oliver Insler, mis teeb juhatuse kaheliikmelise asemel viieliikmeliseks.

Pooled vaidlevad osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtivuse üle.

Maakohus hindas, kas juhatuse liikmete valimisel kohaldub selleks ettenähtud erinorm ÄS §

174 lg 3 või kostja põhikirja p 3.3. ÄS § 174 lg 1 sätestab üldreegli erinevate osanike otsuste

vastuvõtmiseks koosolekul ning ÄS § 174 lg 2 koosolekuta. ÄS § 174 lg 3 sätestab erireeglid

konkreetselt isiku valimiste otsuste vastuvõtmisel. ÄS § 174 lg 3 on erinorm sama paragrahvi

lõike 1 suhtes. ÄS § 174 lg-s 1 ja 2 on kirjas, et seaduse või põhikirja alusel võib olla ette

nähtud ka suurem häälteenamuse nõue, kuid sama võimalus ei ole kirjas lõikes 3. Siiski on

põhikirjaga võimalik ka isiku valimistel otsuste vastuvõtmisel näha põhikirjaga ette suurema

häälteenamuse nõude, kui on ÄS § 174 lg-s 3 kirjas. Selles osas on hageja viide Riigikohtu

lahendile tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14 kohane.

Maakohus leidis, et erinormide osas suurem häälteenamuse nõue peab põhikirjas olema eraldi

kirjas. Sellist seisukohta toetab ka kehtiv kohtupraktika, mis ei ole aastate jooksul muutunud.

Näiteks on Riigikohus selgitanud, et ÄS § 174 lg-te 1-3 järgi on osanike otsuse vastuvõtmisel

koosolekul, koosolekut kutsumata ja isiku valimistel erinevad häälteenamuse nõuded ning kui

soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõuetest, siis tuleb ka

osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurem häälteenamuse nõue kõigi osanike otsuste

vastuvõtmise viiside kohta (nt 3-2-1-97-11, p 24-25, 3-2-1-166-09, p 13). Samal seisukohal

on olnud ka ringkonnakohtud. Näiteks on Tartu Ringkonnakohus tsiviilasjades nr 2-17-16379

(p 23) ja 2-13-47704 (p 12) ning Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjades nr 2-16-17505 (p 36)

ja 2-10-13732 (p 6) märkinud, et põhikirjast peab selgelt tulenema, kas kõrgendatud

häälteenamuse nõue puudutab üksnes üldiste otsuste langetamist või ka isikute valimist. Isiku

valimistele seaduses sätestatust erineva regulatsiooni kohaldamiseks tuleb selles põhikirjas

selgelt eraldi kokku leppida.

Maakohus leidis, et kostja põhikirja p-s 3.3 on kõrgendatud häälteenamus ette nähtud vaid

üldiste osanike otsuste vastuvõtmisel, sest selles ei ole eraldi ja selgelt ette nähtud

kõrgendatud häälteenamust ka isiku valimistel. Seega ei puuduta põhikirja p 3.3 kõrgendatud

häälteenamus isikute valimist ning isikute valimisel kohaldub ÄS § 174 lg 3 kui erinorm.

Maakohus asus seisukohale, et hageja väited põhikirja p 3.3 tõlgendamisel võlaõigusseaduse

(VÕS) §-st 29 lähtuvalt osanike tegelikust tahtest on paljasõnalised ja tõendamata. Hageja I ei

ole täpsemalt selgitanud, millest osanike tegelik tahe tuleneb, kuidas põhikirja koostati, kuidas

peeti põhikirja p-i 3.3 osas läbirääkimisi ja kuidas nimetatud punkti kokkuleppimiseni

tegelikult jõuti. Maakohtu hinnangul tuleb käesolevalt lähtuda põhikirja p-i 3.3 tõlgendamisel

tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-st 3, st lähtuda põhikirja p 3.3 sõnastusest, ÄS §

174 lg-te 1 ja 3 sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Seaduse mõtte ja eesmärgiga, sh ÄS § 174

ülesehitusega (üld- ja erinormid), on kooskõlas käsitlus, et isiku valimisteks kõrgem

häälteenamuse nõue peab eraldi nähtuma põhikirjast. Osanike koosoleku otsuse p 3.2 on

kohtu hinnangul kehtiv ning hageja I vastuväiteid ei anna alust teistsugusteks järeldusteks.

Eeltoodust tulenevalt rahuldas maakohus hageja II hagi ning tuvastas, et kostja osanike 21.

märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 on kehtiv. Hageja I hagi jääb rahuldamata.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

5. Hageja I (apellant) esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub

maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hageja I hagi rahuldada ja hageja II hagi

jätta rahuldamata. Hageja I palub tunnistada kostja osanike 21. märtsi 2023 koosoleku

protokolli p-s 3.2 vastuvõetud otsused kehtetuks ning jätta jõusse 28. märtsi 2023 otsusega

kohaldatud hagi tagamise abinõud kuni tsiviilasjas tehtava lahendi jõustumiseni.

Menetluskulud palub hageja I jätta solidaarselt hageja II ja kostja kanda.

Hageja I jäi oma maakohtus toodud seisukohtade juurde, et põhikirja p-s 3.3 nähtub osanike

selge tahe, et mistahes sisuga osanike otsuste vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik

osanikud. Seetõttu kohaldub selline kõrgendatud häälteenamuse nõue ka ÄS § 174 lg 3 järgi

isiku valimistele.

Maakohus tõlgendas kostja põhikirja p-i 3.3 vääralt ja kohaldas ebaõigesti materiaalõigust.

Põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-st 29 (Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr

3-2-1-166-09, p 11). Maakohtu viide TsÜS §-le 3 ei ole asjakohane. Põhikirja p 3.3

grammatiline sõnastus ise ongi tõendiks osanike tahtele. Hetkel ei ole oluline kuidas täpselt

põhikirja koostati või kuidas peeti läbirääkimisi ja jõuti selle punkti sõnastuse

kokkuleppimiseni. Kui osanikud oleksid soovinud põhikirja koostamisel põhikirja p-le 3.3

anda tähenduse, et osanike otsuse vastu võtmiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek, välja

arvatud isiku valimisteks, siis oleks ka põhikirja p 3.3 selliselt sõnastatud. Isegi kui maakohus

asus seisukohale, et osanike tegelik tahe on tõendamata, siis tulnuks maakohtul põhikirja p 3.3

tõlgendamisel lähtuda VÕS § 29 lg-st 4 ehk tõlgendada vaidlusalust põhikirja punkti

mõistliku isiku vaatepunktist.

ÄS § 174 lg 3 mõtteks ja eesmärgiks ei ole pelgalt nõue, et isiku valimisteks kõrgem

häälteenamus oleks eraldi nähtuv põhikirjast, vaid selle sätte eesmärgiks on eelkõige

vähemusosanike huvide kaitse. Maakohus on selliselt ÄS § 174 lg-t 3 vääralt tõlgendanud.

Tartu Ringkonnakohtu 20. mai 2015 otsuses tsiviilasjas nr 2-13-47704 antud tõlgendus ÄS §

174 lg 3 kohta on seaduse teleoloogilise tõlgenduse ja Riigikohtu praktikaga (tsiviilasjas nr 3-

2-1-97-11 p-s 24) vastuolus.

6. Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata.

Menetluskulud palub kostja jätta hageja I kanda.

Maakohus leidis õigesti, et erinormide osas suurem häälteenamuse nõue peab põhikirjas

olema eraldi ja konkreetselt kirjas. Kostja jääb oma varasemate seisukohtade juurde. Hageja I

väide, et maakohus kohaldas ebaõigesti VÕS § 29 on sisutühi. Hageja I ei ole osanike

tegelikku tahet tõendanud. Maakohus lähtus õigesti TsÜS §-st 3 ehk põhikirja sõnastusest, ÄS

§ 174 lg-te 1 ja 3 sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Isegi, kui maakohus oleks eksinud TsÜS

§ 3 kohaldamisel, siis ei muuda see maakohtu lõppjäreldust ebaõigeks.

7. Hageja II palub jätta hageja I apellatsioonkaebuse rahuldamata.

Maakohus leidis õigesti, et praegusel juhul on kostja põhikirja p-s 3.3 kõrgendatud

häälteenamuse nõue ette nähtud vaid üldiste osanike otsuste vastuvõtmisel, sest p-s 3.3 ei ole

eraldi ja selgelt ette nähtud kõrgendatud häälteenamust ka isikuvalimistel. Põhikirja p 3.3

grammatilisest sõnastusest ei tulene osanike tahet laiendada häälteenamuse nõuet ka

isikuvalimistele. Enamusosanikule peab jääma võimalus valida äriühingu juhatuse liikmeid ka

olukorras, kus väikeosanikud samade isikutega nõus ei ole.

Hageja I on taotlenud menetluskulude jätmist solidaarselt hageja II ja kostja kanda. Kuna

hageja I taotleb enda hagi rahuldamist, siis ei saa selle hagi rahuldamise korral

menetluskulusid jätta hageja II kanda, kuna hageja II ei ole hageja I hagi suhtes

vastaspooleks. Seetõttu puudub alus jätta menetluskulud hageja II kanda.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada (va resolutsiooni p 3 ja

menetluskulusid puudutavate p-de 3 ja 4 osas) materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja

menetlusõiguse olulise rikkumise tõttu. Ringkonnakohus saab asjas teha TsMS § 657 lg 1 p 2

alusel tühistatud osas asja maakohtule uueks arutamiseks saatmata ise uue otsuse, millega

rahuldab E. Vihti hagi ja jätab Osaühing OM Teenused hagi rahuldamata. E. Vihti

menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätab ringkonnakohus OÜ Laanelill kanda. Maakohtu

otsus jääb muutmata osas, milles maakohus otsustas tühistada 28. märtsi ja 15. mai 2023

määrustega seatud hagi tagamise ja kostja juhatuse asendusliikme kulude hüvitamise kostja

menetluskuluna hageja II antud tagatise arvelt.

9. Ringkonnakohus võtab asja juurde hageja poolt 16. mail 2024 ringkonnakohtule esitatud

uued tõendid: OÜ Laanelill äriregistri väljavõte koos ajalooga; OÜ Laanelill 27. august 2012

põhikiri; ekraanitõmmis OÜ Laanelill registrikaardist; OÜ Laanelill 26. juuni 2013 osanike

koosoleku protokoll; kandeavaldus. Tõendid on esitatud ringkonnakohtu poolt 6. mai 2024

selgituses määratud tähtajaks.

10. Menetlusosalised vaidlevad osanike otsuse, millega valiti kostja juhatusse kolm uut liiget,

kehtivuse üle.

ÄS § 174 lg 1 sätestab, et osanike otsus on üldjuhul vastu võetud, kui selle poolt antakse üle

poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud

suurema häälteenamuse nõuet. ÄS § 174 lg 3 sätestab eraldi nõuded hääletustulemustele nn

isikuvalimiste puhul (osaühingu juhtorgani liikmete valimised) ja teeb selge erandi lõikes 1

sätestatust, mis nõuab otsuse vastuvõtmist 50% + 1 häälteenamusega (vt ka Riigikohtu otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11 p 25, nr 3-2-1-58-11 p 14, nr 3-2-1-60-08 p-d 12 ja 13).

Pooled on eriarvamusel selles, kas kostja põhikirja p-s 3.3 on sätestatud seadusest erinev

häälteenamuse nõue juhatuse liikmete valimisel.

11. OÜ Laanelill kehtiva 26. juuni 2013 põhikirja p 3.3 sätestab, et osanike otsus on vastu

võetud, kui otsuse poolt on kõik osanikud. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06 (p 14)

märkinud, et ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud isiku valimise kas häälteenamuse nõue ei ole

imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse nõude. Maakohus lähtus

asja lahendamisel Tartu Ringkonnakohtu seisukohast tsiviilasja nr 2-13-47704 otsuse p-s 12,

et sellisel juhul peab põhikirjast selgelt tulenema, kas kõrgendatud häälteenamuse nõue

puudutab üksnes üldiste otsuste langetamist või ka isikute valimist. Viidatud otsuses

tõlgendas ringkonnakohus põhikirja VÕS § 29 sätestatud tõlgendamisreegleid järgides,

millised seisukohad jättis maakohus käesoleva asja lahendamisel tähelepanuta ja osanike tahte

kostja põhikirja vastuvõtmisel välja selgitamata.

Ringkonnakohus leiab, et maakohus rikkus eelmenetluse läbiviimist reguleerivaid

tsiviilkohtumenetluse sätteid, sh selgitamiskohustust (TsMS § 392 lg 1 ja lg 3 ja § 401),

mistõttu ei saanud maakohus hagejale I ette heita põhikirja tõlgendamist käsitlevate väidete

paljasõnalisust ja tõendamatust.

Ringkonnakohus selgitas pooltele 6. mai 2024 e-kirjaga, et hageja I peab menetluses

tõendama oma väiteid põhikirja tõlgendamise ja osanike tahte kohta põhikirja vastuvõtmisel.

12. Hageja I avaldas vastuseks ringkonnakohtu selgitustele, et OÜ Laanelill on perefirma.

Alates 27. augustist 2012 kehtis äriühingul põhikiri, mille p 3.3. kohaselt on osanike

koosoleku otsus vastuvõetud, kui otsuse poolt on antud vähemalt 70 % koosolekul esindatud

osanike osadega määratud häältest. 2013.a suvel otsustasid hageja ja R. Viht võõrandada

enamusosaluse oma tütrele Kärt-Eha Vihtile. Enne enamusosalusest loobumist soovisid

hageja ja R. Viht äriühingule kehtestada uue põhikirja, mis nõuab osanike tasandil

vastuvõetava otsuse vastuvõtmiseks nende nõusolekut ja selle all peeti silmas ka seda, kes on

juhatuse liikmed. 26. juunil 2013 oli OÜ-l Laanelill 4 osanikku: hageja (osa nimiväärtus

1386 eurot), R. Viht (osa nimiväärtus 22680 eurot), T. Viht (osa nimiväärtus 567 eurot) ja K-

E. Viht (osa nimiväärtus 567 eurot). Osanike 26. juuni 2013 koosolekul oli osalevate osanike

poolt esindatud häälte arv 24066 , st 95, 5 %, millise häälteenamusega muudeti ka põhikirja.

Alates 3. juulist 2013 sai OÜ Laanelill enamusosanikuks (51, 03 %) hageja ja R. Vihti tütar

K.-E. Viht, hageja ja R. Viht jäid vähemusosanikeks, kelle osalused kokku moodustavad 48,

97 %. Hageja ning R. Viht olid ja jäid juhatuse liikmeks ka pärast tütrele enamusosaluse

üleandmist. Seega kehtiva põhikirja kehtestamise ja selle sõnastuse puhul puudub mõistlik

põhjus kahelda, et põhikirja p 3.3. all peetakse silmas ka isiku valimisi. Hageja II omandas

K.-E. Vihtile kuulunud 51, 06 % osaluse täitemenetluses.

13. Kostja põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise

reeglitest. Osanikud on selle sätte mõttes käsitatavad lepingupooltena. VÕS § 29 lg 1 järgi

tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. VÕS § 29 lg 3

kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine

lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse

lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. VÕS § 29 lg 4 kohaselt tuleb

juhul, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendada lepingut nii,

nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Seejuures tuleb

eelkõige arvestada VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid (vt Riigikohtu 4. veebruar 2010

otsus nr 3-2-1-166-09 p 11) Tõlgendamisel tuleb arvestada ka VÕS § 29 lg-t 6, mille kohaselt

tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse,

mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (vt Riigikohtu 26. novembri 2015. a

otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-112-15, p 15, nr 2-16-5143 p 13.2).

Kostja põhikiri sisaldab lisaks punktile 3.3 ÄS §-s 174 sätestatuga võrreldes järgmisi

erinevusi: osa või osast osa võõrandamisel kolmandale isikule on vajalik kõigi teiste osanike

nõusolek (p 2.5); osa võib pantida kõigi osanike otsuse alusel (p 2.6); osanike koosolek on

otsusevõimeline, kui koosolekul on esindatud kõik ühingu osanikud (p 3.2.); juhatuse liikmed

valitakse osanike poolt tähtajatult (p 4.2.); osanikud osalevad kasumi jaotamisel ja kahjumi

katmisel vastavalt nende osade nimiväärtusele. Osanikud võivad ühehäälse otsusega ette näha

teistsuguse korra (p 5.2.). Kokkuvõtvalt saab järeldada, et kostja põhikirjaga on soovitud anda

vähemusosanikele rohkem õigusi kui see tuleneb nende osa suurusest ning võimaldada otsuste

tegemist üksnes osanike konsensuse korral. Ilmselge on osanike tahe kontrollida kostja

osanike ringi, mida tagab osa vaba võõrandamise keeld.

Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et asjas on tõendatud kooskõlas VÕS § 29 lg-ga 6 kõiki

põhikirja sätteid koos tõlgendades osanike E. Vihti ja R. Vihti tahe 26. juunil 2013 OÜ

Laanelill põhikirja muutmise otsustamisel, et põhikirja p 3.3 kõrgendatud häälteenamuse nõue

kehtib mistahes osanike otsuste (sh isiku valimist puudutavate otsuste) vastuvõtmiseks.

Põhikirja (sh p 3.3.) tõlgendamisel tuleb kooskõlas VÕS § 29 lg-ga 5 arvestada, et tegemist on

pereettevõttega, samuti põhikirja (sh p 3.3.) muutmise asjaolusid 26. juunil 2013. Hageja I on

selgitanud, et osanikud E. Viht ja R. Viht otsustasid enamusosanikena muuta 26. juuni 2013

osanike otsusega põhikirja seetõttu, et kavandasid enamusosaluse üleandmist oma tütrele.

Muid isikuid (osanikke), kelle tahet ringkonnakohus peab põhikirja tõlgendamisel kaaluma, ei

ole. Äriregistri andmetega on tõendatud, et enamusosaluse üleandmine K.-E. Vihtile (51, 03

%) toimus pärast põhikirja muutmist 3. juulil 2013. Enamusosanik K.-E. Viht ise või tema

poolt valitud isik juhatuse liikmeks perioodil 2013 – 2020 ei saanud ning juhatuse liikmetena

jätkasid senised juhatuse liikmed vähemusosanikud E. Viht ja R. Viht, kes on juhatuse

liikmed käesoleva ajani.

Ringkonnakohus nõustub hagejaga I, et 26. juuni 2013 osanike koosolekul põhikirja

muutmisel muudatuse poolt hääletanud osanike tahe oli tagada, et E. Viht ja R. Viht saaksid

nii koos kui ka eraldi sõltumata enamusosaluse üleandmisest jätkuvalt otsustada (ja vajadusel

vetostada) kostja jaoks olulisi küsimusi, sh uute juhatuse liikmete valimist. Seega oli osanike

tahe 26. juunil 2013 põhikirja muutmisel põhikirja p-ga 3.3 luua erand nii ÄS § 174 lg

1 kui ka lg 3 regulatsioonist.

Hageja II ja kostja ei ole menetluses selgitanud, miks oli osanike E. Viht ja R. Viht tahe küll

piirata enamusosaniku õigusi pereettevõttes nn üldiste ostuste tegemisel, aga mitte juhatuse

liikmete valimisel.

14. Eeltoodust tulenevalt tuleb maakohtu otsus tühistada. Kuivõrd kostja 21. märtsi 2023

osanike otsus p-s 3.2, millega valiti kostja juhatusse kolm uut juhatuse liiget, on kostja

põhikirja p-ga 3.3. vastuolus, on otsus kehtetu TsÜS § 178 lg 1 alusel. Järgitud ei ole

põhikirjaga ettenähtud kõigi osanike poolthääletamise nõuet, kuid koosoleku protokolli järgi

loeti otsus ikkagi vastu võetuks. Hageja osales osanike koosolekul, mille otsust ta vaidlustab

ja on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele kooskõlas TsÜS § 178 lg-ga 3. Hageja I

hagi otsuse kehtetuks tunnistamiseks tuleb rahuldada. Hageja II hagi sama otsuse kehtivuse

tuvastamiseks tuleb jätta rahuldamata.

15. Ringkonnaohus märgib, et hageja II sai vaatamata põhikirja p-s 2.5 sätestatud piirangule

(osa võõrandamine võib toimuda üksnes teiste osanike nõusolekul) 51, 03 % kostja osa

omanikuks üksnes seetõttu, et omandas osa täitemenetluses. See asjaolu ei anna alust

tõlgendada põhikirja p-i 3.3 kostjale II soodsamalt. Kostja II sai enne osa omandamist

tutvuda äriregistri kaudu OÜ Laanelill põhikirjaga ja pidi olema teadlik vähemusosanikele

põhikirjaga antud vetoõigusest.

Vastuseks hageja II väidetele, et praegused kostja juhatuse liikmed ei täida oma kohustusi,

märgib ringkonnakohus järgmist. Olukorras kus ühingu juhatuse liikmed püsivalt oma

kohustusi ei täida, on kostjal II huvitatud isikuna õigus taotleda kohtult juhatuse

asendusliikme määramist TsMS § 602 alusel. Juhatuse asendusliikme määramine on

õigustatud vaid juhul, kui juhtorgani liige on püsivalt välja langenud (ÄS § 184 lg 6). Kohus

saab huvitatud isiku avalduse alusel äriühingu juhtorganisse määrata uue liikme üksnes senise

liikme (kes on välja langenud) asemele, aga mitte täiendavalt seniste juhtorgani liikmete

kõrvale. Püsiva väljalangemisega on tegemist ka juhul, kui juhtorgani liikme ja äriühingu

vahel on püsiv huvide konflikt, mis toob kaasa näiteks püsiva hääletamiskeelu juhtorgani

koosolekutel või ei võimalda juhtorgani kohustusi täita, sh kui äriühing on muutunud

juhtimisvõimetuks (vt selles osas Riigikohtu 18. detsembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 2-

17-10474/80 p 38 Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne (2018), §

602, lk 803jj).

Üksnes asjaolu, et enamusosanik ei saa põhikirjast tuleneva piirangu tõttu ilma

vähemusosanike nõusolekuta juhatusse uusi liikmeid valida, ei ole aluseks kohtu poolt

juhatuse asendusliikme määramisele.

16. Seoses hageja I hagi rahuldamisega jätab ringkonnakohus hageja I menetluskulud

mõlemas kohtuastmes kostja kanda (TsMS § 162 lg 1). Ringkonnakohus ei rahulda hageja I

taotlust mõista tema menetluskulud välja solidaarselt kostjalt ja hagejalt II. Hageja I hagi on

esitatud osaühingu (kostja) vastu. Asjaolu, et ka hageja II esitas kostja vastu hagi ja seda

nõuet menetleti samas menetluses hageja I nõudega, ei anna hagejale I alust nõuda

menetluskulusid solidaarselt kostjaga ka hagejalt II, vaatamata sellele, et hageja II hagi jäi

rahuldamata.

Hageja I menetluskulude nimekirjade kohaselt on hageja menetluskulu maakohtus riigilõiv

560 eurot ja õigusabikulu 2160 eurot (10 h × 216 eurot, koos käibemaksuga). Hageja I

menetluskuluks ringkonnakohtus on riigilõiv 630 eurot ja õigusabikulud 2305,80 eurot (10,5

h × 219,60 eurot, koos käibemaksuga).

Ringkonnakohus leiab, et hageja I menetluskulude suurus maakohtus tuleb kindlaks määrata

taotletud ulatuses. Hageja I õigusabikulud on arvestades asja olemust ning keerukust ja

osutatud õigusabi mahtu vajalikud ning põhjendatud (TsMS § 175 lg 1). Ringkonnakohus

vähendab hageja I põhjendatud menetluskulu suurust ringkonnakohtus. Hageja I

menetluskulud suurenesid apellatsiooniastmes seetõttu, et hageja I ei esitanud kõiki asja

lahendamiseks vajalikke tõendeid ja seisukohti koos apellatsioonkaebusega (TsMS § 633 lg 4

ja 5), mistõttu ringkonnakohus pidi talle selleks andma täiendava tähtaja. Ringkonnakohus

peab hageja I põhjendatud ja vajalikuks õigusabikuluks ringkonnakohtus 1537 eurot, millele

lisandub riigilõiv apellatsioonkaebuselt 630 eurot. Kostjalt tuleb välja mõista hageja I kasuks

menetluskuluna maakohtus 2720 eurot ning ringkonnakohtus 2167 eurot.

Hageja II hagi jääb rahuldamata, mistõttu jäävad tema menetluskulud tema enda kanda.

17. Kuivõrd hageja II hagi kostja vastu jääb rahuldamata, jäävad kostja kulud TsMS § 162 lg

1 alusel hageja II kanda. Maakohtu otsust ei ole sisuliselt vaidlustatud osas, milles maakohus

otsustas määrata kostja menetluskulude suuruseks 825 eurot (ilma käibemaksuta), mis

koosneb kostja juhatuse asendusliikme tasust 825 eurot ja tasuda see hageja II kantud

menetluskulu tagatise arvelt (maakohtu otsuse resolutsiooni p-d 3 ja 4). Maakohtu otsus jääb

selles osas muutmata.

Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskulu suuruseks ringkonnakohtus

639 eurot (150 eurot/h × 4 h 16 min). Kostja apellatsioonkaebusele esitatud vastuse sisu on ca

1 lk pikk. Kostja taotletav menetluskulu koosneb eelkõige erinevate dokumentidega tutvumise

ajakulust. Ringkonnakohus peab põhjendatud ja vajalikuks kostja menetluskuluks

ringkonnakohtus 3 h, st 450 eurot (ilma käibemaksuta). Tasu kostja juhatuse asendusliikmele

tuleb välja maksta hageja II tasutud tagatisraha arvelt.

18. Hageja II on tasunud tagatisrahana kohtu tagatiskontole vastavalt maakohtu 19. aprilli

2023 määrusele 4500 eurot. Kohtulahendi jõustumisel on hagejal II õigus taotleda maakohtult

tagatisraha tagastamist osas, milles see ületab kostja juhatuse asendusliikmele kohtu poolt

jõustunud kohtulahendiga määratud tasu suurust.

(allkirjastatud digitaalselt)