2-22-14315/141 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtunik

Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 27. juuni 2024

Tsiviilasja number

2-22-14315

Tsiviilasi

UÜ ÄIKESETORM (pankrotis) pankrotimenetlus

Võlausaldajate nimekirja kinnitamine

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 27. septembri 2023. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Ilmar Metsanurga määruskaebus

OÜ LUMIRA määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja I (võlausaldaja I) Ilmar

Metsanurk (isikukood XXXXXXXXXXX)

Määruskaebuse esitaja II (võlausaldaja III) OÜ

LUMIRA

(registrikood

14583784),

lepinguline

esindaja advokaat Merili Laansoo

Võlgnik

UÜ

ÄIKESETORM

(pankrotis;

registrikood 14976621;

täisosanikud Carelica OÜ

(registrikood 11926918; esindusõiguslikke isikuid ei ole

registrikaardile

kantud)

ja

MK

Võsatööd

OÜ

(registrikood 14669706; juhatuse liige Talis Kottisse))

Võlgniku pankrotihaldur Indrek Lepsoo

Puudutatud isikud/ võlausaldajad:

Aleksei Saal (isikukood XXXXXXXXXXX)

Maaelu Edendamise Sihtasutus (registrikood 90000245)

Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Amet

(registrikood 70005967)

aktsiaselts Olerex (registrikood 10136870)

kohtutäitur Ivi Kalmet (isikukood XXXXXXXXXXX)

Maksu- ja Tolliamet (registrikood 70000349)

kohtutäitur Sirje Tael (isikukood XXXXXXXXXXX)

RESOLUTSIOON

1. Jätta OÜ LUMIRA 17. oktoobri 2023. a tõendite kogumise taotlus rahuldamata.

2. Jätta Tartu Maakohtu 27. septembri 2023. a määrus muutmata.

3. Jätta Ilmar Metsanurga määruskaebus rahuldamata.

4. Jätta OÜ LUMIRA määruskaebus rahuldamata.

5. Jätta Ilmar Metsanurga määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud Ilmar

Metsanurga kanda. Kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

6. Jätta

OÜ

LUMIRA

määruskaebuse

menetlemisega

seotud

menetluskulud

OÜ LUMIRA kanda. Kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võivad haldur, vastuväite esitanud võlgnik, vastuväite esitanud või vastuväite

saanud võlausaldaja ja võlausaldaja, kelle nõude ennistamise taotlust ei rahuldatud, esitada

määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetatuks

lugemisest. Määrus loetakse pankrotiseaduse (PankrS) § 6 lg 3 esimese lause järgi

kättetoimetatuks viie päeva möödumisel määruse postitamisest või selle e-toimikus nähtavaks

tegemisest.

Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast

menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või

tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Tartu Maakohus kuulutas 9. jaanuari 2023 määrusega välja UÜ ÄIKESETORM (võlgnik)

pankroti ja nimetas pankrotihalduriks Indrek Lepsoo (haldur). Teade pankroti väljakuulutamise

kohta avaldati Ametlikes Teadaannetes 9. jaanuaril 2023. Võlausaldajate esimene üldkoosolek

toimus 3. veebruaril 2023. Võlausaldajad olid kohustatud esitama oma nõuded haldurile

hiljemalt 9. märtsil 2023. Haldur koostas esialgse võlausaldajate nimekirja ja teatas

10. aprilli 2023 Ametlikes Teadaannetes võimalusest tutvuda nimekirjaga ja esitada

vastuväiteid kuni 10. maini 2023.

2. Haldur esitas 29. juunil 2023 maakohtule kinnitamiseks lõpliku võlausaldajate nimekirja.

Võlausaldajad

esitasid

nõudeid

551 789 euro

7 sendi

ulatuses,

sh

100 860 eurot

PankrS § 153 lg 1 p 1 järgu ja 450 929 eurot 7 senti PankrS § 153 lg 1 p 2 järgu nõuetena;

PankrS § 153 lg 1 p 3 järgu nõuded puuduvad. Võlgnik vastuväiteid nõuetele ei esitanud. Haldur

esitas 10. mail 2023 vastuväite Ilmar Metsanurga (võlausaldaja I) kogu nõudele 100 000 eurot,

Aleksei Saali (võlausaldaja II) kogu nõudele 40 000 eurot ja OÜ LUMIRA (võlausaldaja III)

kogu nõudele 135 750 eurot. Haldur andis võlausaldajatele kuni 5. juunini 2023 aega esitada

vastuväidete kohta seisukohti ja taotlusi ning pikendas 1. juunil 2023 võlausaldajate II ja III

taotluse alusel tähtaega kuni 15. juunini 2023. Võlausaldaja I esitas 5. juunil 2023 seisukoha ja

taotluse tõendite kogumiseks. Võlausaldaja II vastuväite kohta seisukohta ei esitanud.

Võlausaldaja III esitas 5. juunil 2023 seisukoha ning taotluse pikendada tõendite esitamise

tähtaega ja määrata see mitte varasemaks kui 16. juuni 2023, samuti taotluse tõendi

kogumiseks.

3. Võlausaldaja I esitas nõudeavalduse 100 000 eurot, mis tuleneb 10. septembri 2019. a

võlatunnistusest. Selle järgi annavad Scandor OÜ (Scandor) ja Ventofor OÜ (Ventofor)

solidaarselt võlatunnistuse võlausaldajale I 100 000 euro maksmiseks. Õigustatud isik

võlausaldaja I on vahendanud Jõeveere Talu OÜ (Jõeveere Talu) poolt Ventofori 100% osaluse

müüki Scandorile. Osapooled on leppinud müügitehingu vahendustasuna kokku 100 000 eurot,

mis makstakse võlausaldajale I välja viie aasta jooksul. Võlatunnistuse kokkuleppe kohaselt

kohustuvad Scandor ja Ventofor mh: maksma võlausaldajale I 100 000 eurot hiljemalt

10. septembril 2024 (A); võlausaldaja I võib nõuda 100 000 euro tasumist Scandorilt ja

Ventoforilt ühiselt või isikutelt eraldi vastavalt oma soovile, Scandor ja Ventofor vastutavad

võla tasumise eest solidaarselt (D). Võlatunnistuse on allkirjastanud nii Scandori kui Ventofori

esindajana juhatuse liige Talis Kottisse. Võlausaldaja I nõue ja võlgniku kohustus tuleneb

võlatunnistusest võlaõigusseaduse (VÕS) § 30 alusel ning sellest piisab nõude tunnustamiseks.

Ventofori osa väärtus ei olnud kindlasti 2680 eurot, haldur on ajanud segamini ettevõtte

põhikapitali ja väärtuse. Võlausaldaja I taotleb vahendustasu põhjendatuse küsimuses määrata

kindlaks Ventofori väärtus müügilepingu sõlmimise ajal ja koguda selleks vastavaid tõendeid,

sh võtta asja juurde Killukese kinnistu tagasivõitmise tsiviilasja materjalid. Ventofor oli

tegutsev ja potentsiaalikas ühing, mistõttu anti pikem tähtaeg raha tasumiseks. Müüdi toimiv

ettevõte koos eesmärgiga saavutada oluline turupositsioon jaemüügis ja luua oma tootmisüksus.

4. Võlausaldaja II esitas nõudeavalduse 40 000 eurot. Avalduse kohaselt esitas Maaelu

Edendamise Sihtasutus (MES) võlausaldaja II vastu tsiviilasjas nr 2-22-19457 hagi võla

väljamõistmiseks, nõue tuleneb Ventofori laenulepingu käendusest. Kogulaen oli 80 000 eurot

ja võlausaldaja II käenduse maksimumvastutus 40 000 eurot. Tõenäoliselt peab võlausaldaja II

alluma käendusest tulenevale kohustusele ja omandab seega võlgniku vastu tagasinõude

maksimumsumma ulatuses.

5. Võlausaldaja III esitas nõudeavalduse 135 750 eurot, millest 45 000 eurot on põhisumma,

45 000 eurot viivis, 15 750 eurot intress, 15 000 eurot leppetrahv, 15 000 eurot viivis

leppetrahvilt. Võlausaldaja III nõue tugineb tema õiguseellase OÜ LMR CAPITAL (LMR

Capital, laenuandja; ühines 3. mail 2019 võlausaldajaga III) ja Ventofori (laenusaaja) vahel

25. mail 2017 sõlmitud laenulepingust. Avaldusele on lisatud 25. mai 2017. a laenuleping,

pangakonto väljavõte ja laenulepingu 21. detsembri 2017. a lisa.

Laenuleping ei ole tühine. Haldur ei ole sisustanud, kuidas eelistas võlausaldaja II kui

võlausaldaja III ja Ventofori toonane juhatuse liige isiklikke huve osaühingu huvidele. Selliseid

asjaolusid ei esine. Tegu oli turuhinnast oluliselt soodsama laenuga. Lisaks oli osanike nõusolek

olemas. Ventofori osanikud olid laenulepingu sõlmimise ajal võlausaldaja III ja Empreste OÜ.

Võlausaldaja III kinnitusel oli tema nõusolek olemas, kuid ta vajab tõendi esitamiseks

täiendavat aega, sest dokument on kuus aastat vana. Empreste OÜ nõusolek ei ole

võlausaldaja III valduses ja ta taotleb selle väljanõudmist Empreste OÜ-lt. Laenulepingu lisa

sõlmis 21. detsembril 2017 Ventofori juhatuse liige võlausaldaja I, kes oli alates

18. oktoobrist 2017 Ventofori osaniku Jõeveere Talu juhatuse liige. Seega on selge, et osanikud

on laenulepingu vähemalt pärast heaks kiitnud.

Nõue ei ole osaliselt tasaarveldusega lõppenud. Kohus tunnistas kinnistu müügilepingu tühiseks

ja kinnistu on endiselt võlgniku kui Ventofori õigusjärglase omandis. Kuivõrd Ventoforil

puudus õigus nõuda 15 000 euro tasumist, ei olnud tasaarvelduseks vajalikud eeldused täidetud

ja tasaarveldus ei toimunud. Seega ei vähene tasaarvestuse tõttu ka intressi- ja viivisenõue.

Võlausaldaja III ei ole leppetrahvinõuet kaotanud. Laenulepingu lisa p-s 3 lepiti kokku, et laenu

tagastamata jätmine toob kaasa leppetrahvi tasumise kohustuse, mitte võlausaldaja III õiguse

leppetrahvi nõuda. Seega puudus võlausaldajal III kohustus täiendavalt leppetrahvi nõuda.

Võlausaldaja III on 2021. a alguses siiski nõude, sh leppetrahvinõude esitanud. Võlausaldaja III

palub pikendada tõendi esitamise tähtaega, sest nõue esitati paberkandjal ja tegu on ca kaks

aastat tagasi saadetud kirjaga. Leppetrahv ei ole ebamõistlikult suur.

6. Pärast nõude esitamist loobus kohtutäitur Ivi Kalmet nõudest 228 eurot (nõudeks jäi 73 eurot

8 senti) ja kohtutäitur Sirje Tael nõudest 1260 eurot (nõudeks jäi 72 eurot).

7. Halduri vastuväited võlausaldaja I nõudele olid järgmised. Võlatunnistus on näilikkuse tõttu

tühine (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 89 lg-d 1, 2). Võlausaldaja I, Scandor ja

Ventofor soovisid võlatunnistuse vormistamisega kunstlikult tekitada võlausaldajale I nõude.

Tegelikult ei ole võlausaldaja I osa müüki vahendanud ega Scandor ja Ventofor võlausaldajale I

100 000 euro suurust vahendustasu lubanud. Võlatunnistuse abil üritavad võlausaldaja I,

Scandor ja Ventofor jätta mulje sellise tehingu olemasolust, mida tegelikult ei ole kunagi tehtud.

2. septembri 2019 müügilepingu p 3.1 kohaselt müüs Jõeveere Talu Ventofori osa

nimiväärtusega 2680 eurot Scandorile hinnaga 2680 eurot. Vahendustasu on müügihinnast

enam kui 37 korda suurem, osa väärtusega võrreldes täiesti ebamõistlik ja majanduslikult

põhjendamatu. 2017. a majandusaasta aruande kohaselt ületasid Ventofori kohustused varade

väärtust 111 978 euro (277 559 - 165 581) võrra ja 2017. a majandusaasta lõppes kahjumiga

120 066 eurot, seega oli Ventofor müügilepingu sõlmimise seisuga sisuliselt maksejõuetu.

Scandor deklareeris 2019. a majandusaasta aruandes küll raha 41 389 eurot, kuid puudus

rahalisi vahendeid genereeriv sisuline majandustegevus (2019 müügitulu oli vaid 3104 eurot).

Puudub mõistlik põhjus eeldada, et Scandor ja Ventofor olid ka tegelikult nõus maksma

maksejõuetu äriühingu osa müügi vahendamise eest sellist vahendustasu ja võtma kohustuse,

mida ei olnud suutelised täitma. Scandor ei ole võlatunnistusest tulenevat väidetavat kohustust

oma 2020. ja 2021. a majandusaasta aruannetes kajastanud, sealjuures 2020. a majandusaasta

aruande allkirjastas Talis Kottisse. Võlausaldajal I puuduvad osa müügilepingu vahendamiseks

ning 100 000 euro suuruse vahendustasu saamise õigustamiseks vajalikud teadmised ja

oskused. Samuti puuduvad andmed, millest nähtuks, et ta tegutseb äriühingute osade

vahendamise valdkonnas. Võlatunnistusest tulenevalt pidanuks võlausaldaja I, Scandori ja

Ventofori vahel olema maaklerilepingul (VÕS § 658) rajanev võlasuhe. Võlausaldaja I

allkirjastas müügilepingu Jõeveere Talu kui müüja volitatud esindajana. Esitatust ei selgu, miks

pidanuks Scandor ja müügilepingu esemeks olnud Ventofor võtma endale kohustuse maksta

vahendustasu müügilepingu teise poole esindajale. Jõeveere Talu esindajana ei olnud

võlausaldajal I võimalik tegutseda Scandori ja Ventofori huvides.

Kehtivuse korral oleks tegemist deklaratiivse võlatunnistusega. Võlgnik võib kohustusest

vabanemiseks tõendada, et tal ei ole võlatunnistusega tunnistatud võlga. Ventoforil puudus

eeltoodud asjaoludel võlg, mida tunnistada.

Võlausaldajal I puudub ka VÕS § 668 lg-st 1 tulenevalt õigus nõuda Scandorilt ja Ventoforilt

vahendustasu maksmist, sest ta tegutses müügilepingu teise poole esindajana, st vahendatud

tehingu teise poole kasuks. Võlausaldaja I ei ole tõendanud, et müügilepingu teise poole kasuks

tegutsemine oli kooskõlas tema, Scandori ja Ventofori väidetava kokkuleppega.

Võlausaldaja I seisukohast võib järeldada, et tema enda hinnangul ei ole vaja osa

võõrandamiseks erilisi teadmisi ja oskusi, mis veelgi enam kinnitab vahendustasu

ebamõistlikkust. Kui Ventofor oli suure väärtusega, siis jääb arusaamatuks, miks osa müüja,

keda esindas võlausaldaja I, oli nõus osa võõrandama nimiväärtusega. Võõrandamislepinguga

samal päeval sõlmiti ka ühinemisleping, millega Ventofor ühines Arkason OÜ-ga; 1. jaanuari

– 30. septembri 2019 bilansist nähtub, et Ventofori kohustused ületasid vara 1. jaanuari 2019

seisuga 151 440 euro 40 sendi võrra (338 148,66 - 186 708,26) ja 30. septembri 2019 seisuga

186 751 euro 26 sendi võrra ehk rohkem kui 2017. a majandusaasta aruande kohaselt. Kuigi

ettevõtte väärtuse hindamisel saab arvesse võtta mh ka tulevikuperspektiivi, ei saa pidada

ettevõtet väärtuslikuks, kui see on sisuliselt maksejõuetu ja tegevuse kasumlikkuse perspektiiv

on rajatud üksnes üldsõnalistele lootustele. Võlausaldaja I ei ole esitanud ühtegi konkreetset

asjaolu, mis võiks muuta vähemalt usutavaks, et Ventoforil olid võimalused ja reaalne plaan

kasumlikult tegutsemiseks. Ventofor oli maksejõuetu nii osa müügi ajal kui juba varem.

Võlausaldaja I viidatud tsiviilasjas nr 2-20-1448 (Eesti Vabariigi hagi võlgniku ja

võlausaldaja III vastu tehingu kehtetuks tunnistamiseks ja tehingu alusel saadu üleandmiseks)

oli tagasivõidetavaks tehinguks 30. mai 2019 müügileping, millega läks Ventofori omandist

välja Killukese kinnistu. Tartu Ringkonnakohtu 20. juuni 2022 otsusest nähtuvalt leiti

tsiviilasjas, et Ventofor muutis ennast 30. mail 2019 varatuks ning võlausaldaja I ütlused ei ole

piisavad, et tõendada reaalse vara olemasolu vähemalt sellises väärtuses, et täita mõistliku aja

jooksul ilma pikemate toiminguteta hageja maksunõue.

8. Halduri vastuväited võlausaldaja II nõudele olid järgmised. Võlausaldajal II ei ole võlgniku

vastu käenduslepingust tulenevat nõuet. Tagasinõudeõiguse annab VÕS § 152 lg 1, kui

käendaja täidab põhivõlgniku kohustuse. Nõudeavaldusest ei nähtu, et võlausaldaja II oleks

käendajana võlgniku kohustuse täitnud, seega ei ole käendusega tagatud MES-i võimalikud

nõuded võlausaldajale II üle läinud. Võlausaldaja II saaks käenduse alusel rahuldatud võlgniku

kohustuse ulatuses astuda pankrotimenetlusse MES-i asemel pärast seda, kui ta on kohustuse

ka tegelikult täitnud. MES on esitanud võlausaldaja käendusega tagatud nõude võlgniku

pankrotimenetluses 100 860 eurot.

9. Halduri vastuväited võlausaldaja III nõudele olid järgmised. Laenuleping on äriseadustiku

(ÄS) § 181 lg 3 järgi tühine, sest selle allkirjastas mõlema poole esindajana võlausaldaja II, kes

oli laenuandja ainus juhatuse liige ja ainuosanik ning laenusaaja juhatuse liige, ja

nõudeavaldusest ei nähtu, et Ventofori osanik oleks andnud nõusoleku laenulepingu

sõlmimiseks. Riigikohtu praktika kohaselt laieneb ÄS § 181 lg 3 ka osaühingu sellistele

tehingutele, mille teiseks pooleks pole juhatuse liige ise, vaid temaga samaväärse või suurel

määral sarnase majandusliku huviga isik (RKTKo,18.12.2019, 2-17-10474, p 24).

Laenulepingu tühisust ei kõrvalda ÄS § 181 lg 3 teine lause koosmõjus ÄS § 317 lg-ga 1.

ÄS § 317 lg 1 p 6 järgi on igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaks tehinguks ka laenu

võtmine, mis ületab selleks majandusaastaks ettenähtud summat. Nõudeavaldusest ei nähtu, et

laenuleping oleks sõlmitud Ventofori 2017. a majandusaastaks ettenähtud summa piires.

Laenulepingu tühisusest tulenev alusetu rikastumise nõue on TsÜS § 151 lg 1 järgi aegunud.

Kui laenuleping ei ole tühine või alusetu rikastumise nõue aegunud, on nõue osaliselt lõppenud

tasaarvestusega. 3. juuni 2019 tasaarvestuskokkuleppe kohaselt võlausaldaja III laenulepingust

tulenev 45 000 euro suurune põhinõue Ventofori vastu tasaarvestatakse võlausaldaja III ja

Ventofori vahel sõlmitud kinnistu müügilepingust tuleneva Ventofori 15 000 euro suuruse

nõudega võlausaldaja III vastu. Sellest tulenevalt vähenesid nii põhi-, intressi- kui viivisenõue.

Leppetrahvinõude on võlausaldaja III kaotanud VÕS § 159 lg 2 alusel, sest esitas selle

esmakordselt 30. jaanuaril 2023 ehk rohkem kui kaks aastat pärast tekkimist. Nõue on ka

ebamõistlikult suur ja haldur palub vähendada selle nullini. Arvestades nõutava viivise suurust

ja võlgniku majanduslikku seisundit, puudub võlausaldaja õigustatud huvi leppetrahvi

nõudmiseks. Leppetrahvilt ei saa nõuda ka viivist. Leppetrahvi tasumise aega ei ole kindlaks

määratud, võlausaldaja III esitas leppetrahvinõude esmakordselt pankrotimenetluses, kuid

pankroti väljakuulutamisega lõpetatakse viivisearvestus (VÕS § 113 lg 2, PankrS § 35 lg 1 p 6).

MAAKOHTU LAHEND

10. Tartu Maakohus kinnitas 27. septembri 2023. a määrusega võlausaldajate nimekirja, jättis

võlausaldaja I ja III 5. juuni 2023. a tõendite kogumise taotlused rahuldamata, ning jättis

võlausaldaja I nõude 100 000 eurot, võlausaldaja II nõude 40 000 eurot ja võlausaldaja III

nõude 135 750 eurot võlgniku pankrotimenetluses täielikult tunnustamata. Menetluskulud jäid

menetlusosaliste endi kanda.

11. Maakohus lahendas halduri vastuväited võlausaldaja nõuetele. Maakohus märkis, et

võlausaldajate I-III nõuded seonduvad Ventoforiga tehtud tehingutega. Vaidlust ei ole, et

võlgnik on Ventofori üldõigusjärglane – 10. oktoobril 2019 ühines Ventofor Arkason OÜ-ga,

kes 15. juulil 2020 ühines võlgnikuga.

Võlausaldaja I taotlus ja nõue

12. Maakohus leidis, et võlausaldaja I tõendite kogumise taotlus koguda vahendustasu

põhjendatuse kinnituseks tõendeid Ventofori väärtuse kohta, sh võtta asja juurde ilmselt

tsiviilasja nr 2-20-1448 materjalid ja koguda asja juurde võlausaldaja I tunnistajana antud

ütlused, ei ole põhjendatud, ja maakohus jättis selle rahuldamata. Võlausaldaja I ei ole

vaatamata sellele, et oli väidetavalt väga hästi kursis osa väärtuse ja äripotentsiaaliga, esitanud

ühtegi konkreetset asjaolu Ventofori väidetava väärtuse, tegevuse, äriplaani ja potentsiaali

kohta, mille tõendamiseks ta tõendeid koguda palub. Samuti ei ole taotletavad tõendid piisavalt

määratletud, põhjendatud ei ole üldine taotlus koguda tõendeid ja mh võtta asja juurde kogu

teise tsiviilasja materjal. Kohtul puudub kohustus otsida teise tsiviilasja toimikust

nõudeavalduses toodud väidete tõendamiseks võlausaldajale I sobivaid asjaolusid ja tõendeid.

Kuna tõendite kogumine ebamääraste ja üldsõnaliste väidete kohta ei ole põhjendatud, ei

pidanud kohus vajalikuks anda võlausaldajale I võimalust kogutavaid tõendeid konkretiseerida.

Seoses tunnistajana antud ütluste tõendina kogumise kohta märkis kohus, et kui võlausaldajal I

on andmeid Ventofori osa väärtuse ja äripotentsiaali kohta, mida ta on teises tsiviilasjas

ülekuulamisel avaldanud, saanuks ta need vahetult esitada ka käesolevas asjas oma nõude

alusena.

13. Maakohus leidis võlausaldaja I nõude osas, et võlgnikul ei ole 10. septembril 2019 sõlmitud

võlatunnistuses nimetatud kohustusi võlausaldaja I ees. Võlatunnistus sõlmiti näilikult

eesmärgiga jätta mulje võlgnikul kohustuse olemasolust võlausaldaja I ees.

Maakohus nõustus, et 100 000 euro suurune vahendustasu 2680 eurot maksva osa eest ning nii

Scandori kui Ventofori poolt sellise kohustuse võtmine mh nende majanduslikku seisu ning

müügitehingu osalisi ja asjaolusid arvestades on ebaloogiline, majanduslikult põhjendamatu ja

eluliselt ebausutav. Kui võlausaldaja I hinnangul oli Ventofor suure väärtusega, on teadmata,

miks osa müüja – keda esindas võlausaldaja I – oli nõus selle võõrandama nimiväärtusega. Nii

Ventofori 2017. a majandusaasta aruande kui halduri andmetel seoses Ventofori ühinemisega

koostatud 1. jaanuari – 30. septembri 2019 bilansi järgi ületasid kohustused vara rohkem kui

100 000 euro võrra ning Ventofor oli sisuliselt maksejõuetu. Puudub mõistlik põhjus

eeldamaks, et Scandor ja Ventofor olid ka tegelikult valmis võtma kohustuse, mida nad ei olnud

suutelised täitma ei kohustuse võtmise ajal ega tulevikus. On alust arvata, et väidetav

vahendustasu maksmise kokkulepe ja Ventofori poolt sellele väidetav tagatise andmine on

tehtud õigusnäivuse loomiseks, s.o mulje loomiseks, et võlausaldajal I on nõudeõigus võlgniku

vastu, et kasutada seda võlgniku vara omandamiseks.

Võlausaldaja III taotlus ja nõue

14. Maakohus jättis võlausaldaja III taotluse Empreste OÜ-lt tõendi (osaniku nõusoleku

laenulepingu sõlmimiseks) väljanõudmiseks rahuldamata. TsÜS § 111 lg 1 esimesest lausest

tulenevalt võib nõusoleku andmise avaldada tehingu teinud isikule, mitmepoolse tehingu puhul

ka tehingupoolele. Seega peaks nõusoleku olemasolu korral olema seda kinnitav dokument

eelduslikult võlgniku ja/või võlausaldaja III enda kui lepingupoole käes. Võlausaldaja III ei ole

välja toonud, millistel asjaoludel on väidetavalt tehinguks nõusoleku andnud osaniku nõusolek

jätkuvalt selle osaniku valduses. Võlausaldaja III ei ole ka selgitanud, miks ei saa ta seda tõendit

sellisel juhul ise esitada, mh ei nähtu esitatust, et võlausaldaja oleks väidetavalt Empreste OÜ

käes olevat tõendit temalt üldse küsinud ja selle andmisest oleks keeldutud.

15. Maakohus leidis, et nii laenuleping kui selle lisa on tühised. Seega tuleks Ventoforil

tagastada saadud laenusumma alusetu rikastumise sätete alusel ning võlausaldajal III ei ole

õigust nõuda lepingu alusel intressi, viivist ega leppetrahvi. Alusetu rikastumise nõue on

aegunud.

25. mai 2017. a laenulepingu kohaselt laenas LMR Capital Ventoforile 45 000 eurot intressiga

5% tagastamata laenusummalt aastas, laenusumma tagastamise tähtpäev oli 31. detsember 2017

ning viivis 0,5% tähtaegselt tasumata summalt päevas. Vaidlust ei ole selles, et laenulepingu

sõlmimise ajal oli LMR Capitali juhatuse liige ja ainuosanik võlausaldaja II. Ventofori juhatuse

liikmed olid laenulepingu sõlmimise ajal võlausaldaja II ja Margus Narusing ning osanikud

võlausaldaja III ja Empreste OÜ. Laenulepingu allkirjastas nii LMR Capitali kui Ventofori

juhatuse liikmena võlausaldaja II. Seega tegi Ventofor tehingu oma juhatuse liikmega

samaväärse majandusliku huviga isikuga.

Maakohus leidis, et tehing väljus Ventofori igapäevasest majandustegevusest, seega oli selle

kehtivuseks vajalik osanike nõusolek.

Võlausaldaja III ei ole tõendanud, et tema ja Empreste OÜ oleksid andnud laenulepingu

sõlmimiseks kirjaliku nõusoleku ajal, mil nad olid Ventofori osanikud.

Maakohus ei nõustunud, et võlausaldaja I oli Ventofori ja Jõeveere Talu juhatuse liige ning

seega on osanikud laenulepingu vähemalt pärast heaks kiitnud. 21. detsembril 2017 sõlmisid

LMR Capital ja Ventofor laenulepingu lisa, millega pikendati laenu tagastamise tähtaega kuni

31. detsembrini 2020, suurendati intressimäära 10%-ni aastas ja lepiti kokku leppetrahvis

15 000 eurot laenusumma tähtaegselt tagastamata jätmisel. LMR Capitali ainuosanik ja

juhatuse liige oli jätkuvalt võlausaldaja II. Ventofori osanikud olid sel ajal Jõeveere Talu ja

Empreste OÜ ning juhatuse liikmed Kaie Metsanurk ja Margus Narusing. Laenulepingu lisa

allkirjastas Ventofori nimel volikirja alusel Ilmar Metsanurk. Ilmar Metsanurga volikirja ei ole

esitatud ning teada ei ole, kes ja millal volitas teda Ventofori esindama, mh ei ole välistatud, et

volikirja andis Ventofori juhatuse liige Margus Narusing või juba eelmine juhatuse liige

Aleksei Saal. Äriregistrist ei nähtu, et Ilmar Metsanurk oleks olnud sel ajal ka Jõeveere Talu

juhatuse liige, Jõeveere Talu ainuke juhatuse liige oli kuni 20. aprillini 2021 Kaie Metsanurk.

Ventofori osanik (sealjuures alates 10. jaanuarist 2018 ainuosanik) oli Jõeveere Talu aga kuni

2. septembrini 2019, seejärel sai ainuosanikuks Scandor. Seega ei ole tõendatud, et Ilmar

Metsanurk kiitis laenulepingu lisa allkirjastades tehingu ühtlasi heaks ka osaniku esindajana.

Maakohtu hinnangul ei muuda olukorda asjaolu, et võlausaldaja II ei olnud laenulepingu lisa

sõlmimise ajal enam Ventofori juhatuse liige. Ka endiste juhtorgani liikmetega tehingute

tegemisel, mis seonduvad nende ametiajal tehtuga, laienevad juhatuse esindusõigusele samad

piirangud, mis kehtisid siis, kui isikud olid veel juhtorgani liikmed.

Eeltoodut arvestades asus maakohus seisukohale, et nii laenuleping kui selle lisa on tühised.

TsÜS § 84 lg 1 kohaselt ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise

tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti. Seega tuleks Ventoforil tagastada saadud laenusumma alusetu rikastumise

sätete alusel ning võlausaldajal III ei ole õigust nõuda lepingu alusel intressi, viivist ega

leppetrahvi.

Olukorras, kus täidetakse olematut kohustust, on alusetu rikastumise nõude sissenõutavaks

muutumine seotud lepingu alusetu täitmise (rikastumise) ajaga ning ei ole oluline, et isik saaks

õiguslikult aru nõude olemasolust. Seega algas alusetust rikastumisest tuleneva nõude

aegumistähtaeg alusetute maksete tegemisega (vt nt RKTKo, 17.02.2016, 3-2-1-169-15, p 10).

Laenusumma kanti üle 25. mail 2017. Seega on võlausaldaja III nõue pankrotimenetluses nõude

esitamise ajaks (30. jaanuar 2023) aegunud.

16. Võlausaldajate nimekiri sisaldab PankrS § 1001 lõikes 2 ja § 1002 lõikes 3 märgitud

andmeid. Pankrotihaldur võimaldas võlausaldajatel nimekirjaga tutvuda ja vastuväiteid esitada

ning kontrollis esitatud nõuete põhjendatust ja nõuet tagavate pandiõiguste olemasolu. Nõue

100 860 euro ulatuses on tunnustatud I rahuldamisjärgu nõudena (PankrS § 153 lg 1 p 1) ja

nõuded 173 691 eurot 7 senti II rahuldamisjärgu nõuetena (PankrS § 153 lg 1 p 2).

PankrS § 153 lg 1 p 3 järgu nõudeid ei ole. AS Olerex nõue 1531 eurot 86 senti ning Maksu- ja

Tolliameti nõue 116 590 eurot 20 senti on PankrS § 1003 lg 4 järgi kaitsmiseta tunnustatud.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

17. Võlausaldaja I (määruskaebuse esitaja I) esitas määruskaebuse, milles palub tühistada

maakohtu määruse osas, milles maakohus jättis rahuldamata võlausaldaja 5. juuni 2023. a

tõendite kogumise taotluse (maakohtu resolutsiooni punkt 2) ja jättis täielikult tunnustamata

võlausaldaja I nõude 100 000 eurot (maakohtu resolutsiooni punkt 3). Võlausaldaja I palub teha

uue määruse, millega tunnustada võlgniku pankrotimenetluses võlausaldaja I nõuet

100 000 eurot.

Võlausaldaja I vaidlustab tema nõude tunnustamata jätmist. Võlausaldaja I on tuginenud

deklaratiivsele võlatunnistusele, st et antud juhul eksisteerib alustehing ja võlgniku lubadus

täita võlausaldaja suhtes konkreetne rahaline kohustus. Võlgnik on tunnistanud oma kohustust

kindla rahasumma tasumiseks ja võlausaldaja I ei pidanud võlgniku pankrotimenetluses esitama

nõude tunnustamiseks muid tõendeid peale võlatunnistuse enda. Võlgnik on deklaratiivse

võlatunnistusega loobunud vastuväidetest, mille kohaselt ei olegi alustehingut olemas või et

võlausaldajale I on lubatud ebamõistlikult suurt vahendustasu Ventofor osade müügist.

Maakohus ei ole tuvastanud, et 10. septembri 2019. a võlatunnistust ei ole selles näidatud ajal

ja moel sõlmitud.

Kuna võlausaldaja I kontrolli all ei ole mingeid asjaolusid ega tõendeid, samuti ei ole

võlausaldaja I keeldunud mingi asjaolu tõendamisele kaasa aitamast ja maakohus on keeldunud

tõendite kogumisest, siis maakohus ei ole täitnud Riigikohtu põhistatud eeldusi hea usu

põhimõtte

kaudu

tõendamiskoormise

ümberpööramiseks.

Maakohus

on

pööranud

tõendamiskoormise ümber kergekäeliselt ja pisendanud sellega mh võlatunnistuse tähendust ja

eesmärke. Samas on maakohus jaatanud seda, et võlgnik (haldur) ei ole esitanud mingeid

tõendeid, millest saaks järeldada, et võlatunnistuse aluseks olevat võlga ei eksisteeriks.

Maakohtu järeldused on vastuolulised – ühelt poolt on maakohus seisukohal, et võlausaldaja I

peaks ise tõendeid esitama, kuid samas on jätnud tõendite kogumise taotluse rahuldamata.

Võlausaldajale I pandi tõendamiskoormis, aga ei lastud oma väiteid tõendada.

Võlausaldaja I oli seotud Ventofori müüjaga (OÜ Jõeveere Talu), mistõttu oli tegutseva

Ventofori müügi kokkuleppe osa nii osaluse müügihind kui ka vahendustasu. Sellise

vahendustasu maksmise kohustuse võtmises ei ole midagi ebaloogilist või tavapäratut.

Ringkonnakohus ei ole tsiviilasjas nr 2-20-1448 (20.06.2022 otsuses) öelnud, et Ventofor oli

30. mail 2019 varatu. Maakohus ei ole arvestanud, et Ventofor ja Scandor said kohustuse

täitmiseks aega 5 aastat ja veel 2019. aastal olid olemas kõik eeldused, et Ventofor suudab

saavutada piisava kasumlikkuse. Kuna võlatunnistusega võetud kohustuse täitmise tähtaeg

saabus alles 2024. aastal, ei ole kohustust ilmselt kajastatud 2020. ja 2021. aastate aruannetes.

Kaebaja ei saa ka kuidagi kontrollida, mida ja kuidas on Scandor kajastanud oma aruannetes.

Võlausaldaja I ei mõista, miks ei võiks müüja esindaja vahendada müüdavat objekti ja taotleda

selle eest tasu, seadus seda ei keela ja siin ei ole midagi tavapäratut.

18. Võlausaldaja III (määruskaebuse esitaja II) esitas määruskaebuse, milles palub tühistada

maakohtu määruse osas, milles maakohus jättis rahuldamata võlausaldaja III 5. juuni 2023. a

tõendite kogumise taotluse (maakohtu resolutsiooni punkt 2) ja jättis täielikult tunnustamata

võlausaldaja III nõude 135 750 eurot (maakohtu resolutsiooni punkt 5) ning sellega kaasuvalt

maakohtu määruse punkti 1, millega kinnitati võlausaldajate nimekiri, ja määrata võlausaldajate

uued jaotised. Võlausaldaja II palub rahuldada taotlus Empreste OÜ-lt tõendite kogumiseks ja

nõuda Empreste OÜ-lt välja osanike nõusolek OÜ LMR Capital ja UÜ Äikesetorm

õiguseellase, OÜ Ventofor, vahel 25. mai 2017. a laenulepingu sõlmimiseks. Võlausaldaja III

palub teha uus määrus, millega tunnustada võlgniku pankrotimenetluses võlausaldaja III nõuet

135 750 eurot. Menetluskulud palub võlausaldaja III jätta võlgniku kanda.

Võlausaldaja III hinnangul on maakohus oluliselt eksinud menetlusõiguse kohaldamisel, kui

jättis rahuldamata võlausaldaja III taotluse tõendite kogumiseks. Taotlus on esitatud

PankrS § 1001 lg-s 5 märgitud tähtaega järgides. Kuivõrd võlausaldaja III nõude tunnustamise

juures omab kohtu ja halduri hinnangul tähtsust see, kas osanikud olid tehingu jaoks andnud

nõusoleku, võib antud taotlus mõjutada oluliselt menetluse käiku ning kohus oleks pidanud

selle taotluse lahendama eraldiseisva määrusega. Võlausaldaja III jaoks on üllatuslik, et

maakohus jättis antud olukorras tõendite kogumise taotluse rahuldamata. Kohus on oluliselt

rikkunud menetlusnormi, kui on taotluse lahendanud lõpplahendis. Maakohtu poolt viidatud

ebatäpsused oleksid olnud kõrvaldatavad ning maakohus oleks pidanud andma selleks

võlausaldajale III puuduste kõrvaldamise tähtaja. Võlausaldaja III soovib tõendite kogumise

taotluse rahuldamata jätmisel kasutada võimalust tõendada oma nõudeid muude tõenditega.

Võlausaldaja III ei nõustu maakohtu käsitlusega, et võlausaldaja III õiguseellase, OÜ LMR

Capital, ja võlgniku õiguseellase, OÜ Ventofor, vahel 25. mail 2017. a sõlmitud laenuleping

oleks ÄS § 181 lg 3 alusel tühine. Ventofori juhatuse liikmel, võlausaldajal II, polnud kohustust

laenulepingu sõlmimiseks saada osanike nõusolekut. Võlausaldaja III märkis, et jääb selles osas

oma 5. juunil 2023 esitatud seisukoha juurde. ÄS § 181 lg-s 3 on sätestatud kumulatiivsed

tingimused, mis kõik peavad samaaegselt esinema ning kui üks neist eeldustest pole täidetud,

siis ei ole sõlmitud tehing tühine. Osanike või nõukogu nõusolek peab olema tehingutele, millel

esinevad üheaegselt kolm järgnevat eeldust: 1) tehing on tehtud juhatuse liikmega samaväärse

majandusliku huviga isikuga; 2) tehing väljub igapäevasest majandustegevusest; 3) tehing pole

tehtud turutingimustel. Kuivõrd käesolevalt on vaidlusalune tehing ehk laenuleping tehtud

turutingimustest soodsamatel tingimustel, siis ei esine kõik eeldused üheaegselt ning järelikult

ei ole tehing tühine. Laen on antud turutingimustel ja tehingu kehtivuseks piisab osanike

nõusolekuta sellest, kui tehing on tehtud turutingimustel.

Võlausaldaja III ei nõustu, et laenulepingu sõlmimine oleks väljunud igapäevase

majandustegevuse raamest. Võlausaldaja III on vastu vaielnud, et käesolevalt saaks igapäevast

majandustegevust läbi ÄS § 317 sisustada (05.06.2023 seisukoha p 2.3.). Seega ei ole tõene

maakohtu väide, et võlausaldaja III pole sellele vastu vaielnud. Võlausaldaja III ei nõustu, et

tõendamiskoormis, et tehing on tehtud igapäevase majandustegevuse raames, lasuks tal.

Pankrotimenetluses on esitanud nõude ka MES ning nende nõude aluseks on samuti 2017. a

sõlmitud laenuleping, milles põhinõue on 80 000 eurot. MESi laen oli antud ettevõtte kasvu

eesmärgil ning tingimustel, et laenuga toetatakse projekti, mille omafinantseering on 50 000

eurot. Seega on väär ja ka võlausaldajaid ebavõrdselt kohtlev asuda järeldusele, et

võlausaldajaga III sõlmitud laenuleping väljus igapäevasest majandustegevusest.

Laenulepingu sõlmimiseks olid olemas osanike, võlausaldaja III ja Empreste OÜ, nõusolekud.

Kuivõrd nõusolek võib väljenduda ka heakskiidus ja võlausaldaja III oli osanik, kelle

nõusolekut oli vaja, siis saab võlausaldaja hilisemaid kinnitusi käsitleda kui heakskiitu. Seega

isegi kui jõuda järeldusele, et laenulepingu sõlmimiseks oli vajalik osanike nõusolek, oli

laenuleping sõlmitud osanike nõusolekul ning on seega sõlmitud kehtivalt.

19. Haldur palub jätta määruskaebused rahuldamata ja menetluskulud võlausaldajate I ja III

kanda.

Maakohus jättis võlausaldajate I ja III tõendite kogumise taotlused põhjendatult rahuldamata.

Halduri hinnangul on maakohtu määrusest selgesti jälgitav, kuidas kohus on jõudnud

järelduseni, et võlausaldaja I esitatud võlatunnistus on loodud õigusnäivuse loomiseks, s.o

mulje loomiseks, et võlausaldajal I on võlgniku vastu nõudeõigus, et kasutada seda võlgniku

vara omandamiseks. Sealjuures on kohus arvesse võtnud kõiki halduri poolt esitatud argumente

näilikkuse osas, aga ka võlausaldaja I vastuväiteid halduri argumentidele.

Maakohus on õigesti tuvastanud, et võlausaldaja III õiguseellase OÜ LMR Capital ja võlgniku

õiguseellase Ventofor vahel 25. mail 2017 sõlmitud laenuleping väljus võlgniku igapäevasest

majandustegevusest, mistõttu langes ära juba üks ÄS § 181 lg 3 lauses 2 nimetatud eeldustest

ning teise eelduse (s.o turutingimustel tehtud tehing) kontrollimiseks vajadust polnudki.

Võlausaldaja III ei ole määruskaebuses ega ka enne seda väitnud, et tehing tehti võlgniku

igapäevases majandustegevuses. ÄS § 317 lg 1 p 6 järgi on igapäevase majandustegevuse

raamest väljuvaks tehinguks ka laenu võtmine, mis ületab selleks majandusaastaks ettenähtud

summat. Maakohus on õigesti tuvastanud, et ei nähtu, et laenuleping oleks sõlmitud Ventofori

2017. a majandusaastaks ettenähtud summa piires.

20. Teised võlausaldajad ei esitanud kohtu poolt antud tähtaja jooksul määruskaebuste kohta

arvamust.

21. Maakohus jättis määruskaebused rahuldamata ning saatis need tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu

Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

22. Ringkonnakohus leiab, et võlausaldajate I ja III määruskaebused tuleb jätta rahuldamata

ning maakohtu määrus muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Ükski võlausaldajate I ja III

määruskaebustes esitatud väidetest ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks.

Võlausaldaja III taotluse tõendite kogumiseks jätab ringkonnakohus rahuldamata.

Võlausaldaja I määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud jätab ringkonnakohus

võlausaldaja I kanda ja võlausaldaja III määruskaebuse menetlemisega seotud kulud

võlausaldaja III kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

23. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 (koosmõjus TsMS §-ga 659) järgi maakohtu

määruse põhjendustega ega korda neid. Vastusena määruskaebustes esitatud väidetele selgitab

ringkonnakohus järgmist.

24. Pankrotiseaduses on sätestatud eriregulatsioon nõuete tunnustamiseks ning nõude

tunnustamist ei menetleta hagimenetluse sätete järgi. Nõude tunnustamisel pankrotimenetluses

esitatakse haldurile kirjalik avaldus ja tõendid avalduses nimetatud asjaolude kohta

(nõudeavaldus). Nõudeavalduses märgitakse nõude sisu, alus ja suurus, samuti see, kas nõue

on tagatud pandiga. Kui nõudeavaldus ei ole nõuetekohaselt vormistatud, annab haldur esitajale

vähemalt 10 päeva puuduste kõrvaldamiseks (PankrS § 94).

PankrS § 1001 lg 3 kohaselt teatab haldur võlausaldajate nimekirjaga tutvumise ja vastuväidete

esitamise võimalusest ning tähtajast väljaandes Ametlikud Teadaanded. Haldur määrab

võlausaldajate nimekirjaga tutvumise ja vastuväidete esitamise tähtaja, mis ei või olla lühem

kui 15 päeva ega pikem kui 30 päeva. Võlausaldaja võib esitada nõuetele kirjalikke põhistatud

vastuväiteid. Vastuväitele lisatakse tõendid vastuväites nimetatud asjaolude kohta ja tõendite

kogumise taotlused. Menetlusosalised võivad esitada hagimenetluses lubatud tõendeid. Kohus

jätab pärast tähtaega esitatud või põhistamata vastuväite võlausaldajate nimekirja kinnitamisel

tähelepanuta. Sama paragrahvi lg 5 järgi edastab haldur pärast vastuväidete esitamise tähtaja

möödumist nõudele esitatud vastuväited, sealhulgas halduri enda vastuväited, vastuväite saanud

võlausaldajale ja määrab tähtaja, mille jooksul võlausaldaja võib vastuväite kohta esitada

haldurile kirjalikke seisukohti ja taotlusi. Seisukohale lisatakse tõendid seisukohas nimetatud

asjaolude kohta ja taotlused tõendite kogumiseks. Menetlusosalised võivad esitada

hagimenetluses lubatud tõendeid. PankrS § 1003 lg 1 kolmanda lause kohaselt hindab kohus

koos võlausaldajate nimekirjaga esitamata jäänud tõendeid üksnes juhul, kui menetlusosaline,

kes tõendi esitab, põhjendab, miks asjaolu või tõendit ei saanud varem esitada. Muu hulgas võib

selleks olla põhjus, et asjaolu või tõend tekkis või sai poolele teatavaks või kättesaadavaks

pärast PankrS § 1001 lg-s 3 või 5 sätestatud tähtaja möödumist. Kohus omal algatusel tõendeid

ei kogu.

25. Ringkonnakohus leiab, arvestades nõudeavalduse esitamise korda pankrotimenetluses ja nn

eelmenetlust halduri juures, on PankrS § 1003 lg 1 kolmas lause erisäte TsMS § 662 lg 3 suhtes.

Nõude tunnustamise õiguspärasuse kontrollimisel hindab ringkonnakohus üksnes neid

asjaolusid ja tõendeid, mis olid maakohtul määruse tegemise aluseks. Erandiks on olukord, kus

maakohtule saab ette heita olulist menetlusnormi rikkumist.

Pankrotimenetlusega seotud vaidlused, v.a vara tagasivõitmine ning võlausaldaja üldkoosoleku

otsuste vaidlustamine, lahendatakse hagita menetluses, kus kohtul on asjaolude väljaselgitamise

ja tõendite kogumise korraldamise kohustus PankrS § 3 lg-te 2 ja 3 järgi, kui seadusest ei tulene

teisiti. Võlausaldajate nimekirja kinnitamise kohta on PankrS §-des 1001–1003 aga sätestatud

erikord. Kohus otsustab lõpliku võlausaldajate nimekirja kinnitamise, lahendades seejuures

tõendite kogumise taotlused (PankrS § 1003 lg 1). Hagita menetlusele omane uurimispõhimõte

sealjuures võlausaldajate nimekirja kinnitamise puhul ei kohaldu. Eeltoodust tulenevalt peab

võlausaldaja nii nõude tekkimisega seotud asjaolud kui ka tõendid ja tõendi kogumise taotlused

esitama juba pankrotihaldurile ja kohtul on kohustus uusi tõendeid vastu võtta ning uusi

asjaolusid

arvestada

üksnes

piiratud

juhul.

Sama

põhimõte

kohaldub

ka

määruskaebemenetluses.

Võlausaldaja I esitas haldurile taotluse koguda tõendeid Ventofori osa väärtuse

kindlaksmääramiseks Ventofori osa müügilepingu sõlmimise ajal. Võlausaldaja III esitas

haldurile taotluse nõuda Empreste OÜ-lt välja osanike nõusolek OÜ LMR Capital ja võlgniku

õiguseellase, Ventofor, vahel 25. mail 2017. a laenulepingu sõlmimiseks. Asja materjalidest

nähtuvalt lahendas maakohus taotlused määrusega, millega kinnitati lõplik võlausaldajate

nimekiri, s.o lõpplahendiga, jättes taotlused rahuldamata.

25.1. Võlausaldaja I palub tühistada tõendite kogumise taotluse rahuldamata jätmist puudutava

maakohtu määruse punkti. Samas määruskaebuse põhjenduste kohaselt võlausaldaja I seda ei

vaidlusta ning ei ole toonud ka välja, millist menetlusnormi rikkumist saaks maakohtule seoses

taotluse rahuldamata jätmisega ette heita.

Võlausaldajate nimekirja kinnitamise puhul ei kohaldu hagita menetlusele omane

uurimispõhimõte ning ringkonnakohtu hinnangul ei rikkunud maakohus tõendite kogumise

taotluse rahuldamata jätmisel menetlusnorme. Võlausaldaja I ei ole teinud usutavaks, et tal

endal ei ole võimalik oma nõude aluseks olevaid asjaolusid tõendada. Ringkonnakohus ei

nõustu võlausaldajaga I, et maakohus on oma otsustustes olnud vastuoluline.

25.2. Võlausaldaja III vaidlustab maakohtu poolt tema tõendite kogumise taotluse rahuldamata

jätmist. Võlausaldaja III hinnangul on maakohus oluliselt rikkunud menetlusnormi, kui

lahendas tõendite kogumise taotluse lõpplahendis. Võlausaldaja III esitas tõendi kogumise

taotluse uuesti.

Riigikohtu juhiste järgi tuleb taotlused, mis võivad mõjutada oluliselt menetluse käiku,

lahendada enne kohtulahendi tegemist (RKTKm, 2-20-7904/99, p 12). Riigikohtu lahendis on

käsitletud olukorda, kus võib olla ka muid tõendeid, mida saaks taotluse rahuldamata jätmise

korral esitada. Võlausaldaja III väidab, et Empreste OÜ nõusolek laenulepingu sõlmimiseks oli

olemas, kuid ei ole usutavalt näidanud, miks ta ise ei saa soovitud nõusolekut esitada.

Arvestades maakohtu tõendi kogumisest keeldumist, ei ole võlausaldaja III määruskaebusele

lisanud ega nimetanud muid tõendeid, millega ta saaks oma väiteid tõendada ja millega saaks

ringkonnakohus mõjuval põhjusel PankrS § 1003 lg 1 järgi arvestada. Võlausaldaja III

määruskaebuses esitatud üldsõnaline väide, et võlausaldaja III soovib tõendite kogumise

taotluse rahuldamata jätmisel kasutada võimalust tõendada oma nõudeid muude tõenditega, ei

ole piisav. Ringkonnakohtu hinnangul tulnuks võlausaldajal III määruskaebuse esitamisel välja

tuua, milliste muude tõenditega ta oma nõuet tõendada saaks. Samuti ei ole tõendite kogumise

taotluse rahuldamata jätmisel maakohtu poolt etteheidetut määruskaebuse esitamisel ja uue

taotluse esitamisel kõrvaldatud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole võlausaldaja III usutavalt

suutnud näidata, et käesolevas asjas oleks muid tõendeid, mida tõendite kogumise taotluse

rahuldamata jätmisel saaks võlausaldaja III esitada. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et

nõusoleku olemasolu korral peaks olema seda kinnitav dokument eelduslikult võlgniku ja/või

võlausaldaja III enda kui lepingupoole käes. Seega maakohtu poolt võlausaldaja III tõendite

kogumise taotluse käiguta jätmata jätmine ja selle lahendamine lõpplahendis ei saanud

mõjutada oluliselt menetluse käiku. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tsiviilasja asjaolusid

arvestades tegemist olulise menetlusnormi rikkumisega ning see ei too kaasa määruse

tühistamist.

Eeltoodud põhjendusi arvestades jätab ringkonnakohus ka võlausaldaja III määruskaebuses

esitatud taotluse tõendite kogumiseks rahuldamata. Lisaks eelnevalt väljatoodule on

võlausaldaja III ringkonnakohtule esitatud taotluses tõendite kogumiseks järgmised puudused -

puuduvad andmed Empreste OÜ kontaktandmete kohta, samuti millisel kujul, mis kuupäeval,

kelle poolt allkirjastatud nõusolek tuleks välja nõuda. Vaatamata sellele, et taotluses sisalduvad

kõrvaldatavad puudused, ei ole nende kõrvaldamiseks vaja tähtaega määrata, sest

ringkonnakohus ei jäta taotlust rahuldamata sellel põhjusel.

26. Ringkonnakohus nõustub maakohtu järeldusega, et võlausaldaja I nõue tuleb jätta täies

ulatuses tunnustamata.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et võlatunnistus, millega osapooled kohustusid

müügilepingu vahendustasuna maksma võlausaldajale I 100 000 eurot, on näilik TsÜS § 89 lg 1

järgi. Võlatunnistus sõlmiti näilikult eesmärgiga jätta mulje võlgnikul võlausaldaja I ees

kohustuse olemasolust. Selline tehing on TsÜS § 89 lg 2 järgi tühine. Maakohus on õigesti

pööranud ümber tõendamiskoormise.

Võlausaldaja I nõustub maakohtuga, et nõude aluseks olev võlatunnistus on deklaratiivne

võlatunnistus. Deklaratiivse võlatunnistusega ei looda uut abstraktset kohustust, vaid

reguleeritakse juba olemasolevat võlasuhet. Deklaratiivse võlatunnistusega kinnitatakse

olemasolevat võlga, soovides vastuväidetest loobumisega lihtsustada selle sissenõudmist.

Deklaratiivse võlatunnistuse kehtivus on seotud põhikohustuse kehtivusega (RKTKo

10.04.2024, 2-21-5364/37, p-d 15-15.1). See tähendab, et kui võlatunnistuse aluseks olev

tehing on tühine, on tühine ka võlatunnistus.

Ringkonnakohus ei nõustu võlausaldaja I väitega, et deklaratiivse võlatunnistuse puhul ei ole

vaja võlausaldajal tunnustatud võla sissenõudmiseks esitada muid tõendeid peale

võlatunnistuse. Muid tõendeid peale võlatunnistuse ei pea võlausaldaja võla sissenõudmiseks

esitama konstitutiivse võlatunnistuse puhul, aga deklaratiivse võlatunnistuse puhul ainuüksi

võlatunnistusest ei piisa. Arvestades deklaratiivse võlatunnistuse aktsessoorsust, peab

võlausaldaja lisaks võlatunnistusele tooma kohtu ette ka kõik alusvõlasuhet puudutavad

asjaolud, sh tõendama kõiki oma alusvõlasuhtest tuleneva nõude eelduseid. Üksnes neid

asjaolusid, millele vastuväidete esitamisest on võlgnik võlatunnistuses loobunud, ei pea

võlausaldaja enam tõendama. Küll aga peab ta tõendama neid asjaolusid, mis võimaldavad

võlgniku vastavatest vastuväidetest loobumist järeldada (vt RKTKo, 10.04.2024, 2-21-5364/37,

p 15.4). Riigikohus on selgitanud, et võlatunnistusest tulenev tõendamiskoormise jaotus võib

pankrotimenetluses nõude tunnustamisel hea usu põhimõttest tulenevalt osaliselt ringi jaotuda,

kuna nõudele vastu vaielnud pankrotivõlausaldajal ei pruugi olla piisavalt andmeid ega

tõendeid võlatunnistuse alussuhte kohta (vt nt RKTKo, 11.01.2018, 2-14-58735/25, p 11.1;

RKTKo, 12.03.2015, 3-2-1-149-14, p 13). Halduri esitatud vastuväited võlausaldaja I nõudele

on piisavad tõendamiskoormise ümberjagamiseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et

võlausaldaja I ei ole tõendanud väidetavast kausaalsuhtest tulenevat võlga. Võlausaldaja I ei

ole teinud usutavaks oma väidet, et vahendustasu suuruse juures on põhjendamatu arvestada

Ventofori osade müügihinda. Ebaselgeks jääb võlausaldaja I väide, et kuna ta oli seotud

müüjaga, siis oli tegutseva Ventofori müügi kokkuleppe osa nii osaluse müügihind kui ka

vahendustasu ning sellise kohustuse võtmises ei ole midagi ebaloogilist ega tavapäratut. Samuti

ei ole võlausaldaja I teinud usutavaks, et loogiline ja tavapärane on olukord, kus ostja ja müüdav

ettevõte võtavad niivõrd suure vahendustasu maksmise kohustuse ettevõtte müüja lepingulisele

esindajale.

Ringkonnakohus jätab võlausaldaja I määruskaebuse rahuldamata.

27. Ringkonnakohus ei nõustu võlausaldaja III väitega, et ÄS § 181 lg 3 on sätestatud

kumulatiivsed tingimused, mis kõik peavad samaaegselt esinema ning kui üks neist eeldustest

pole täidetud, siis ei ole sõlmitud tehing tühine. Samuti ei nõustu ringkonnakohus väitega, et

maakohus on lubamatult laiendanud ÄS § 181 lg 3 tingimusi ka tehingu kehtivuse eeldustele.

Riigikohus on selgitanud, et ÄS § 181 lg 3 näeb ette, et osanike nõusolekut ei ole vaja, kui

tehing tehakse kauba või teenuse turuhinna alusel ja osaühingu igapäevases majandustegevuses.

Seega selleks, et tehing kehtiks osanike nõusolekuta (heakskiiduta), peavad olema täidetud

mõlemad ÄS § 181 lg 3 teises lauses sätestatud tingimused: tehing peab olema sõlmitud

turutingimustel ja see ei tohi väljuda osaühingu igapäevasest majandustegevusest (vt RKTKo,

26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 12). Sellest tulenevalt peab olukorras, kus on täidetud vaid üks

ÄS § 181 lg 3 teises lauses esitatud tingimus, olema osanike nõusolek, et tehing kehtiks.

Vastupidine seisukoht ei ole seadusega kooskõlas. Olukorras, kus leping on küll sõlmitud

turutingimustel, kuid see väljub igapäevasest majandustegevusest, on osanike nõusolek vajalik.

Nõusoleku puudumisel on tehing tühine.

Ebaõige on võlausaldaja III väide, et arvestades MES-iga 2017. a sõlmitud laenulepingut on

võlausaldajaid ebavõrdselt kohtlev asuda järeldusele, et võlausaldaja III sõlmitud laenuleping

väljus igapäevasest majandustegevusest. Riigikohus on võlausaldaja III viidatud lahendis

tsiviilasjas nr 2-17-10474/80 p-s 24 selgitanud, et seadus ei näe ette, et ilma nõukoguta

osaühingu juhatuse liige peaks igapäevast majandustegevust ületavate tehingute tegemiseks

küsima nõusolekut osanikelt. Kuna MES-iga sõlmitud tehingu kehtivuse hindamiseks ei olnud

vaja osanike nõusoleku tuvastamist, ei saa MES-i nõude tunnustamisest teha järeldust, et MES-

iga sõlmitud tehing ei väljunud igapäevasest majandustegevusest.

Võlausaldaja III peab tõendama ÄS § 181 lg 3 sätestatud eelduste olemasolu, st näitama ära, et

tehingu tegemiseks ei olnud osanike nõusolekut vaja. Seega tõendamiskoormis, et tehing on

tehtud igapäevase majandustegevuse raames, lasub samuti võlausaldajal III. Arvestades

tsiviilasja materjale, on maakohus õigesti asunud seisukohale, et tehingu tegemiseks oli

ÄS § 181 lg 3 järgi vajalik osanike nõusolek. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et

ÄS § 181 lg 3 ei eelda tingimata seda, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse

vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena. Võlausaldaja III ei ole

esitanud Empreste OÜ nõusolekut, mistõttu on võlausaldaja III nõude aluseks olev laenuleping

ja selle lisa tühised.

Ringkonnakohus jätab võlausaldaja III määruskaebuse rahuldamata.

28. Võlausaldaja I määruskaebusega seotud menetluskulud tuleb jätta TsMS § 171 lg 1 alusel

võlausaldaja I kanda ja võlausaldaja III määruskaebusega seotud menetluskulud võlausaldaja

III kanda.

Haldur teatas, et temal puuduvad määruskaebuste menetlemisega seotud menetluskulud. Teised

võlausaldajad ei esitanud menetluses menetluskulude nimekirja. Seega puuduvad võlausaldaja

I ja III poolt hüvitamisele kuuluvad kindlaksmääratavad menetluskulud.

(allkirjastatud digitaalselt)