2-23-3752/34 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Merit Helm

Otsuse tegemise aeg ja koht

05. juuni 2024.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-23-3752

Tsiviilasi

VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON

OÜ osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja

vastuvõetud

otsuste

kehtetuks

tunnistamiseks,

alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks

TYCOON OÜ vastuhagi VIIMA COM OÜ vastu

08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse

tuvastamiseks

A H hagi TYCOON OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ

osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja I (vastuhagis kostja):

VIIMA COM OÜ

(registrikood 12855847)

Hageja I lepinguline esindaja: Andrei Tšerednik,

e-post xxx

Hageja II: A H (sünniaeg xxx);

Hageja II lepinguline esindaja: vandeadvokaat Madis Kiisa,

e-post xxx

Kostja (vastuhagis hageja): TYCOON OÜ (registrikood

12605197)

Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Daniil Savitski,

e-post xxx

Asja lahendamine

kirjalik menetlus

RESOLUTSION

1. Jätta VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike 08.12.2022.a

koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt

tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.

2. Rahuldada A H hagi TYCOON OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste

kehtivuse tuvastamiseks.

3. Jätta TYCOON OÜ vastuhagi VIIMA COM OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike

otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata.

4. Tuvastada 08.12.2022. a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivus.

5. Jätta menetluskulud poolte endi kanda.

Edasikaebamise kord ja selgitused

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates

otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja

hinnast ja kaebuse ulatusest.

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Hageja esitas kohtule järgnevad nõuded:



tunnistada 08.12.2022 TYCOON OÜ osanike koosoleku protokoll ja seal vastuvõetud otsused

kehtetuks;



alternatiivselt tuvastada 08.12.2022 TYCOON OÜ osanike koosoleku protokoll ja seal

vastuvõetud otsuste tühisus.

2. Hageja I on kostja osanik. Hagejale kuulub üks osa nimiväärtusega 500 eurot (500 häält), mis

moodustab 20% osakapitalist. V V kuulub üks osa nimiväärtusega 2000 eurot (2000 häält), mis

moodustab 80% kostja osakapitalist.

3. 29.11.2022 edastas N.C kostja juhatuse liikme ja hageja I osanikuna osanikule V V kutse

08.12.2022 toimuvale osanike koosolekule.

4. 08.11.2022 toimus kostja osanike koosolek, millest võtsid osa hageja I (osa suurus 500 eurot, mis

annab 500 häält) esindaja juhatuse liige N.C ning osanikku V Vit (osa suurus 2000 eurot, mis

annab 2000 häält) esindas notariaalse volituse alusel Venemaa Föderatsiooni kodanik A.H ,

isikukood XXX, sünniaeg xxx.a.

5. Koosolekul võeti valdava osa päevakorrapunktide osas info teadmiseks ja valiti juhatuse liikmeks

A.H .

6. Hageja I esitas koosolekul arutatu osas vastuväited.

7. Hageja I on veendunud, et A.H poolt 08.12.2022 kostja osanike koosolekul esitatud osaniku V Vi

notariaalne volikiri 07.11.2022 on võltsitud ja sellest tulenevalt A.H-l puudus õigus osanike

koosolekul hääletada.

8. Hiljem tugines hageja I ka asjaolule, et kostja osanike 08.12.2022.a koosolekut ei ole kokku

kutsunud juhatuse liige, seega on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ning osanike

koosolekul 08.12.2022 vastuvõetud otsused on tühised. N.C volitused kostja juhatuse liikmena

ennistati alles 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx. Kostja osanike 08.12.2022 koosolekul

ei kutsutud tagasi juhatuse liiget N.C, kes ennistati 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx

kostja juhatuse liikmeks. Kostja osanike 08.12.2022 koosoleku päevakorda ei ole määranud kostja

juhatus ja seda on muudetud kostja osanike koosoleku päeval.

Kostja seisukohad

9. Kostja palus jätta hagi rahuldamata.

10. Hagi sisuga tutvudes selgub, et hagejal I on ainult üks argument – kostja suurosaniku V Vit

koosolekul esindanud A.H volitus on väidetavalt võltsitud ja sellest tulenevalt puudus tal õigus V

Vi esindamiseks.

11. V Vi osavõtuta koosolekult oleks puudunud vajalik kvoorum otsuste vastuvõtmiseks ja seega

oleks otsused tühised algusest peale. Seega hagi sisuliseks lahendamiseks on tarvis tuvastada, kas

A.H-l oli luba esindada V Vit osanike koosolekul. Sealjuures, kui vaidlusalune volikiri ei ole

võltsitud, siis oli A.H-l vaieldamatult olemas õigus esindada osanike koosolekul A.H .

12. Hagis on hageja loetlenud meelevaldsed ja otsitud põhjused, miks tema arust on V Vi poolt antud

notariaalne volikiri võltsitud. Volikiri ei ole võltsitud. Volikirja all paremal nurgas asetseva QR

koodi, mille skaneerimisel ükskõik, millise tänapäeva kaameraga nutiseadmega (telefon,

tahvelarvuti, jms) avaneb spetsiaalne Vene Föderaalse notarikoja süsteemi lisa 1 aken, milles on

sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon, millest nähtub, et dokument on

registrisse kantud ja selle on tõestanud litsentsiga notar.

Vastuhagi

13. Kostja esitas vastuhagi 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks.

14. Kostja hinnangul puuduvad igasugused asjaolud, millised viitaksid otsuste tühisusele või annaksid

aluse selle tühistamiseks. Otsused võeti nõutud häälteenamusega vastu koosolekul, millel olid

esindatud kõik kostja osanikud ja milline oli mh kokku kutsustud N.C poolt. Hagis esitatud ainuke

sisuline argument, s.o väide V V esindaja sellekohaste õiguste puudumise tõttu on ainetu.

Kostja II hagi

15. V V esitas kohtule algse hagiga ühiseks menetlemises hagi kostja vastu, esitades selles järgneva

nõude:

tuvastada 08.12.2022. a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivus.

16. N.C senine tegevus on selgelt vastuolus kostja huvidega ning tekitanud ettevõttele arvestatavat

kahju. Oma investeeringu ja kasumi kaitsmiseks on hagejal õigustatud huvi tuvastada, et otsused

on kehtivad ja seega on kostja juhatuse liikmeks A.H , mitte N.C . Teisalt on tuvastushagi

esitamine oluline selle tõttu, et see võimaldab hagejal taotleda esialgset õiguskaitset, et takistada

N.C omavoli ja hageja huvide täiendav kahjustamine kostja juhatuse liikmena.

17. ÄS § 174 sätestab, millal loetakse osanike otsus vastuvõetuks, selle tingimusteks on vajalike

häälteenamuse saamine koosolekul. Lisaks sellele peab otsuse protokoll vastama ÄS § 174 lg 4

tingimustele. Vaidlusalune 08.12.2022. a osanike otsus vastab kõigile eeltoodud tingimustele ja on

seega õiguspäraselt vastuvõetud ja omab õigusjõudu.

18. ÄS § 1771 ja § 178 sätestavad, milliste tingimuste täitumisel võib lugeda osanike otsuse tühiseks

või millistel tingimustel saab osanike otsuse tunnistada kehtetuks. Hageja hinnangul puuduvad

igasugused asjaolud, millised viitaksid otsuste tühisusele või annaksid aluse selle tühistamiseks.

Otsused võeti nõutud häälteenamusega vastu koosolekul, millel olid esindatud kõik kostja

osanikud ja milline oli mh kokku kutsustud N.C poolt. Hagis esitatud ainuke sisuline argument,

s.o väide V V’i esindaja sellekohaste õiguste puudumise tõttu on ainetu.

Kostja vastuhagi läbivaatamata jätmine

19. Tallinna Ringkonnakohus on käesolevas asjas 15.04.2024 tehtud määruses leidnud, et kostja

vastuhagi on perspektiivitu ja tuleb jätta läbivaatamata. Kohus nõustub selle seisukohaga ja jätab

kostja vastuhagi läbivaatamata.

20. Ringkonnakohus leiab, et vastuhagi on kostja tuvastushuvi puudumise tõttu perspektiivitu,

mistõttu ei ole selle tagamine põhjendatud. Seetõttu tuleb maakohtu määrus tühistada. Riigikohus

on selgitanud, et nõue on õiguslikult perspektiivitu juhul, kui hagis esitatud asjaolude tõendatuse

korral ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (vt nt RKTKm

03.03.2014, 3-2-1-193-13, p 12). Õiguskirjanduses on tuvastushagi osas täiendavalt selgitatud, et

kui puudub õiguslik huvi nõude esitamiseks ja seega õiguskaitsevajadus, on hagi TsMS § 371 lg 2

mõttes perspektiivitu (TsMS II komm (2017) § 368, p 3.1.4.2.b).

21. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja vastuhagi sisult sama (olgugi vastassuunaline) hageja

nõudega kostja osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks

tunnistamiseks, mistõttu puudub kostjal sellise hagi esitamiseks tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1

mõttes.

22. Praegusel asjas on hageja esitanud hagi kostja vastu kostja osanike 08.12.2022 koosoleku

protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks.

Kostja on esitanud vastuhagi kostja osanike samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks.

Ringkonnakohus märgib, et kui kohus jätab rahuldamata hageja hagi kostja osanike 08.12.2022

koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks,

on kostja osanike 08.12.2022 otsused kehtivad, mis on ühtlasi ka kostja esitatud vastuhagi

eesmärk. Seega ei annaks vastuhagi rahuldamine kostjale midagi rohkem hageja haginõude

rahuldamata jätmisest. Selline kostja vastuhagi nõue on ka menetlusökonoomia põhimõttest

lähtudes ebamõistlik (vt RKTKo 08.10.2008, 3-2-1-65-08, p 17).

23. Riigikohus on varasemalt juriidilise isiku organi otsuse kehtivuse tuvastamise hagi esitamise kohta

selgitanud, et olukorras, kus üks osanik on osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud, võib

teisel osanikul, kes soovib koosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada otsuse

vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks vastavasisuline tuvastushagi eesmärgiga vältida hagi

õigeksvõtu mõju (vt RKTKo 09.06.2021, 2-18-2243/179, p 17). Seega saab vastassuunalise

tuvastushagi esitamiseks tuvastushuvi olla äriühingu teisel osanikul. Praegusel juhul on

vastassuunalise nõudega tuvastushagi esitanud aga kostja kui osaühing ise.

Kohtuotsuse põhjendused

24. Vaidlustamata asjaoludel on hageja I ja hageja II kostja osanikud. Hagejatel I ja II on osanikuna

õigus üldkoosoleku otsust vaidlustada.

25. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks

või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui

rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus

on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja I tugineb esimese asjaoluna väitele, et kostja

osanike 08.12.2022 koosolekut ei ole kokku kutsunud juhatuse liige, seega on rikutud osanike

koosoleku kokkukutsumise korda ning osanike koosolekul 08.12.2022 vastuvõetud otsused on

tühised. Nimelt märgib ta, et N.C volitused juhatuse liikmena ennistati alles 29.12.2023

kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx. Kostja osanike 08.12.2022 koosolekut ei kutsunud seega tema

hinnangul kokku juhatuse liige nagu seadus seda ette näeb. Samuti heidab ta ette, et 08.12.2022

koosoleku päevakorda ei määranud kostja juhatus ja seda on muudetud kostja osanike koosoleku

päeval. ÄS §-s 1721 on sätestatud, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud

seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja

arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud

otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.

Kohus märgib, et kuivõrd koosolekul osalesid kostja mõlemad osanikud, kes ka aktiivselt

koosolekust osa võtsid ja sellel hääletasid, oli koosolek otsustusvõimeline ning otsused ei ole

tühised ega kehtetud olenemata sellest, kes koosoleku kokku kutsus või kas koosoleku päevakorda

istungil muudeti.

26. Hageja I tugineb teise väitena asjaolule, et A.H poolt 08.12.2022 osanike koosolekul esitatud

osaniku V Vi notariaalne volikiri 07.11.2022 on võltsitud ja sellest tulenevalt A.H-l puudus õigus

osanike koosolekul hääletada. Kohus leiab, et väited volikirja võltsituse osas on põhistamata ja

tõendamata.

27. TsMS § 277 lg-s 1 on sätestatud, et menetlusosaline võib esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada

ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse. Kohtu

hinnangul ei ole hageja dokumendi võltsitust piisavalt põhistanud. Hageja hinnangul on võltsitus

näha eriteadmisteta - välisel vaatlusel, kuivõrd volikirja tekst katab notari pitsati jäljendit ja allkiri

erineb A. V tavapärasest allkirjast. Kohus tutvus volikirja kui tõendiga ja ei tuvastanud, et

võltsitus ilmneks eriteadmisteta, välisel vaatlusel. Asjaolu, et allkiri ei kuulu V Vle on samuti

põhistamata, kuivõrd volikirja on tõestanud notar ja V V on hiljem ka ise üle kinnitanud, et tegu

on tema allkirjaga.

28. TsMS § 277 lg 4 teises lauses on sätestatud, et dokumendi võltsituse kontrollimiseks võib kohus

määrata ekspertiisi või välja nõuda muud tõendid. Käesoleval juhul on võltsituse vastuväide

ümber lükatud teiste tõenditega. Seega ei olnud asjas vajalik ekspertiisi läbiviimine, kuna

võltsituse osas on võimalik kohtul kujundada seisukoht teiste tõendite alusel. Asjaolu, et tegu on

ametlikult notari poolt välja antud dokumendiga tõendab volikirja all paremal nurgas asetsev QR

kood, mille skaneerimisel nutiseadmega avaneb Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles

on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon (vt volikiri, kd I, tlk 17).

Eelmainitud QR koodi skaneerides avaneb järgnev informatsioon, mis on identne volikirjal

olevaga: volikirja on väljastanud ametlik notar, toiming on registreeritud koodiga xxx; volikirja

tõestas notari kohusetäitja P J; volikirja tõestamist taotles V V (vt QR-koodi avamisel tehtud

väljatrükk, kd I, tlk 41). Lisaks on volikirja kehtivust võimalik kontrollida registrinumbri (xxx)

alusel internetis leheküljel www.reestr-dover.ru, mis kinnitab sellise notariaalse dokumendi

väljaandmist (vt vastava veebilehe väljatrükk, tlk 43). Seega on võltsituse vastuväide kohtu

viidatud tõenditega ümber lükatud. Täiendavalt tugineb hageja sellele, et V V allkiri pole

kirjutatud tema poolt. Esmalt märgib kohus, et kohtul puudub alus kahelda notari tõestatud

dokumendis tuvastatud allkirja ehtsuses. Teiseks on V V enda allkirja ehtsust sellel volikirjal ise

hiljem kinnitanud (vt kd I, tlk 20, 21). Seega on põhistamata ja teiste tõenditega ümber lükatud ka

allkirja võltsimise kahtlus.

29. Kohus ei tuvastanud otsuse tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid ja leiab, et otsused on

kehtivad. Kohus jätab hageja I hagi rahuldamata ja rahuldab hageja II vastassuunalise hagi,

millega tuvastab otsuste kehtivuse.

Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus

30. Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS §

173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel

kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse

kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Sama paragrahvi lg-s 4 on sätestatud, et kohus võib jätta

kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt,

kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TSMS § 168 lg-s

2 on sätestatud, et hageja kannab menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus

lõpetatakse määrusega ja sama paragrahvi lõigetest 3–5 ei tulene teisiti.

31. Käesoleval juhul on kohus ühes menetluses lahendanud kolm hagi, millest kaks sisuliselt ja ühe

jätnud läbi vaatamata. Kõigi hagihind on sama.

Kohus jättis hageja I hagi kostja vastu vastu kostja osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja

vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.

Selles asjas tuleks menetluskulud jätta hageja I kanda.

Kohus jättis kostja vastuhagi hageja vastu kostja 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste

kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda.

Kohus rahuldas hageja II hagi kostja vastu kostja 08.12.2022.a osanike otsuste kehtivuse

tuvastamiseks. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda

Kulud on erinevate hagide lõikes põimunud ja neid ei ole võimalik eristada ning määratleda,

millise konkreetse hagi eristamise või sellele vastamisega on kulud seotud..

32. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus menetluskulud poolte endi kanda.

33. Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi

peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

/allkirjastatud digitaalselt/

Merit Helm

kohtunik