2-23-5101/22 · Pärnu Maakohus Paide kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Pärnu Maakohus

Kohtunik

Kadri Mälberg

Määruse tegemise aeg ja koht

30. mai 2024, Paide

Tsiviilasja number

2-23-5101

Tsiviilasi

HYDROPARTS OÜ hagi JÄRVA TARBIJATE

ÜHISTU ja OÜ Järva KV vastu 07.03.2023 sõlmitud

kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja

HYDROPARTS OÜ vahel 19.06.2018 sõlmitud x, x x

asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise

kohta“ tühisuse tunnustamise nõudes

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: HYDROPARTS OÜ (registrikood 12423697)

Hageja lepinguline esindaja: UU (AiWil Õigusbüroo

OÜ, e-post: XXX)

Kostja I: JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU (registrikood

10097762)

Kostja II: OÜ Järva KV (registrikood 14794819)

Istungi toimumise aeg

23.05.2024

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada hageja HYDROPARTS OÜ hagi.

2. Tuvastada JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU, HYDROPARTS OÜ ja OÜ Järva KV

vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja

HYDROPARTS OÜ vahel 19.06.2018 sõlmitud x, x xx asuvate ruumide ning õue ala

üürilepingu üleandmise kohta“ tühisus.

Menetluskulude jaotus

3. Jätta menetluskulud solidaarselt kostjate JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja OÜ

Järva KV kanda.

4. Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist.

Edasikaebamise kord

Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse

avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus

menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.

2-23-5101

Menetlusabi taotlemise selgitus

Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud

tähtaja järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille

tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või

riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi

andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või

tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja nõue ja asjaolud

1. HYDROPARTS OÜ (hageja) esitas Pärnu Maakohtule hagiavalduse JÄRVA TARBIJATE

ÜHISTU (kostja I) ja OÜ Järva KV (kostja II) vastu hageja ja kostjate vahel 07.03.2023

sõlmitud kokkuleppe „JÄRVA TARBIJATE ÜHISTU ja HYDROPARTS OÜ vahel

19.06.2018 sõlmitud x, x x asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta“

tühisuse tunnustamise nõudes.

2. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 19.06.2018 x x, x asuvate ruumide ning

õue ala üürilepingu. Hageja igapäevane majandustegevus toimub aadressil x x, x, kus üüritud

ruumides tegutsev kauplus, mis tegeleb hüdrotarvikute, mootori õlide, autovaruosade jms

jaemüügiga ja õuealal on avatud müügiplats. AiWil Õigusbüroo OÜ edastas 01.02.2023

hageja juhatuse liikmele AA-le hageja osaniku IK nimel ja huvides teabenõude, millega

palus, et temale esitataks 05.01.2023 ja 26.01.2023 äriühingule G OÜ, mille juhatuse liige on

AA, teostatud ülekannete alusdokumendid. Nimetatud teabenõudele ei ole hageja juhatuse

liige AA vastanud. Hageja juhatuse liige AA edastas 16.02.2023 e-kirja kostja I töötaja e-

posti aadressile, milles teatas, et soovib muuta x x, x rendilepingut alates 01.03.2023. Uus

rentnik on kostja II ja arved palus saata kostja II e-posti aadressile. Kostja II juhatuse liige on

AA ning osanikud on G OÜ ja L OÜ, milliste esindajana tegutseb juhatuse liige AA. Sõlmitud

kokkuleppest nähtub, et kostja I, hageja ja kostja II leppisid kokku, et: 1) hageja annab üle ja

kostja II võtab vastu kostja I ja hageja vahel 19.06.2018 sõlmitud üürilepingu „üürniku“

poolsed kohustused; 2) Asendada üürilepingus üürniku andmed kostja II andmetega; 3)

lepingu deposiit (üürilepingu punkt 8.1) ühe kuu üürisumma ulatuses jääb kostja II poolseks

tagatiseks; 4) üürilepingu üleandmise leping jõustub alates 01.04.2023 ja on tähtajatu; 5)

üürilepingu üleandmisleping sõlmitud 07.03.2023. Hageja edastas 29.03.2023 kostjatele

07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe tühistamisavalduse ja hoiatuse kohtusse ning prokuratuuri

kuriteoavaldusega pöördumise kohta, kuna see kokkulepe on sõlmitud osaühingu ja juhatuse

liikme vahel ilma osanike nõusolekuta ning x, x x asuvate ruumide ja õue ala üürile andja

kostja I oli teadlik, et selle kokkuleppe sõlmimisel hagejat ja kostjat II esindanud juhatuse

liikmel oli huvide konflikt ja temal puudus selle kokkuleppe sõlmimiseks hageja osanike

nõusolek. Samuti teatas hageja, et ootab kostjate kinnitust 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe

tühisuse kohta hiljemalt 30.03.2023 kella 16:00. Nimetatud kuupäeval kostjad hageja

kokkuleppe tühistamisavaldusele ei vastanud.

Hageja osanikud on IK ja G OÜ, mille esindajana tegutseb juhatuse liige AA ning mõlemale

osanikule kuulub 50% suurune osa hagejast. Hageja juhatuse liikmed on IK ja AA, kellest

viimane on ühtlasi ka kostja II juhatuse liige. Hageja osanike heakskiitvat otsust 07.03.2023

kokkuleppe sõlmimiseks olemas ei olnud. Üürilepingu sõlmimist ei olnud heaks kiitnud ka

hageja osanik IK. Hageja on seisukohal, et kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023

sõlmitud kokkulepe, mille alusel kostja I ja hageja vahel 19.06.2018 sõlmitud ruumide ning

õue ala üürileping antakse üle kostjale II on tühine, kuna hageja juhatuse liige AA sõlmis selle

kokkuleppe rikkudes juhatuse liikmena lojaalsuskohustust ning olles huvide konfliktis, kui

esindas juhatuse liikmena kokkuleppe sõlmimisel huvitatud poolt kostjat II. Samuti puudus

AA-l kokkuleppe sõlmimiseks osanike heakskiitvat otsust.

2-23-5101

3. Koos hagiga esitas hageja taotluse hagi tagamiseks. Hagi tagamiseks palus hageja peatada

kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023 sõlmitud kokkuleppe kehtivus, kuni tsiviilasjas

nr 2-23-5101 tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Kohus rahuldas 04.04.2023 määrusega

hageja hagi tagamise taotluse.

Kostjate vastuväited hagile

4. Kostja II oma esialgses vastuses hagile hagi õigeks ei võta ega tunnista hageja nõudeid (dtl

75-78).

5. Kostja I märkis 23.05.2024 toimunud kohtuistungil, et tal puuduvad vastuväited hagile (dtl

175-177).

Kohtuotsuse põhjendused

6. Kohus, tutvunud asjas esitatud seisukohtade ning tõenditega, kuulanud pooled ära

kohtuistungil, on seisukohal, et hagi on põhjendatud ja tuleb rahuldada.

7. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud

asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on

võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle

vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste

tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool tõendama

neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited; lg 2 kohaselt tõendeid esitavad

menetlusosalised. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud

tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike

väidetega. TsMS § 438 lg 1 kohaselt hindab kohus otsuse tegemisel tõendeid, otsustab, mis

asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub

rahuldamisele.

8. Kohus tuvastab esitatud tõendite alusel järgmised asjaolud:

- hageja osanikud on G OÜ ja IK, mõlema osaniku osamakse suurus on 1250 euro (dtl 34-36);

- hageja juhatuse liikmed on IK ja AA (dtl 34-36);

- hageja osaniku G OÜ juhatuse liige on AA (dtl 40-41);

- kostja II juhatuse liikmeks on AA ning osanikeks L OÜ ja G OÜ (dtl 38-39);

- AA sõlmis hageja ja kostja II esindajana kostjaga I kokkuleppe 19.06.2018 sõlmitud x, x x

asuvate ruumide ning õue ala üürilepingu üleandmise kohta (dtl 3);

- Hageja juhatuse liikme IK ning osaniku IK esindaja OO edastas kostjatele I ja II 30.03.2023

kokkuleppe tühistamisavalduse (dtl 10, 12-15).

9. Poolte vahel on vaidlus selle üle, kas 07.03.2023 sõlmitud kokkulepe ruumide ning õue ala

üürilepingu üleandmise kohta on kehtiv.

10. ÄS § 181 lg 3 näeb ette, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui

tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse

osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. ÄS § 181 lg 3

reguleerib olukorda, kus juhatuse liikme esindusõigus on piiratud eesmärgiga vältida tehingu

tegemisel tekkida võivat huvide konflikti. Tegemist on lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse

liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu

üksnes juhul, kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (osanikud).

Kui sellist nõusolekut ei ole on tehing tühine. Tegemist on seadusest tuleneva esindusõiguse

piiranguga ning selle kehtivus ei sõltu selle fikseerimisest osaühingu põhikirjas ega kandest

äriregistris.

2-23-5101

11. AA on hageja ja kostja II juhatuse liige ning hageja 50% osaniku G OÜ juhatuse liige.

Äriühinguõiguse üks põhimõte on see, et osanikud peavad lähtuma osaühingut puudutavate

otsuste tegemisel eelkõige osaühingu huvidest, mitte enda isiklikest huvidest või mõne enda

kontrollitava äriühingu huvidest. Asjaolu, et AA on hageja ja kostja II juhatuse liikmena

teinud tehingu, millega on üle andnud hageja igapäevase majandustegevuse koha üürilepingu

tema kontrolli all olevale teisele äriühingule, on ilmselgelt vastuolus äriühingu ja tema enda

majanduslike huvidega.

12. Juhatuse liikmele ei ole kõrgemalseisva organi nõustumus iseendaga tehtava tehingu

puhul erandina nõutav vaid juhul, kui tehing tehakse osaühingu igapäevases

majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Riigikohus on asunud seisukohale (vt

nt Riigikohtu 13.04.2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-9-16; Riigikohtu 20.06.2013 otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-72-13), et hindamaks seda, kas tehing on tehtud igapäevases

majandustegevuses või ületades seda, tuleb arvestada vaidlusaluse tehingu iseloomu ja mahtu.

Samuti saab osanike nõusolekut mittevajavaks ja igapäevases majandustegevuses turuhinna

alusel tehtud tehinguks pidada tehingut, mida ta tavapäraselt osutab ka teistele isikutele.

Käesoleval juhul on hageja selgitanud kohtule esitatud kirjalikes seisukohtades ja 23.05.2024

toimunud istungil, et ruumid, mille suhtes vaidlustatud üürilepingu üleandmise kokkuleppe

sõlmiti, on hageja ainukene tegevuskoht ning pärast tehingu realiseerumist oleks hageja

majandustegevus sisuliselt lakanud (dtl 177). Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et üürilepingu

üleandmise lepingu sõlmimist ei saa pidada osaühingu igapäevaseks majandustegevuseks ning

tehing vajas hageja osanike otsust või teise osaniku poolt tehtud tagantjärgi heaks kiitmist

tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 111 lg 1 teise lause mõttes.

13. Riigikohus on leidnud, et erinevalt nt juhatuse liikme valimise otsustamisest ei näe ÄS §

181 lg 3 ette, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks peaks olema

tingimata väljendatud osanike otsusena. See tähendab, et osanikud võivad sellise tehingu

tegemiseks nõusoleku anda osanike otsusega, mis on tehtud ükskõik millisel eespool

nimetatud viisil, kuid see nõusolek võib olla väljendatud ka eraldi antud kirjalike

tahteavaldustena (vt Riigikohtu 16.05.2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-74-15). Asja

materjalidest ning hageja kohtuistungil antud selgitustest ei nähtu, et osanike otsus

üürilepingu üleandmiseks oleks olemas või osanikud oleksid oma sellekohast nõusolekut

väljendanud. Samuti ei ole teine osanik üürilepingu üleandmist heaks kiitnud.

14. ÄS § 187 lg 1 järgi osaühingu juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja

hoolsusega. Tulenevalt sellest, et tehingu teinud juhatuse liikmel AA-l on käsundilaande

õigussuhe hagejaga, oli tal juhatuse liikmena üldine hoolsus- ja lojaalsuskohustus hageja

vastu. TsÜS § 87 tulenevalt seadusest tuleneva keeluga vastuolus olev tehing on tühine, kui

keelu mõtteks on keelu rikkumise korral tuua kaasa tehingu tühisus, eelkõige juhul, kui

seaduses on sätestatud, et teatud tagajärg ei tohi saabuda. Kohus leiab, et AA poolt hageja

nimel sõlmitud üürilepingu üleandmise kokkulepe on tühine hageja osanike otsuse puudumise

ja Aivar IK kui hageja teise osaniku poolt tehingu tagantjärgi heaks kiitmata jätmise tõttu.

15. Seega rahuldab kohus hagi ja tuvastab, et kostja I, hageja ja kostja II vahel 07.03.2023

sõlmitud üürilepingu üleandmise kokkulepe on tühine.

16. TsÜS § 84 lg 1 alusel tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise

tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

Menetluskulud

17. TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses.

2-23-5101

18. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti.

Kuivõrd kohus rahuldab hagi, siis jätab kohus menetluskulud solidaarselt kostjate kanda.

19. TsMS § 174 lg 4 järgi kui maakohus kohtuotsuses menetluskulusid kindlaks ei määra,

määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast

kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Eeltoodust tulenevalt leiab

kohus, et käesolevas asjas on mõistlik hageja menetluskulud määrata kindlaks mõistliku aja

jooksul pärast lahendi jõustumist.

20. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kadri Mälberg

kohtunik