2-23-7247/19 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margo Klaar, Imbi Sidok-Toomsalu, Ele Liiv

Määruse tegemise aeg ja koht 23.05.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-23-7247

Kohtuasi

X hagi osaühingu Inventor vastu osanike lepingu

tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 23.01.2024 määrus

Kaebuse esitaja ja liik

X määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Kadi Saluste

Kostja osaühing Inventor (registrikood 10679843),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Jüri-Karl Leppik

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 23.01.2024 määrus ja saata asi maakohtule menetlusse

võtmise otsustamiseks.

2. Määruskaebus rahuldada.

Edasikaebamise kord

Määruse peale ei saa määruskaebust esitada.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. X (hageja) esitas 17.05.2023 Harju Maakohtule hagi osaühingu Inventor (kostja) vastu

osanike lepingu tühisuse tuvastamiseks. Hagiavalduse kohaselt on hageja, kostja ja Y sõlminud

16.12.2015 osanike lepingu. Hageja leiab, et osanike leping on tühine, kuna see on vastuolus

töölepingu seadusega (TLS) ja seal sisalduva keeluga, sest osanike lepinguga muudeti Callisto

Group OÜ-s töötavate töötajate töölepinguid ja töölepingust tulenevate kohustuste täitmist

töötajatele ebasoodsalt. Alternatiivselt võib leping olla vastuolus konkurentsiseadusega ja

heade kommetega.

2-23-7247

2. Maakohus keeldus 28.08.2023 määrusega hagi menetlusse võtmisest tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 alusel, leides, et hagi on perspektiivitu, kuna hagi ei saa selles

toodud asjaoludel rahuldada ühelgi õiguslikul alusel.

2.1. Maakohus märkis, et lepingu vastuolus olemine töölepingu seadusega eeldab töölepingu

olemasolu. Hageja ei toonud hagis esile, et pooled oleksid sõlminud töölepingu. Hageja on

hagis selgitanud, et sõlmis osanike lepingu vaid seetõttu, et soovis, nagu teisedki osanikud, olla

eelkõige äriühinguga töösuhtes, teha kutsetööd ja saada selle eest töötasu. Nimetatu viitab, et

töösuhte võimaldas hageja hinnangul hagejale osanike leping. Samas töölepingu puudumisel ei

saa osanike leping olla tühine vastuolu tõttu TLS-ga.

2.2. Osanike lepingut ja töölepingut tuleb vaadelda eraldiseisvalt. Hageja ei ole tuginenud

sellele, et pooled on osanike lepinguga soovinud töölepingut sõlmida. Vastupidi, hageja on

hagis leidnud, et osanike leping ei ole tööleping, kuna äriühingu osanikud ei ole tööandjad.

Maakohus leidis, et isegi kui hageja peaks olema kahes rollis, s.o ta on töötaja ja osanik

samaaegselt, ei tähenda, et osanike lepinguga ei või kokku leppida punkte, mis on TLS-ga

vastuolus. Osanike lepingule ei kohaldu TLS-s märgitud piirangud ning osanike lepingus

käsitatakse üksnes osanikele kehtivaid õigusi ja kohustusi. Juhul, kui pooltel ei olnud soov

sõlmida tööleping, ei saa osanike lepingule kohaldada TLS-i sätteid ja väita, et leping on

vastuolus TLS-ga. TLS-ga lepitakse kokku töötaja kehtivad õigused ja kohustused ning osanike

lepinguga osaniku õigused ja kohustused ning tööleping ja osanike leping ei pea olema

teineteisega kooskõlas. Kuivõrd osanike lepingu puhul ei ole tegemist töölepinguga ning

osanike lepingule ei kohaldata TLS-i, ei kuuluks hagi rahuldamisele hagis toodud põhjendustel.

3. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 21.11.2023 määrusega maakohtu 28.08.2023 määruse ja

saatis tsiviilasja samale maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.

4. Maakohus jättis hagi 11.01.2024 määrusega käiguta ja andis puuduste kõrvaldamiseks 7

päeva alates kohtumääruse kättesaamisest. Maakohus selgitas hagejale, et hagi tuleb esitada

kõigi lepingupoolte vastu, et tehtav lahend oleks kohustuslik kõigile lepingupooltele. Samuti

selgitas maakohus, et hagejal tuleb täpsustada hagi aluseks olevaid asjaolusid, mh kas poolte

vahel on sõlmitud tööleping ning millest tulenevalt on osanike leping tervikuna tühine. Lisaks

tuli hagejal esitada enda kontaktandmed.

5. Hagejale toimetati 11.01.2024 määrus kättetoimetamise portaali kaudu kätte 13.01.2024.

Hageja puuduseid ei kõrvaldanud.

Maakohtu määrus

6. Maakohus keeldus 23.01.2024 määrusega hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 ja

§ 3401 lg 2 alusel.

7. Hageja ei ole esitanud 16.12.2015 sõlmitud osanike lepingu tühisuse tuvastamise nõuet kõigi

lepinguosaliste vastu, mistõttu ei ole hagiga taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Isegi

olukorras, kus kohus rahuldaks hagi kostja vastu, ei oleks tehtav lahend TsMS § 457 lg 1 alusel

kohustuslik teistele lepingupooltele. Hagiavalduse kohaselt on 16.12.2015 sõlmitud osanike

lepingu p-d 6.5, 4.2.1, 6.6.2 ja 7.2 tühised vastuolu tõttu töölepinguseadusega,

konkurentsiseadusega ja heade kommetega. Hageja ei ole kohtu ette toonud asjaolusid ega

selgitusi, millest tulenevalt on osanike leping tervikuna tühine. Sealhulgas pole hageja piisavalt

põhjendanud, et leping oleks tervikuna tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Samuti ei ole

hageja välja toonud, et poolte vahel oli sõlmitud tööleping. Maakohus jäi enda 28.08.2023

2-23-7247

määruses toodud seisukoha juurde, et osanike lepingule ei kohaldu töölepingu seaduses

märgitud piirangud ning osanike lepingus käsitletakse üksnes osanikele kehtivaid õiguseid ja

kohustusi. Seega kuivõrd osanike lepingule ei kohaldata töölepingu seadust ning hageja on

üksnes osanike lepingu p-de 6.5, 4.2.1, 6.6.2 ja 7.2 osas välja toonud lepingu tühisuse aluseid,

ei kuuluks hagi rahuldamisele hagis toodud põhjendustel.

Määruskaebus

8. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja võtta hagi

menetlusse.

9. Maakohus rikkus hagiavalduse käiguta jätmise määruse kättetoimetamisel TsMS § 321 lg 1

ja Riigikohtu praktikast tulenevaid suuniseid, toimetades määruse kätte hagejale, mitte hageja

esindajale.

10. Maakohus rikkus kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustust.

11. Maakohus asus ebaõigele seisukohale, et tegemist on puudustega, mis takistavad asja

menetlemist. Maakohtu viidatud puudused saab hageja kõrvaldada menetluses, eelkõige

eelmenetluse käigus. Hagi on võimalik rahuldada hagiavalduses esile toodud asjaolude alusel,

eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust.

12. Hageja jääb hagiavalduses esitatud taotluse, s.o Y kui kolmanda isiku kaasamise taotluse

juurde. Hageja selgitas hagis, et Y on suuliselt kinnitanud, et peab osanike lepingut tühiseks

hagiavalduses toodud põhjustel. Eeltoodu kinnitamiseks esitab hageja Y kinnituskirja, mille

kohaselt Y ei vaidlusta osanike lepingu tühisust ning juhul, kui kohus hagiavalduse rahuldab,

lähtub Y kohtuotsuse resolutsioonist. Eeltoodust tulenevalt puudub vajadus Y kostjana

kaasamiseks. Osanike lepingu tühisuse tuvastamine mõjutab kahtlemata lisaks hagejale ja

kostjale ka Y kui lepingu kolmandat osapoolt, mistõttu on tema kaasamine kolmanda isikuna

menetlusse õigustatud ja lubatud TsMS § 213, § 214 ja § 215 järgi. Kolmanda isiku kaasamise

taotluse lahendamine ei ole võimalik enne hagiavalduse menetlusse võtmist, mistõttu kohustas

maakohus ekslikult hagejat taotlust täpsustama.

13. Hageja on hagiavalduses selgitanud, et Callisto Group OÜ osanikud, kes on sõlminud

osanike lepingu, ei ole samaaegselt kattuvateks isikuteks tööandjaga, kelleks on Callisto

Group OÜ. Callisto Group OÜ on sõlminud tööandjana kehtivad töölepingud osanikega ehk

äriühingu osanikud ise ei saa olla ega pole töölepingu alusel tööandjaks iseendale ja/või teistele

osanikele. Vastavuses TLS §-ga 12 saab töölepingu tingimusi muuta vaid poolte nõusolekul.

Käesoleval juhul on üritatud töötajate (sh hageja) töölepingu tingimusi muuta osanike lepingu

kaudu isikute poolt, kes pole töölepingu pooleks. Hageja sõlmitud tööleping ega teiste töötajate

lepingud ei sisalda endas mingeid konkurentsi ja muid piiranguid, sh mingeid leppetrahve.

14. Osanike leping ei ole osadeks jagatav. Osanike lepingu puudused kogumis seoses osanike

ebavõrdse

kohtlemisega

panustamises

äriühingusse

töösuhte

kaudu,

tühiste

konkurentsipiirangute ja konfidentsiaalsuspiirangute seadmine töötajatele, töötaja omandi

kaotuse oht ja töösuhtele suurte leppetrahvide seadmine, toob kaasa osanike lepingu tühisuse

tervikuna. Hageja ei oleks osanike lepingut vaid osade punktide osas sõlminud ning hageja

hinnangul on tühise osanike lepingu punktid niivõrd sisulised ja olulised, et need tühised

punktid mõjutavad kogu lepingut, s.t osanike leping on tervikuna tühine.

2-23-7247

15. Maakohus asus ekslikult seisukohale, et osanike lepingule ei kohaldu töölepingu seaduses

märgitud piirangud ning kuivõrd osanike lepingule ei kohaldata töölepingu seadust, ei kuuluks

hagi rahuldamisele hagis toodud põhjendustel.

16. Vastavalt TLS §-le 2 on igasugune kokkulepe tühine, mis vastuolus TLS ja VÕS sätetega

kaldub kõrvale töötaja kahjuks lepingupoole õiguste ja kohustuste ning vastutuse osas, v.a kui

töötaja kahjuks kõrvalekalduva kokkuleppe võimalus on TLS-s ette nähtud. Osanike leping

reguleerib töölepingulisi suhteid hageja ja Callisto Group OÜ vahel, mistõttu tuleb

lepingutingimuste kehtivust hinnata TLS alusel. Osanike lepingu sõlmimise eesmärgiks oli

motiveerida töötajaid, mistõttu lepiti kokku, et osanikel on õigus kasumile vastavalt osaniku

poolt Callisto Group OÜ suhtes tehtud panusele ning juhul, kui osanik majandusaasta jooksul

äriühingusse ei panusta, ei ole osanikul õigust osale vastava majandusaasta kasumist. Osanike

lepingus on viide asjaolule, et füüsilisest isikust osanikud, sh hageja, töötavad Callisto Group

OÜ-s töölepingu alusel. Seega ei ole osanike lepingu tühisuse tuvastamiseks TLS-ga vastuolu

tõttu vajalik hageja ja kostja vahel sõlmitud tööleping, vaid hageja ja Callisto Group OÜ vahel

sõlmitud tööleping.

17. Maakohus ei võtnud seisukohta konkurentsiseaduse ega heade kommetega vastuolu osas.

Menetluse edasine käik

18. Kostja palus jätta maakohtu määruse muutmata ja määruskaebuse rahuldamata.

19. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks ringkonnakohtule

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

20. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb tühistada menetlusõiguse normi olulise

rikkumise tõttu ning asi tuleb saata maakohtule hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamiseks

(TsMS § 667 lg 2). Määruskaebus kuulub rahuldamisele.

21. Ringkonnakohus märgib esmalt, et maakohus toimetas õigesti 11.01.2024 hagiavalduse

käiguta jätmise määruse 13.01.2024 kätte hagejale isiklikult, kuna hageja eelmine lepinguline

esindaja teavitas 04.01.2024 maakohut esindusõiguse lõppemisest ja uue lepingulise esindaja

taotlus toimikule ligipääsu saamiseks esitati 23.01.2024. Seega ei olnud kohtule teadaolevalt

hagejal ajavahemikul 04.01.2024–23.01.2024 lepingulist esindajat. Ringkonnakohtul puudub

võimalus kontrollida, kas hageja uue lepingulise esindaja 23.01.2024 teade esindusõiguse kohta

jõudis kohtunikuni enne 23.01.2024 määruse allkirjastamist, kuid see ei oma ka tähtsust,

kuivõrd 11.01.2024 hagi käiguta jätmise määruses antud 7-päevane tähtaeg oli selleks

kuupäevaks möödunud.

22. Maakohus jättis hagi menetlusse võtmata TsMS § 371 lg 2 p 2 ja § 3401 lg 2 alusel. TsMS

§ 371 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hagi ei ole

esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks

andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.

23. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et jättes hagi TsMS § 371 lg 2 p 1 või 2 alusel

menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus ning hagi

menetlusse võtmisest võib keelduda üksnes juhul, kui hagis esitatud asjaoludel ei oleks hageja

2-23-7247

nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (RKTKm 13.09.2017, 2-16-17452,

p 11; RKTKm 08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10).

24. Õiguskaitsevajadus puudub, kui esitatakse objektiivselt täiesti kasutu hagi, nii et hagejal ei

saa taotletava kohtuotsuse suhtes olla mingisugust kaitsmisväärset huvi. Sellest saab rääkida

üksnes väga erandlikel asjaoludel, sest põhimõtteliselt on igal isikul subjektiivne õigus nõuda,

et õigusliku küsimuse tekkimisel kohus seda kontrolliks ja selle kohta seisukoha võtaks (TsMS

II komm (2017), § 371 lg 2, p 3.4.5.2).

25. Kuigi maakohus jättis ringkonnakohtu juhise järgi hagiavalduse käiguta ja andis hagejale

võimaluse hagiavaldust ja selles sisalduvat kolmanda isiku kaasamise taotlust täpsustada ning

hageja seda ei teinud, on ringkonnakohtu hinnangul siiski maakohus keeldunud hagiavalduse

menetlusse võtmisest ennatlikult, kuna on jätnud korrektselt täitmata selgitamis- ja

põhjendamiskohustuse.

26. Maakohus on hagi menetlusse võtmisest keeldumist põhjendanud sellega, et hageja ei

esitanud nõuet kõigi lepingupoolte vastu, s.o lisaks kostjale ka Y vastu. Samas palus maakohus

11.01.2024 käiguta jätmise määruses hagejal täpsustada ja põhistada kolmanda isiku kaasamise

taotlust, jättes hagejale mulje, et hagi on võimalik menetleda ka juhul, kui hageja jääb oma

taotluse juurde. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohtu selgitused jäänud seetõttu hageja

jaoks ebapiisavaks. Lisaks ei saaks praegusel juhul ringkonnakohtu hinnangul kohus keelduda

hagi menetlusse võtmisest kolmanda isiku kaasamise taotluse piisavalt põhistamata jätmise

tõttu.

26.1. Iseseisva nõudeta kolmanda isiku õigusliku seisundi sätestab TsMS § 213 lg 1 ja selle

kohaselt võib kolmas isik, kes ei esita iseseisvat nõuet menetluseseme suhtes, kuid kellel on

õiguslik huvi selle vastu, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks, menetlusse astuda hageja või

kostja poolel. Ringkonnakohus rõhutab, et isiku jaoks, kelle õiguste ja kohustuste üle asjas

tehtava lahendiga vahetult otsustatakse, ei ole kolmanda isiku menetluslik positsioon piisav.

Kolmandal isikul on üksnes õiguslik huvi selle vastu, et asi lahendataks poole kasuks.

26.2. TsMS § 205 lg 2 teise lause järgi on kostja isik, kelle vastu on hagi esitatud. Seega määrab

hageja hagi esitades, kes on asjas kostjaks. TsMS § 371 lg 2 p 2 ei näe hagi menetlusse võtmisest

keeldumise alusena ette olukorda, kus hagi esitatakse vale kostja vastu, v.a juhul, kui hagi tuleb

esitada vältimatu kaaskostja vastu ühiselt (RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-151-14, p 13; RKTKm

15.04.2020, 2-19-13966, p 21).

26.3. Arvestades, et hagejal puudus hagi puuduste kõrvaldamiseks antud ajal lepinguline

esindaja, võisid kohtu selgitused jääda hagejale ebapiisavaks, mistõttu leiab ringkonnakohus,

et hagejale tuleb anda veelkord võimalus hagiavaldust täpsustada. Maakohtul tuleb asja uuel

läbivaatamisel selgitada välja, mis on hageja lõplik seisukoht kostja küsimuses. Kohtul on õigus

nõuda pooltelt selgitusi, neid küsitleda. Vajadusel on kohtul TsMS § 372 lg 3 kohaselt õigus

selleks ka hageja ära kuulata, kui on alust arvata, et hageja võib kohtu suulistest selgitusest

paremini aru saada kui kirjalikest selgitustest. Seejuures märgib ringkonnakohus, et ei suuline

ega kirjalik Y kinnitus selle kohta, et ta ei vaidlusta osanike lepingu tühisust, ei ole TsMS § 457

lg 1 mõttes piisav.

27. Lisaks keeldus maakohus hagi menetlusse võtmisest põhjusel, et hageja esile toodud

asjaoludel ei saaks hagi rahuldada. Maakohus ei ole seejuures leidnud, et hagejal puudub

õiguslik huvi tuvastushagi esitamiseks TsMS § 368 lg 1 järgi või et hageja nõuet ei ole võimalik

ühelgi õiguslikul alusel rahuldada. Kui maakohus pidas hageja esile toodud asjaolusid

2-23-7247

ebaselgeks või ebapiisavaks, siis ringkonnakohus märgib, et hagiavalduse menetlusse võtmata

jätmiseks ei anna alust igasugune haginõude ebaselgus. Aluse jätta hagi menetlusse võtmata

saab anda vaid selline haginõude ebaselgus, mis ei võimalda hagiavalduse menetlemist. Hagejal

on võimalik oma nõuet menetluse käigus täpsustada ning nii hagi aluseks olevaid faktilisi

väiteid kui ka õiguslikke väiteid täiendada või parandada (TsMS § 376 lg 4 p 1).

Ringkonnakohus ei ole praeguses menetlusstaadiumis veendunud, et kohus saab otsustada hagi

menetlusse võtmisel hageja esile toodud asjaolude pinnalt, et hagi on ilmselgelt perspektiivitu.

Sellele, kas lepingu konkreetsed punktid on vastuolus seadusega või heade kommetega, saab

kohus anda hinnangu asja sisulisel läbivaatamisel.

28. Kohtu ülesanne on poolte esitatud asjaolude kogumile õigusliku hinnangu andmine

(kvalifitseerimine), kusjuures kohus ei ole seejuures seotud poolte antava õigusliku hinnanguga

(TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause). Kohus peab menetluses juhtima poolte tähelepanu

õigussuhte võimalikule kvalifikatsioonile ja võimaldama neil avaldada selle kohta arvamust

(TsMS § 348 lg-d 1-3, § 351, § 392 lg 1 p-d 1 ja 3, § 400 lg 5, § 401 lg 1, § 436 lg 4).

29. Eeltoodut arvestades ei saanud maakohus keelduda hagi menetlusse võtmisest mitte enne,

kui kohus oleks hagejale arusaadavalt selgitanud seda, kas hagi on võimalik menetleda ka ainult

kostja suhtes või on Y vältimatu kaaskostja ning kuidas tuleks hagejal oma nõuet lähtuvalt

kohtus sellele antud õiguslikust kvalifikatsioonist täpsustada. Juhul kui hageja pöördub

kohtusse probleemiga, mis väärib kohtulikku kaitset, ja kui hagis esinevad menetlemist või hagi

rahuldamist takistavad puudused, mis on kõrvaldatavad, tuleb kohtul enda ette toodud

probleemi analüüsimise järel selgitada, mida on nende puuduste kõrvaldamiseks vaja teha. Hagi

menetlusse võtmisest võib keelduda alles pärast määruse TsMS § 465 lg 2 nõuete kohast

põhjendamist. Kui tegemist on keeruka õigusliku küsimusega, tuleb eelistada hagi menetlusse

võtmist, õigusliku küsimuse täiendavat analüüsimist ning asjaolude väljaselgitamist (RKTKo

31.01.2008, 3-2-1-134-07, p 13).

30. Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt maakohtu otsustada.

31. Kuivõrd ringkonnakohus saadab asja menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule,

ei ole määrus TsMS § 372 lg 5 alusel edasikaevatav.

(allkirjastatud digitaalselt)