2-24-3161/7 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Liili Lauri

Otsuse avaldamise aeg ja koht

09. mai 2024, Tallinn

Tsiviilasja number

2-24-3161

Tsiviilasi

Dairy Trading House OÜ hagi Tulundusühistu Laeva

Piim (pankrotis) vastu võlausaldajate üldkoosoleku

otsuste vaidlustamiseks

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Dairy Trading House OÜ (registrikood 12520271,

asukoht Pärnu mnt 160a, 11317 Tallinn), seaduslik

esindaja X (e-post xxx)

Kostja:

Tulundusühistu

Laeva

Piim

(pankrotis,

registrikood 10766683, asukoht Estonia pst 1, 10143

Tallinn),

keda

esindab

pankrotitoimkonna

esimees

vandeadvokaadi abi Sven Lass (e-post sven@indela.ee)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Kohtuotsuse resolutsioon

1. Hagi rahuldada.

2. Tunnistada kehtetuks Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) 25.01.2024 (jätkus

13.02.2024)

võlausaldajate

üldkoosolekul

vastuvõetud

otsus,

mitte

teha

pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ

(pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil.

3. Jätta tsiviilasja menetluskulud poolte endi kanda.

4. Jätta menetluskulude rahaline suurus kindlaks määramata.

Kohtuotsuse peale edasikaebe kord ja tähtajad

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva

jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates

avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Juhul kui

apellatsioonkaebuses on märkimata, kas apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, võib

apellatsioonikohus asja lahendada kirjalikus menetluses.

Hageja nõue ja asjaolud

1. Hagi asjaolude kohaselt palub hageja tunnistada kehtetuks võlgniku 25.01.2024 (jätkus

13.02.2024) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsused ja tuvastada, et otsus „mitte teha

pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis)

vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“ tühisus. Alternatiivselt, kui kohus leiab, et

puudub alus tühisuse tuvastamise nõude menetlemiseks või rahuldamiseks, palub hageja

tunnistada TÜ Laeva Piim 25.01.2024, jätkus 13.02.2024 võlausaldajate üldkoosolekul

vastuvõetud otsus „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev

nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“

kehtetuks. Tuvastada, et TÜ Laeva Piim 25.01.2024, jätkus 13.02.2024 võlausaldajate

üldkoosolekul on vastuvõetud otsus „teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev

nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisi“ ja jätta

menetluskulud kostja kanda. Mõista kostjalt välja hageja menetluskulud ja kohustada

pankrotihaldurit tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivis VÕS §113 lg 1

sätestatud määras menetluskulude suurust kindlaksmäärava kohtulahendi jõustumisest kuni

hüvitamiseni.

2. Harju Maakohtu 11.01.2021 määrusega on välja kuulutatud Tulundusühistu Laeva Piim

(pankrotis) pankrot. Harju Maakohus menetleb pankrotiasja tsiviilasjas nr. 2-20-16848.

Võlausaldajate I üldkoosolek toimus 08.02.2021, Varmela Investeeringute OÜ ja Vaklak Farming

Group OÜ-le määratud hääled vaidlustasid teised võlausaldajad tuginedes PankrS § 82 lg 8

alustele. Tallinna Ringkonnakohus tegi 08.04.2021 kohtumääruse, millega tühistas varasemalt

maakohtu poolt määratud hääled ja määras kindlaks, et Vaklak Farming Group OÜ jätta hääled

määramata, Varmela Investeeringute OÜ-le määrata 86820 häält. See otsus on kehtiv ja

seadusjõus ning tsiviilasja 2- 20-16848 menetluses pooltele siduv. Tallinna Ringkonnakohus asus

08.04.2021 määruses seisukohale, et PankrS § 82 lg 8 kuulub kohaldamisele ka juhul, kui

võlausaldaja on saanud nõude pankrotivõlgnikuks oleva tulundusühistu liikmelt. Tulundusühistu

on äriühing. Tulundusühistul on osakapital ja liikmed tasuvad osamaksu. TÜS § 3 lg 1 sätestab,

et

tulundusühistule

kohaldatakse

äriseadustikus

osaühingu

kohta

sätestatut,

kui

tulundusühistuseadusest ei tulene teisiti. Pankrotiseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja

kohaselt on PankrS § 82 lg 8 eesmärgiks välistada omanike võimalused pankrotimenetluse üle

kontrolli haaramiseks. Arvestades, et osaühingul ja tulundusühistul on olulisi sarnasusi ning

tulundusühistule kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, siis tuleb TsÜS § 4

alusel kohaldada PankrS § 82 lõiget 8 ka tulundusühistu liikmele. Eelnevast tulenevalt tuleb

PankrS § 82 lõikes 8 sätestatud hääleõiguse piirangut kohaldada ka tulundusühistu liikmetelt

saadud nõuete puhul.

3. Pankrotihaldur avaldas võlausaldajate üldkoosoleku teate väljaandes Ametlikud teadaanded

11.01.2024. Päevakorras oli a. Pankrotivaraks oleva nõudeõiguse müügiga seonduva arutamine;

b. PankrS § 137 lg 1 alusel pankrotihaldurile ettekirjutuse tegemise otsustamine pankrotivara

müügiks ilma enampakkumiseta. Koosolek toimus 25.01.2024 Harju Maakohtus, vaatamata

Tallinna Ringkonnakohtu määrusele soovisid Vaklak ja Varmela avada taaskord vaidluse häälte

osas ja jätkus 13.02.2024 Maria Mägi Advokaadibüroos. Võlausaldajate üldkoosoleku

protokollist nähtuvalt ja 25.01.2024 kohtumäärusest tulenevalt nähtub, et haldur juhindus häälte

määramisel Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 a otsusest, millega olid hääled siduvalt kindlaks

määratud, sest faktilised asjaolud ei ole muutunud. Kohtunik otsustas muuta halduri poolt antud

häälte arvu ja seda vastuolus kehtiva ja seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021

määrusega. Harju Maakohtu 25.01.2024 kohtumäärus on vaidlustatud. Võlausaldajate

üldkoosolek jätkus 13.02.2024, millel võeti vastu otsus „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust

müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta

suuremat kasu andval viisil“. Otsuse poolt hääletasid Vaklak ja Varmela, vastu hageja.

4. PankrS § 83 lg 1 kohaselt võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks

kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on

rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette

nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui

otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Hageja on seisukohal, et 13.02.2024

võlausaldajate koosolekul vastuvõetud otsuse vastuvõtmisel on rikutud seadusest tulenevat korda,

mistõttu on otsus vastuolus seadusega ja tuleb tunnistada tühiseks, alternatiivselt kehtetuks.

Hageja märgib, et PankrS § 82 lg 8 sätestab, et kui võlausaldaja on juriidilisest isikust võlgniku

osanik või aktsionär, osaniku või aktsionäri tütarettevõtja või on võlausaldaja saanud nõude

loovutamise teel võlgniku osanikult või aktsionärilt või osaniku või aktsionäri tütarettevõtjalt

kolme aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist, siis ei ole tal hääleõigust. ÄS § 429 lg 2

kohaselt loetakse tulundusühistu liiget äriseadustiku 27. peatüki mõistes osanikuks. See, et

Varmela ja Vaklak on nõuded omandanud tulundusühistu liikmetelt ehk seaduse mõttes osanikelt,

on tuvastatud tsiviilasja 2-20-16848 menetluses ja nendes faktilistes asjaoludes ei ole pooltel

vaidlust. Need faktilised asjaolud ei ole muutunud ja on tuvastatud Tallinna Ringkonnakohtu

08.04.2021 kohtumääruses. Kuivõrd seadus imperatiivselt keelab osanikelt, kelle hulka kuuluvad

ka tulundusühistu liikmed, omandatud nõuetega võlausaldajatele hääli määrata, kuid vaidlustatava

otsuse vastuvõtmisel on siiski neile hääled määratud, on tegemist otsusega, mille vastuvõtmisel

on rikutud seadusest tulenevat korda.

5. Vaidlustatava otsuse vastu hääletas Vaklak 514 744 häält ja Varmela 1 348 866 häält kokku 1

863 610 häält, mis on nendele võlausaldajatele määratud seaduse vastaselt. Otsuse poolt oli

hageja, kellel on tunnustatud nõue ja 141 212 häält. Sisuliselt torpedeeritakse osanike häältega

pankrotimenetluse eesmärgi saavutamist ja vara müüki. Tegemist on seadusevastase käitumisega,

sest pankrotimenetluse eesmärk on efektiivne ja kiire menetlus. Pankrotivaras on ainult üks

varaese, nõue pankrotistunud osaühingu vastu. Seda nõuet on pankrotihaldur püüdnud müüa

enampakkumisel ligi 10 korda, viimati alghinnaga 600 000 eurot juunis 2023.a. Pankrotihaldur

on määranud varale ebaõige ja põhjendamatult kalli hinna. Nõue pankrotistunud äriühingu vastu

on üldreeglina väärtusetu. Osanikelt on nõuded omandanud sisuliselt tulundusühistu liikmete

õigusjärglased, kelle nõuete alusel keelab seadus häälte määramise, on saavutanud olukorra, mis

annab aluse käesoleva hagi rahuldamiseks ja vastuvõetud otsuse tühiseks, alternatiivselt kehtetuks

tunnistamiseks. ÄS § 429 lg 2 sätestab, et tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki

tähenduses osanikuks. Sama sätestab ÄS § 473 lg 2. Hageja on seisukohal, et sätte selline sõnastus

ei piira tulundusühistu liikme osanikuks lugemist ka PankrS § 82 lg 8 tähenduses. Vastupidi, kui

isikut loetakse ükskõik, millise õigusakti tähenduses osanikuks, on täidetud PankrS § 82 lg 8

kohaldamise eeldus. TÜS § 3 lg 1 sätestab, et tulundusühistule kohaldatakse äriseadustikus

osaühingu kohta sätestatut, kui TÜS-ist ei tulene teisiti. Riigikohus on asunud seisukohale, et

selle sätte mõjul kohaldub tulundusühistu juhatusele 4 osaühingu juhatuse vastutust reguleeriv ÄS

§ 187 lg 1 (3-2-1-21-12, p 11). Samuti kohaldub Riigikohtu praktika kohaselt TÜS § 3 lg 1 alusel

tulundusühistutele osaühingu osanike nimekirja pidamist ja teabenõuet reguleeriv ÄS § 182 (3-2-

1-6- 15, p 16). Seega koheldakse tulundusühistut osaühinguna ja selle liikmeid osanikena. Puudub

mistahes alus kohelda tulundusühistu liikmeid PankrS § 82 lg 8 kohaldamisel kuidagi teisiti.

Viimaks rõhutab hageja, et PankrS § 82 lg 8 eesmärgiks on just nimelt käesolevas pankrotiasjas

tekkinud olukorra vältimine. Varmela ja Vaklak soovivad Laeva Piima liikmetelt omandatud

nõuetega saavutada kontrolli pankrotimenetluse organite üle, kusjuures vahetult enne pankroti

väljakuulutamist on Laeva Piima juhatus Varmela hagi õigeks võtnud ja väljastanud Vaklakile

võlatunnistuse koos kohesele sundtäitmisele allumise kokkuleppega, mille kehtetuks tunnistamise

vaidlus käib, tsiviilasjas 2-22-6976 on maakohus pankrotihalduri hagi rahuldanud. Laeva Piima

juhatuse Vaklak hagi õigeksvõtt on tänaseks kohtuotsusega tsiviilasjas 2-22-6977 tagasivõitmise

korras kehtetuks tunnistatud. Tegemist on olnud üheselt teiste võlausaldajate kahjustamisele

suunatud toimingutega. Arvestades eeltoodut, toetab ÄS § 429 lg 1 ja TÜS § 3 lg 1 tõlgendust,

mille kohaselt laieneb PankrS § 82 lg 8 ka tulundusühistu liikmetele ja neilt nõuded omandanud

võlausaldajatele.

6. Kokkuvõttes on hageja seisukohal, et võlausaldajate 13.02.2024 üldkoosolekul vastuvõetud

otsus tuleb tunnistada tühiseks, alternatiivselt kehtetuks, kuna otsus on vastu võetud seaduse

vastaselt määratud häältega. Tallinna Ringkonnakohtu seadusjõus 08.04.2021 otsus kinnitab

eeltoodut ja see on pankrotiasjas pooltele siduv ning häälte teisiti määramine maakohtu poolt

25.01.2024 tõi kaasa võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise, alternatiivselt

kehtetuks tunnistamise hagi esitamise vajaduse. Pankrotimenetluses on hääled määratud kindlaks

kohtulahendiga, nagu käesoleval juhul, siis ei saa Vaklak ja Varmela igal koosolekul asuda uuesti

endale määratud hääli vaidlustama, kui nad ei too esile muutunud faktilisi asjaolusid, mida nad ei

ole esile toonud, sest asjaolud PankrS § 82 lg 7 kohaselt ei ole muutunud ja seda ei ole väitnud ka

kohus 25.01.2024 määruses. Tegemist ei ole PankrS § 82 lg 2 laiendava tõlgendamisega, mis

leidis aset Tartu Ringkonnakohtule esitatud määruskaebustest nähtuvalt tsiviilasjades 2-21-2685

, 2-21-4692, kus haldur asus hääleõigust välistama võlgniku juhatuse liikmega seotud teiste

äriühingute nõuetele (mitte võlgniku osaniku nõuetele) ning esinesid ka puudused esitatud

nõudeavaldustes. See, et lex specialis viitab TÜS-i puhul ÄS-le ei ole käsitletav laiendava

tõlgendamisena vaid seaduse kohaldamisega, mille tulemusel on expressis verbis kirja pandud, et

tulundusühingule kohaldatakse Äriseadustikus osaühingu kohta käivaid norme. Küll aga väärib

rõhutamist ülalmärgitud lahendites põhimõte, et häälte määramisel on esmane halduri otsustus,

mida saab kohus kontrollida. Praegu lähtus haldur õigesti seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu

08.04.2021 lahendist, jättes hääled Vaklakile ja Varmelale määramata, faktilised asjaolud ei ole

muutunud. Sellises olukorras ei ole maakohtul üldse õigust halduri otsustust ümber hinnata. Tartu

Maakohtu 25.01.2024 kohtumäärus on contra legem määrus. Tallinna Ringkonnakohtu lahendist

2-18-11704 nähtub, et kohus peab sekkuma pankrotihalduri otsustustesse, kui need on vastuolus

seadusega. Praegu tegi pankrotihaldur hääli määrates seadusliku otsuse, kuid maakohus sekkus

eesmärgiga teha contra legem määrus. Samuti ei ole muutunud õiguslik raamistik või õiguslikud

käsitlused ning ei esine mistahes aluseid kehtivat pankrotiseaduse imperatiivset ja keelavat normi

(§ 82 lg 8) kohaldamata jätta. Riigikohus on lahendites nr.3-2-1-27-15 p12, lahend 3-2-1- 5 59-

15 p 12 asunud seisukohale, et PankrS § 82 lg 3 ja 4 sätestatud korras määratud häälte arvu on

võimalik hilisematel koosolekutel muuta üksnes juhul, kui ilmnevad uued asjaolud, mis seda

tingivad. Käesolevas kaasuses puuduvad uued asjaolud, mis oleks Vaklaki ja Varmela nõuetega

seonduvalt muutunud arvestades 08.04.2021 Tallinna Ringkonnakohtu otsusest. Ebapädev on

maakohtu 25.01.2024 määruse p.-s 7 tehtud järeldus, et pelgalt muudatused õiguse tõlgendamises

on käsitletavad PankrS § 82 lg 7 aluseks. Tegelikult see nii ei ole ja ka samas punktis viidatud

„allikas“ 1 väidab tegelikult, et „Uueks asjaoluks PankrS § 82 lg 7 tähenduses võib olla mh

vahepeal aset leidnud õigusmuudatus, mis välistaks nõude rahuldamise ning annaks seetõttu aluse

teistsuguse häälte arvu määramiseks.“ See tähendab ühemõtteliselt seda, et õigusmuudatus peab

olema seotud nõudega, kas nõue on jäänud pankrotimenetluses püsima samas suuruses kui see

esitati või on nõue väiksem või sootuks tunnustamata jäänud. Seega valitseva kohtupraktika

kohaselt ei saa PankrS § 82 lg 7 enamikul juhtudel tulla kohaldamisele enne kui on toimunud

nõuete sisuline hindamine ja kaitsmine. Pankrotihalduril on kohustus nõudeid sisuliselt hinnata

nõuete kaitsmisel. Käesolevas menetluses on Vaklaki ja Varmela nõuded kaitsmata. Laeva Piima

juhatuse liikmena tegutsenud Wi käsilase Y (nüüd L) tegevuse tulemusel saavutasid Vaklak ja

Varmela vahetult enne pankrotti küll endale sooduspositsioonid, et oma aegunud, fiktiivsed ja

küsitavad nõuded muuta vaieldamatuteks läbi notariaalsete võlatunnistuste ja hagi õigeksvõtu.

Kuid praeguseks juhuks on tagasivõitmise korras need kehtetuks tunnistatud, sh on sama kohtunik

A.Mailend Varmela hagi õigeksvõtu kehtetuks tunnistamise kohtuotsuse I astmes teinud, seega

on nende võlausaldajate nõuete püsimajäämine nõuete kaitsmise raames vähetõenäoline.

Ebapädev on ka maakohtu 25.01.2024 määruses p.8 toodud seisukoht, et kohtul on võimalik

tühistatud määrusele tugineda. Samas ülalviidatud allikaks olnud lahendis on Tartu

Ringkonnakohus ühemõtteliselt väitnud, et tühistatud määruses olevad kohtu seisukohad ja

põhjendused ei saa olla järgnevas menetluses tehtavate otsustuste aluseks.

7. Hageja on seisukohal, et kohtul on võimalik tuvastada, et tegelikkuses ja seaduslike häältega

on otsus, teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ

(pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisi vastu võetud. PankrS § 81 lg 1.

Võlausaldajate üldkoosoleku otsused võetakse vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate

lihthäälteenamusega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti

8. Vastavalt Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 määrusele määrati Varmelale 86 820 häält,

13.02.2024 koosolekust võttis osa hageja, kellele on määratud 141 212 häält, seega osales

koosolekul kokku 228 032 häält, millest lihthäälte enamus on 50% so. 114 016 häält. Seega,

arvestades, et hageja hääletas temale kuuluvate 141 212 häälega otsustamisele pandud otsuse

poolt, on otsus vastu võetud ning kohus saab tuvastada, et 25.01.2024, ( jätkus 13.02.2024

koosolekul) võeti vastu otsus teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev

nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil.

9. Menetlusse võtmisest keeldumiseks ja hagi läbivaatamata jätmiseks puudub alus. Hageja

märgib selguse huvides, et käesolev hagi on esitatud PankrS § 83 lg 1 alusel ja peamise etteheitena

tugineb hageja asjaolule, et vastuvõetud otsuse puhul on rikutud seadusest tulenevat korda ning

see otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, võlausaldajatele on määratud hääled, kuid nii seadus

kui seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu otsus 08.04.2021 on häälte määramise küsimuse

ammendavalt lahendatud, Vaklak Farming Group OÜ jäetud hääled määramata ja Varmela

Investeeringute OÜ-le määrata 86 820 häält. Tsiviilasjas 2-20-16848 on hagita menetluses

üldkoosolekul antud häälte üle vaidlus taaskord uuesti käimas. Hageja viitab jõustunud Tallinna

Ringkonnakohtu otsusele asjas 2-21-6939, kus kohus selgitas, et Maakohus on aga hagi läbi

vaatamata jätmisel asunud hindama väiteid ja avaldusi. Maakohus ei ole lähtunud hageja

02.05.2021 hagiavalduses esitatust, vaid on keskendunud üksnes võlausaldajatele võlgniku

pankrotimenetluses antud häälte arvu kujunemise väitele. Kokkuvõtteks leiab ringkonnakohus, et

hageja on hagiavalduses tuginenud sisulistele väidetele, mida ei saaks lahendada hagi

läbivaatamata jätmise määrusega. Viidatud tsiviilasjas 2-21-6939 tehtud maakohtu otsus

tunnustas Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 otsust häälte määramise kohta ja pidas seda

siduvaks ning jättis Varmela hagi võlausaldajate I üldkoosoleku otsuste tühiseks, alternatiivselt

kehtetuks tunnistamise osas rahuldamata. Häälte määramise vaidlus on lõplikult läbinud kohtuliku

kontrolli ja hääled on määratud. Vaidlus häälte määramise küsimuse üle on kohtus ammendavalt

lahendatud. Riigikohtu otsus 3-2-1-59-15 p 12 „Samas ei ole praeguses asjas vaidlustatud otsust

tehtud võlausaldajatele varem määratud häältega, vaid 15. septembri koosolekul määratud häälte

arvu alusel, millega hagejad jäeti häälteta ja mille nad on määruskaebemenetluses vaidlustanud.

Nõustuda ei saa seisukohaga, nagu ei saaks võlausaldajate üldkoosolekul määratud häälte arvu

muutmine määruskaebemenetluses tuua kaasa vaidlustatud häältega vastu võetud võlausaldajate

üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist, nagu ringkonnakohus on leidnud.

10. Kui võlausaldajate üldkoosoleku otsused on vastu võetud võlausaldajate häältega, kellele

antud häälte arv on määruskaebusega vaidlustatud ja määruskaebemenetluses muudetud, võib see

PankrS § 83 lg-s 1 sätestatud asjaoludel anda alust võlausaldajate üldkoosoleku otsus kehtetuks

tunnistada. Vastasel juhul muutuks sisutühjaks PankrS § 82 lg 4 teine lause, milles sätestatakse

määruskaebuse esitamise õigus häälte määramise määruse peale. Nii tuleb kohtul hagis esitatu

alusel igas asjas hinnata seda, kas kohtu ette toodud asjaolud annavad piisava aluse, et otsus

kehtetuks tunnistada.“ Riigikohus on otsuse nr 2-18-4471 p 17 selgitanud, et PankrS § 83 lg 1

näeb ette neli erinevat üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise alust. Otsus on võimalik

kehtetuks tunnistada esiteks siis, kui otsus ei vasta seadusele, teiseks juhul, kui otsuse tegemisel

on rikutud seadusest tulenevat korda, kolmandaks olukorras, kus mõni muu seadusesäte näeb

otsuse vaidlustamise võimaluse selgelt ette, ja neljandaks juhul, kui otsusega rikutakse

võlausaldajate ühiseid huve. Tegemist on otsuse kehtetuks tunnistamise alternatiivsete alustega,

st otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamiseks piisab vähemalt ühe eeltoodud aluse

esinemisest. Kui hageja tugines otsuse kehtetuks tunnistamise alusena selle vastuolule PankrS §

74 lg-ga 2 ehk otsuse vastuolule seadusega, siis ei pidanud ta lisaks tõendama, et Q

pankrotitoimkonna liikmeks valimine kahjustab võlausaldajate ühiseid huve. Hagi on esitatud

PankrS § 83 lg 1 alusel ja see tugineb PankrS § 82 lg 8 rikkumisele, mis on seaduses toodud korra

(häälte määramise keelu) rikkumine, mis omakorda rikub ka võlausaldajate ühiseid huve, sest

seadusandja on selle normi ette näinud seetõttu, et osanikega seotud võlausaldajad, sisuliselt

Laeva Piima liikmete õigusjärglased ei saaks pankrotimenetluses ebaseaduslikult asuda menetlust

juhtima ja torpedeerima vara müüki, kahjustades seeläbi kõiki võlausaldajaid sh iseendid. Hääled

on Laeva Piim pankrotimenetluses Vaklakile ja Varmelale jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu

lahendiga kindlaks määratud, seega ei saanud 25.01.2024, (jätkus 13.02.2024) võlausaldajate

koosolekul määrata hääli teisiti.

Kostja vastuväited

11. Kostja on kohtule esitanud kirjaliku vastuse. Pankrotitoimkonna esimehel ei ole vastuväiteid

selle kohta, et kohus asja menetlusse võttis ning ta ei näe alust jätta hagi läbi vaatamata.

Pankrotitoimkonna esimees on nõus asja kirjaliku menetlusega ning teatab kohtule, et tal ei ole

asjas tekkinud menetluskulusid. Pankrotitoimkonna esimees selgitab kohtule, et 25.01.2024

alanud TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul juhindus haldur häälte

määramisel Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 jõustunud kohtulahendist. Vaklak Farming

Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ sellise häälte määramisega ei nõustunud ja vaidlustasid

selle. Pankrotimenetluse üle järelevalvet teostav Harju Maakohtu kohtunik otsustas määrata

Varmelale ja Vaklakile hääled erinevalt Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 määrusest. Dairy

Trading House OÜ vaidlustas Harju Maakohtu 25.01.2024 kohtumääruse. Tallinna

Ringkonnakohus otsustas 21.03.2024 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-16848 tühistada Harju

Maakohtu 25.01.2024 määruse osas, milles maakohus määras Tulundusühistu Laeva Piim

(pankrotis) võlausaldajate 25.01.2024 üldkoosolekul Vaklak Farming Group OÜ-le 514 744 häält

ja Varmela Investeeringute OÜ-le rohkem kui 86 820 häält. Kohtumäärus ei ole edasikaevatav,

v.a menetluskulude jaotuse osas. Eeltoodust tulenevalt on 25.01.2024 alanud ja 13.02.2024

jätkunud TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsused, mis võeti

vastu Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ häälteenamusega tühised, kuna

eelmainitud võlausaldajatel puudusid tegelikkuses otsuste vastuvõtmiseks vajalikud hääled.

Kohtu põhjendused

12. Kohus, tutvunud kohtule esitatud dokumentaalsete tõenditega, ning hinnanud tõendeid

kogumis, asub seisukohale, et hagi tuleb rahuldada.

13. TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes

nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada

ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma

nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1

kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema

nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja

tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool

ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka

poole muudest avaldustest.

14. TsMS § 438 lg 1 esimese lause kohaselt otsust tehes hindab kohus tõendeid, otsustab, mis

asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele.

TsMS § 230 lg 2 kohaselt esitavad tõendeid menetlusosalised, § 199 lg 1 p 3 võimaldab poolel

esitada taotlusi, TsMS § 436 lg 2 alusel rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud

tõenditele. Menetlusosaline määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja

milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. Menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste

asjaolude kohta peavad TsMS § 328 lg 1 kohaselt olema tõesed. Kohus saab lähtuda hagi piiridest

ja nõudest tulenevalt TsMS § 5 ja 363 lg 1 p 1 ja 2, kohus ei või otsuses ületada nõude piire TsMS

§ 438 lg1 kohaselt ega teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud. Hagi on menetlusse võetud

03.10.2023. Kohus jätkas poolte taotlusel TsMS § 403 alusel asja menetlemist kirjalikus

menetluses.

15. Vastavalt PankrS § 83 lg võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks

kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on

rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette

nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui

otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. TsÜS § 138 järgi tuleb õiguste teostamisel ja

kohustuste täitmisel toimida heas usus. Õiguse teostamine ei ole lubatud seadusvastasel viisil,

samuti selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on teisele isikule kahju tekitamine.

16. Harju Maakohtu 11.01.2021 määrusega on välja kuulutatud Tulundusühistu Laeva Piim

(pankrotis) pankrot. Kuivõrd hagi on esitatud üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks

kontrollib kohus avalduses toodud asjaolusid PankrS § 83 lg-s 1 sätestatud eeldustest lähtuvalt.

Vastavalt PankrS § - le 3 lg 2 kohaldatakse pankrotimenetluses tsiviilkohtumenetluse seadustikus

sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti. PankrS § 83 lg 5 kohaselt pankrotivõlgniku otsuse

kehtetuks

tunnistamise

hagi

läbivaatamisel

kohtus

osaleb

pankrotivõlgniku

nimel

pankrotitoimkonna esimees. Kui aga pankrotitoimkonda ei ole valitud, siis üldkoosolekul selleks

valitud isik. Kohtuistungist teatab kohus haldurile ja nõude esitanud isikule. Vastuväiteid saavad

esitada PankrS § -s 83 märgitud isikud ning vaidlust ei ole, et toimkonda esindab toimkonna

esimees või üldkoosolekul valitud isik. Antud asjas on kostja esindaja pankrotitoimkonna esimees

Sven Lass, kes on esitanud seisukohad. Kohus on menetlusest teavitanud pankrotihaldurit Kristo

Tederit.

17. Kokkuvõtvalt on esitatud hagi asjaolude kohaselt võlausaldajate 13.02.2024 üldkoosolekul

vastuvõetud otsus tühine, alternatiivselt kehtetu, sest otsus on vastu võetud seaduse vastaselt

määratud häältega. Hageja on esile toonud, et Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 lahend

kinnitab eeltoodut, mis on pankrotiasjas pooltele siduv ning häälte teisiti määramine maakohtu

poolt 25.01.2024 tõi kaasa võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise või

alternatiivselt kehtetuks tunnistamise hagi esitamise vajaduse. Pankrotimenetluses on hääled

määratud kindlaks kohtulahendiga. Hagi on esitatud PankrS § 83 lg 1 alusel ja hageja tugineb

asjaolule, et vastuvõetud otsuse puhul on rikutud seadusest tulenevat korda ning see otsus rikub

võlausaldajate ühiseid huve, võlausaldajatele on määratud hääled, kuid nii seadus kui Tallinna

Ringkonnakohtu otsus 08.04.2021 on häälte määramise küsimuse lahendanud, Vaklak Farming

Group OÜ on jäetud hääled määramata ja Varmela Investeeringute OÜ-le on määratud 86 820

häält.

18. Vaidluse all ei ole asjaolu, et võlausaldajate üldkoosolekul 25.01.2024 (jätkus 13.02.2024)

vastuvõetud otsuse kohaselt otsustati „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa

pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu

andval viisil“. Kostja on esitanud dokumentaalse tõendina jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu

lahendi, millest nähtub, et vaidlusalusel üldkoosolekul antud hääled on ümber määratud, mistõttu

on esmalt määratud häältega vastu võetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks alus. Võlausaldajate

üldkoosoleku pädevuses on PankrS § 77 p 5 kohaselt pankrotivara müügiga seonduva

otsustamine.

19. Kohus tuvastab Tallinna Ringkonnakohtu 21.03.2024 määrusega, et tsiviilasjas nr 2-20-16848

tühistati Harju Maakohtu 25.01.2024 määrus osas, milles maakohus määras Tulundusühistu Laeva

Piim (pankrotis) võlausaldajate 25.01.2024 üldkoosolekul Vaklak Farming Group OÜ-le 514 744

häält ja Varmela Investeeringute OÜ-le rohkem kui 86 820 häält. Eeltoodust tulenevalt on

25.01.2024 (jätkus 13.02.2024 ) TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul

vastuvõetud otsused, mis võeti vastu Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ

häälteenamusega tühised, kuna eelmainitud võlausaldajatel puudusid tegelikkuses otsuste

vastuvõtmiseks vajalikud hääled.

20. PankrS § 81 lg 1 kohaselt võlausaldajate üldkoosoleku otsused võetakse vastu koosolekust

osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Vastavalt

PankrS § 83 lg 1 võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks

võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud

seadusest tulenevat korda. Käesolevalt on tuvastamist leidnud, et võlausaldajatel Vaklak Farming

Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ puudusid tegelikkuses otsuste vastuvõtmiseks

vajalikud hääled. PankrS § 82 lg 1 kohaselt võlausaldajate üldkoosolekul on iga võlausaldaja

häälte arv võrdeline tema nõude suurusega. Võlausaldajate üldkoosoleku protokollist nähtuvalt

võeti arvesse pankrotihalduri poolt määratud ja mittevaidlustatud hääli ning Harju Maakohtu poolt

25.01.2024 määrusega määratud hääli, määrati võlausaldajatele hääled järgmiselt jätkuvalt

arvestusega, et 1 (üks) euro annab ühe hääle ja nõuded alla 1 (ühe) euro ümardatakse vastavalt.

Seega on rikutud seadusest tulenevat korda PankrS § 83 lg 1 mõttes otsuste vastuvõtmiseks.

Menetluskulud

21. TsMS § 162 lg 4 sätestab, et kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda,

kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes

äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Arvestades käesoleva tsiviilasja olemust peab kohus

põhjendatuks jätta tsiviilasja menetluskulud poolte endi kanda. Tegemist on pankrotimenetluse

raames esitatava hagimenetluse liigiga, kus nii hagejaks kui kostjaks on sama isik. Eeltoodust

tulenevalt jätab kohus ka menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määramata.

22. TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate

menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Liili Lauri

kohtunik