2-19-13673/124 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Peeter Pällin, Ele Liiv ja Addis Tammiku

Otsuse tegemise aeg ja koht

1. märts 2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-19-13673

Kohtuasi

OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar hagi Osaühingu

KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) vastu

võla, intressi ja viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 26. jaanuari 2023. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

147 757 eurot 53 senti eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar (registrikood

12387599), lepingulised esindajad vandeadvokaat

Paul Keres ja advokaat Aleksander Muru

Kostja Osaühing KENTEX FINANCE EESTI

(likvideerimisel, registrikood 11764025), lepingulised

esindajad vandeadvokaadid Küllike Namm ja Nele

Tammemäe

Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel X.W

(isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat

Indrek Leppik

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 9. veebruari 2024. a istungil

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 26. jaanuari 2023. a otsus ja teha asjas uus otsus,

millega hagi rahuldada osaliselt.

2. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

2.1. Hagi rahuldada osaliselt.

2.2. Mõista Osaühingult KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) OÜ

Õigusbüroo Viirma & Saar kasuks välja 110 005 eurot.

2-19-13673

2.3. Mõista Osaühingult KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel) OÜ

Õigusbüroo Viirma & Saar kasuks välja viivis 43 896 eurot 26 senti

ajavahemiku 06.09.2019–29.02.2024 eest ning edasiulatuv viivis alates

01.03.2024 võlaõigusseaduse § 113 lõikes 1 sätestatud määras kuni võla (otsuse

p 2.2) tasumiseni.

3. OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

4. Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus Osaühingu KENTEX FINANCE

EESTI (likvideerimisel) kanda. X.W menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus

jäävad tema enda kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult

teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar (hageja) esitas 05.09.2019 Harju Maakohtule hagi

Osaühing KENTEX FINANCE EESTI (kostja, likvideerimisel) vastu võla, intressi ja viivise

väljamõistmiseks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt tegi Contrailer AS 11.04.2016 hagejale ülekande 115 000 eurot.

Samal päeval tegi hageja ülekande kostjale 110 005 eurot vastavalt poolte sõlmitud

laenulepingule. Kostja kasutas hagejalt saadud raha selleks, et omandada AS Jetoil nõue

TERE aktsiaseltsi vastu. 11.04.2016 sõlmiti kostja ja AS Jetoil vahel nõude loovutamine

leping, mille alusel kostja kohustus tasuma nõude loovutamise eest AS-le Jetoil 110 000

eurot. 21.04.2016 sõlmisid kostja ja AS Jetoil hüpoteekide loovutamise ja üleandmise lepingu,

mille alusel AS Jetoil loovutas TERE aktsiaseltsi kinnistutele tema kasuks seatud ja kostjale

loovutatud nõuet tagavad hüpoteegid kostjale.

1.2. Kostja juhatuse liige on X, kes on Y elukaaslane ja isik, kes ajab Y äriasju. Hageja

juhatuse liige W on Y ja tema ettevõtete pikaajaline õigusnõustaja. 2016. a osutas W Yle ja

temaga seotud ettevõtetele õigusteenust läbi hageja. OÜ-lt Jetoil nõude omandamine kostjale

toimus Y 2016. a aprillis antud käsundi alusel. Nõude omandamise eesmärk oli võimaldada

Yl kasutada kostjat TERE aktsiaseltsi saneerimiskava hääletamisel ning saneerimiseks

vajaliku häälteenamuse saavutamiseks. Y lubas, et nõude eest tasutakse OÜ Contrailer kaudu.

Hageja, OÜ Contrailer ja kostja olid tegevusplaanist teadlikud, kuid laenutehingud tehti

suuliselt eraldi. OÜ Contrailer pidas hagejaga sõlmitud lepingut laenulepinguks.

2-19-13673

1.3. Kostja andis 30.06.2017 deklaratiivse võlatunnistuse, millega tunnistas 110 005 euro

suurust sissenõutavat kohustust ning lisaks 8% suurust aastaintressi, mis kuulub tasumisele

koos põhivõlaga. Laenulepingu olemasolu kinnitab ka kostja bilanss seisuga 31.12.2017, kus

lühiajalise laenuna on välja toodud 112 015 euro suurune kohustus hageja ees.

1.4. Kui tegemist oli tähtajatu laenulepinguga, muutus laenu tagastamise kohustus

sissenõutavaks lepingu ülesütlemisega. Ülesütlemisavalduseks tuleb lugeda hageja

10.10.2018 e-kirja Yle ja Xle, milles ta teatas, et kuna OÜ Contrailer on asunud temalt laenu

tagasi nõudma, siis tuleb kostjal laen tagastada. Seega muutus laenu tagastamise nõue

sissenõutavaks igal juhul hiljemalt 10.12.2018.

1.5. 30.06.2017 võlatunnistuse allkirjastas kostja juhatuse liige X.W . Ta valiti kostja

juhatusse 07.01.2011 ja sellel ajal kehtinud kostja põhikirja järgi kehtisid juhatuse liikme

volitused viis aastat. 15.07.2013 muudetud põhikirja järgi volituste kehtivuse piirangut enam

ei olnud. Kuna volituse tähtaeg kaotati põhikirjast enne X.W volituste lõppemist, muutusid

tema volitused tähtajatuks ning need kehtisid kuni juhatuse liikme tagasikutsumiseni

12.09.2017 osaniku otsusega.

1.6. Hageja leidis, et kostja aegumise vastuväide on tagajärjetu, tegemist ei ole alusetu

rikastumise nõudega. Hageja poolt kostjale tehtud soorituse aluseks on märgitud „kokkulepe“

ja ehkki kostja vaidleb vastu hageja käsitlusele, et kokkulepe seisnes laenusuhte loomises

hageja ja kostja vahel, ei eita kostja siiski kokkuleppe olemasolu.

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

2.1. Contrailer AS ülekanne hagejale selgitusega „kokkulepe, 11.04.2016“, hageja ülekanne

kostjale selgitusega „kokkulepe, 11.04.2016“ ja kostja ülekanne AS-le Jetoil selgitusega

„nõude loovutamise leping 11.04.2016“, on omavahel seotud. Ülekannete eesmärk oli

omandada nõue AS-lt Jetoil TERE aktsiaseltsi vastu. Tegemist oli kolmepoolse

kokkuleppega, mitte hageja ja kostja vahel sõlmitud laenulepinguga. Kolmepoolsele

kokkuleppele viitab 10.10.2018 kirjavahetus, millest nähtub, et hageja nõue kostja vastu

sõltub sellest, kas Contrailer OÜ hakkab hagejalt ülekantud summat tagasi nõudma. Kui

Contrailer OÜ ei oleks asunud hagejalt raha tagasi nõudma, ei oleks hageja pöördunud

nõudega kostja vastu. Kirjavahetuses avaldatu on vastuolus hageja väitega, et kostja kohustus

laenu tagastama hiljemalt 30.06.2017.

2.2. Kui hageja on varem kostjale raha laenanud, on maksekorraldustes alati märgitud

selgituseks „laen“. 11.04.2016 makse puhul sellist selgitust ei ole.

2.3. Hageja oli 2016. a kostja osanik. Seega oli tegemist seotud osapooltega. Hageja 2016. a,

2017. a ja 2018. a majandusaasta aruannetes ei ole kajastatud seotud osapooltega tehingut

suurusega 110 005 eurot. Ka see tõendab laenulepingu puudumist.

2.4. Contrailer OÜ esitas tsiviilasjas nr 2-19-4849 hageja vastu hagi, nõudes hagejalt 115 000

euro tagastamist. Contrailer OÜ tugines alusetule rikastumisele. Contrailer OÜ ja hageja on

sõlminud kohtuvaidluses kompromissi, mille alusel hageja kohustub tasuma 52 500 eurot.

Hageja käitumine on vastuoluline. Isegi juhul, kui tegemist oli suulise laenulepinguga,

eeldatakse, et see on tähtajatu ning laenusaaja peab tõendama, et laenuleping oli tähtajaline

ning milline oli laenu tagastamise tähtaeg. Hageja ei ole tõendanud tähtajatu laenulepingu

ülesütlemist. Hageja esitatud võlatunnistus ei tõenda, et laenu tagastamise tähtaeg oli

30.06.2017.

2-19-13673

2.5. 30.06.2017 võlatunnistus on koostatud ja allkirjastatud ajal, kui X.W ei olnud kostja

juhatuse liige. Dokumendi on allkirjastanud X.W . Kostja 07.01.2011 osaniku otsusega valiti

X.W kostja juhatuse liikmeks ja tema volituste lõpptähtaeg oli 07.01.2016. Tõendamata on

X.W volituste pikenemine pärast 07.01.2016. Juhatuse liige valitakse ja tema volitusi

pikendatakse osaniku otsusega ning juhatuse liikme volitused ei saa pikeneda ega muutuda

seoses põhikirja uue redaktsiooniga. Osanik ei ole otsustanud pikendada X.W volitusi pärast

07.01.2016. Osaniku 12.09.2017 otsust X.W tagasikutsumise kohta ei saa käsitada

tagasiulatuvalt X.W volituste pikendamisena.

2.6. Kui kohus peaks leidma, et kohaldamisele kuuluvad alusetu rikastumise sätted, siis on

hageja nõue aegunud.

3. Kolmas isik kostja poolel X.W avaldas, et hagi on põhjendatud. X.W sõlmis kostja

juhatuse liikmena 11.04.2016 kokkuleppe hagiavalduses esitatud tingimustel, mille alusel sai

kostja hagejalt 110 005 eurot laenu. Laenusumma kostjale väljamaksmist kinnitab hagile

lisatud 11.04.2016 maksekorraldus, millele märgitud kokkuleppe all pidasid pooled silmas

laenusuhet ehk kokkulepet, et hageja annab kostjale laenu. Laenu olulised tingimused leppisid

pooled kokku 11.04.2016 laenusumma väljamaksmise päeval. Kolmas isik allkirjastas

30.06.2017 võlatunnistuse kostja juhatuse liikmena. Kostja kinnitas 30.06.2017

võlatunnistusega 11.04.2016 kokkuleppest tulenevaid kohustusi hageja ees.

Maakohtu otsus ja põhjendused

4. Harju Maakohus jättis 26.01.2023. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda, ning määras kindlaks kostjale hüvitatavate menetluskulude suuruse. Maakohus mõistis

hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 8957,19 eurot ning seadusjärgses määras viivise

menetluskuludelt.

4.1. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt vaidlustas kostja hageja väited laenulepingu

sõlmimise ja tingimuste kohta. Maakohus analüüsis, kas poolte vahel oli laenusuhe. Hageja

selgituste kohaselt on otsesed tõendid laenulepingu sõlmimise kohta järgmised: 11.04.2016

maksekorraldus hagejalt kostjale 110 005 eurot ülekandmise kohta, võlatunnistus ja kostja

bilanss. Maakohus leidis, et hageja viidatud 11.04.2016 maksekorraldus ja kostja bilanss

võivad küll kaudselt viidata sellele, et poolte vahel võisid olla võlasuhted, kuid nende alusel ei

ole võimalik tuvastada, millist liiki võlasuhtega võis olla tegemist.

4.2. Maakohus leidis, et poolte tahe sõlmida laenuleping võib kajastuda maakohtule esitatud

saldokinnituse/võlatunnisena pealkirjastatud dokumendis. 11.04.2022 ekspertiisiakt tõendab,

et X.W allkirjastas viidatud dokumendi 30.06.2017.

4.3. Maakohus hindas X.W kostjaga ametisuhte olemasolu. 07.01.2011 otsusega valisid kostja

osanikud X.W kostja juhatuse liikmeks. X.W volituste lõpptähtaeg oli 07.01.2016. Seega oli

X.W valitud juhatuse liikmeks tähtajaliselt. Kostja aastal 2011 kehtinud põhikirja p 3.5 nägigi

ette, et osaühingu juhatus valitakse viieks aastaks. Hageja leidis, et kuna juhatuse liikme

volituste tähtaeg kaotati 15.07.2013 muudetust põhikirjast enne X.W volituste lõppemist,

muutusid tema volitused tähtajatuks ja kehtisid kuni tema tagasikutsumiseni 12.09.2017. Kui

äriühingu põhikiri ei sätesta teisiti, on juhatuse liikme volitused tähtajatud ka kehtiva

äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 2 esimese lause järgi.

4.4. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et kostja 2013. a põhikirjast juhatuse liikme volituste

tähtaja kaotamise järel muutusid tema volitused tähtajatuks. Maakohus leidis, et kui juhatuse

liikme valimisel oli tema ametisuhe äriühinguga tähtajaline, on juhatuse liikmel ja juriidilisel

isikul võimalik kokkuleppel muuta ametisuhe tähtajatuks. Sarnaselt juhatuse liikme

2-19-13673

valimisega toimub juhatuse liikme ametisuhte tähtajatuks muutumine tehingu alusel, mis

eeldab juhatuse liikme eelnevat nõusolekut või tagantjärele antud heakskiitu ja osaniku otsust

ametisuhte kestvuse muutmise kohta.

4.5. Maakohtule ei ole esitatud X.W tahteavaldust muuta ametisuhet tähtajatuks. Kogutud

materjalides puuduvad ka dokumendid, millest nähtuks X.W nõusolek ametisuhte tähtajatuks

muutmise kohta või tema poolt tagantjärgi antud heakskiit. X.W allkirjastatud 30.06.2017

dokument ei kvalifitseeru selliseks heakskiiduks, sest sellest ei nähtu X.W tahteavaldust

muuta ametisuhet kostjaga tähtajatuks. Selliseks nõustumiseks või heakskiiduks ei saa pidada

osaniku 12.09.2017 otsust kutsuda X.W juhatuse liikme kohalt tagasi. Maakohus leidis, et

X.W ametisuhe kostjaga lõppes kooskõlas osanike 07.01.2011 otsusega tema ametiaja

möödumisel 07.01.2016.

4.6. Maakohus leidis, et ka välissuhetes ei olnud kolmandatel isikutel alust arvata, et X.W

kui kostja juhatuse liikme ametiaeg oleks kestnud kauem kui 07.01.2016. Registris on kanne

X.W ametisuhete lõppemise kohta 19.09.2017, kuid viidatud kanne on tehtud kostja osaniku

12.09.2017 otsuse alusel, millega osanik kutsus X.W ametlikult juhatuse liikme kohalt tagasi.

Praegu ei oma see kanne tähtsust, sest oluline on hinnata X.W ametisuhet kostjaga

vaidlusaluse 30.06.2017 dokumendi koostamise ajal. Juhatuse liikme kohta registrisse tehtav

kanne on küll deklaratiivse iseloomuga, kuid andmete õigsust eeldatakse. Seega pidi

kolmandal isikul (sh hagejal) olema äriregistri andmete alusel 30.06.2017 seisuga arusaam, et

X.W ametisuhe kostjaga lõppes 07.01.2016.

4.7. X.W ametiaja kehtivuse hindamisel välissuhtes tuleb arvestada seda, et hageja on olnud

kostja osanik. Kostja äriregistri väljavõtte kohaselt oli hageja kostja osanik ajavahemikul

26.11.2016–22.12.2017. Seega pidi hageja kui kostja osanik teadma, et X.W ametisuhe

kostjaga kestis kuni 07.01.2016 ning et märgitud kuupäeva järel ei muudetud ametisuhet

tähtajatuks ega pikendatud selle tähtaega.

4.8. Eelnevast järeldas maakohus, et X.W ametisuhe kostjaga oli 30.06.2017 dokumendi

allkirjastamise aja seisuga lõppenud. Hageja pidi sellest teadlik olema. Kuna X.W ametiaeg

kostja juhatuse liikmena oli 30.06.2017 lõppenud, ei oma viidatud kuupäeval allkirjastatud

dokument kostja jaoks õiguslikke tagajärgi. Viidatud põhjusel pole vaja analüüsida

dokumendi tähendust, st kas tegemist on võlatunnistusega ning kas ja milliseid asjaolusid

võiks see dokument tõendada.

4.9. X.W selgitas 22.02.2021 esitatud seisukohas hageja ja kostja vahelisi suhteid ning

30.06.2017 dokumendi allkirjastamist, nõustudes hageja versiooniga pooltevaheliste suhete ja

30.06.2017 dokumendi tähenduse kohta. Kuna X.W kaasati menetlusse iseseisva nõudeta

kolmanda isikuna kostja poolel ja tema seletused on vastuolus kostja väidetega, ei arvestanud

maakohus X.W seisukohti tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 214 lg 2 teise lause

alusel.

4.10. Hageja esitas maakohtule 11.04.2016 maksekorralduse, mille kohaselt tegi hageja

kostjale ülekande 110 005 eurot selgitusega „kokkulepe, 11.04.2016“. Maksekorraldus

tõendab üksnes raha ülekandmist. Korraldus ei tõenda poolte tahet sõlmida laenuleping.

Hageja esitas kostja bilansi seisuga 31.12.2017, kus kostja lühiajalise kohustusena on välja

toodud hageja lühiajaline laen suurusega 112 015 eurot. Maakohtu hinnangul ei tõenda ka

bilanss seda, et hageja ja kostja sõlmisid laenulepingu. Hageja esitas oma juhatuse liikme ja Y

vahel ajavahemikus 10.10.2018–13.10.2018 toimunud kirjavahetuse. Kiri viitab küll sellele, et

hagejal võis olla tahe anda kostjale laenu, kuid kiri ei tõenda kostja tahet sõlmida laenuleping.

Hageja selgitus ja selle kinnitamiseks 17.06.2022 esitatud dokumendid (ajaleheartiklid,

väärtpaberikorraldus, TERE aktsiaseltsi saneerimiskava, Contrailer OÜ e-kirjad ei tõenda

2-19-13673

hageja ja kostja tahet sõlmida laenuleping. Seega on tõendamata, et hageja ja kostja sõlmisid

11.04.2016 laenulepingu.

4.11. Maakohus ei nõustunud kostja vastuväitega, et nõue on aegunud. Hageja esitas oma

nõude tuginedes laenulepingule, seega ei kontrollinud maakohus nõude rahuldamise

võimalust alusetu rikastumise sätete alusel. Samuti ei arvestanud maakohus kohtukõnes

esmakordselt esitatut, et võlatunnistus võis katkeda nõude aegumise tõttu.

4.12. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hagi rahuldamata jätmise tõttu

hageja kanda. Kuna kostja menetluskulud jäid hageja kanda, jäid TsMS § 167 lg 1 alusel

hageja kanda ka iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetluskulud.

4.13. Kostja menetluskulude osas leidis maakohus, et kostja määruskaebuse esitamisel tasutud

riigilõiv 50 eurot on põhjendatud, samuti on põhjendatud tõlkekulud 27,66 eurot ning

ekspertiisikulu 282 eurot. Asja sisu ja mahtu ning keerukust arvestades pidas maakohus kostja

lepingulise esindaja tunnitasu määra 150 eurot põhjendatuks. Maakohus leidis, et ka muud

menetlustoimingud ning nende eest taotletud menetluskulud on tervikuna põhjendatud ja

vajalikud. Kokkuvõttes määras maakohus kostja lepingulise esindaja menetluskulude

rahaliseks suuruseks 8957,19 eurot.

4.14. Kolmanda isiku menetluskulude osas leidis maakohus, et kolmanda isiku lepingulise

esindaja tunnitasu määr 180 eurot on praeguse asja sisu, mahtu ja keerukust arvestades

põhjendatud. Õigusteenust osutati 8,4 tunni ulatuses, mis on põhjendatud ajakulu. Seega

rahuldas maakohus kolmanda isiku menetluskulude taotluse tervikuna ning mõistis hagejalt

kolmanda isiku kasuks välja menetluskulud 1814,40 eurot.

Apellatsioonkaebus

5. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha

tühistatud osas uue otsuse, millega hagi rahuldada ning jätta hageja menetluskulud kostja

kanda ning kolmanda isiku menetluskulud tema enda kanda.

5.1. Maakohus leidis vääralt, et X.W volitused olid võlatunnistuse allkirjastamise hetkeks

lõppenud. Faktist, et X.W allkirjastas kostja juhatuse liikmena kostja nimel võlatunnistuse,

saab järeldada X.W tahet jätkata kostja juhatuse liikmena. Juhatuse liikme tagasikutsumise

otsus kinnitas osaniku (hageja) teadmist, et X.W volitused juhatuse liikmena olid tähtajatud,

sest vastupidisel juhul poleks saanud ega pidanud teda tagasi kutsuma.

5.2. Asja lahendamisel on oluline, et kostja põhikirjast kaotati juhatuse liikme volituste

tähtaeg enne X.W volituste lõppemist – põhikirja muudatus jõustus 15.07.2013, kostja

osanike 07.01.2011 otsuse järgi oli X.W volituste tähtpäev 07.01.2016. Samuti omab asja

lahendamisel olulist tähtsust, et nimetatud kostja põhikirja muudatuse otsustas X.W , kes oli

sel ajal kostja osanik. See osaniku otsus on ka allkirjastatud X.W poolt.

5.3. 01.01.2011 hakkas kehtima ÄS § 184 lg 2 redaktsioon, mis näeb tänaseni ette, et

osaühingu juhatuse liige valitakse tähtajatult. Põhikirja säte, mis nägi ette juhatuse liikme

valimise kuni 5 aastaks, kaotati 15.07.2013. 15.07.2013 oli kostja ainuke osanik X.W . Seega

osaniku otsusest, millega kaotati 15.07.2013 juhatuse liikme kohustuste tähtaegsuse tingimus,

saab järeldada X.W tahet muuta juhatuse liikme volitused tähtajatuks.

5.4. Kuna maakohus leidis vääralt, et X.W ei olnud 30.06.2017 enam kostja juhatuse liige,

jättis maakohus ebaõigesti X.W 30.06.2017 allkirjastatud dokumendi (võlatunnistuse)

arvestamata.

2-19-13673

5.5. Hageja hinnangul tuleb asjas esitatud tõenditest, s.o võlatunnistusest, maksekorraldusest,

bilansist ja kirjavahetusest järeldada, et hageja ja kostja tegid tehingu, s.o sõlmisid lepingu,

mille raames tasus hageja 11.04.2016 kostjale 110 005 eurot. Tuvastanud pooltevahelise

kokkuleppe, peab kohus selle õiguslikult kuidagi kvalifitseerima ja kohus ei tohi seejuures

piirduda poolte õiguslike väidete paikapidavuse kontrollimisega.

5.6. Maakohus ei selgitanud kaevatavas otsuses selgelt, kas ta tuvastas lepingulise võlasuhte

olemasolu või selle puudumise ja see tähendab põhjendamiskohustuse rikkumist. Lepingulise

võlasuhte puudumisel oleks pidanud kohus hindama, kas hageja nõuet oleks saanud rahuldada

alusetu rikastumise sätete alusel.

Vastustaja seisukoht

6. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

7. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §

657 lg 1 p 2 alusel tühistada ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada osaliselt.

Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt ja menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jäävad

kostja kanda.

8. Kolleegium leiab, et maakohus jõudis õigesti järeldusele, et X.W ei olnud 30.06.2017

enam kostja juhatuse liige ning X.W 30.06.2017 allkirjastatud võlatunnistusel ei ole

õiguslikke tagajärgi. Kolleegium nõustub selles küsimuses maakohtu põhjendustega ega

korda neid (TsMS § 654 lg 6).

9. Kolleegium ei nõustu aga maakohtu seisukohaga, et hageja ei ole tõendanud laenulepingu

olemasolu. Kolleegium hindab selles küsimuses tõendeid maakohust erinevalt ning leiab, et

asjas esitatud tõendid viitavad laenulepingu sõlmimisele.

9.1. Hageja tõi esile, et kandis raha kostjale seetõttu, et oli mitmepoolne kokkulepe OÜ

Contrailer, hageja, kostja ja Y vahel, ning üks osa sellest kokkuleppest oli, et OÜ Contrailer

laenab hagejale ning hageja laenab selle raha edasi kostjale. Kolleegiumi hinnangul ei muuda

hageja selgitust vastuoluliseks väide, et Y vastutas lõppastmes kõikide rahaliste kohustuste

täitmise eest. Raha liikumine erinevate osapoolte vahel ja selle eest nõude ostmine toimus

vastavalt Y juhistele ja tema huvides. Kuigi Y vastutas lõppastmes kõikide rahaliste

kohustuste täitmise ees, on usutav, et ta vastutus oli täiendav ning et hageja ja kostja vahel oli

laenuleping, mille järgi vastutas kostja hageja ees.

9.2. Maakohus on tuvastanud ning pooled ei ole vaidle, et Contrailer OÜ tegi hagejale

ülekande 115 000 eurot, millest hageja kandis kostjale üle 110 005 eurot ning kostja tegi AS-

le Jetoil ülekande 110 000 eurot. Kõik ülekanded tehti samal päeval. Contrailer AS-lt hagejale

ja hagejalt kostjale tehtud ülekande selgituseks on märgitud „kokkulepe, 11.04.2016“. Kostja

tegi ülekande AS-le Jetoil selgitusega „nõude loovutamise leping 11.04.2016“.

9.3. Kolleegium leiab, et ülekannete maksekorraldused tõendavad, et raha liikumiseks oli

osapoolte vahel kokkulepe. Võib pidada usutavaks, et osapooled ei vormistanud oma

kokkulepet kirjalikult, sest nad olid usalduslikes suhetes läbi Y. Kostja oli ülekande tegemise

2-19-13673

ajal hageja tütarühing. Alles pärast nõude omandamist andis hageja kostja Y sisulise kontrolli

alla. Seega saavad pooled kokkulepet tõendada eelkõige kaudsete tõenditega.

9.4. Kolleegium nõustub hagejaga, et laenulepingu olemasolule viitab, et Contrailer OÜ

käsitas rahaülekannet laenuna ning asus seda hiljem hagejalt sisse nõudma. See viitab, et ka

hageja ülekanne kostjale oli laen, sest hageja ei tegutsenud üksnes Y või tema huvides

tegutsevate isikute käsundisaajana raha edasi andmisel. OÜ Contrailer suhtumist tõendab

tema esindaja D 15.08.2018 e-kiri Yle, mille manuseks oli laenuleping hagejaga (dtl 712).

Manusena edastatud dokumendi kohaselt soovis OÜ Contrailer vormistada suulise

laenulepingu kirjalikult hagejaga (dtl 713). Maakohus on tuvastanud ning pooled ei vaidle

selle üle, et OÜ Contrailer esitas 29.03.2019 hageja vastu hagi võlgnevuse sissenõudmiseks.

9.5. Contrailer OÜ, hageja ja kostja tegutsemist Y huvides ja vastavalt tema juhistele

kinnitavad hageja esitatud tõendid ning tehingu asjaolud, s.t et seotud tehingute tulemusena

omandas Y kontrolli kostja üle ja kostjale kuuluva nõude üle AS Jetoil vastu. Nõude

omandamist ja selle kasutamist TERE AS saneerimismenetluses kinnitavad 11.04.2016 nõude

loovutamise leping, 21.04.2016 hüpoteekide loovutamise leping ja TERE AS saneerimiskava.

AS Jetoil nõue on kajastatud saneerimiskavas. X tegutsemine Y huvides nähtub esitatud

ajaleheartiklitest (17.06.2022 dokumendi lisad 3–5). Artiklitest nähtub, et X on olnud

tehingute tegemise ajal Y elukaaslane. Tegutsemine vastavalt Y juhistele nähtub 10.10.2018-

13.10.2018 kirjavahetusest R ja Y vahel ning samuti D e-kirjast (dtl 712).

9.6. Kostja ei ole omalt poolt 11.04.2016 tehtud ülekannete aluseks oleva kokkulepe ega

nõude omandamise kohta selgitusi andnud. Kostja avaldas üksnes, et tehingute eesmärk on

talle teadmata ning väited tegutsemisest Y huvides on tõendamata ja asjakohatud. Iseenesest

ei ole TsMS § 230 lg 1 järgi kostjal keelatud piirduda üksnes vastuväite esitamisega (vt

RKTKo 16.06.2010, 3-2-1-53-10, p 13). Samas muudab see kostja positsiooni vastuoluliseks

olukorras, kus on ilmne, et kostja sai raha kokkuleppe alusel ning võib eeldada, et tal on

kokkleppe sõlmimise asjaolud teada.

9.7. Laenulepingu olemasolu kinnitavad ka kaudsed tõendid – oktoobri 2018 kirjavahetus ja

kostja 2017. aasta majandusaasta aruanne. Hageja esitas oma juhatuse liikme ja Y vahel

ajavahemikus 10.10.2018–13.10.2018 toimunud kirjavahetuse. Hageja juhatuse liige saatis

Yle ja kostja praegusele juhatuse liikmele Xle 11.10.2018 kirja, märkides järgmist: „Asi on

lihtne. Me oleme alati valmis olnud ja tegema mis meie võimuses, et Teid aidata. Nii oli ka

selle laenu võtmise ja edasi laenamisega.“ Kuigi kirjavahetus toimus pärast laenulepingu

sõlmimist, näitab see, et W käsitas õigussuhet laenuna ning Y ja X sellist käsitust ei

välistanud.

9.8. Kolleegium ei nõustu kostja väitega, et laenusuhte puudumist näitab W 21.02.2019 e-kiri

Yle, Xle ja Rle. Kuigi kirjast jääb mulje, et W ei oleks hageja nõuet kostja vastu maksma

pannud, kui OÜ Contrailer ei oleks hagejalt raha nõudnud, ei välista see laenulepingut.

Hageja esile toodu kohaselt vastutas Y hageja kohustuste eest täiendavalt kostjaga.

Kolleegiumi hinnangul on usutav, et hageja viivitas nõude maksmapanekuga kostja vastu, sest

lootis, et rahalised kohustused täidab Y.

9.9. Hageja esitas kostja bilansi seisuga 31.12.2017, kus kostja lühiajalise kohustusena on

välja toodud hageja lühiajaline laen 112 015 eurot. Kolleegium märgib, et kuigi see on kaudne

tõend, siis ei ole ka kostja esitanud muud selgitust bilansis oleva kohustuse kohta.

2-19-13673

9.10. Kokkuvõttes leiab kolleegium, et hageja on täitnud oma esmase tõendamiskoormise

ning tõendanud asjaolu, et pooled sõlmisid laenulepingu. Samas ei ole tõendeid selle kohta, et

pooled oleksid kokku leppinud laenu tagastamise tähtajas ja intressis. Kokkuleppe puudumisel

tuleb eeldada, et laenuleping oli tähtajatu (RKTKo 17.05.2017, 3-2-1-45-17, p 12) ja tasuta.

10. Kolleegium ei nõustu hageja seisukohaga, et laenu tagastamise nõue muutus

sissenõutavaks 01.07.2017. Hageja ei ole esile toonud, et ta oleks laenulepingu selgesõnaliselt

üles öelnud enne, kui hagi esitamisega 05.09.2019. Hageja 10.10.2018 e-kirjadest Yle ja

kostjale nähtub, et hageja küll palub leida olukorrale lahendus, kuid neis kirjades ei ole

tahteavaldust laenulepingu ülesütlemiseks. Seega loeb kohus, et hageja ütles laenulepingu

üles hagi esitamisega. Ringkonnakohus mõistab kostjalt välja põhivõla ja hagi esitamisest

alates sissenõutavaks muutunud viivise ning tulevikus sissenõutavaks muutuva viivise. Hagi

esitamisest kuni otsuse tegemiseni on sissenõutavaks muutunud seadusjärgses määras (VÕS §

113 lg 1) viivis 43 896,26 eurot (viivisekalkulaator.ee). Kolleegium jätab hagi rahuldamata

intressi nõudes ning märgitud viivist ületavas osas.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

11. Maa- ja ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 ja § 163 lg 1 alusel kostja

kanda. Kuigi kolleegium rahuldas hagi osaliselt, siis jäi rahuldamata üksnes väike osa

kõrvalnõuetest, mis mõjutas kohtumenetluse kulusid üksnes väheolulisel määral. Kolleegium

jätab vaatamata hagi osalisele rahuldamisele kulud tervikuna kostja kanda. Kostja pool

kaasatud iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetluskulud jäävad tema enda kanda TsMS §

167 lg 2 järgi. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse

resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse. Kuna ringkonnakohus lahendab vaidluse

maakohtust erinevalt, siis määrab kulud rahaliselt kindlaks maakohus (RKTKo 02.11.2018, 2-

16-14924, p 21).

(allkirjastatud digitaalselt)

Peeter Pällin, Ele Liiv, Addis Tammiku

Tühistatud osaliselt Riigikohtu 11.12.2024 otsusega

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel)

kassatsioonkaebus.

2. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 1. märtsi 2024. a otsus tsiviilasjas 2-19-

13673 osas, milles ringkonnakohus tühistas Harju Maakohtu 26. jaanuari

2023. a otsuse samas asjas ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi osaliselt,

mõistis Osaühingult KENTEX FINANCE EESTI (likvideerimisel)

OÜ Õigusbüroo Viirma & Saar kasuks välja 110 005 eurot koos viivisega

seadusjärgses määras alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni

ja jaotas menetlusosaliste menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus. Saata asi

tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohtu

2-19-13673

otsus on jõustunud osas, milles hagi Osaühingu KENTEX FINANCE EESTI

(likvideerimisel) vastu jäi rahuldamata intressinõudes ja põhivõlgnevuselt

1. juulist 2017 kuni hagiavalduse esitamiseni seadusjärgses määras viivise

nõudes.

3. Jätta rahuldamata X.W taotlus kõrvaldada ta menetlusest iseseisva nõudeta

kolmanda isikuna kostja poolelt.

4. Jätta rahuldamata X.W taotlus kaasata ta menetlusse iseseisva nõudeta

kolmanda isikuna hageja poolel.