2-22-3216/44 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Liis Arrak, liikmed Maris Kuurberg ja Gea Lepik

Otsuse tegemise aeg ja koht

26.01.2024, Tallinn

Kohtuasja number

2-22-3216

Kohtuasi

X

ja

Osaühingu

Linaleo

hagi

RÄVALA

BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu aktsionäride

18.06.2021 üldkoosoleku otsuse ja nõukogu 21.06.2021

otsuse kehtivuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 19.09.2022 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X ja Osaühingu Linaleo apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

7000 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant) X (isikukood XXXXXXXXX)

Hageja

(apellant)

Osaühing

Linaleo

(registrikood

10940483), lepinguline esindaja vandeadvokaat Eve Fink

Kostja

(vastustaja)

RÄVALA

BÜROOHOONE

AKTSIASELTS (registrikood 10179460), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Heidi Rajamäe-Parik

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 28.11.2023 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

2. Jätta Harju Maakohtu 19.09.2022 otsus muutmata.

3. Jätta apellatsioonimenetluse kulud solidaarselt X ja Osaühingu Linaleo kanda.

4. Mõista Xlt ja Osaühingult Linaleo solidaarselt RÄVALA BÜROOHOONE

AKTSIASELTSI kasuks välja apellatsiooniastme menetluskulude hüvitis 2174

eurot. Nimetatud summalt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni kohustuse kohase

täitmiseni maksta võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivist.

2-22-3216

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. X (hageja I) ja Osaühing Linaleo (hageja II) esitasid 03.03.2022 Harju Maakohtule

RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (kostja, aktsiaselts) vastu hagi, milles palusid

tuvastada, et aktsiaseltsi üldkoosoleku 18.06.2021 otsus, millega valiti aktsiaseltsile uus

nõukogu, ja nõukogu 21.06.2021 otsus, millega valiti hageja I aktsiaseltsi juhatuse liikmeks, on

õiguspärased ja kehtivad.

1.1. Hagiavalduse kohaselt otsustas aktsiaseltsi üldkoosolek 18.06.2021 kutsuda tagasi kõik

aktsiaseltsi nõukogu liikmed ja valis uue nõukogu. Uus nõukogu otsustas 21.06.2021 kutsuda

tagasi kõik juhatuse liikmed peale hageja I, pikendas hageja I volitusi kuni 20.06.2024 ja valis

hageja I järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks aktsiaseltsi juhatuse liikmeks.

Otsuseid ei ole vaidlustatud ja need kehtivad. Aktsiaseltsi üldkoosolek võttis 18.06.2021 otsuse

vastu koosolekut kokku kutsumata. Aktsionäridele (Osaühing Viker (aktsionär I) ja hageja II

(aktsionär II)) edastati 15.06.2021 otsuse eelnõu ja paluti hiljemalt 18.06.2021 e-kirja teel

teatada oma seisukoht eelnõu kohta. Hageja II hääletas eelnõu poolt. Eesti väärtpaberite registri

(EVR) kande kohaselt olid hageja II aktsiad 100 000 aktsia ulatuses kohtumääruse alusel

blokeeritud ja 100 000 aktsia ulatuses blokeerimata ning aktsionäri I aktsiad 100 000 aktsia, s.o

kõigi talle kuuluvate ulatuses kohtumääruse alusel blokeeritud. Aktsionäril I ei olnud

kohtumäärusega keelatud teostada aktsiatest tulenevaid õigusi, kuid hagejal II oli aktsiatest

tulenevaid õigusi 100 000 aktsia osas keelatud teostada. Kuna aktsiaraamatusse kantud arest

tähendab võlaõigusseaduse (VÕS) § 917 ning väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS)

§ 9 lg 1 ja § 17 lg 1 kohaselt ka aktsiast tulenevate õiguste teostamise keeldu, kohaldub

aktsiatest tulenevate õiguste teostamise keeld ka aktsionärile I. EVKS tähenduses tuleb eristada

käsutamist ja võõrandamist ning kuna need ei ole samatähenduslikud, peab väärtpaberi

blokeerimine hõlmama veel midagi peale võõrandamise keelu. Seega ei saanud aktsionär I

blokeeritud aktsiate osas neist tulenevaid õigusi teostada ning üldkoosoleku otsuse

vastuvõtmisel tuli arvestada üksnes hageja II blokeerimata aktsiate alusel antud hääli. Sellest

juhindudes on aktsiaseltsi üldkoosoleku 18.06.2021 otsus nõukogu liikmete tagasikutsumise ja

uute nõukogu liikmete nimetamise kohta hageja II blokeerimata aktsiate alusel antud

poolthäältega vastu võetud.

1.2. Tartu Maakohtu registriosakond tegi registripidaja algatusel 08.10.2021 kandemääruse

aktsiaseltsi registrikaardilt hageja I kustutamise kohta, hagejad esitasid kandemääruse peale

määruskaebuse ning Tartu Ringkonnakohus peatas tsiviilasjas nr 2-21-16428 registrimenetluse

2-22-3216

kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses, määrates hagejatele tähtaja otsuste kehtivuse

tuvastamiseks hagi esitamiseks. Hagejal I on õigustatud huvi selle tuvastamise vastu, sest sellest

sõltub, kas ta on kostja juhatuse liige. Hagejal II on õigustatud huvi, sest ta on kostja 2/3 aktsiate

omanik.

Kostja vastuväited

2. Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle läbi vaatamata või rahuldamata ja jätta

menetluskulud hagejate kanda.

2.1. Kostja vastuväidete kohaselt tuleb hagi jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 423 lg 2 p 1 alusel läbi vaatamata, sest hagejate õiguste rikkumine ei ole hagis

esitatud asjaoludel võimalik. Riigikohus tuvastas tsiviilasjas nr 2-21-15353, et aktsionäride

18.06.2021 üldkoosoleku otsus ja nõukogu 21.06.2021 otsus ei ole käsitatavad kostja

juhtimisorganite otsustena.

2.2. Kostjal on kokku 300 000 aktsiat, millest on blokeeritud 100 000 aktsionärile I kuuluvat

aktsiat ja 100 000 hagejale II kuuluvat aktsiat ning blokeerimata 100 000 hagejale II kuuluvat

aktsiat. Hagejale II kuuluvad 100 000 aktsiat on hagi tagamise korras blokeeritud ning lisaks

on hagejal II keelatud teostada neist aktsiatest tulenevaid õigusi. Selleks, et aktsionäride

üldkoosolek oleks saanud võtta 18.06.2021 otsuse vastu üksnes hageja II häältega, peaks ka

aktsionäril I olema keelatud aktsiatest tulenevate õiguste teostamine. Ainuüksi aktsiate

käsutamise keelamine (blokeerimine) ei hõlma aktsiatest tulenevate õiguste teostamise keeldu.

Aktsiate blokeerimine on EVKS § 17 lg 1 tähenduses väärtpaberite käsutamist piirava kirje

kandmine registrisse. Käsutuskeeld tehakse nähtavaks EVR-s, kuid käsutuskeelu kehtivus ei

olene sellest. Õiguse käsutamist ei saa samastada õiguse teostamisega. Õiguse käsutamine

tähendab õiguse võõrandamist või koormamist.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 19.09.2022 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt

hagejate kanda. Maakohus määras kindlaks, et kostjal ei ole hüvitatavaid menetluskulusid.

3.1. Maakohus tuvastas asjas järgmised olulised asjaolud:

-

kostja aktsiaraamatu kohaselt on kostja aktsiakapital jaotatud 300 000 aktsiaks, millest

100 000 kuulub Osaühingule Viker (aktsionär I) ning 200 000 Osaühingule Linaleo

(hageja II);

-

Tallinna Ringkonnakohus blokeeris 20.03.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-19-19435

hagi tagamise korras hageja II väärtpaberikontol asuvad 100 000 kostja aktsiat ning

keelas hagejal II teostada nendest aktsiatest tulenevaid õigusi;

-

Harju Maakohus arestis 14.01.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-525 hagi tagamiseks

Osaühingu

Nordland

Ehitus

kasuks

31.12.2007

laenulepingust

ning

selle

lisakokkulepetest tuleneva nõude tagamiseks aktsionäri I väärtpaberikontol asuvad

100 000 kostja aktsiat;

-

kostja 18.06.2021 üldkoosoleku otsusega kutsuti tagasi kõik nõukogu liikmed (otsuse

p 1) ja valiti nõukogu uus seitsmeliikmeline koosseis (otsuse p 2);

-

kostja 21.06.2021 nõukogu otsusega valiti nõukogu esimeheks SK (otsuse p 1), kutsuti

tagasi kõik juhatuse liikmed peale hageja I (otsuse p 2), pikendati hageja I volitusi

juhatuse liikmena kuni 20.06.2024, valiti hageja I juhatuse liikmeks järgmiseks

kolmeaastaseks perioodiks (otsuse p 3), otsustati esitada äriregistrile avaldus, milles

2-22-3216

paluti kustutada äriregistrist MA kui juhatuse liige ja pikendada hageja I volitusi

juhatuse liikmena (otsuse p 4).

3.2. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hagejatel Tartu Ringkonnakohtu 23.02.2022

määrusest tsiviilasjas nr 2-21-16428 tulenevalt õigustatud huvi esitada siinses asjas TsMS § 368

lg 1 alusel tuvastushagi.

3.3. Hagejate nõue aktsionäride 18.06.2021 üldkoosoleku otsuse osas tuleb jätta rahuldamata,

sest üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks ei piisanud üksnes hageja II häältest.

Siinsel juhul blokeeris registripidaja hagi tagamise määruste alusel EVKS § 17 lg 1 järgi

aktsiate käsutamise ehk kandis registrisse piirava kirje „arest“. Ühestki õigusnormist ei tulene,

et aktsiate käsutamise keelamine ja nende arestimine tähendab ühtlasi ka keeldu teostada

aktsiatest tulenevat hääleõigust.

Aktsiaid loetakse VÕS § 917 lg 2 tähenduses väärtpaberiteks, mida antakse üle üksnes

registrikande vahendusel ning sellisele õigusele ei kohaldata üldjuhul võlaõigusseaduses ja

asjaõigusseaduses õiguse kohta sätestatut. Aktsiatega seonduv on reguleeritud eelkõige

äriseadustikus (ÄS) ja väärtpaberite registri pidamise seaduses. ÄS § 226 kohaselt annab aktsia

aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel

allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.

ÄS § 228 lg 1 kohaselt on aktsiad nimelised ja need peavad olema registreeritud Eesti

väärtpaberite registris. ÄS § 228 lg 2 alusel kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused

isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. ÄS § 233 lg 1 kohaselt peetakse aktsia

kohta aktsiaraamatut ning lg 2 alusel peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite registri pidaja või

muu depositoorium ning aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse väärtpaberite

registreerimist reguleerivate õigusaktidega. ÄS § 236 lg 1 järgi annab iga aktsia eraldi

hääleõiguse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. EVKS § 12 lg 2 kohaselt on Eesti

väärtpaberite register riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu aktsiate, võlakohustuste ja teiste

EVKS § 2 lg-tes 1 ja 2 nimetatud väärtpaberite ning nende väärtpaberitega tehtavate toimingute

registreerimiseks. EVKS § 2 lg 1 p 3 järgi registreeritakse registris Eestis registreeritud

aktsiaseltsi aktsiad. EVKS § 17 lg 1 sätestab, et väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimine

on väärtpaberite või väärtpaberikonto käsutamist ajutiselt piirava kirje kandmine registrisse.

Väärtpaberid või väärtpaberikonto võib blokeerida registritoimingu tegemise tagamiseks,

õigusaktidega ettenähtud juhtudel ja korras ka sissenõude pööramiseks ning hagi tagamiseks.

TsMS § 378 lg 1 p 2 järgi on hagi tagamise üheks abinõuks kostja või teise isiku valduses oleva

kostjale kuuluva vara arestimine ning selle alusel käsutuskeeldu nähtavaks tegeva keelumärke

kandmine kinnistusraamatusse või muu käsutuskeeldu nähtavaks tegeva kande tegemine

muusse vararegistrisse. Vara arestimisel ei või TsMS § 389 lg 1 järgi arestitud vara käsutada.

TsMS § 389 lg 4 sätestab, et kinnisasja ja registrisse kantud vallasasja või muu eseme

arestimisel kantakse kinnistusraamatusse või muusse registrisse vara käsutamise keelumärge

hageja kasuks tema avalduse ja hagi tagamise määruse alusel. Seega tähendab aktsiate

arestimine nende käsutamise keelamist.

Käsutamise mõiste sisustamisel tuleb lähtuda tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 6 lg-s 3

sätestatud käsutustehingu definitsioonist, mille järgi antakse õigused ja kohustused üle

üleandmise tehinguga (käsutustehing). Aktsiate käsutamine tähendab nende juriidilise saatuse

määramist, s.o. võõrandamist või koormamist. Käsutustehing on tehing, mille tagajärjena

väheneb käsutajale kuuluvate õiguste ulatus/maht. Käsutus sisaldab endas reeglina mingi

varalise õiguse üleandmist ühelt isikult teisele (nt omandi kui asjaõiguse üleandmine

võõrandajalt omandajale. Seega ei tähenda aktsiate käsutamise keelamine seda, et keelatud

2-22-3216

oleks ka aktsiatest tulenevate aktsionäri ühinguõiguslike õiguste kasutamine. See, et EVKS-s

on kasutatud eraldi mõisteid „võõrandamine“ ja „käsutamine“, ei tähenda seda, et blokeering

tähendab ka aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise keeldu. „Võõrandamine“ ja „käsutamine“

ongi erineva sisuga mõisted. Võõrandamine tähendab ühtlasi ka käsutamist, aga käsutada saab

aktsiaid ka muul moel kui võõrandades, näiteks neid pantides. Seega on võõrandamine üks

käsutamise võimalusi ning need ei peagi olema EVKS-s mõistetena kasutuses

samatähenduslikena.

TsMS § 378 lg 4 järgi tuleb hagi tagava abinõu valikul arvestada, et kohaldatav abinõu

koormaks kostjat üksnes niivõrd, kuivõrd seda võib pidada hageja õigustatud huvisid ja

asjaolusid arvestades põhjendatuks. Nimetatud normist tuleneb, et hagi tagamisel tuleb kohtul

kohaldatavat meedet põhjalikult kaaluda ning rakendada võib vaid hagi alusest ja esemest ning

hagi tagamise vajaduse põhjendustest tulenevalt (häda)vajalikke meetmeid. Aktsiast tuleneva

hääleõiguse piiramine on äriühingute sisesuhetesse sekkumine, mida kohus saab rakendada

vaid põhjendatud juhtudel. Vastav kaalutlus ja konkreetselt rakendatav meede peab selgelt

nähtuma hagi tagamise määrusest. Selleks, et aktsiate omandiõiguse käsutamise keelamine

hõlmaks endas ka aktsiast tulenevate aktsionäride õiguste teostamise keeldu, peaks selline

regulatsioon olema selgesõnaliselt seaduses kirjas. Sellist regulatsiooni seaduses aga pole.

Hageja seisukoht, et aktsiatest tulenevate õiguste teostamise keeld on aktsiaid koormav õigus,

mis peab EVKS § 9 lg 1 järgi nähtuma EVR-s, ei põhine seadusel. Vastav keeld tuleneb hagejale

II hagi tagamise määrusest.

Kuna siinsel juhul on aktsiatest tulenevat hääleõigust piiratud hagi tagamise korras üksnes

hagejale II kuuluva 100 000 aktsia osas, kuid sellist piirangut ei ole hagi tagamise korras seatud

aktsionärile I, oli kostjal kaks hääleõiguslikku aktsionäri – aktsionär I ja hageja II, kellele

kummalegi kuulus 100 000 aktsiast tulenev hääletamise õigus. Seega tuli arvestada hääletamise

osalevate häälte koguarvuks 200 000 häält. Sellises olukorras oli otsuse vastuvõtmiseks vaja

vähemalt 100 001 poolthäält ning aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks ei piisanud hageja II

100 000 häälest. Kuna hääletusprotokollist ei nähtu, et aktsionär I oleks otsuste poolt

hääletanud, tuleb ÄS § 299¹ lg 2 viimase lause järgi lugeda ta otsustele vastu hääletanuks.

TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus ja

hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku

organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes. Sarnaselt muude tehingutega saab

otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks

õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda

nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul

rääkida ei saa (RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-55-14, p 21). Tegemist on mitteotsusega, millest ei

teki õiguslikke tagajärgi, st nõukogu liikmeid ei kutsutud kehtivalt tagasi ja uusi liikmeid ei

valitud.

3.4. Kuna aktsionäride 18.06.2021 otsusel ei ole õiguslikke tagajärgi, ei saanud selles otsuses

nimetatud isikud kostja nõukogu liikmeks ning sellest tulenevalt ei olnud need isikud õigustatud

21.06.2021 kostja juhatuse liiget tagasi kutsuma ega uut valima. Tegemist on mitteotsusega,

millel ei ole õiguslikke tagajärgi.

3.5. Menetluskulud tuleb jätta solidaarselt hagejate kanda. Kostja ei esitanud menetluskulude

nimekirja ja avaldas kohtuistungil, et ei soovi seda teha. Seega puuduvad kostjal hüvitatavad

menetluskulud.

2-22-3216

Apellatsioonkaebus

4. Hagejad esitasid apellatsioonkaebuse, milles palusid maakohtu otsuse tühistada ja teha uue

otsuse, millega hagi rahuldada ning jätta menetluskulud kostja kanda koos kohustusega tasuda

menetluskulude hüvitiselt VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras viivist.

4.1. Apellatsioonkaebuse väidete kohaselt jättis maakohus kostja lepingulise esindaja

esindusõiguse

kontrollimata

ja

lubas

hagejate

vastuväitest

hoolimata

menetlusse

esindusõiguseta isiku.

Hageja I teatas 01.09.2022 kohtule, et ta on ainuke kostja juhatuse liige, ning palus eemaldada

menetlusest kostja lepingulise esindaja Heidi Rajamäe-Pariku, samuti mitte lubada menetlusse

aktsiaseltsi nõukogu 23.08.2022 tühise otsusega valitud juhatuse liiget JL ega tema volitatud

lepingulist esindajat. Maakohus jättis hagejate vastuväited arvestamata ja tugines vääralt kostja

seaduslikku esindajat tuvastades äriregistri kandele, kuigi kohtul oli teave, et kostja juhatuse

liikmeks on hageja I.

4.2. Vaidlust lahendades tõlgendas ja kohaldas maakohus vääralt EVKS § 17 lg-t 1 ning asus

vääralt seisukohale, et kostjal oli kaks hääleõiguslikku aktsionäri.

Väärtpaberite käsutamise piiramine EVKS § 17 lg 1 tähenduses hõlmab kõigi aktsiast

tulenevate õiguste teostamise keelamist, st kui aktsiad on arestitud, siis ei saa aktsiatega

hääletada. Käsutamise mõiste avamisel ei saa lähtuda üksnes TsÜS § 6 lg-s 3 sisalduvast

käsutustehingu mõistest. EVKS tähenduses on tegemist erimõistega, mida tuleb sisustada

koosmõjus muude EVKS sätetega, mis eristavad võõrandamist ja käsutamist. Aktsiatest

tulenevate õiguste kasutamine avab tee aktsiaseltsi vara käsutamisele ning kui arest ei tähenda

hääleõiguse puudumist, võimaldab see kasutada hääli nii, et äriühing muutub väärtusetuks ja

vastavalt muutuvad väärtusetuks ka aktsiad.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hagejate kanda.

Menetluse edasine käik

6. Hagejad esitasid 24.11.2023 taotluse kohtuistungi aja tühistamiseks ja menetluse

peatamiseks kuni tsiviilasjades nr 2-20-13187, nr 2-20-15882 ja nr 2-22-13384 lõpplahendi

jõustumiseni, sest nimetatud kohtuasjade lahendamisest sõltub kostja lepingulise esindaja

esindusõiguse olemasolu.

7. Kostja vaidles taotlustele vastu ja palus jätta need rahuldamata.

8. Tallinna Ringkonnakohus jättis 27.11.2023 määrusega taotlused rahuldamata, leides, et

ringkonnakohus saab ja peab tsiviilasja menetledes TsMS § 226 alusel kontrollima, kas

menetlusosalist esindaval isikul on õigus menetlusosalist kohtumenetluses esindada, ning

üldjuhul ei ole kohtul alust peatada menetlust esindusõiguse aluseks olevate asjaolude, sh

seadusliku esindaja esindusõiguse aluseks oleva äriühingu organi otsuse tühisuse või mitte-

eksisteerimise kohta kohtulahendi jõustumiseni. Kohus saab esindusõigust kontrollides ise

tuvastada, kas lepingulisele esindajale volituse andnud äriühingu seaduslikul esindajal on

äriühingu organi otsusest tulenevalt esindusõigus, arvestades mh vastaspoole vastuväiteid

otsuse kehtivuse kohta.

2-22-3216

9. Ringkonnakohus määras 28.11.2023 kohtuistungil hagejale tähtaja esitada MA esindusõigust

puudutavad vastuväited seoses 28.08.2020 nõukogu otsuse tühisusega ja vastuväiteid

kinnitavad tõendid, ning kostjale tähtaja seisukoha esitamiseks.

10. Hageja väitel määras Harju Maakohus 11.03.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-666

kostjale kolm nõukogu liiget. Nõukogu liige AP esitas 01.06.2020 kohtule avalduse enda

vabastamiseks ning see muutus kehtivaks kohtupoolse kättesaamisega. Seega ei olnud AP

alates 01.06.2020 enam kostja nõukogu liige ning nõukogu liikmete arv langes alla ÄS § 318

lg-s 1 sätestatud miinimumi, mistõttu lakkas nõukogu olemast. Nõukogu valis 28.08.2020

otsusega kostja juhatuse liikmeks MA. Kuna AP oli nõukogust lahkunud ja otsuse tegi

mitteeksisteeriv nõukogu, on nõukogu otsus tühine. Hageja II on esitanud 10.09.2020

tsiviilasjas nr 2-20-13187 hagi kostja nõukogu 28.08.2020 otsuse tühisuse tuvastamiseks

eesmärgiga tuvastada, et MA ei ole kostja juhatuse liige ega saa kostjat esindada.

11. Kostja vastuväidete kohaselt ei saa lugeda AP ühepoolselt nõukogust lahkunuks. Kohtu

määratud juhtorgani liikmel ei ole õigust ise tagasi astuda, tal on õigus taotleda enda

vabastamist, ning kuna tema ametisuhte tekkimise aluseks on kohtumäärus, peab kohus ka tema

vabastamise kohta tegema vastava otsustuse. Igal juhul ei saa AP avaldust tõlgendada kohese

efektiga ühepoolse lõpetamisavaldusena, sest avalduses palus ta kohtul end nõukogu liikme

kohustuste täitmisest vabastada. Seega ei olnud tegemist tagasiastumisavaldusega ametisuhte

ülesütlemise mõttes. Seaduse mõtte ja eesmärgiga on kooskõlas, kui kohtu määratud juhtorgani

liige täidab oma ülesandeid kuni kohtu poolt vabastamiseni.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

12. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel rahuldamata

ja maakohtu otsus muutmata, sest apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu

otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses.

13. Maakohus asus vaidlust lahendades põhjendatult seisukohale, et kostja aktsionäride

18.06.2021 üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks oli vaja vähemalt 100 001 poolthäält, mistõttu

ei saa hageja II 100 000 poolthäälega lugeda aktsionäride otsust vastuvõetuks. Ringkonnakohus

nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt täielikult maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

Maakohus on kõigile hagejate apellatsioonkaebuses korratud väidetele vastanud ning asunud

õigesti seisukohale, et hagi tagamise korras kolmanda isiku kasuks viimase rahalise nõude

tagamiseks aktsionärile I kuuluvate kostja aktsiate arestimine ei tähenda seda, et aktsionäril I ei

oleks pärast talle kuuluvate aktsiate arestimist enam õigust teostada aktsiatest tulenevaid õigusi,

sh osaleda ÄS § 226 järgi aktsionäride üldkoosolekul. Hagejate vastupidine arusaam ei ole

kehtiva õigusega kooskõlas, nagu leidis õigesti ka maakohus.

14. Maakohtu otsuse tühistamiseks ei anna alust ka hagejate väited kostja lepingulise esindaja

esindusõiguse puudumise kohta.

14.1. Esmalt märgib kolleegium, et maakohus ei ole vaidlust lahendades eksinud, kui arvestas

kostja vastust ning lubas kostja lepingulise esindajana MA volikirja alusel menetlusse

vandeadvokaadi H. Rajamäe-Pariku ja lahendas vaidluse kostja nimel esitatud vastuväiteid

arvestades.

Samuti

ei

ole

ringkonnakohtul

alust

keelata

H. Rajamäe-Parikul

apellatsioonimenetluses osaleda.

2-22-3216

Kohus peab TsMS § 226 lg 1 järgi kontrollima menetlusosalise esindaja esindusõiguse

olemasolu ega või esindusõiguse puudumisel lubada isikul esindajana menetluses osaleda,

seejuures võib menetlusosaline nõuda teise menetlusosalise esindaja esindusõiguse

kontrollimist.

Siinses asjas on Harju Maakohtu 11.03.2020 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-666 nimetatud

kostja nõukogu asendusliikmed EH, AP ja JR võtnud AP ja JR poolthäältega 28.08.2020 vastu

otsuse valida kostja juhatuse liikmeks MA (otsuse p 2, II kd, tl 53–55), kes kanti kostja

seadusliku esindajana äriregistrisse (I kd, tl 114–115). MA esitas 18.04.2022 hagile vastuse (I

kd, tl 56–60), kuid teavitas 31.08.2022 kohut, et tema volitused kostja juhatuse liikmena

lõppevad 31.08.2022 ning kostja esindamise õigus on antud lepingulisele esindajale (I kd, tl

110–111). MA lisas kirjale 19.08.2022 enda allkirjastatud volikirja, mille kohaselt andis kostja

vandeadvokaadile H. Rajamäe-Parik õiguse kostjat siinse kohtuasja menetluses esindada (I kd,

tl 116 ja 118).

Hagejad tõid menetluses esile, et MA ei ole kostja juhatuse liige ning tema kohta tehtud

äriregistri kanne on ebaõige, mistõttu tuleb tema esitatud vastus jätta tähelepanuta (I kd, tl 61–

62), samuti eemaldada H. Rajamäe-Parik kostja esindajate hulgast, kuna hageja I on kostja

juhatuse liikmena tema volituse tagasi võtnud (I kd, tl 120–121). Hagejate väitel on kostja

nõukogu 28.08.2020 otsus, millega valiti MA kostja juhatuse liikmeks, tühine, sest kostjal ei

olnud 28.08.2020 seisuga seaduse nõuetele vastavat nõukogu, kuna kohtu määratud nõukogu

liige AP esitas 01.06.2020 kohtule avalduse enda ametist vabastamiseks, mille tulemusena

langes kostja nõukogu liikmete arv alla seaduses sätestatud miinimumi. Pooled ei vaidle selle

üle, et AP esitas 01.06.2020 Harju Maakohtule tsiviilasjas nr 2-20-666 avalduse enda nõukogu

liikme ametist vabastamiseks (II kd, tl 50–52) ning maakohus sai avalduse kätte (II kd, tl 71),

kuid maakohus ei ole teinud määrust AP ametist vabastamise kohta. Pooled vaidlevad nii siinses

asjas kostja esindusõigust puudutavalt kui ka tsiviilasjas nr 2-20-13187 selle üle, kas AP

nõukogu liikme volitused lõppesid tema avalduse alusel või pidi kohus ta ametist vabastama.

Tsiviilasjas nr 2-20-13187 on hageja II esitanud kostja vastu hagi kostja nõukogu 28.08.2020

otsuse tühisuse tuvastamiseks, kuid kohus ei ole vaidlust veel jõustunud kohtulahendiga

lahendanud, st nimetatud nõukogu otsuse tühisust ei ole kohus tuvastanud, samuti ei ole otsust

tunnistatud kehtetuks ega tuvastatud, et otsust ei ole vastu võetud (mitteotsus).

Ülaltoodu kohaselt tuli maakohtul kontrollida, kas MA oli kostja seaduslik esindaja (juhatuse

liige) tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lg 1 ja ÄS § 306 lg 1 tähenduses, kellel oli

õigus volitada H. Rajamäe-Parikut kostjat siinses menetluses esindama. Seejuures ei saanud

maakohus MA esindusõigust kontrollides tugineda ÄS § 34 lg 2 alusel pelgalt äriregistri

deklaratiivsetele andmetele, vaid pidi hagejate vastuväiteid arvestades välja selgitama, kas MA

on valitud kehtivalt juhatuse liikmeks, st kontrollima kostja nõukogu 28.08.2020 otsuse

tühisuse vastuväidet (vt ka RKTKm 10.10.2007, 3-2-1-89-07, p 13). Juriidilise isiku lepinguline

esindaja saab oma esindusõiguse kohtumenetluses tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §

119 lg 2 ja TsMS § 217 lg 4 järgi (nende koostoimes) juriidilise isiku seaduslikult esindajalt

ning kahtluse korral tuleb ka advokaadi esindusõigust TsMS §-de 226 ja 227 järgi kontrollida,

hoolimata TsMS § 226 lg I III lauses sätestatud advokaadi esindusõiguse eeldusest (vt RKTKm

27.10.2011, 3-2-1-97-11, p 19).

Hagejate väited ei anna siiski alust järeldada, et MAl ei olnud õigust kostjat maakohtu

menetluses esindada ja volitada hiljem H. Rajamäe-Parikut seda lepingulise esindajana tegema.

Hagejate väited ei anna alust järeldada, et kostja nõukogu 28.08.2020 otsus oli tühine või AP

volituste lõppemise tõttu ei saaks seda lugeda vastuvõetud otsuseks (mitteotsus). Arvestades

seda, et AP esitas kohtule tsiviilasjas nr 2-20-666 avalduse enda nõukogu liikme ametist

2-22-3216

vabastamiseks, kuid kohus ei teinud määrust tema vabastamise kohta, ei olnud AP volitused

08.08.2020 seisuga lõppenud ning ta sai nõukogu liikmena hääletada MA juhatuse liikmeks

valimise poolt, st otsuse poolt hääletas kaks nõukogu liiget kolmest ning otsuse vastuvõtmiseks

olid olemas vajalikud tahteavaldused.

14.2. Ka juhul, kui kostja lepingulisel esindajal ei oleks kostja esindamise õigust, ei annaks see

alust maakohtu otsust tühistada ja teha maakohtust erinevat otsust.

Ringkonnakohus märgib, et juhul, kui kostja nimel esinenud isik ei ole kohtu määratud tähtaja

jooksul esindusõigust tõendanud või heakskiitu esitanud, teeb kohus TsMS § 227 lg 5 II lause

kohaselt tagaseljaotsuse, kui tagaseljaotsuse muud eeldused on täidetud. Sisuliselt oleks kostja

lepingulisel esindajal esindusõiguse puudumise korral tegemist olukorraga, kus kostja ei ole

hagile vastanud ning hageja esitatud faktilised väited loetakse TsMS § 407 lg 1 II lause järgi

kostja poolt omaksvõetuks. Sellises olukorras võib kohus hageja nõusolekul hagi TsMS § 407

lg 1 I lause järgi tagaseljaotsusega rahuldada, kuid seda üksnes hagiavalduses märgitud ja

asjaoludega õiguslikult põhjendatud ulatuses. Seejuures on tegemist kohtu õigusega lahendada

vaidlus tagaseljaotsusega, mitte aga kohustusega.

Siinses asjas ei ole kostja vaidlustanud aktsionäride 18.06.2021 üldkoosoleku otsuse ja nõukogu

21.06.2021 otsuse vastuvõtmise aluseks olevaid hagiavalduses esitatud asjaolusid. Kostja

esitatud vastuväited puudutavad üksnes seda, kas kehtiva õiguse järgi oli kostja aktsionäril I,

hoolimata tema aktsiate arestimisest, õigus teostada aktsiatest tulenevaid õigusi, sh hääletada

18.06.2021 aktsionäride üldkoosolekul. Seega saanuks maakohus kostja lepingulise esindaja

esindusõiguse puudumise korral võtta aluseks hagis esitatud asjaolud, kuid arvestades

maakohtu õiguslikku hinnangut esitatud asjaoludele, ei oleks maakohtul olnud alust hagi

tagaseljaotsusega rahuldada, sest hagi ei ole õiguslikult põhjendatud.

15. Ülaltoodut arvestades jätab kolleegium apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu

otsuse muutmata.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

16. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jätab ringkonnakohus apellatsioonimenetluse

kulud TsMS § 171 lg 1 ja TsMS § 165 lg 3 alusel koosmõjus TsMS § 639 lg-ga 1 solidaarselt

apellantide kanda.

17. Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt

kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud

TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.

Kostja esitatud menetluskulude nimekirja järgi on tema apellatsioonimenetlusega seotud

menetluskuludeks lepingulise esindaja kulud 2174 eurot (käibemaksuta). Nimekirja kohaselt

kulus kostja lepingulisel esindajal apellatsioonimenetluse toimingutele kokku 12,08 tundi,

sh apellatsioonkaebusega tutvumiseks ja vastuse koostamiseks 2,33 tundi, kliendiga

nõupidamiseks ja menetluse peatamise taotlusele vastamiseks 3,75 tundi, kohtuistungiks

valmistumiseks ja istungil osalemiseks 1,75 tundi, hagejate 02.12.2023 menetlusdokumendiga

tutvumiseks ja faktide kontrollimiseks 1,5 tundi ning sellele vastuse koostamiseks 2,75 tundi.

Arvestades apellatsioonkaebuse ning vastuse sisu ja mahtu, kohtuistungi kestust ning

ringkonnakohtu määratud tähtaja jooksul esitatud hagejate täiendava menetlusdokumendi,

2-22-3216

samuti kostja vastuse sisu ja mahtu, on kolleegiumi hinnangul kostja lepingulise esindaja tehtud

toimingud ja toimingutele kulunud aeg olnud kogu ulatuses vajalik ja põhjendatud.

Menetluskulude nimekirja järgi on kostja esindaja tunnitasu 180 eurot (käibemaksuta), mis ei

ületa oluliselt vandeadvokaadi keskmist tasumäära sarnase keerukusega vaidluste puhul.

Kostja kinnitas TsMS § 174 lg 10 tähenduses, et ta saab käibemaksu tagasi arvestada.

Seega on kostja apellatsiooniastme vajalikud ja põhjendatud kulud esindajale kokku 2174 eurot

(12,08 tundi × 180 eurot/tund = 2174 eurot), mis tuleb hagejatelt solidaarselt kostja kasuks välja

mõista. Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejatel TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele

kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi

jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist.

(allkirjastatud digitaalselt)