2-22-5061/17 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Merit Helm

Otsuse tegemise aeg ja koht

11.12.2023, Tallinn

Tsiviilasja number

2-22-5061

Tsiviilasi

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF hagi Salva

Kindlustuse AS vastu 07.01.2022.a aktsionäride otsuse

tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks

tunnistamise nõudes

Tsiviilasja hind

3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (välismaa

registrikood B87145), asukoht Route d’Esch 412F, XXX,

Luksemburg

Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Annika

Peetsalu ja advokaat Henri Hansson

Kostja: Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984),

asukoht XXX

Kostja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Paul Keres

ja advokaat Aleksander Muru

Kohtuistung

15.11.2023

RESOLUTSIOON

1. Hagi rahuldada ja tuvastada Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984) 07.01.2022

aktsionäride järgmiste otsuste tühisus:

Omandada hiljemalt 31.03.2022 Salva Kindlustuse ASi (registrikood 10284984) poolt T

Tle (isikukood xxx) kuuluvad Salva Kindlustuse ASi 50 000 aktsiat (XXX, „Aktsiad“)

hinnaga kokku 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („Tehing“) ja kiita heaks

Tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva Kindlustuse ASi ja T T

vahel 07.01.2022 sõlmitud Salva Kindlustuse AS aktsiate müügilepingus („SPA“,

lisatud protokollile); kiita heaks Salva Kindlustuse ASi juhatuse liikmete S.W ja W.O

poolt Salva Kindlustuse ASi esindamine SPA sõlmimisel.

2. Jätta kõik menetluskulud Salva Kindlustuse AS-i kanda.

3. Välja mõista Salva Kindlustuse AS-ilt Amber Trust S.C.A., SICAF - SIF kasuks

menetluskuluna 9 706,25 eurot.

4. Salva Kindlustuse AS-il tuleb hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (9 706,25

eurot) tasuda Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF-le menetluskulude suurust kindlaks

tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses

ettenähtud ulatuses.

Edasikaebamise kord ja selgitused

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul,

alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese

astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada

ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue

1. Hageja esitas järgnevad nõuded:



Tuvastada Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984) 07.01.2022 aktsionäride järgmise

otsuse tühisus: Omandada hiljemalt 31.03.2022 Salva Kindlustuse ASi (registrikood

10284984) poolt T T’le (isikukood xxx) kuuluvad Salva Kindlustuse ASi 50 000 aktsiat

(XXX, „Aktsiad“) hinnaga kokku 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („Tehing“) ja

kiita heaks Tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva Kindlustuse ASi

ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud Salva Kindlustuse AS aktsiate müügilepingus („SPA“,

lisatud protokollile); kiita heaks Salva Kindlustuse ASi juhatuse liikmete S.W ja W.O poolt

Salva Kindlustuse ASi esindamine SPA sõlmimisel.



Alternatiivselt, tunnistada hagiavalduse resolutsiooni punktis 1.1 nimetatud Salva

Kindlustuse AS 07.01.2022 aktsionäride otsus kehtetuks.

2. Hageja tugines hagis järgnevale. Salva Kindlustuse AS-il (kostja) on registreeritud aktsiaid

kokku 1 000 000 aktsiat. Hageja on kostja aktsionär, kellele kuulub 45% kostja aktsiatest

(450 000 aktsiat), mida on seni hoitud ING Luxembourg („ING“) esindajakontol ning alates

04.04.2022 hageja enda väärtpaberikontol. Teised kostja aktsionärid on F.G (45% kostja

aktsiatest ehk 450 000 aktsiat), P K (5% aktsiatest ehk 50 000 aktsiat) ja kuni 07.01.2022 ka

T T (5% aktsiatest ehk 50 000 aktsiat).

3.

07.01.2022 kell 11.51 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele, sh hagejale e-kirjaga

hääletuslehe kostja aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata

(„otsus“). Aktsionäridele teatati, et hääletamine toimub ÄS-i § 2991 sätestatud korras.

Hääletamise ning allkirjastatud hääletuslehe kostja juhatusele edastamise tähtaeg oli

07.01.2022 kell 12.45 Eesti aja järgi. Otsuses eneses on märgitud, et kostja aktsionäride ring,

kellele edastatakse käesolev hääletusleht, on määratud kindlaks seisuga 07.01.2022 kell

10.00 Eesti aja järgi. Hageja ei jõudnud kostja juhatuse liikme e-kirja ega otsuse eelnõuga

enne hääletustähtaja saabumist 07.01.2022 kell 12.45 isegi tutvuda ega jõudnud seega ka

hääletustähtaja lõpuks mistahes häält ega seisukohti, sh eriarvamust kostja juhatusele

esitada.

4. Otsusega soovis juhatus hääletada otsuse eelnõu nr 1 üle, mille sisuks oli kostja aktsionäri T

T, kellele kuulus 50 000 aktsiat (5% aktsiakapitalist moodustavad aktsiad), aktsiate

omandamine kostja poolt hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („tehing“) ja

samuti kiita heaks tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva ja T T

vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingus („SPA“, mis oli lisatud

hääletuslehele) ning kiita ka heaks Salva juhatuse liikmete S.W ja W.O poolt kostja

esindamine aktsiate müügilepingu sõlmimisel.

5. Otsusele oli lisatud ka juba T T ja Salva juhatuse liikmete W.O ning S.W poolt eelnevalt

allkirjastatud ehk juba sõlmitud SPA, millega kostja kohustus omandama T T aktsiad 1 155

000 euro eest (ostuhinnale ei lisandunud käibemaksu). Täiendavalt võttis kostja T T ees ka

tehingust tulenevalt kohustuse hüvitada T Tle tema poolt riigile maksmisele kuuluva

füüsilise isiku tulumaksu 30 000 eurot ületavas osas. SPA kohaselt võttis kostja tehinguga

lisaks kohustuse hüvitada T Tle ka kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes

rahalised negatiivsed tagajärjed (sh lepingulised ja lepinguvälised kahjud), mis võivad

tekkida seoses kolmanda isiku poolt esitatava nõudega allkirjastades SPA ja võõrandades

nimetatud aktsiad.

6. Kuigi SPA p-s 3.1 oli määratud, et müügiaktsiate ostuhind on 1 155 000 eurot, siis kostja

võetud lisakohustused (SPA p 3.5 ja p 8.1) – kohustus hüvitada T Tle täiendavalt 30 000

eurot ületavas osas riigile maksmisele kuuluv tulumaks (täpne summa teadmata) ja kohustus

hüvitada T Tle kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes negatiivsed

tagajärjed – tähendavad, et SPA-s ega ka vaidlustatavas aktsionäride otsuses ei olnud

määratletud tegelikult tehingu maksimaalset maksumust kostja jaoks, mis tuleneb kostjale

aktsiate omandamisest. Seega ei olnud aktsionäride otsuses määratletud aktsiate eest

tasutavat maksimumsummat, mis on nõutud ÄS § 283 lg 2 p 1 kohaselt, sh ei ole seda

võimalik tuletada isegi lisatud SPA-st endast.

7. SPA p-i 3.2 kohaselt pidi kostja tasuma T T ostuhinna ühe maksena teostamispäeval rahas (p

3.2). 07.01.2022 kella 18.00 seisuga olid aktsiaraamatu väljavõtte kohaselt aktsiad juba

kostjale üle kantud, kui veel 06.01.2022 seisuga oli samade aktsiate omanikuks olnud veel T

T. Järelikult oli ka ostuhind 1 155 000 eurot kostja poolt T Tle juba aktsiate ülekandmise

vastu ka 07.01.2022 tasutud.

8. ÄS § 283 lg 5 kohaselt aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid

aktsionäriõigusi. Seega ei saanud Salva tehingust ja omaaktsiate omandamisest mitte mingit

majanduslikku väärtust omavat vastusooritust, vaid tehing hoopis vähendas olulises ulatuses

aktsiaseltsi vara müügihinna 1 155 000 euro ja muude lepinguga võetud kohustuste ulatuses

(st kostja võetud kohustus tasuda T T eest 30 000 eurot ületavas osas tulumaks ja kohustus

hüvitada T T kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes rahalised negatiivsed

tagajärjed, sh lepingulised ja lepinguvälised kahjud).

9.

07.01.2022 aktsionäride otsuse vastuvõtmisel oli sisuliselt välistatud hageja osalemisõigus,

mistõttu on esiteks rikutud hageja üht kõige olulisemat aktsionäriõigust, ja kostja juhatus on

rikkunud sellega oluliselt otsuse tegemise korda. Seega on 07.01.2022 aktsionäride otsus

tühine TsÜS § 38 lg 2 alusel. Täiendavalt on 07.01.2022 aktsionäride otsus vastuolus heade

kommetega, kuna aktsionäride otsuse eesmärk on ebamoraalne ja taunimisväärne ning seega

on otsus tühine ÄS § 3011 lg 1 p 2 järgi (kostja enda raha eest osteti kostjale omaaktsiaid,

mis ei anna seltsile mingit lisaväärtust, küll aga omandas teine suuraktsionär seltsi rahade

eest nii kontrolliva hääleõiguse). Aktsionäride otsus rikub ka võlausaldajate kaitseks

kehtestatud ÄS-i § 283 lg-t 1 ja lg-t 2, mistõttu on 07.01.2022 otsus ÄS § 3011 lg 1 p 1 järgi

tühine. Igal juhul on rikutud 07.01.2022 otsusega ÄS-i § 283 lg-s 2 sätestatud tingimusi,

mistõttu on vastav aktsionäride otsus vastuolus seadusega ja seega alternatiivselt kehtetuks

tunnistatav ÄS § 302 lg 1 alusel. Täiendavalt on alus aktsionäride 07.01.2022 otsuse

kehtetuks tunnistamiseks ka TsÜS § 38 lg 1 lause 2 alusel. Lisaks rikub otsus ka aktsionäride

võrdse kohtlemise põhimõtet ÄS § 272 järgi, ning on ka seetõttu kehtetuks tunnistatav ÄS §

302 lg 1 alusel.

10. Hageja palub kohtul juhul, kui kohus ei pea võimalikuks tuvastada 07.01.2022 aktsionäride

otsuse tühisust, alternatiivselt tunnistada 07.01.2022 aktsionäride otsus kehtetuks, tuginedes

kõigile hageja esitatud faktilistele asjaoludele ja argumentidele.

Kostja vastuväited

11. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

12. Kostja ei vaidle vastu järgmistele hagis esitatud faktiväidetele:



kostja aktsionärid on hageja, F.G, P K ja kuni 07.01.2022 ka T T (hagiavalduse punktid 1.1.

ja 1.2);



07.01.2022 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele e-kirjaga hääletuslehe

aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata (punkt 1.1);



aktsionäridele teatati, et hääletamine toimub ÄS-i § 2991 sätestatud korras (samas).

13. Ülejäänud osas vaidleb kostja hagile vastu. Hageja ei ole kostja organi otsuse

vaidlustamiseks õigustatud isik. Hageja ei olnud 07.01.2022 vaidlustatava otsuse

vastuvõtmisel veel aktsionär. Hageja sai kostja aktsionäriks 04.04.2022. Selliselt sai hageja

kostja aktsionäriks pärast vaidlustatava otsuse vastuvõtmist. Kehtivast õigusest võib tuletada

eelduse, et juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise õigust omab isik, kes oli osanik,

aktsionär või muu juriidilise isiku organi liige otsuse vastuvõtmise ajal. Hageja leiab, et

sellise otsuse, mis on vastu võetud kirjalikul hääletamisel üldkoosolekut kokku kutsumata

vastavalt ÄS § 299¹ lg-tele 1 ja 2, vaidlustamine eeldab samuti, et hagi esitanud isik oli

aktsionär selle otsuse vastuvõtmise ajal. Puudusega otsust saab ÄS § 301¹ või ÄS § 302

alusel vaidlustada isik, kelle õigusi on otsuse vastuvõtmisega või otsuse sisuga rikutud.

Esimene eeldus, mis võimaldab üleüldse rääkida aktsionärile kuuluvate õiguste rikkumisest

otsuse vastuvõtmisega, on aktsionäriõiguste olemasolu – kui ei ole õigusi, ei saa neid

(olematuid õigusi) mõistetavalt ka rikkuda. ÄS § 228 lg-st 2 tulenevalt omandab isik

aktsionäristaatuse, järelikult ka aktsionäriõigused aktsiaraamatusse kandmise hetkest. Enne

vastava kande tegemist aktsiaraamatusse ei ole isiku puhul tegemist aktsionäriga ja sellest

tulenevalt ei saa talle kuuluda ka aktsionäriõiguseid. Kuna talle ei saa kuuluda

aktsionäriõiguseid, ei ole selles osas ka tema õiguste rikkumine võimalik.

14. Hageja leiab, et hääletamiseks antud aeg oli ebamõistlik. Kostja hinnangul oli hagejale

hääletamiseks antud aeg mõistlik. ÄS § 2991 järgne võimalus võtta üldkoosoleku otsuseid

vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ongi antud selleks, et otsuste tegemine saaks toimuda

kiiresti ja operatiivselt (vt ka RKTKo 2-16-9415, p 22). Seetõttu ei pea ÄS § 2991 lg-s 2

viidatud tähtaeg olema võrreldav näiteks tähtajaga, mille seab ÄS § 294 lg 3 või põhikiri

korraliste ja erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel.

15. Kostja hinnangul oli ING-le hääletamiseks antud aeg mõistlik. ÄS § 2991 järgne võimalus

võtta üldkoosoleku otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ongi antud selleks, et

otsuste tegemine saaks toimuda kiiresti ja operatiivselt (vt ka RKTKo 2-16-9415, p 22).

Seetõttu ei pea ÄS § 2991 lg-s 2 viidatud tähtaeg olema võrreldav näiteks tähtajaga, mille

seab ÄS § 294 lg 3 või põhikiri korraliste ja erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel.

Ka otsustus hääletada 25.04.2023 üldkoosolekul 07.01.2023 otsuse kinnitamise vastu näitab

üheselt, et ING oleks vastavalt hageja juhistele hääletanud otsuse vastu. Seega loeti ING

tahteavalduse seaduse jõul selliseks, milline see oleks olnud ka siis, kui ING oleks oma

hääletuslehe esitanud. Järelikult isegi kui väita, et hääletuslehe esitamiseks anti

ebamõistlikult lühike tähtaeg, ei saa sellest järeldada otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra

olulist rikkumist TsÜS § 38 lg 2 tähenduses. Juhul kui hääletuslehe esitamiseks oleks antud

pikem tähtaeg, mis oleks hagejat rahuldanud, oleks ING hageja juhistel ikkagi vastu

hääletanud ja tulemus oleks olnud sama, mis ta on praegu. Sisuliselt ei oleks mitte midagi

muutunud.

16. Kostja hinnangul omavad asja lahendamisel tähtsust veel järgmised asjaolud ja neid

kinnitavad tõendid. Esiteks, kostja ei ole SPA punkti 3.5 alusel T Tle tulumaksu hüvitanud

ega tema eest seda tasunud ja T T ei ole kostjat niisuguse nõude esitamisest teavitanud. Seda

selgitati hagejale ka 16.05.2023 vastustes hageja teabenõudele. Teiseks kostja ei ole SPA

punkti 8.1 alusel T Tle kulusid hüvitanud ja T T ei ole kostjat kolmanda isiku nõuetest

teavitanud. Seda selgitati hagejale ka 16.05.2023 vastustes hageja teabenõudele.

Kolmandaks, 25.04.2023 toimus kostja üldkoosolek, mille päevakorrapunktis 4 toimus

kostja aktsionäride 07.01.2022 otsuse (ehk vaidlusaluse otsuse) kinnitamine. Hageja hääletas

kinnitamise vastu. Kostjale teadaolevalt ei ole hageja 25.04.2023 vastu võetud otsust

vaidlustanud.

17. Kostja hinnangul ei ole vastu võetud otsus vastuolus ehade kommete ega riku võlausaldajate

kaitseks kehtestatud seaduse sätet. Samuti on ta seisukohal, et aktsionäre on koheldud

võrdselt.

Kohtuotsuse põhjendused

18. Kohus, tutvunud asja materjaliga ja poolte väidetega, samuti uurinud kohtule esitatud

dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb hagi rahuldada.

Vaidlustamata asjaolud

19. Pooltel puudub vaidlus järgnevate asjaolude osas, mille kohus tuvastab omaksvõtu alusel:



Salva Kindlustuse AS-il (kostjal) on kokku 1 000 000 registreeritud aktsiat; kostja

aktsionärideks on: Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (hageja) ja F.G – mõlemale

aktsionärile kuulub 45% kostja aktsiatest (s.o kummalegi 450 000 aktsiat), P K ja kuni

06.01.2022 T T – mõlemale aktsionärile kuulus 5% kostja aktsiatest (s.o kummalegi 50 000

aktsiat);



hageja aktsiaid hoiti enne 04.04.2022 ING Luxembourg esindajakontol ja alates 04.04.2022

hageja enda väärtpaberikontol;



07.01.2022 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele hääletuslehe kostja aktsionäride

otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 2991 sätestatud korras;

hääletama pidi otsuse eelnõu nr 1 üle, mille kohaselt pidi kostja omandama aktsionäri T T 50

000 aktsiat hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta. Samuti oli otsustamisel

kostja ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingu tingimuste heakskiit

ning kostja juhatuse liikmete S.W ja W.O aktsiate müügilepingu sõlmimisel esindamise

heakskiit.

20. Kohus hindab esmalt 07.01.2022 otsuste võimalikku tühisust ja seejärel vajadusel nende

kehtetuks tunnistamise põhjendatust.

Hageja kui otsuse vaidlustamiseks õigustatud isik

21. Kostja leiab, et puudusega otsust saab ÄS § 3011 või § 302 alusel vaidlustada isik, kelle

õigusi on otsuse vastuvõtmisega või otsuse sisuga rikutud. Kostja on seisukohal, et hageja ei

ole otsuse vaidlustamiseks õigustatud isik, kuna ta ei olnud 07.01.2022 vaidlustatava otsuse

vastuvõtmisel veel kostja aktsionär, sest sai aktsionäriks 04.04.2022. Kostja hinnangul saab

otsuse vaidlustada isik, kes on otsuse vastuvõtmisel aktsionäriks.

22. Hageja on seisukohal, et tal aktsionärina on kostja aktsionäride otsuste vaidlustamise õigus.

23. Kohus leiab, et hageja oli üldkoosoleku toimumise ajal kostja aktsionär, aga kuna tema

aktsiad olid ING esindajakontol, kuulusid nendest tulenevad õigused ING-le ja neid sai

teostada ING (ÄS § 228 lg 2 ja EVKS § 6 lg 7 järgi). Poolte vahel puudub vaidlus selles, et

hageja oli otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamisel kostja aktsionär.

24. Põhjendamatu ja vastuolus kohtupraktikaga on kostja seisukoht, et juriidilise isiku organi

otsuse vaidlustamise õigust omab üksnes isik, kes oli osanik, aktsionär või muu juriidilise

isiku organi liige otsuse vastuvõtmise ajal, tema aktsionäriks saamise ajast aga vaid siis, kui

vaidlustatav otsus mõjutab tema aktsionäriõigusi hagi esitamise ajal või kui need õigused on

üle läinud üldõigusjärgluse korras. Tulenevalt ÄS § 302 lõikest 3 saab üldkoosoleku otsuse

kehtetuks tunnistamist nõuda aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Riigikohus on

leidnud, et aktsionäril on õigus teostada aktsiatest tulenevaid õigusi ning ka õiguslik huvi

tuvastada vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse tühisus (RKTKo 11.06.2014, nr 3-2-1-55-14, p

25). Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad

isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo

08.10.2008, nr 3-2-1-65-08, p 16). TsÜS § 38 lg 2 järgi on äriühingu juhtorgani otsuse

tühisuse tuvastamise nõude esitamise õigus huvitatud isikutel, kelleks vähemalt üldjuhul on

ka aktsiaseltsi aktsionär. Aktsionäril on üldjuhul kõigi aktsiaseltsi juhtimistasandite otsuste

vaidlustamise õigus (vt nt RKTKo 08.12.2010, nr 3-2-1-106-10, p 13). Riigikohtu

seisukohtade kohaselt on oluline üksnes see, et isik on kostja osanik (siinsel juhul aktsionär)

hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, nr 3-2-1-76-14, p-d 18, 19, 22).

25.Täiendavalt märgib kohus, et kostja oma aktsiate omandamisega seotud otsused on kestvate

tagajärgedega, mistõttu otsused mõjutavad ka hageja õigusi ja kohustusi nii hagi esitamise

ajal kui edaspidi. Kohus leiab, et kuivõrd osundatud lahenditele tuginedes on hagejal kui

aktsionäril otsuste tühisuse tuvastamise õigus ja otsuste tühisuse tuvastamisele seab ajalised

piirangud vaid ÄS § 3011 lg 4, mis käesoleva hagi esitamise hetkeks ei ole möödunud, siis on

hageja vaidlustamiseks õigustatud isik, kes on seda teinud õigeaegselt. Kohus leiab, et

hagejal on otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamise õigus.

Otsuste tühisus (kokkukutsumise korra rikkumine)

26. Kohus märgib, et tulenevalt TsÜS § 38 lg-st 2 on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see

on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui

selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse

tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. ÄS § 3011 lg 1 p 2 kohaselt on

aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus ei vasta headele kommetele. Hageja nõude

aluseks on erinormina ka ÄS § 3011 lg 1 p 4, milles on sätestatud, et aktsionäride

üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt

kokkukutsumise korda. Õigusteooria kohaselt toovad otsuste tühisuse kaasa eelkõige sellised

protseduurivead, mis rikuvad osaniku õigust osaleda kirjalikul hääletamisel, võtta vastu

kaalutletud otsus ja hääletada (Saare, K jt, Ühinguõigus I, 2015, änr 995). Nimetatu on

kohaldatav ka aktsionäri suhtes.

27. Hageja leiab, et kostja 07.01.2022 otsused on tühised, kuna kostja ei andnud aktsionäridele

mõistlikku aega otsuste eelnõudega tutvumiseks ja oma seisukoha kujundamiseks ning

välistas oma tegevusega hageja osalemisõiguse 07.01.2022 aktsionäride otsuste

vastuvõtmisel. Hageja on seisukohal, et talle ei toimetatud otsuse eelnõud ennehääletuse

lõpptähtaega kätte, ei antud sisulist võimalust hääletada ja on seega jäetud aktsionäride

otsuste vastuvõtmisel ilma osalemisõigusest ÄS § 299¹ lg 2 järgi.

28. Kostja leiab, et aktsionäridele määratud tähtaeg seisukohtade esitamiseks alates hääletuslehe

saatmisest on mõistlik. Ta leiab, et otsuste vastu võtmine koosolekut kokku kutsumata peab

olema kiire ja operatiivne.

29. Kohus tuvastas hagi lisana 3 esitatud e-kirjavahetuse kui dokumentaalse tõendi alusel, et

07.01.2022 kell 11.51 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele hääletuslehe kostja

aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 2991 sätestatud

korras (kd I, tlk 18). Hääletama pidi otsuse eelnõu nr 1 üle, mille kohaselt pidi kostja

omandama aktsionäri T T 50 000 aktsiat hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta.

Otsustamisel oli ka kostja ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingu

tingimuste heakskiit ning kostja juhatuse liikmete S.W ja W.O aktsiate müügilepingu

sõlmimisel esindamise heakskiit (kd I, tlk 18 pöördel). Hääletamise tähtaeg oli 07.01.2022

kell 12.45 (kd I, tlk 18 pöördel). Seega tuli hääletada 54 minuti jooksul vastava e-kirja välja

saatmisest.

30. Kohus on seisukohal, et kostja 07.01.2022 otsused on tühised, kuna aktsionäridele ei antud

mõistlikku tähtaega, et tagada otsustamisel osalemise õigus – eelnõuga tutvumiseks,

seisukoha kujundamiseks ja esitamiseks. Mitte üheski olukorras ega ühegi küsimuse puhul ei

saa kohtu hinnangul pidada sedavõrd lühikest tähtaega (54 minutit) piisavaks ega

mõistlikuks. Täiendavalt märgib kohus, et käesoleval juhul ei olnud ka hääletamisele pandud

küsimus (omaaktsiate omandamine) üldse kiireloomuline.

31.Asjaolu, et ING loeti vastu hääletanuks ja et otsused oleksid ka tähtaja järgimise korral

vaatamata tema vastuväidetele niikuinii vastu võetud, ei oma praeguse vaidluse lahendamisel

tähendust. Hääletamise korda on oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse olenemata

sellest, kas otsust vaidlustanud aktsionäri häälte arv oleks suutnud hääletuse lõpptulemust

muuta või mitte. Kohtu hinnangul on aktsionäri reaalsest otsustusõigusest ilmajätmine oluline

aktsionäri õiguse rikkumine.

32.Kuivõrd kohus tuvastas, et kostja aktsionäride 07.01.2022 otsused on tühised, siis puudub

vajadus hinnata, kas esineb alus 07.01.2022 otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Menetluskulud

33. TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Vastavalt TsMS §

162 lg-le 1 jätab kohus menetluskulud kostja kanda, kuna kohus rahuldab hagi.

34. Juhindudes TsMS § 174 lg-test 1 ja 2 ning § 177 lg 1 p-st 1 määrab kohus menetluskulud

kindlaks hageja menetluskulude nimekirja ja kohtutoimiku materjalide põhjal. Hageja esitas

kohtule 15.11.2023 menetluskulude nimekirja, milles teatas, et hageja menetluskulude

suuruseks on kokku 21 596,50, millest esindaja kulud 21 176,50 eurot ja riigilõiv 420 eurot.

Sellele lisandub istungil osalemise kulu.

35. Hageja palub hüvitada riigilõivu 420 eurot. Riigilõivu tasumine nähtus kohtupoolsel

kontrollimisel kohtute infosüsteemist. Kohus peab riigilõivu hüvitamise nõuet põhjendatuks

ja rahuldab selle.

36. Menetluskulude kindlaksmääramise avaldusest nähtub, et hagejale on osutatud õigusabi

105,95 tunni ulatuses tunnihinnaga 64-265 eurot, millele ei lisandu käibemaks. Kohus on

seisukohal, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb rahuldada osaliselt.

37. Kohus leiab, et hageja lepingulise esindaja tunnitasu suurus on põhjendatud ning vastab

üldjoontes kohtupraktikas aktsepteeritule. Riigikohus on pidanud TsMS § 175 lg 1 järgi

lepingulise esindaja tunnitasu põhjendatud ja vajalikuks määraks 200 eurot ilma

käibemaksuta (03.04.2019 RKTKo 2-16-3785), samuti 205,58 eurot ilma käibemaksuta

(RKTKo 2-21-1824, p 13) ning hiljutises lahendis ka 220 eurot ilma käibemaksuta

(RKKKm 1-22-7663, p 17). Nii ringkonnakohtu kui ka esimese astme kohtutes on

tunnustatud ka 250 euro suurust tunnihinda ilma käibemaksuta (vt nt 14.03.2023 TlnRgKm

2-22-3891, p 36; 06.12.2022 TlnHKm 3-22-2325, p 30). Arvestades, et seoses majanduses

toimunud muudatustega (sh elukalliduse üldise tõusuga) on õigusteenuse turul rakendatavad

tunnihinnad tõusnud, on hageja lepinguliste esindajate tunnihinnad kohtu arvates mõistlikud

ning turuolukorraga kooskõlas.

38. Kohus, kontrollinud hageja menetluskulude nimekirjas märgitud kõigi õigusabitoimingute

põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et arvestades asja olemust, vaidluse keerukuse astet,

menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu) ning esindajate

kvalifikatsiooni, on menetluskulude nimekirjas toodud toimingud märgitud ulatuses

põhjendatud ja vajalikud, osaliselt. Järgnevalt analüüsib kohus erinevaid kuluridu.

39. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulus hagejal hagiavalduse koostamisele ja sellega

seotud tööle kokku 54,7 tundi (10.01.2022 – 06.04.2022 kanded). Kohtu hinnangul on

niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohtuasi ei ole tavalisest ei mahukam ega ka

keerukam. Hagiavalduse pikkust, sisu ja sellele lisatud materjalide hulka arvestades leiab

kohus, et mõistlik ajakulu asjaolude analüüsiks, hagi koostamiseks ja sellega seonduvateks

töödeks on 20 tundi. Antud tööd on tehtud kahe tunnihinnaga – 165 eurot ja 240 eurot.

Kohus eeldab, et 240 eurot on vastutava vandeadvokaadi tunnitasu ja lähtub menetluskulude

kindlaksmääramisel sellest (20 x 240 = 4 800 eurot).

40. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi tegeles hageja 01.06.2022 kohtuasja materjalide

analüüsimisega ja seisukoha koostamise ettevalmistamisega (kaks 01.06.2022 kuupäevaga

kannet). Kokku kulus sellele 1,75 tundi. Kohtu hinnangul ei saa seda tööd pidada vajalikuks.

Sel ajal (01.06.2022) ei olnud kohus andnud hagejale korraldust seisukoha esitamiseks ja

kostja esitas oma esimese seisukoha 08.06.2022.

41. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulus hagejal kostja 08.06.2022 esitatud taotlusele

seisukoha koostamisele ja sellega seotud tööle 14,75 tundi (08.06.2022 – 27.06.2022

kanded). Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohus hindab selle töö

mõistlikuks ajakuluks kokku 8 tundi, sellest 3 tundi hinnaga 240 eurot ja ülejäänud osas

hinnaga 165 eurot (3 x 240 + 5 x 165 = 1 545 eurot).

42. 18.09.2023 e-kirjavahetus kohtuga, e-kiri kliendile – kohus leiab, et kulu on täies ulatuses

ühe advokaadi tööna põhjendatud (0,25 x 265 = 66,25 eurot).

43. 02.10.2023 kohtu e-kirja läbivaatamine, e-kiri kliendile kohus leiab, et kulu on täies ulatuses

ühe advokaadi tööna põhjendatud (0,25 x 210 = 52,50 eurot).

44. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulus hagejal 07.11.2023 esitatud seisukoha

koostamisele ja sellega seotud tööle 20,25 tundi (12.10.2023 –07.11.2023 kanded, v.a

06.11.2023 kanne). Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. 07.11.2023

dokumendi sisu ja mahtu arvestades võib kohtu hinnangul põhjendatuks ajakuluks (sh

erinevad analüüsid, arutelud, dokumendi koostamine ja e-kiri kliendile) lugeda 8,75 tundi.

Suures osas kordas hageja oma 07.11.2023 menetlusdokumendis varem esitatud seisukohti.

Antud tööd on tehtud kahe tunnihinnaga – 210 eurot ja 265 eurot. Kohus leiab, et kulu on

mõistlik 2,75 tunni ulatuses hinnaga 265 eurot ja ülejäänud osas hinnaga 210 eurot (2,75 x

265 + 6 x 210 = 1 988,75 eurot).

45. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulus hagejal 06.11.2023, 13.11.2023, 14.11.2023,

15.11.2023 kuupäevadel istungi ettevalmistuseks kokku 10,25 tundi. Kohtu hinnangul on

niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohus hindab selle töö mõistlikuks ajakuluks kokku

2 tundi ühe advokaadi tööna tunnihinnaga 265 eurot (2 x 265 = 530 eurot).

46. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulutas hageja kohtukausta printimiseks 1 tunni

(10.11.2023 kanne). Kohtu hinnangul ei saa seda tööd pidada TsMS § 175 lg 1 mõttes

vajalikuks ehk selliseks kuluks, mille hüvitamist võiks vastaspoolelt nõuda.

47. Esitatud menetluskulude nimekirja järgi kulutas hageja menetluskulude nimekirja

koostamiseks rohkem kui 2,5 tundi (13.11.2023, 14.11.2023, 15.11.2023 kanded, viimasel

kandel on istungiks ettevalmistuse aeg ja menetluskulude nimekirja viimistlemise aeg

summeeritud). Kohtu hinnangul on selline ajakulu põhjendamatult suur. Võib eeldada, et

hageja lepingulised esindajad (täpsemalt advokaadibüroo, kus lepingulised esindajad

töötavad) kasutavad tööaja osas arvepidamiseks vastavat arvutiprogrammi, mille abil on

menetluskulude nimekirja genereerimine automatiseeritud. Samuti võib eeldada, et

menetluskulude hüvitamise taotlus põhineb varem ettevalmistatud blanketil. Neid asjaolusid

arvestades saab kohtu hinnangul põhjendatud ajakuluks lugeda 0,5 tundi (0,5 x 210 = 105

eurot).

48. Kohtuistungi ajakulu hindab kohus mõistlikuks ühe advokaadist esindaja osas (0,75 x 265 =

198,75 eurot). Kohus leiab, et kostja ei pea hüvitama kahe esindaja kasutamisega seonduvat

täiendavat kulu.

49. Eeltoodust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista menetluskuluna 420 eurot

(riigilõiv) + 9 286,25 eurot (õigusabi kulud) = 9 706,25 eurot.

50. TsMS § 177 lg 4 kohaselt märgib kohus menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku

avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest

alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Antud

juhul on hageja vastava taotluse esitanud, mistõttu märgib kohus lahendis, et otsuse

jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt

menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

51. TsMS § 177 lg 3 kohaselt kohtulahend menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise

kohta toimetatakse menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude

kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või

menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab

200 eurot. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata

(TsMS § 178 lg 4).

52. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi

peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate

menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

/allkirjastatud digitaalselt/

Merit Helm

kohtunik