2-19-5302/62 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

VAHEOTSUS LÕPPOTSUSENA

Kohus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Janek Väli

Otsuse avalikult teatavaks

tegemise aeg ja koht

26. oktoober 2023.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-19-5302

Tsiviilasi

Osaühing SAMASIPU (likvideerimisel) hagi X vastu

53100 euro nõudes

Tsiviilasja hind

53 100 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja:

Osaühing

SAMASIPU

(likvideerimisel,

registrikood 10027744, asukoht Tähetorni tn 32, 11625

Tallinn)

Hageja seaduslik esindaja likvideerija Kristjan Aava

(Advokaadibüroo Paas & Partnerid, Tondi tn 51, Tallinn;

e-post menetlus@abpp.ee)

Kostja: X (isikukood xxxxxxxxxxx, elukoht xxx)

Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Jaan Lindmäe

(Aavik & Partnerid Advokaadibüroo, Pärnu mnt 18,

10141

Tallinn;

e-post

info@aaviklaw.ee;

jaan.lindmae@aaviklaw.ee)

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon

1. Jätta rahuldamata Osaühing SAMASIPU (likvideerimisel) hagi X vastu 53 100

euro nõudes aegumise tõttu.

2. Jätta menetluskulud hageja Osaühing SAMASIPU (likvideerimisel) kanda.

3. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks pärast kohtuotsuse

jõustumist tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lg 2 alusel.

Edasikaebamise kord

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul,

alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel

käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda

riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse

esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei

olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja

ennistamist.

Hagi aluseks olevad asjaolud

1. Osaühing SAMASIPU (likvideerimisel) esitas Harju Maakohtule 05.04.2019 hagi X

vastu 53 100 euro nõudes. Hagiavalduse kohaselt sõlmis 06.04.2009 hageja osanik X

ilma teise osaniku nõusolekuta auto Scania R124LA riikliku numbriga XXXXXX

müügilepingu OÜ Samasipu ja OÜ XXX vahel. X on ka OÜ XXX ainuomanik ja

kasusaaja. Müügilepingu objektiks olev auto Scania on hinnatud alla turuväärtust

summas 280 000 krooni. Auto XXXXXX turuväärtus oli 704 097 krooni + 18%

käibemaks, kuna oli parema varustuse, Scania regulaarse hoolduspaketi ja uute

kuluosadega. Seega objektiivselt hinnates oli auto XXXXXX väärtus müügi hetkel

45 000 eurot + 18% käibemaks kokku seega 53 100 eurot. Antud summat teadaolevalt

OÜ Samasipu pangaarvele laekunud ei ole. Samuti ei ole vastavalt müügilepingule

tasutud punkti 1 järgseid ostjapoolseid kohustusi. Kostja poolt tasutud summad ei ole

laekunud OÜ Samasipu poolt tavaliselt kasutatavale pangakontole, ning seega on ka

arusaamatu selle summa edasine kasutus. Käesoleval juhul on hagi esitatud juhatuse

liikme, mitte OÜ XXX vastu, mistõttu on asjakohane lahendada aegumise küsimus

esindusõiguseta tehtud tehingut reguleerivate õigusakti sätete alusel, mitte tühise

tehingu alusel saadu tagastusnõudeid reguleerivate sätete alusel. Tühise tehingu alusel

saadu tagastamise või kahju hüvitamise nõuet pole käesolevas asjas ka esitatud. Võttes

arvesse, et tegemist on esindusõiguse piirangut rikkuva tehinguga, on kostja hageja

hinnangul tegutsenud selgelt pahauskselt, seadusest tulenevat keeldu (s.o keeld tehingut

sõlmida ilma osanike otsuseta) rikkudes. Käesoleval juhul on hagi esitatud üks päev

enne kümne aastase aegumistähtaja möödumist, mistõttu ei ole hageja nõue kostja vastu

aegunud.

Kostja vastuväited

2. Kostja leiab, et käesoleval juhul on hageja poolt esitatud nõue aegunud ning palub asjas

teha vaheotsusega kohaldada aegumist ja jätta hagi rahuldamata. 2009. aastal OÜ

Samasipu poolt müüdud veoauto eest on tasunud ostja müüjale OÜ Samasipu

turuhinnale vastava 330 400 krooni ning mingit kahju seetõttu tekkida ei saanud. Y on

kogu aeg olnud OÜ Samasipu juhatuse liige. Seetõttu tal oli kõnealuse auto

võõrandamise ajal, juba 2009. aastal teadlik, et auto võõrandamise tehing toimus.

Seetõttu vaidluse alustamine antud teemal, enam kui 10 aastat peale tehingu tegemist

on äärmiselt küüniline ja vastutustundetu. Kostja hinnangul ei kohaldu käesolevas asjas

ÄS § 188. Kostja ei saanud vaidlusalust tehingut 06.04.2009 teha hageja osanikuna nagu

hagis on väidetud. Äriregistris avaldatud andmetel on OÜ SAMASIPU juhatuse

liikmeteks olnud alates 30.04.1996 kuni 24.03.2022 (so hageja registrist kustutamiseni)

nii Y kui X (kostja). Kuna kohus on asunud (õigele) seisukohale, et hagi esitas Y hageja

nimel hageja juhatuse liikmena ja tema volitused juhatuse liikmena on kohus lugenud

kehtivaks, siis olid kuni hageja registrist kustutamiseni kehtivad ka kostja volitused

hageja juhatuse liikmena ja need olid kehtivad ka vaidlusaluse tehingu ajal. Eeltoodu

välistab hagis esiletoodud asjaolusid arvestades ÄS § 188 kohaldumise, sest kostja sai

vaidlusalust tehingut sõlmida vaid kui hageja juhatuse liige ning kostja ei saanud hageja

osanikuna hagejale kahju selliselt tekitada nagu hagis väidetud on. Kostja osundab, et

vaidlusalune tehing tehti 06.04.2009, hageja on hagi kohtule esitanud 05.04.2019, so 10

aastat pärast vaidlusaluse tehingu tegemist. Kui asuda seisukohale, et kostja tekitas

06.04.2009 lepingu sõlmimisega hagejale kahju (millega kostja ei nõustu), siis hakkas

kostja kui hageja juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise

nõude aegumistähtaeg kulgema lepingu sõlmimisest ja väidetav nõue aegus viie aasta

möödudes, so 06.04.2014. Hagi on esitatud 5 aastat pärast nõude aegumist. Kui asuda

seisukohale, et vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kostja volitused hageja juhatuse

liikmena ei olnud kehtivad, siis äriregistris sisalduvaid andmeid aluseks võttes ei saa ka

Yi volitused hageja juhatuse liikmena kehtivad olla ning hagi on esitanud

esindusõiguseta isik.

Kohtuotsuse põhjendused

3. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 449 lg-d 1 ja 3 sätestavad, et kui menetluses

on hagi raha saamiseks, eelkõige tekitatud kahju hüvitamiseks ja nõutava rahasumma

suuruse tõendamine on väga kulukas või keerukas ja nõude põhjendatuse või

põhjendamatuse kohta on kohtul võimalik otsust teha, võib kohus poole taotlusel teha

vaheotsuse nõude põhjendatuse või põhjendamatuse kohta. Kohus võib teha vaheotsuse

ka taotluse kohta aegumise kohaldamise taotluse suhtes, mis on edasikaebamise

tähenduses samane lõppotsusega. Aegumise kohaldamata jätmisel teeb kohus selle

kohta vaheotsuse ja jätkab menetlust. Kui kohus leiab, et nõue on aegunud, teeb ta

lõppotsuse ja asja edasi ei menetle.

4. Kostja on soovinud vaheotsuse tegemist (dtl 212 jj). Kostja hinnangul tuleks

vaheotsusega lahendada küsimus, kas hageja nõue on aegunud.

5. Kohtule esitatud tõenditest nähtub, et 06.04.2009 on müüdud hagejale kuulunud sõiduk

Scania R124 registreerimismärgiga XXXXXX OÜ XXX (dtl 3-4). Hagejat esindas

tehingu tegemisel kostja ning OÜ-d XXX esindas W. Hageja osanikud kostja ja Y,

kummalegi kuulub 50% osalus. Vaidlus on selle üle, et kas kostja tegi nimetatud tehingu

hageja osanikuna või juhatuse liikmena. Hageja tugineb asjaolule, et tehingu tegemisel

osales kostja selles kui hageja osanik ning kostja leiab, et tehingu tegemisel on ta

esinenud ühingu juhatuse liikmena.

6. Seega tuleb esmalt tuvastada, mis õigussuhtest tulenevat kahju hageja kostjalt nõuab.

6.1.

Hageja nõuab kahju 53 100 eurot hüvitamist seoses sellega, et 06.04.2009 müüs OÜ

SAMASIPU, mida esindas kostja, sõiduki Scania OÜ-le XXX. Osaühingu nimel

tehingu tegemisel saab osaühingut esindada vaid juhatuse liige (ÄS § 181 lg 1).

Kohtule esitatud hageja äriregistri väljavõttest nähtub, et perioodil 30.04.1996 kuni

24.03.2022 olid hageja juhatuse liikmed X ja Y (dtl 225). Seega tegutses kostja

vaidlusaluse tehingu tegemisel juhatuse liikmena. ÄS § 187 lg 2 alusel vastutavad

juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule,

tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. ÄS § 187 lg 3 kohaselt juhatuse liikme

vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või

kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. TsÜS § 37

lg 4 kohaselt juriidilise isiku juhtorgani liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg

on viis aastat kohustuse rikkumisest.

6.2.

Riigikohus on 06.05.2015 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-38-15 punktis 23

selgitanud, et ÄS § 315 lg 4 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude

aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb TsÜS § 37 lg 4 järgi arvutada alates kohustuse

rikkumisest (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-

2-1-18-08, p 14). Juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise

nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest

teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.

6.3.

Vaidlust ei ole müügilepingu kuupäevas, millisega on väidetavalt hagejale tekitatud

kahju – 06.04.2009. Seega hakkas hageja kahju hüvitamise nõude esitamise tähtaeg

kulgema nimetatud kuupäevast ning aegus 06.04.2014. Hagiavaldus on hageja poolt

esitatud kohtule alles 05.04.2019, s.o 5 aastat peale nõude aegumist.

7. Hageja on asunud seisukohale, et antud juhul kuulub kohaldamisele kümne aastane

aegumistähtaeg TsÜS § 149 alusel (vt dtl 245). TsÜS § 149 sätestab seadusest tuleneva

nõude aegumistähtaeg on kümme aastat selle nõude sissenõutavaks muutumisest, kui

seaduses ei ole sätestatud teisiti. Teost hoidumisele suunatud nõude aegumistähtaeg

algab hoidumiskohustuse rikkumisest.

7.1.

Kohus vastava seisukohaga ei nõustu, kuna pooltevaheline suhe ei põhine seadusel,

vaid tehingul. Käesoleval juhul on esitatud hagiavaldus äriühingu poolt juhatuse

liikme vastu ning tegemist ei ole osanikevahelise vaidlusega, millise juhul kuuluks

kohaldamisele TsÜS § 149 sätestatud aegumistähtaeg. Riigikohus on 17.03.2021

kohtuotsuses tsiviilasjas nr 2-16-16764 punktis 12 selgitanud, et kuivõrd osanike

omavaheline võlasuhe on seadusjärgne võlasuhe, siis kohaldub osanikevahelisest

võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele TsÜS § 149. Käesolevat vaidlust ei ole

võimalik käsitleda osaniku nõudena osaniku vastu.

7.2.

Kostja vastutuse aluseks ei saa antud juhul olla ÄS § 188 lg 1, mille kohaselt osanik

vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt

tekitatud kahju eest. Hageja on kahju alusena toonud välja vaid veoauto

müügitehingu sõlmimise kolmanda isikuga. Osanike pädevuses ei ole õigust

osaühingut tehingutes kolmandate isikutega esindada (ÄS § 168 lg 1). Kuigi ÄS §

168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu

pädevusse kuuluvates küsimustes, siis sellisel juhul vastutavad osanikud nagu

juhatuse või nõukogu liikmed. Seega kohalduks endiselt ÄS § 181 lg 2 ja lg 3. Siiski

tuleb märkida, et käesoleval juhul ei ole hageja oma nõudes sellele tuginenud, et

kostja oleks vastu võtnud mingi otsuse juhatuse pädevusse kuuluvas küsimuses, vaid

sellele, et kostja tegutseski müügilepingut sõlmides juhatuse pädevuses.

8. Arvestades eeltoodust tuleb lugeda hageja hagi kostja vastu aegunuks, kohaldada kostja

taotlusel aegumist ning jätta hagi rahuldamata. Vaidlust ei ole, et kostja on sõlminud

vaidlusaluse müügilepingu, millisega on väidetavalt hagejale tekitatud kahju

06.04.2009 ning seega hakkas hageja kahjuhüvitamise nõude esitamise tähtaeg kulgema

nimetatud kuupäevast. Aegumisele kohaldub ÄS § 187 lg 3 tulenevalt viieaastane

tähtaeg. Hagiavaldus on hageja poolt esitatud kohtule alles 05.04.2019, s.o 5 aastat

peale nõude aegumist.

9. Hageja väitel olid kostja tähtajaline volitus hageja juhatuse liikmena lõppenud, kuna

seda ei olnud pikendatud, mistõttu ta ei saanud tegutseda juhatuse liikmena.

9.1.

Sellisel juhul võiks nõude aluseks olla käsunduslepingust tuleneva kohustuse

rikkumine või õigusvastaselt tekitatud lepinguvälise kahju hüvitamine näiteks VÕS

§ 1045 lg 1 p 6 või p 7 alusel. Mõlemal juhul kohalduks aegumisele kolmeaastane

tähtaeg – esimesel juhul TsÜS § 146 lg 1 alusel ja teisel TsÜS § 150 lg 1 alusel.

10. Kohtu hinnangul ei ole hageja tõendanud, et kostja oleks rikkunud oma kohustusi

tahtlikult ning kümneaastane aegumistähtaeg TsÜS § 146 lg 4 alusel seega ei kohaldu.

11. Kuivõrd hageja nõue on aegunud, siis jätab kohus vaheotsusega hagi kostja vastu

rahuldamata ja tsiviilasja edasi ei menetle (TsMS § 449 lg 3). TsMS § 449 lg 2 sätestab,

et vaheotsus nõude põhjendatuse või põhjendamatuse kohta on edasikaebamise

tähenduses samane lõppotsusega.

Menetluskulude jaotus

12. TsMS § 173 lg 1 kohaselt tuleb asja menetlenud kohtul otsustada ka menetluskulude

jaotuse üle menetlusosaliste vahel. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse

kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis tuleb

menetluskulud jätta hageja kanda.

13. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks

kohtuotsuses

või

menetlust

lõpetavas

määruses,

kui

menetluskulude

kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist.

TsMS § 174 lg-st 4 tulenevalt, kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses

menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus

menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava

määruse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. Kohus on seisukohal, et

käesolevas asjas menetluskulusid kohtuotsuse tegemisel kindlaks ei määrata ning kohus

lahendab menetluskulude küsimuse TsMS § 174 lg 2, 4 alusel pärast kohtuotsuse

jõustumist.

14. Kohus selgitab, et TsMS § 178 lg 1 kohaselt saab menetluskulude jaotuse kohta tehtud

kohtulahendit vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega

menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

/allkirjastatud digitaalselt/

Janek Väli

Kohtunik