3-22-1910/8 · Tallinna Halduskohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Halduskohus

Kohtunik

Kaupo Kruusvee

Otsuse tegemise aeg ja koht

20.10.2023, Tallinn

Haldusasja number

3-22-1910

Haldusasi

Audius AB osaühingu kaebus Audiitorkogu audiitortegevuse

järelevalve

nõukogu

11.08.2022

otsuse

resolutsiooni

punktide 1-3 tühistamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja – Audius AB osaühing, seaduslik esindaja Lya

Pähnapuu

Vastustaja – Audiitorkogu, volitatud esindaja vandeadvokaat

Toomas Pikamäe

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta rahuldamata Audiitorkogu taotlus menetluse lõpetamiseks.

2. Rahuldada kaebus ja tühistada Audiitorkogu audiitortegevuse järelevalve nõukogu

11.08.2022 otsuse resolutsiooni punktid 1-3.

3. Mõista Audiitorkogult Audius AB osaühingu kasuks välja menetluskulud 40 eurot.

Menetlusosaliste ülejäänud menetluskulud jätta nende endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul

otsuse avalikult teatavakstegemisest arvates, s.o hiljemalt 20.11.2023 (halduskohtumenetluse

seadustiku (HKMS) § 181 lg 1).

Vastuseks esitatud apellatsioonkaebusele võib teine menetlusosaline esitada vastuapellatsioon-

kaebuse 14 päeva jooksul apellatsioonkaebuse vastuapellatsioonkaebuse esitajale kättetoimeta-

misest arvates või ülejäänud apellatsioonitähtaja jooksul, kui see on pikem kui 14 päeva (HKMS

§ 184).

Kui apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, tuleb tal seda apellatsioonkaebuses märkida

(HKMS § 182 lg 1 p 9).

Kui menetlusosaline soovib apellatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal

esitada ringkonnakohtule vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata

menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning apellatsioonitähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta

menetlusabi taotleb, eelkõige esitama apellatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

3-22-1910

2(10)

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Audiitorkogu audiitortegevuse järelevalve nõukogu (AJN) kinnitas 10.08.2021 otsusega nr

776 isikud, kes kuuluvad korralise kvaliteedikontrolli valimisse. Nende isikute hulka kuulus ka

Audius AB osaühing (Audius).

2. AJN edastas 16.08.2021 Audiusele kvaliteedikontrolli alustamise teate ning 28.02.2022

teavitati Audiust kvaliteedikontrolli töörühma liikmete koosseisust.

3. Kvaliteedikontrolli töörühm viis 25.-28.04.2022 Audiuse juures läbi kvaliteedikontrolli,

mille raames tuvastati võimalikud rikkumised järgmiste töövõttude juures: Valma Saeveski OÜ

(Valma Saeveski) 2020. a audit; Baltest Mööbel OÜ (Baltest Mööbel) 2020. a ülevaatus;

Aktsiaselts Vandeni Kindlustusmaaklerid (Vandeni Kindlustusmaaklerid) 2020. a ülevaatus.

Kvaliteedikontrolli töörühm edastas 07.06.2022 AJN-ile kontrolli aruande, mis sisaldas

töörühma tähelepanekuid ja Audiuse selgitusi.

4. AJN edastas 20.06.2022 Audiusele otsuse eelnõu, mille kohaselt loetakse kvaliteedi-

kontroll läbituks tulemusega „oranž“, suurendatakse Audiuse kontrolli nimisagedust,

kohustatakse Audiust esitama analüüs ja plaan kvaliteedikontrollis tuvastatud rikkumistest

hoidumiseks ning algatatakse Audiuse suhtes distsiplinaarmenetlus.

5. Audius esitas 04.07.2022 otsuse eelnõule vastuväited. Audius ei vaidlustanud rikkumiste

esinemist, kuid leidis, et rikkumised on väheolulised ning audiitorteenuse kvaliteeti tulnuks

hinnata tulemusele „kollane“.

6. AJN tegi 11.08.2022 otsuse nr 856, millega: 1) luges Audiuse kvaliteedikontrolli läbituks

ning lõpetas selle tulemusega „oranž“ – audiitortegevuse kvaliteedis esinesid olulised

puudused, täiustamine nõutav; 2) suurendas Audiuse kvaliteedikontrolli nimisagedust

sageduseni üks kord ühe aasta jooksul, viies uus kontroll läbi järgmisel perioodil; 3) kohustas

Audiust esitama AJN-le 30 päeva jooksul kvaliteedikontrollis tuvastatud rikkumiste

juurpõhjuste analüüs koos meetmete ja nende rakendamise ajalise plaaniga ning lisaks 60 päeva

jooksul aruanne, kas oluliste rikkumistega töövõttudes sisaldab vandeaudiitori aruanne

eksitavaid või valesid järeldusi; 4) otsustas algatada distsiplinaarmenetluse, kuivõrd kvaliteedi-

kontrolli tulemused annavad alust arvata, et Audius on pannud toime distsiplinaarsüüteo,

seejuures määras AJN distsiplinaarmenetluse töörühma koosseisu.

1) Valma Saeveski auditi puhul esinesid audiitorteenuse kvaliteedis vähemolulised puudused

(„kollane“). Dokumenteerimine ei ole olnud piisav selgitamaks äritegevuse toimimist ja

maandamaks väärkajastamisest tulenevaid riske. Analüütilised protseduurid ei adresseeri

piisaval määral näitajates esinevaid kõrvalekaldeid. Rikutud on rahvusvahelise auditeerimise

standardi (Eesti) (ISA(EE)) nr 200 p 11; nr 230 p 8; nr 240 p-de 10, 12, 28, 45; nr 315 p-de 3,

5, 6, 11, 26, 32(b); nr 330 p-de 3, 5, 28; nr 330 p-de 20, 24; nr 520p 7; nr 540 p-de 13, 14, 18,

22, 39, 33, 34 ja nr 700 p 14 nõudeid.

2) Baltest Mööbel ülevaatuse puhul esinesid audiitorteenuse kvaliteedis olulised puudused,

täiustamine nõutav („oranž“). Dokumentatsioon ei sisaldanud informatsiooni mitmete ettevõtte

finantsaruande seisukohast oluliste valdkondade kohta. Aastaaruandes esines avalikustamise

puudusi. Rikutud on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) § 20 lg

2 nõudeid, mis eeldavad audiitorilt kliendi maksetavade mõistmist. Samuti on rikutud

rahvusvahelise ülevaatamise teenuse standardi (Eesti) (ISRE(EE)) nr 2400 p 7, 45, 47 ja 69

nõudeid.

3) Vandeni Kindlustusmaaklerid ülevaatuse puhul ei vasta audiitorteenuse kvaliteet nõuetele,

oluline täiustamine nõutav („punane“). Ettevõtte varad ja kohustised on olulises summas

3-22-1910

3(10)

ülehinnatud. Nõuete väärtuse osas pole omandatud piisavat tõendusmaterjali. Rikutud on

ISRE(EE) nr 2400 p 22, 62 ja 69 nõudeid.

4) AJN hindas kõiki menetluses kogutud tõendeid nende kogumis ja vastastikuses seoses ning

arvestades kõiki olulisi asjaolusid on seisukohal, et menetlusaluse isiku audiitorteenuse

kvaliteedis tervikuna esinesid olulised puudused, täiustamine nõutav („oranž“). Käesoleval

juhul ei hinnanud AJN menetlusaluse isiku audiitorteenuse kvaliteeti hindega „kollane“, sest

kõigis töövõttudes esines olulisi puuduseid ning töövõttudes omandatud arusaam ja

tõendusmaterjal polnud piisav ja ühes töövõtus polnud tuvastatud olulisi väärkajastamisi.

Käesoleval juhul ei saa menetlusaluse isiku osutatud audiitorteenuse kvaliteeti lugeda täies

ulatuses nõuetele mittevastavaks („punane“), kuivõrd audiitorteenuse kvaliteet ei vastanud

nõuetele kolmest töövõtust ühes.

5) Võttes arvesse kvaliteedikontrolli asjaolusid, läbiviidud menetlustoiminguid, tuvastatud

leide, tähelepanekuid, seisukohti ning järeldusi, on AJN seisukohal, et kvaliteedikontrolli

käigus on tuvastatud asjaolud, mis annavad alust arvata, et menetlusalune isik on toime pannud

distsiplinaarsüüteo. Eelnimetatud põhjusel on AJN otsustanud algatada menetlusaluse isiku

suhtes distsiplinaarmenetluse.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD

7. Audius AB osaühing esitas 09.09.2022 Tallinna Halduskohtule kaebuse (täiendatud

13.12.2022 ja 06.10.2023), milles palub AJN-i 11.08.2022 otsuse tühistamist resolutsiooni

p-de 1-3 osas.

1) Kaebaja tegevusele antud hinnang „oranž” on alusetu. Sisulisi vastuväiteid ei ole

korrektselt käsitletud. Puudub normistik, mis reguleerib arusaadavalt kvaliteedikontrolli

tulemuste liigitamist roheline-kollane-oranž-punane. Kvaliteedikontrolli lõpetamine oranži

tulemusega toob kaebajale kaasa meetmete väljatöötamise kohustuse ja lisaks aruande esitamise

kohustuse seoses oluliste rikkumistega. AJN otsusest ei ole võimalik aru saada, milliseid

rikkumisi peetakse olulisteks ning milliseid mitte. Riigikohus on otsuses nr 3-19-897

selgitanud, et kui mõni rikkumine vastab olulise rikkumise tunnustele, peaksid need rikkumised

selgelt eristuma kirja pandud rikkumiste hulgast. Lisaks on samas otsuses selgitatud, et

audiitortegevuse seaduse (AudS) § 87 lg 4 p-s 1 kasutatud määratlemata õigusmõiste „olulisel

määral“ rikkumine eeldab, et tegemist oleks õigusaktis konkreetselt sätestatud nõude või keelu

rikkumisega. Nimetatud nõuet järgitud ei ole ning kaebaja võib üksnes oletada, milliseid

rikkumisi peeti AJN-i poolt oluliseks.

2) Kaebaja ei nõustu AJN-i 11.08.2022 otsusega. Otsusest ei nähtu, miks kaebaja

seisukohtadega / vastuväidetega ei nõustuta.

Vandeni Kindlustusmaaklerid ülevaatuse osas on kontrollijate poolt meelevaldselt tõlgendatud

raamatupidamise seaduse (RPS) § 5 lg 3 ning võlaõigusseaduse (VÕS) § 433 ja § 679 lg 3

sätteid. Hinnangu andmisel on tegemist AJN-i poolse kaalutlusveaga. Kokkuvõttes, kaebaja ei

nõustu väitega, et varad ja kohustused olid ülehinnatud, kõigi väljastatud arvete puhul olid

väljastatud ka poliisid, kõik nimetatud nõuded olid ka aruandepäeva järgselt laekunud. Samuti

on põhjendamatu hinnang, et kaebaja hindas Vanden Kindlustusmaaklerid nõudeid seotud

osapooltele pealiskaudselt. Vanden Survey OÜ oli kasumis, ettevõtte omakapital vastas

nõuetele, ettevõtte tütarettevõte oli innovaatiline, kiirestiarenev firma, laenunõuete

allahindluseks vajadus puudus.

Baltest Mööbel ülevaatuse osas ei nõustu kaebaja, et töövõtus on rikutud RahaPTS § 20 lg 2

nõudeid. See, millised protseduurid audiitor läbi viib, on audiitori erialane otsustus. Vastustaja

3-22-1910

4(10)

väited on valdavalt põhjendamatud või tuginevad ebaolulistele märkustele. Kontrollijate poolt

on mitmed tööpaberid jäetud tähelepanuta. Ei ole selgelt toodud välja, milliseid märkusi peab

kontrollija olulisteks. Tulenevalt eelnenust ei nõustu kaebaja vastustaja seisukohaga, et tegemist

on sedavõrd oluliste rikkumistega, millised tingivad hinde „oranž“.

Kuigi kaebaja ei vaidlustanud Valma Saeveski ülevaatusega seotud koondhinnangut, on

vastustaja poolt välja toodud vastava töövõtu tähelepanekud. Kuna vastustaja peab neid ilmselt

oluliseks, siis kaebaja selgitab, et ei nõustu nendega. Kaebaja ei nõustu, et Valma Saeveskit

puudutav dokumentatsioon ei olnud piisav selgitamaks äritegevuse toimumist ja maandamaks

väärkajastamise riske. Kontrollijad mitte ei kontrollinud auditi läbiviimise dokumentatsiooni,

vaid asusid ise disainima protseduure ja määratlema täiendavaid riske. Samuti ei ole

tähelepanekuid välja tuues võetud arvesse, et tegemist on väikeettevõtja lühendatud aruandega,

mille puhul kehtivad lihtsustatud nõuded.

3) Vastustaja valitud õigusjärelm ei ole asjakohane ning kõiki asjaolusid arvestades puudub

proportsionaalsus. Nõuete asjakohasust ja ka rikkumise olulisust tuleb igal konkreetsel juhul

hinnata. AJN ei ole otsuses veenvalt ja selgelt põhjendanud, miks tuleb standardite ebapiisavat

täitmist ja AJN poolt väidetava vähese skeptitsismi ilminguid pidada olulisteks rikkumiseks.

Kui kõigist nõuetest on kaebaja poolt täitmata 3 nõuet, siis AJN otsusest ei nähtu, kuidas AJN

hindab kogumis, et kvaliteedikontroll tuleb lõpetada tulemusega oranž (Baltest Mööbel

hinnatud „oranž“, Valma Saeveski hinnatud „kollane“ ja Vandeni Kindlustusmaakleri hinnanud

„punane“). Töövõttude puhul esines puudusi, kuid töörühma ning AJN-i hinnang töövõtu

kvaliteedile tervikuna ei ole põhjendatud ega proportsionaalne. AJN ei ole hinnanud kõiki

tõendeid igakülgselt, täielikult, objektiivselt ja kogumis.

4) Kaebajal ei olnud võimalik koheselt kogu kvaliteedikontrolli infoga tutvuda ning sellega

rikuti kaebaja õigusi ja menetlusnorme. On arusaamatu, miks ei pea AJN täitma AJN-i töökorda

ja miks ei võimaldatud kaebajal tutvuda korrektselt vormistatud protokolliga, kust oleks näha

AJN-i koosseis, kes otsuse tegi.

5) Vastustaja väide, et õigusjärelmi riive kaebaja õigustele on peaaegu olematu, on ebaõige.

AJN otsuse p 4 alusel algatati distsiplinaarmenetlus. Distsiplinaarmenetluse algatamine riivab

otseselt kaebaja igapäeva tegevust. Samuti kaasneb suurendatud sagedusega kvaliteedi-

kontrollile allutatud audiitorettevõtja järelevalvetasu vastavalt AudS § 108 lg-le 6. Seega ei ole

õige ka väide, et otsusest ei teki kaebajale ühtegi rahalist kohustust.

6) Kaebaja on haldusasja menetluse lõpetamisega nõus juhul, kui vastustaja tühistab eelnevalt

vaidlustatud otsuse p 4, millega algatati kaebaja suhtes distsiplinaarmenetlus või lõpetatakse

distsiplinaarmenetlus distsiplinaarkaristust määramata. Juhul kui vastustaja ei ole nõus

distsiplinaarmenetlust lõpetama, siis soovib kaebaja jätkata haldusasja menetlust. Vastustaja

arvamust vaidlustatud otsuse mõju ammendumisest kaebaja õigustele tuleb lugeda ennatlikuks.

Praegusel ajal ei kuulu otsuse p 4 arutamine halduskohtu menetlusse ning selle õigusjõud on

alles. Seega omab vastustaja võimalust kaebaja suhtes distsiplinaarmenetluse jätkamiseks ning

seda seetõttu, et ka otsuse p-d 1-3 on kehtivad. Otsuse punktid 1-3 ja nende põhjendused

sisaldavad kaebaja suhtes negatiivseid ja põhjendamatuid järeldusi. Järelduvalt ei ole raske

prognoosida distsiplinaarmenetluse negatiivset resultaati kaebaja suhtes. Menetluse lõpetamine

vastaks ainult vastustaja huvidele ning kaebaja kaotaks võimaluse antud kohtumenetluses

kaitsta oma õigusi ja huve otsuse p-de 1-3 osas. Samas langeks vastustajal ära kohustus ja töö

otsuse p-de 1-3 sisulisel kaitsmisel.

8. Audiitorkogu palub 18.11.2022 vastuses (täiendatud 21.09.2023) jätta kaebus

rahuldamata või lõpetada HKMS § 152 lg 1 p 4 alusel menetlus.

3-22-1910

5(10)

1) Kõigi valimisse kuulunud töövõttude puhul esinesid audiitorteenuse nõutava kvaliteedi

rikkumised. Vastustaja kaalutlused otsuse tegemisel, sh koondhinne „oranž“ on põhjendatud,

kuivõrd audiitortegevuse kvaliteedinõuete rikkumised on tõendatud. Samuti, kuna otsus ei riiva

kaebaja õigusi olulisel määral, on otsus proportsionaalne. Kaebaja osutused menetlusnormide

rikkumisele on vaidluse seisukohalt asjassepuutumatud, kuid ka faktiliselt ebaõiged.

2) Kvaliteedikontrolli menetluskord on reguleeritud AudS-iga (§ 121 lg-d 1, 2 ja 41, § 124 lg

1 p 6, § 136 lg-d 1, 2 ja 5, § 137 lg 1, § 140 lg-d 1, 2 ja 4, § 141 lg-d 1-3, § 142 lg-d 1 ja 2) ning

AudS § 136 lg 5 alusel kinnitatud kvaliteedikontrolli korraga (§ 23 lg-d 2 ja 3, § 24, § 25 lg 1,

§ 27 lg 1, § 28 lg 3 p 1). Eeltoodu lükkab ühemõtteliselt ümber kaebaja väite nagu puuduks

normistik, mis reguleerib kvaliteedikontrolli tulemuste liigitamist erinevate värvidega.

3) Kaebaja poolt ei olnud Valma Saeveskit puudutav auditi dokumentatsioon piisav

selgitamaks äritegevuse toimimist ja maandamaks väärkajastamisest tulenevaid riske. Kaebaja

jättis adresseerimata võimaliku väärkajastamise riski, et äritegevuse protsessis omandatud varad

on jäänud asjakohaselt arvele võtmata. Olulised ettevõtte finantsaruandeid puudutavad asjaolud

ei olnud selgitatud ja dokumenteeritud. Tegemist on olulise rikkumisega ning kaebaja tegevus

oli vastuolus AudS § 46 alusel kaebajale siduvate standarditega. Kaebaja oli jätnud käsitlemata

olulised auditeeritava osaühingu varasid, käibeid ja ärilisi eesmärke puudutavad asjaolud.

4) Baltest Mööbel ülevaatuse puhul ei sisaldanud kaebaja koostatud dokumendid olulist

tõendusmaterjali periodiseerimise õigsuse kohta, raamatupidamise aastaaruandes esines

mitmeid olulisi kaebaja poolt tuvastamata avalikustamise puudusi. Tegemist on sedavõrd

oluliste rikkumistega, mis tingisid kvaliteedikontrolli korra § 23 lg 2 p-s 3 sätestatu järgi hinde

„oranž“. Kaebaja argumendid ei võimalda järeldada, et otsuses toodu oleks ebaõige. Pigem

viitavad seisukohad sellele, et kaebaja jätkuvalt ei adu enda töös esinenud eksimusi.

5) Vandeni Kindlustusmaaklerid ülevaatuse puhul eksis kaebaja oluliselt hinnates ettevõtte

nõuete (varade) ja saadud ettemaksete (kohustiste) kajastamist bilansis, luues sellega

dokumentatsioonis äriühingu kohta ebaõiged järeldused. Seetõttu väljastas kaebaja vale ning

eksitava vandeaudiitori aruande, sest ei tuvastanud et raamatupidamise aastaaruandes on

ettevõtte varad ja kohustised olulises summas ülehinnatud ning väärkajastatud. Samuti hindas

kaebaja lohakalt ning süvenemata Vandeni Kindlustusmaaklerid nõudeid seotud osapooltele,

hinnates üksnes pealiskaudselt, et laenu tagasimaksmise tõenäosus on 100% olukorras, kus see

hinnang baseerus üksnes juhtkonna lubadusel ning jättis arvestamata laenusaaja võimekust

laenu tagastada, mistõttu polnud kaebaja olulise bilansikirje osas omandatud piisavat

tõendusmaterjali laenunõude väärtuse ja võimaliku allahindluse vajaduse osas. Rikkumiste

olulisus tingis, et otsuse järgi sai kaebaja töövõtt hindeks „punane“ – audiitorteenuse kvaliteet

ei vasta nõuetele, oluline täiustamine on nõutav.

6) Kokkuvõttes, kaebaja rikkumised (ühel juhul tulemus „kollane“, ühel juhul „oranž“ ja ühel

juhul „punane“) ei võimaldanud otsuses jõuda järeldusele, et kaebaja rikkumisi võiks hinnata

koondhindega „kollane“, mis oleks olnud kaebaja suhtes leebem ning poleks kaasa toonud

otsuse resolutsiooni p-s 2 märgitud kvaliteedikontrolli nimisageduse muutmist. Olukorras, kus

vähemalt üht kaebaja töövõttu on hinnatud tulemusega „punane“, ei ole võimalik rikkumise

olulisuse tõttu jõuda järeldusele, justkui olulisi rikkumisi ei esineks. Kehtiv AudS § 136 lg 5

alusel kehtestatud kvaliteedikontrolli kord sellist järeldust ei võimalda.

7) Vastustaja valitud õigusjärelm on asjakohane ning asjaolusid arvestades proportsionaalne.

AudS § 39 lg-test 1 ja 2, § 40 lg-st 1 ja § 41 lg-st 1 tuleneb kaebajale kohustus olla hoolas ja

objektiivne. AudS § 45 lg 1 ja § 46 järgi vandeaudiitor peab täitma lisaks AudS-s toodud

nõuetele ka Euroopa Komisjoni ning Rahvusvahelise Arvestusekspertide Föderatsiooni (IFAC)

sätestatud põhimõtteid ja standardeid, samuti juhinduma eetikakoodeksis ja muudes

3-22-1910

6(10)

vandeaudiitori tegevust reguleerivates dokumentides toodust. AudS § 46 lg 4 järgi, kõigi

rahvusvaheliste audiitortegevust reguleerivate normide tõlgendamise pädevus on vastustajal.

Välja toodud õigusnormidest järeldub, et audiitortegevusele on seadusandja näinud ette kõrge

standardi. Seda eesmärki rõhutab seadusandja ka AudS-i seletuskirjas. Otsusest tulenebki

kokkuvõtvalt, et kaebaja ei olnud eelnimetatuga kooskõlas. Vastustaja võib otsuses piirduda

üksnes kokkuvõtlikult rikkumisi puudutavate asjaolude väljatoomisega (vt ka Riigikohtu

14.10.2003 otsus asjas nr 3-3-1-54-03, p 36). Vastustaja on põhjendanud, miks ta ei hinnanud

kvaliteedikontrolli koondhindega „kollane“ või „punane“. AudS § 141 lg 1 ja kvaliteedi-

kontrolli korra § 23 järgi on vastustajal kaebaja audiitorteenuse hindamisel lai kaalutlusruum

ning antud juhul on otsuses jälgitav, mil viisil AJN otsuses märgitud seisukohale jõudis.

8) Kaebaja ei saa otsuse vaidlustamisel tugineda üksnes hinnangutele, et vastustaja on tema

tegevusse liigselt sekkunud olukorras, kus kaebaja tegevuse puhul on otsuses välja toodud

konkreetsed nõuded ja standardid, millega vastuolus on kaebaja käitunud. Kaebaja on ühelt

poolt seotud nõuete ja standardite täitmisega (AudS § 45) ning teiselt poolt allub vastavate

nõuete ja standardite täitmise kohta tehtavale järelevalvele (AudS § 136).

9) Olgugi, et kvaliteedikontrolli käigus tuvastati olulised puudused ning kaebaja ei suutnud

ka kaebuses esile tuua ühtegi asjaolu, mis viitaks mõnele vastustaja kaalutlusveale, on otsusest

tuleneva õigusjärelmi riive kaebaja õigustele peaaegu, et olematu. Otsus ei mõjuta kaebaja

õigust audiitorteenust edasi osutada. Samuti ei teki otseselt otsuse tulemusena kaebajale ühtegi

rahalist kohustust. Otsuse mõju kaebaja õigustele seisneb üksnes selles, et kaebajal on kohustus

analüüsida kvaliteedikontrolli käigus tuvastatud vigu, et nendest oleks võimalik tulevikus

hoiduda ning taluda tavapärasemast sagedama nimisagedusega kvaliteedikontrolli. Kumbki

nimetatud mõjutustest pole kaebaja jaoks midagi uut – nii 07.01.2020 kui 13.07.2021 tehti

kaebaja suhtes kvaliteedikontrolli läbimise otsused ning mõlemal juhul hinnati kaebaja

audiitorteenust hindega „oranž“ ning talle pandi samasugused kohustused, nagu seda tehti

käesolevas asjas vaidlustatud otsusega. Kaebus ei anna alust järelduseks, et kaebaja rikkumisi

arvestades oleks otsuse resolutsioonis toodu tema suhtes ebaproportsionaalne.

10) Kaebaja väited seoses menetlusnormide rikkumisega on asjassepuutumatud, kuid ka sisult

ebaõiged.

11) Menetlus tuleb HKMS § 152 lg 1 p 4 alusel lõpetada. Riigikohus on selgitanud, et HKMS

§ 152 lg 1 p 4 järgi tuleb menetlus lõpetada ka siis, kui vaidlustatud haldusakt on ammendunud

ning ühes sellega on ära langenud õiguskaitsevajadus (otsus nr 3-14-50421). Vaidlustatud

otsuse mõju kaebaja õigustele on ammendunud. Vaidlustatud otsuse järgi suurendati kaebaja

kvaliteedikontrolli nimisagedust sageduseni kord aastas. Otsusest tulenevalt viidigi kaebaja

suhtes läbi uus kvaliteedikontroll. Uue kvaliteedikontrolli tulemusena tegi vastustaja

30.08.2023 otsuse, millega hindas kaebaja audiitorteenuse kvaliteeti tulemusega „kollane“ –

audiitorteenuse kvaliteedis esinesid vähemolulised rikkumised, täiustamine nõutav. Kaebaja oli

suutnud tema tegevuses tuvastatud eksimuste osas teha parandusi sedasi, et vaidlustatud otsuses

vaatluse alla võetud töövõttudele järgnevate töövõttude korral samasuguseid olulisi vigu enam

ei esinenud. Kuna kaebaja tegevust hinnati tulemusega „kollane“, on kaebaja suhtes läbiviidava

kvaliteedikontrolli nimisagedus AudS § 137 lg 3 järgi uuesti kuus aastat. Järelikult, otsuse

tühistamine ei muudaks kaebaja jaoks enam midagi, st kuigi kaebuse eesmärk oli saavutada

otsuse tühistamine, st otsusest tulenevate õigusjärelmite ärahoidmine kaebaja jaoks, siis see on

juhtunud sõltumata kaebuse menetlemisest halduskohtu poolt. Kokkuvõttes on kaebaja

õiguskaitsevajadus ära langenud.

3-22-1910

7(10)

KOHTU PÕHJENDUSED

9. Esmalt märgib kohus, et ei rahulda vastustaja taotlust haldusasja menetluse lõpetamiseks

HKMS § 152 lg 1 p 4 alusel.

HKMS § 152 lg 1 p 4 sätestab, et kohus lõpetab määrusega menetluse kui kaebuses vaidlustatud

haldusakt on kehtetuks tunnistatud või kaebuses nõutav haldusakt on antud või toiming tehtud.

Riigikohus on selgitanud, et HKMS § 152 lg 1 p 4 “annab aluse menetluse lõpetamiseks ka siis,

kui vaidlustatud haldusakt on ammendunud ning ühes sellega on ära langenud õiguskaitse-

vajadus. Samuti on kohtul HKMS § 152 lg 1 p 4 alusel võimalik menetlus lõpetada, kui

kehtivusaja möödumise tõttu on haldusaktil kadunud igasugune mõju ja praktiline tähendus

/-/…/-/ Haldusakti ammendumiseks ei saa lugeda kaebuse või protesti põhjenduseks esitatud

üksikute õiguslike ega faktiliste asjaolude ega isegi mitte kaebuse aluse äralangemist.

Ammendumiseks peab ära langema haldusakti igasugune õiguslik mõju ja praktiline

tähendus.“1

Kohtu hinnangul ei saa asuda seisukohale, et vaidlustatud otsuse (AJN-i 11.08.2022 otsuse)

mõju kaebaja õigustele oleks täielikult ammendunud. Kaebaja on põhjendatult esile toonud, et

suurendatud sagedusega kvaliteedikontrollile allutatud audiitorettevõtja järelevalvetasu kasvab

1,5 korda (AudS § 108 lg 6). Samuti saab pidada asjakohaseks kaebaja viidet AJN-i 11.08.2022

otsuse resolutsiooni p-le 4, millega otsustati algatada distsiplinaarmenetlus, kuivõrd kvaliteedi-

kontrolli tulemused annavad alust arvata, et Audius on pannud toime distsiplinaarsüüteo.

Vaidlustatud otsuse resolutsiooni p 4 ei ole küll käesoleva vaidluse esemeks (kohus tagastas

selles osas kaebuse 12.09.2022 määrusega) ning distsiplinaarmenetluse algatamise ja selle

lõpptulemuse õiguspärasus ei ole ka otseses seoses kvaliteedikontrolli tulemusena tehtud otsuse

kehtivusega. Samas saab kohtuvaidluse tulemus AJN-i 11.08.2022 otsuse resolutsiooni p-de

1-3 tühistamisnõude osas siiski teatavat mõju distsiplinaarmenetlusele omada. Näiteks ei saaks

kaebuse rahuldamise korral asuda distsiplinaarmenetluses seisukohale, et rikkumised on

tuvastatud AJN-i 11.08.2022 otsusega, mis on läbinud kohtuliku kontrolli.

Samuti tuleb esile tuua, et AudS reguleerib teatavaid järelmeid seonduvalt korduvate

rikkumistega (nt AudS § 32 lg 4 p 1 ja § 87 lg 4 p 1). Taaskord saab asuda seisukohale, et

rikkumiste tuvastamise seisukohast ei pruugi olla määrav kvaliteedikontrolli tulemusena tehtud

otsuse kehtivus, kuid teatud mõju saab see korduvuse hinnangule omada.

10. Kohus leiab, et Audiuse kaebus kuulub rahuldamisele, põhjendades seda alljärgnevalt.

11. AudS § 136 lg 1 näeb ette, et kvaliteedikontrolli käigus on Audiitorkogu eesmärgiks

kvaliteedikontrollile allutatud isiku kontrolliperioodil osutatud audiitorteenuse õigusaktidele

ning nende alusel kinnitatud standarditele või antud juhenditele ja soovitustele vastavuse

kontrollimine. Kvaliteedikontrolli teeb AJN moodustatud töörühm (AudS § 138), kes koostab

kontrolli kohta aruande (AudS § 140). AudS § 141 lg 1 sätestab, et AJN arutab töörühma

aruandes käsitletud teemasid ja teeb vastavad otsused. AudS § 136 lg 5 alusel vaidlusaluse

otsuse tegemise ajal kehtinud AJN kinnitatud kvaliteedikontrolli korra2 § 22 kohaselt lõpeb

kvaliteedikontroll AJN otsusega, kes tunnistab kontrolli läbituks või jääb see läbimata, ning kui

kontrolli saab lugeda läbituks, annab oma hinnangu. Hinnang võib korra § 23 kohaselt olla kas

„roheline“, „kollane“, „oranž“ või „punane“. Kui hinnanguks on „oranž“ või „punane“ peab

kontrollitav esitama AJN-le kvaliteedikontrollis tuvastatud rikkumiste juurpõhjuste analüüsi

koos audiitorteenuse kvaliteeti parandavate tegevuste kirjelduse ja nende rakendamise ajalise

plaaniga (nn meetmed). Järelevalvenõukogu hindab meetmete asjakohasust ja eesmärgipärasust

1 Riigikohtu 03.12.2021 otsuse nr 3-14-50421 p 21

2 https://ajn.ee/oigusaktid/korrad

3-22-1910

8(10)

ning annab vajadusel tähtaja meetmete täiendamiseks. Järelevalvenõukogu otsustab meetmete

kehtestamise. Järelevalvenõukogul on õigus mõistliku aja jooksul peale meetmete kehtestamist

kontrollida nende täitmist (korra §-d 25-27).

12. AJN hindas AudS § 121 lg 41, § 124 lg 1 p 6 ja § 136 lg-te 1-3 alusel läbi viidud

kvaliteedikontrolli raames kaebaja kolme töövõttu, s.o Valma Saeveski 2020. a audit; Baltest

Mööbel 2020. a ülevaatus ja Vandeni Kindlustusmaaklerid 2020. a ülevaatus. AJN hindas

11.08.2022 otsusest nähtuvalt Valma Saeveski auditi hindega „kollane“; Baltest Mööbel

ülevaatuse hindega „oranž“ ja Vandeni Kindlustusmaaklerid ülevaatuse hindega „punane“.

Kokkuvõtvalt luges AJN 11.08.2022 otsusega (resolutsiooni p-ga 1) Audiuse kvaliteedi-

kontrolli läbituks ning lõpetas selle tulemusega „oranž“ – audiitortegevuse kvaliteedis esinesid

olulised puudused, täiustamine nõutav.

Kaebaja on seisukohal, et kvaliteedikontrolli käigus tuvastatud rikkumised on väheolulised ning

audiitorteenuse kvaliteeti tulnuks hinnata tulemusele „kollane“.

13. AudS § 136 lg 5 alusel kinnitatud kvaliteedikontrolli korra § 23 lg 2 sätestab, et sõltuvalt

kvaliteedikontrolli tulemustest teeb järelevalvenõukogu järelevalvesubjekti osutatud audiitor-

teenuse õigusaktidele ning nende alusel kinnitatud standarditele või antud juhenditele ja

soovitustele vastavuse kohta ühe alljärgneva otsuse:

- audiitorteenuse kvaliteet vastab nõuetele („roheline“);

- audiitorteenuse kvaliteedis esinesid vähemolulised rikkumised, täiustamine nõutav

(„kollane“);

- audiitorteenuse kvaliteedis esinesid olulised rikkumised, täiustamine nõutav („oranž“);

- audiitorteenuse kvaliteet ei vasta nõuetele, oluline täiustamine nõutav („punane“).

Sama sätte lg 3 p-de 2-4 kohaselt järelevalvenõukogu hindab järelevalvesubjekti osutatud

audiitorteenuse:

-

hindele „kollane“ vastavaks eelkõige juhtudel, kui esinevad vähemolulised

dokumenteerimise puudused ja/või vähemolulised sisulised rikkumised, mis ei mõjuta

oluliselt audiitorteenuse kvaliteeti. Samuti kui järelevalvesubjekti kvaliteedikontrolli-

süsteem toimib olulises osas, kuid võib vajada täiendamist;

-

hindele „oranž“ vastavaks eelkõige juhtudel, kui osutatud audiitorteenuse kvaliteet on

nõrk, st esinevad läbivad ja/või korduvad dokumenteerimise puudused, nt tõendus-

materjali puudumine olulises osas, sisulise töö dokumenteerimata jätmine, töövõtufaili

arhiveerimata jätmine jne, ja/või olulised sisulised rikkumised, mis mõjutavad oluliselt

audiitorteenuse kvaliteeti ja/või järelevalvesubjekti kvaliteedikontrollisüsteem vajab

oluliselt täiendamist ja täiendamist vajavas osas ei toimi;

-

hindele „punane“ vastavaks eelkõige juhtudel, kui esinevad olulised ja/või korduvad, sh

läbivad dokumenteerimise puudused ja/või olulised ja/või korduvad sisulised

rikkumised, mis mõjutavad audiitorteenuse kvaliteeti sedavõrd, et kvaliteet ei ole

vastuvõetav ja/või järelevalvesubjekti kvaliteedikontrollisüsteem kas puudub täielikult

või olulises osas ei toimi. Samuti kui väljastatud vandeaudiitori aruandes tehtud

järeldused on eksitavad või valed.

14. Kohtule esitatud kaebaja kvaliteedikontrolli kontroll-lehtedelt3 nähtub, et Valma Saeveski

töövõtu puhul on loetud täidetuks 280 nõuet, osaliselt täidetuks 66 ja mittetäidetuks 0 nõuet.

Baltest Mööbel töövõtus on samad näitajad 128, 4 ja 0 ning Vandeni Kindlustusmaaklerid

töövõtu puhul 107, 14 ja 3.

3 Vastustaja 18.11.2022 vastuse lisa 4

3-22-1910

9(10)

Riigikohus on analoogse AJN-i kvaliteedikontrolli osas selgitanud, et „ehkki nõuete asja-

kohasust ja ka rikkumise olulisust tuleb sõltuvalt asjaoludest igal konkreetsel juhul hinnata,

pole AJN otsuses veenvalt ja selgelt põhjendatud, miks tuleb standardite nõuete ebapiisavat

täitmist ja vähese skeptitsismi ilminguid pidada olulisteks rikkumisteks. /-/…/-/ Võimalik, et

AJN otsuses toodud nõuete rikkumistest mõni vastab olulise rikkumise tunnustele, kuid sellisel

juhul peaksid need rikkumised siiski selgelt eristuma kirja pandud rikkumiste hulgast. Kohtu

võimalused asuda ise olulisi rikkumisi tuvastama on piiratud, sest haldusakti faktiliste aluste

otsimine ei saa suures mahus üle kanduda kohtumenetlusse /-/…/-/ Lisaks on tegemist

kaalutlusõiguse alusel tehtava otsusega.“4 Olgugi, et viidatud kaasuses oli vaidlustatud otsus

muu hulgas suunatud audiitorbüroo tegevusloa kehtetuks tunnistamisele ja vandeaudiitori kutse

äravõtmisele, siis on ka kvaliteedikontrolli korra § 23 lg 2 p-st 3 tulenev hinnang „oranž“

määratletud audiitorteenuse kvaliteedis esinenud „oluliste rikkumiste“ kaudu. Seega saab

Riigikohtu seisukohti pidada asjakohasteks ka käesolevas asjas.

Kohtu hinnangul ei saa asuda seisukohale, et AJN oleks vaidlustatud 11.08.2022 otsuses

veenvalt ja selgelt põhjendanud, mida tuleb kontrollitud kolme töövõtu peale lugeda olulisteks

rikkumisteks, mis tingisid kokkuvõttes üldhinnangu „oranž“. Audiitorkogu veebilehel

avaldatud abimaterjal audiitoritele „Kutseühendusesisese kvaliteedikontrolli tähelepanekute

üldistatud kokkuvõte“5 jagab standardinõuded nende täitmise olulisusest lähtudes kahte ossa,

kusjuures olulisemad on need, mille täitmata jätmine viitab märkimisväärsetele puudustele.

Vaidlustatud AJN-i otsus sisaldab standardinõuete rikkumiste (s.o osaliselt täidetuks lugemise

või mittetäidetuks lugemise) kirjeldusi. Samas ei sisalda AJN-i 11.08.2022 otsus põhjendust,

miks ja milliseid rikkumisi tuleb lugeda olulisteks rikkumisteks AudS-i ja kvaliteedikontrolli

korra (§ 23 lg 2 p 3) tähenduses. Vastav põhjendus ei nähtu selgelt ka kohapealse kvaliteedi-

kontrolli protokollist, kontroll-lehtedelt, kvaliteedikontrolli aruandest ega otsuse eelnõust6.

Vastuses kaebusele on AJN küll lisanud rikkumiste kirjeldustele seisukoha, et tegemist on

oluliste rikkumistega7, kuid tegemist ei ole sisulise põhjendusega / kaalutlusega, miks tuleb

konkreetseid rikkumisi lugeda olulisteks. Seisukoht vastuses kaebusele ei saa ühtlasi täiendada

vaidlustatud otsust. Seejuures on tähelepanuväärne, et AJN loeb vastuses kaebusele olulisteks

rikkumisteks ka nt Valma Saeveski töövõtu osas tuvastatud rikkumised, kuigi need hinnati

vaidlustatud otsusega „kollaseks“. Hinnang „kollane“ tähendab kvaliteedikontrolli korra § 23

lg 2 p 2 kohaselt, et audiitorteenuse kvaliteedis esinesid vähemolulised rikkumised. Nimetatu

süvendab ebaselgust selles, millised rikkumised olid kokkuvõttes olulised rikkumised, s.o

üldhinnangu „oranž“ aluseks.

Kokkuvõtvalt ei ole AJN eristanud standardinõuete täitmise olulisust ega lähtunud asjaolust, et

osa standardinõudeid olid osaliselt täidetud. Sellega on rikutud haldusakti põhjendamise

reegleid (haldusmenetluse seaduse § 56 lg-d 1-3) selliselt, et otsuse õiguspärasus ei ole

kontrollitav ning otsus tuleb seetõttu tühistada.

15. Eeltoodust tulenevalt tühistab kohus AJN-i 11.08.2022 otsuse vaidlustatud ulatuses, s.o

otsuse resolutsiooni p-d 1-3.

16. Kuna kaebus kuulub ainuüksi eeltoodud põhjustel rahuldamisele, ei analüüsi kohus muid

kaebaja (menetluslikke) etteheiteid.

4 Riigikohtu 07.06.2022 otsuse nr 3-19-897 p-d 25-26

5 https://www.audiitorkogu.ee/est/muud-kasulikku

(https://www.audiitorkogu.ee/uploads/Kutseuhendusesisese_kvaliteedikontrolli_uldistatud_kokkuvote.pdf)

6 Vastustaja 18.11.2022 vastuse lisad 3-6

7 Vastustaja 18.11.2022 vastuse p-d 15.7, 15.16 ja 15.29

3-22-1910

10(10)

17. HKMS § 108 lg 1 kohaselt kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. HKMS §

109 lg 1 kohaselt kuludokumentide ja menetluskulude nimekirja esitamata jätmise korral

menetluskulusid välja ei mõisteta.

Kohtuasja toimikust nähtuvalt on kaebaja tasunud riigilõivu 40 eurot8. Muid kuludokumente ei

ole kohtule esitatud. Seega kuuluvad vastustajalt kaebaja kasuks väljamõistmisele menetlus-

kulud summas 40 eurot. Vastustaja võimalikud menetluskulud jäävad tema enda kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kaupo Kruusvee

kohtunik

8 Kaebuse lisa 4 ja kaebaja 21.09.2022 menetlusdokumendi lisa 1