2-23-806/17 · Tartu Maakohus Võru kohtumaja Põlvas

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtunik

Alo Noormets

Kohtujurist

Määruse tegemise aeg ja koht

Annika Laanpere

18.08.2023. a, Võru kohtumaja asukohaga Põlvas

Tsiviilasja number

2-23-806

Tsiviilasi

E. O. H. O. hagi E. P. O. vastu osanike otsuste tühisuse

tuvastamiseks

või

alternatiivselt

kehtetuks

tunnistamiseks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: E. O. H. O. (registrikood xxxxxxxx; asukoht

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

x);

Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Peeter

Viirsalu, vandeadvokaat Maris Vutt (Advokaadibüroo

TGS Baltic; e-post: menetlus@tgsbaltic.com);

Kostja: E. P. O. (registrikood xxxxxxxx; asukoht

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxx; e-post:);

Kostja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Karin

Madisson,

vandeadvokaat

Albert

Linntam

(Advokaadibüroo

Sorainen,

e-post:

karin.madisson@sorainen.com);

Kompromissiga liitunud menetlusväline isik: G. P.

(isikukood xxxxxxxxxxx);

Kompromissiga liitunud menetlusväline isik: E. O. O.

(registrikood xxxxxxxx), seaduslik esindaja juhatuse liige

G. P. (isikukood xxxxxxxxxxx);

Kompromissiga liitunud menetlusväline isik: P. O.

(registrikood xxxxxxxx), seaduslik esindaja juhatuse liige

G. P. (isikukood xxxxxxxxxxx).

Menetlustoiming

Kompromissi kinnitamine ja menetluse lõpetamine

kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Kinnitada E. O. H. O. (hageja), E. P. O. (kostja), G. P. , E. O. O. ja P. O. vahel

sõlmitud kompromiss järgmistel tingimustel:

a. Pooled kinnitavad, et nad ei oma üksteise suhtes mistahes (v.a käesolevast

kompromissilepingust tulenevaid) nõudeid, mis tuleneksid tsiviilasjast nr 2-23-806

või oleksid otseselt või kaudselt seotud tsiviilasjas nr 2-23-806 esitatud asjaoludega,

samuti mistahes muid nõudeid, ning selliste nõuete esinemisel loetakse pooled

nendest tingimusteta ja tagasivõetamatult loobunuks;

b. E. O. H. O. ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. ja P. O. kinnitavad, et

nad ei oma E. P. O. ega E. P. O. osanike I. R. O. , K. A. O. ja osaühingu C. ega

kostja osanike tegelike kasusaajate L. L. , M. K. , M. T. ega V. T. suhtes

tsiviilasjaga nr 2-23-806 seotud nõudeid ega muid nõudeid, mille aluseks olevatest

asjaoludest nad on või peavad olema kompromissi sõlmimise hetke seisuga

teadlikud, ning selliste nõuete esinemisel loevad end nõuetest alates kompromissi

kinnitava kohtumääruse jõustumise hetkest tingimusteta ja tagasivõetamatult

loobunuks. Eeltoodust sõltumata ei loobu G. P. ühestki varalisest ega

mittevaralisest autoriõigusest ja muudest tööstusomandiõigustest tulenevatest

võimalikest nõudeõigustest, mis tal võivad olla kompromissi pooleks oleva isiku

vastu. Sellistest mis tahes G. P. kuuluvatest varalistest ja mittevaralistest õigustest

tulenevad

nõuded

kompromissi

poole

vastu

on

välistatud

käesoleva

kompromissiga antavatest kinnitustest ja nende osas jääb G. P. nõudeõigus ka

pärast kompromissi kinnitava kohtumääruse jõustumist. G. P. ei anna enda ega

endaga seotud kompromissis märkimata juriidilise isiku suhtes ühtki kinnitust,

millist ei ole kompromissis selgesõnaliselt märgitud või mis piiraksid G. P.

kuuluvaid varalisi ja mittevaralisi autoriõiguseid ja muid tööstusomandiõiguseid.

Käsoleva kompromissiga E. P. O. ei tunnista ega võta omaks mistahes varaliste ja

mittevaraliste autoriõiguste ja intellektuaalomandi kuuluvust G. P. ´le või mistahes

muule isikule. Käesoleva kompromissiga G. P. ja E. O. O. ei tunnista ega võta

omaks mistahes varaliste ja mittevaraliste autoriõiguste ja intellektuaalomandi

kuuluvust E. P. O. ´le, M. K. või mistahes muule isikule;

c. Menetlusväline isik G. P. ning E. P. O. -le raamatupidamisteenust osutanud

menetlusväline isik P. O. kohustuvad E. P. O. -le edastama kõik nende valduses

olevad E. P. O. äritegevust puudutavad dokumendid, sealhulgas raamatupidamis-

dokumendid, lepingud, klientide ja tarnijate arved ja saatelehed, tolli-

deklaratsioonid, raamatupidamisregistrid, raamatupidamislikud aruanded ja

muud dokumendid.

d. E. O. H. O. võõrandab E. P. O. -le koormatiste vaba osa E. P. O. -st nimiväärtusega

639 eurot, mis moodustab 0,42% E. P. O. osakapitalist (edaspidi ka „osa“);

e. E. P. O. kohustub tasuma E. O. H. O. -le kompromissi korras 40 000 eurot

(edaspidi ka „kompromissi summa“) pärast osa omandi üleminekut ja osa omandi

ülemineku kohta äriregistrisse kande tegemist ning on kompromissi summa

eelnevalt

hoiustanud

Rahandusministeeriumi

arvelduskontol

nr

EE062200221059223099 (Swedbank AS). E. P. O. annab pärast osa omandi

üleminekut ja osa omandi ülemineku kohta äriregistrisse kande tegemist

tagasivõtmatu nõusoleku kompromissi summa väljamaksmiseks E. O. H. O. -le;

f. Pooled lepivad kokku, et kõik osaga seotud õigused ja kohustused lähevad E. P. O.

-le üle ning osa võõrandamine loetakse E. P. O. suhtes toimunuks ja osanik

vahetunuks kompromissi kinnitava kohtumääruse jõustumise hetkest;

g. E. O. H. O. kinnitab, et käesoleva kokkuleppe sõlmimise ajal ja osa omandi

ülemineku ajal:

i. on osa E. O. H. O. omand ning kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole lepingu

esemeks olevat osa kellelegi võõrandatud ega koormatud ühegi kolmandale

isikule kuuluva õigusega, samuti ei ole sõlmitud mingeid võlaõiguslikke

kokkuleppeid selle võõrandamiseks või koormamiseks;

ii. osa ei ole arestitud, selle suhtes ei ole vaidlusi (v.a tsiviilasjas nr 2-23-806

toimunud vaidlus) ega kehti mingeid keelde;

iii. käesoleva lepingu sõlmimine ei kahjusta E. O. H. O. majanduslikku seisundit

ega võlausaldajate huve, E. O. H. O. suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti,

samuti

ei

ole

määratud

ajutist

pankrotihaldurit

ega

algatatud

likvideerimismenetlust;

h. Menetlusvälised isikud G. P. ja P. O. kinnitavad, et neile ei ole teada ühtegi

asjaolu, tehingut või toimingut, mida ei oleks kajastatud E. P. O.

raamatupidamises või mida nad ei oleks avaldanud E. P. O. juhatuse liikmetele,

mis mõjutaks E. P. O. majanduslikku olukorda;

i. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. kinnitavad, et nad ei ole

mistahes üksteise suhtes tekkinud või tulevikus tekkida võivaid nõudeid osaliselt

ega tervikuna loovutanud ega sõlmitud mingeid võlaõiguslikke kokkuleppeid

nõuete võõrandamiseks või koormamiseks ega nõudeid muul viisil mistahes

kolmandate isikute kasuks käsutanud või koormanud ega tee seda ka tulevikus;

j. Pooled kinnitavad, et nende esindajate volitused on kehtivad ning neil on olemas

kõik käesoleva lepingu sõlmimiseks vajalikud äriühingusisesed nõusolekud,

volitused ja kooskõlastused, sh E. P. O. osanike otsus osaühingu enda osa

omandamiseks;

k. Poolte tsiviilasjas nr 2-23-806 kantud menetluskulud jäävad kompromissi

kinnitamisel ning menetluse lõpetamisel poolte endi kanda ning pooled ei esita

menetluskulude osas vastastikku mingeid täiendavaid nõudeid;

l. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. ning nende esindajad ja

juhtorganite liikmed kohustuvad mitte avaldama kolmandatele isikutele,

sealhulgas

riigiasutustele,

tsiviilasjaga

nr

2-23-806

või

käesoleva

kompromissilepingu sõlmimisega seonduvat teavet, välja arvatud juhul, kui teabe

avaldamise kohustus tuleneb õigusaktist;

m. Pooled ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. , P. O. ning nende esindajad ja

juhtorganite liikmed kohustuvad hoiduma igasuguste halvustavate märkuste,

kommentaaride või avalduste tegemisest, avaldamisest või edastamisest mis tahes

isikule või üksusele või mis tahes avalikus foorumis (sh sotsiaalmeedias) üksteise,

nende juhatuse liikmete, töötajate või osanike kohta;

n. E. O. H. O. ning menetlusvälised isikud G. P. , E. O. O. ja P. O. kohustuvad mitte

avaldama ega kasutama neile teatavaks saanud E. P. O. äritegevust puudutavat

konfidentsiaalset informatsiooni; samuti mitte avaldama ega kasutama E. P. O.

ärisaladust, sealhulgas E. P. O. juhtorganite strateegilisi otsuseid ja

tulevikuplaane, E. P. O. poolt osutatavate teenuste ning müüdavate kaupade

hinnakujunduse

põhimõtteid,

informatsiooni

äriliste

(sh

potentsiaalsete)

läbirääkimiste, tehingute ja turu-uuringute kohta, müügi- ja turundusmeetodeid,

reklaamistrateegiaid, , teavet olemasoleva ja arendatava tarkvara kohta ning

tarkvara arenduseks vajalikke lähtekoode ja muud teavet ning veebilehekülgede

arendamiseks ja hooldamiseks vajalikku tehnilist informatsiooni;

o. Juhul kui kohus ei pea kompromissilepingu kinnitamist või E. O. H. O. kasuks

hoiustatud kompromissi summa ülekandmist E. O. H. O. -le võimalikuks või kui

E. P. O. ei omanda kehtivalt lepingu esemeks olevat koormatiste vaba osa või kui

osa omandamise kohta ei ole võimalik teha äriregistrisse kannet või kui pole

täidetud kompromissilepingu jõustumise tingimused, kohustuvad pooled tegema

kõik nendest sõltuvad vajalikud tahteavaldused ja toimingud käesolevas

kompromissilepingus kokkulepitu elluviimiseks, sealhulgas vajadusel sõlmima

notariaalselt tõestatud uue kompromissilepingu. Juhul, kui selgub, et vaatamata

eeltoodule ei ole käesolevas kompromissilepingus sätestatut võimalik ellu viia,

kuulub käesolev kompromissileping kuni kuue kuu jooksul alates allkirjastamisest

poole taotlusel tühistamisele ning kompromissilepingul puuduvad sellisel juhul

poolte

jaoks

mistahes

õiguslikud

(sealhulgas

materiaalõiguslikud

ja

protsessuaalsed) tagajärjed. Sellisel juhul on E. P. O. -l õigus nõuda kohtult E. O.

H. O. kasuks hoiustatud kompromissi summa viivitamatut tagastamist samale

arvelduskontole, millelt E. P. O. on deposiidi tasunud, ning E. O. H. O. annab

selliseks juhuks käesolevaga etteulatuva nõusoleku deposiidi tagastamiseks E. P.

O. -le.

2. Lõpetada menetlus tsiviilasjas nr 2-23-806 seoses poolte vahelise kompromissi

kinnitamisega.

3. Kanda

Rahandusministeeriumi

arvelduskontol

nr

EE062200221059223099

(Swedbank AS) hoiustatud kompromissi summa 40 000 eurot üle E. O. H. O.

arveldusarvele nr EExxxxxxxxxxxxxxxxxx (AS SEB Pank) esimesel võimalusel pärast

kompromissi kinnitava kohtumääruse alusel äriregistrisse kande tegemist, mille

kohaselt omab E. P. O. koormatiste vaba osa E. P. O. -st nimiväärtusega 639 eurot,

mis moodustab 0,42% E. P. O. osakapitalist. E. P. O. kohustub viivitamatult

teavitama kohut kohtumääruse alusel äriregistrisse kande tegemisest. Kui E. P. O. ei

esita kohtule vastavalt teavitust kolme (3) tööpäeva jooksul alates kohtumääruse

alusel äriregistrisse kande tegemisest, on E. O. H. O. -l õigus kohtule ise vastav teavitus

saata.

4. Tagastada pool hageja poolt hagiavalduselt tasutud riigilõivust, s.o 210 eurot ning

kanda nimetatud summa üle E. O. H. O. arveldusarvele nr EExxxxxxxxxxxxxxxxxx

(AS SEB Pank).

5. Kompromissis nimetamata menetluskulud jäävad kooskõlas TsMS § 168 lõikega 3

poolte endi kanda.

6. Asendada kooskõlas TsMS § 462 lõikega 2 avaldatavas kohtumääruses poolte, nende

seaduslike esindajate ja kompromissiga liitunud menetlusväliste isikute nimed

tähemärgiga ning jätta avalikustamata nende isiku- ja registrikoodid, sünniajad ning

aadressid.

7. Toimetada määrus kõikidele menetlusosalistele kätte ning edastada määrus Tartu

Maakohtu kinnistus- ja registriosakonnale määruse resolutiivosa p-de 1 (d) ja 1 (f)

alusel registrikannete tegemiseks.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule Tartu Maakohtu Võru

kohtumaja kaudu 3 tööpäeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määrus jõustub, kui

seaduse järgi ei saa selle peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud

lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSKÄIK

1. Tartu Maakohtu Võru kohtumaja Põlva maja menetluses on E. O. H. O. (edaspidi ka

hageja) hagi E. P. O. (edaspidi ka kostja) vastu, milles hageja palus tuvastada kostja

30.11.2022, 01.12.2022 ja 02.12.2022 juhatuse poolt allkirjastatud hääletusprotokolli p-s 3

kajastatud põhikirja muutmise otsuse ning p-s 4 kajastatud osakapitali suurendamise otsuse

tühisuse või alternatiivselt tunnistada kõnealused otsused kehtetuks.

2. Pooled esitasid 15.08.2023 kohtule hageja ja kostja seaduslike esindajate, samuti

kompromissi kaasatud menetlusväliste isikute (G. P. , E. O. O. ja P. O. ) poolt digitaalselt

allkirjastatud kompromissilepingu ning palusid kohtul kinnitada kompromiss kirjalikus

menetluses määrusega ja lõpetada asja menetlus.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

3. Kohus leiab, et poolte vahel sõlmitud kompromissi on võimalik kinnitada.

4. TsMS § 428 lg 1 p 4 kohaselt lõpetab kohus menetluse otsust tegemata, kui pooled on

sõlminud kompromissi ja kohus selle kinnitab. Vastavalt TsMS § 430 lg-le 1 võivad pooled

menetluse kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni lõpetada kompromissiga. Kohus

kinnitab kompromissi määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kompromissi

kinnitamise määruses märgitakse kompromissi tingimused. TsMS § 430 lg 3 esimese lause

kohaselt ei kinnita kohus kompromissi, kui see on vastuolus heade kommetega või

seadusega või rikub olulist avalikku huvi või kui kompromissi ei ole võimalik täita.

Vastavalt TsMS § 430 lg-le 5 kehtib kompromiss täitedokumendina ka kohtumenetluses

mitteosaleva isiku suhtes, kes on võtnud kompromissi alusel kohustuse.

5. Kohus leiab, et antud juhul ei esine asjaolusid, mis välistaksid kompromissi sõlmimist ja

selle kinnitamist. Kohtu hinnangul on kompromiss täidetav, see ei ole vastuolus heade

kommetega või seadusega ega riku avalikku huvi. Eeltoodu alusel kinnitab kohus poolte

kompromissi ja lõpetab asja menetluse.

6. Kohus selgitab menetluse lõpetamise õiguslikke tagajärgi: TsMS § 432 sätestab, et kui

menetlus on lõpetatud, ei saa hageja uuesti pöörduda kohtusse hagiga sama kostja vastu

vaidluses samal alusel sama hagieseme üle. Kui menetlus on lõpetatud hagist loobumise

tõttu või kompromissiga, on lõpetamisel samad materiaalõiguslikud ja protsessuaalsed

tagajärjed nagu menetluse lõpetamisel kohtuotsusega, kui seadusest ei tulene teisiti.

7. Pooled on esitanud ühise taotluse mitte avalikustada kompromissi kinnitavas

kohtumääruses poolte isikukoodi, sünniaega, registrikoodi ega aadressi ning asendada

vastavad andmed initsiaalide või tähemärkidega. TsMS § 462 lg 2 kohaselt andmesubjekti

taotlusel või kohtu algatusel asendatakse jõustunud kohtuotsuses andmesubjekti nimi

initsiaalide või tähemärgiga ning ei avalikustata tema isikukoodi, sünniaega, registrikoodi

ega aadressi. Kohus leiab, et poolte vastav taotlus tuleb rahuldada.

8. TsMS § 661 lg 2 järgi on määruskaebuse esitamise tähtaeg 15 päeva määruse

kättetoimetamisest alates. Sama paragrahvi lg 4 kohaselt võib poolte kokkuleppel

määruskaebuse esitamise tähtaega hagimenetluses lühendada või määruskaebuse esitamise

õiguse välistada. Pooled on kompromissilepingus kokku leppinud, et lühendavad

kompromissi kinnitava kohtumääruse peale määruskaebuse esitamise tähtaega 3

tööpäevani alates kohtumääruse kättesaamisest. Kohus märgib edasikaebe tähtaja vastavalt

kompromissi poolte avaldusele, mis sisaldub kohtule esitatud kompromissis. Tulenevalt

asjaolust, et kompromiss on siduv ka kompromissiga kohustusi võtvate isikute suhtes,

saavad ka nemad määruse soovi korral vaidlustada.

Menetluskulude jaotus

9. Menetlust lõpetavas lahendis otsustab kohus menetluskulude jaotuse. Tulenevalt TsMS

§ 168 lg-st 3 ja poolte kokkuleppest jäävad menetluskulud poolte endi kanda. Hageja on

taotlenud riigilõivu tagastamist summas 210 eurot. Kohus leiab, et taotlus riigilõivu

tagastamiseks on põhjendatud ja kuulub TsMS § 150 lg 2 p 1 alusel rahuldamisele. Hageja

taotlusel kuulub tagastamisele 210 eurot.

/digitaalselt allkirjastatud/

Alo Noormets

kohtunik