3-23-1625/7 · Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtunik

Maret Altnurme

Määruse tegemise aeg ja koht

15.08.2023, Tallinn

Haldusasja number

3-23-1625

Haldusasi

CoinCarrier

OÜ kaebus

Rahapesu

Andmebüroo

14.07.2023 otsuse nr 6-1/37-1 tühistamiseks ja

Rahapesu Andmebüroo kohustamiseks

Menetlusosalised

Kaebaja – CoinCarrier OÜ, esindaja v.adv Alar Urm

Vastustaja – Rahapesu Andmebüroo

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Halduskohtu 26.07.2023 määrus

Menetluse alus ringkonnakohtus

CoinCarrier OÜ määruskaebus

Asja läbivaatamine

Kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Võtta menetlusse CoinCarrier OÜ määruskaebus Tallinna Halduskohtu 26.07.2023

määruse peale haldusasjas nr 3-23-1625.

2. Rahuldada CoinCarrier OÜ määruskaebus.

3. Tühistada Tallinna Halduskohtu 26.07.2023 määrus haldusasjas nr 3-23-1625.

4. Rahuldada esialgse õiguskaitse taotlus ja peatada Rahapesu Andmebüroo 14.07.2023

otsuse nr 6-1/37-1 kehtivus kuni käesolevas asjas menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni.

EDASIKAEBAMISE KORD

Määruse peale ei saa edasi kaevata (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. CoinCarrier OÜ-le oli 15.12.2020 majandustegevuse registris (MTR) registreeritud

tegevusluba nr FVT000384 virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks. Rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) 15.03.2022 jõustunud muudatustega täiendati

oluliselt nõudeid virtuaalvääringu teenuse pakkujatele. RahaPTS § 1183 lg 1 kohaselt olid seni

virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba omavad ettevõtjad kohustatud oma tegevuse ja

seda reguleerivad sisemised dokumendid viima RahaPTS-i uute nõuetega kooskõlla hiljemalt

15.06.2022. Ühtlasi nägi RahaPTS § 1183 lg 4 ette, et kui virtuaalvääringu teenuse pakkuja

eeltoodud kohustust tähtajaks ei täida, tunnistab Rahapesu Andmebüroo (RAB) tema vastava

tegevusloa kehtetuks.

3-23-1625

2(7)

2. CoinCarrier OÜ esitas 15.06.2022 RAB-le taotluse virtuaalvääringu tegevusloa

muutmiseks. RAB edastas taotlejale 31.07.2022, 25.10.2022 ja 09.02.2023 teated erinevate

kõrvaldamist vajavate puuduste kohta ning 01.03.2023 täitmist vajava küsimustiku. RAB

korraldas 16.03.2023 vestluse CoinCarrier OÜ juhatuse liikme ja kontaktisiku S.S ning leidis,

et ettevõtte äritegevusel ei ole seoseid Eestiga, andes ettevõttele võimaluse tegevusloast

loobuda. RAB edastas 06.04.2023 ja 17.04.2023 ettevõttele uued e-kirjad, andes võimaluse

tegevusloast ise loobuda, millele CoinCarrier OÜ ei vastanud. RAB edastas 05.07.2023

taotlejale otsuse projekti, milles teavitas, et RAB kavatseb jätta tegevusloa muutmise taotluse

läbi vaatamata ja tunnistada tegevusloa nr FVT000384 kehtetuks, sest CoinCarrier OÜ äriplaan

ei vasta nõuetele (RahaPTS § 70 lg 32 p 3). CoinCarrier OÜ esitas otsuse projektile 10.07.2023

vastuväited.

3. RAB jättis 14.07.2023 otsusega nr 6-1/37-1 CoinCarrier OÜ tegevusloa muutmise

taotluse RahaPTS § 70 lg 32 p 3 ja § 72 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata, sest ettevõtte äriplaan ei

vasta seaduse nõuetele, ning tunnistas CoinCarrier OÜ tegevusloa nr FVT000384 ja sellega

seotud MTR-i andmed RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks alates otsuse tegemisest. Otsuses

on märgitud, et tegevusloa muutmise taotluse läbi vaatamata jätmisega ja tegevusloa kehtetuks

tunnistamise otsusega lõpeb CoinCarrier OÜ poolt 15.06.2022 esitatud tegevusloa nr

FVT000384 muutmise taotluse menetlus.

RAB on menetluse käigus tuvastanud, et CoinCarrier OÜ äriplaan tegevuse asukoha osas ning

ettevõtte eesmärgi osas tegutseda Eestis ei ole kooskõlas seadusega. RahaPTS § 701 lg-s 1

äriplaanile esitatavaid nõudeid tuleb hinnata koostoimes RahaPTS-i teiste sätetega, sh nendega,

mis sätestavad nõuded virtuaalvääringu teenusepakkujatele (nt RahaPTS § 72 lg 1 p 4). RAB

peab äriplaani hindamisel veenduma mh asjaolus, et ettevõtte eesmärk on tegutseda Eestis.

CoinCarrier OÜ tegevuskoht ei asu Eestis ja ettevõtte eesmärk ei ole tegutseda Eestis.

CoinCarrier OÜ-l on Eestis vaid juhatuse liige ja kontaktisik S.S, kes vastavalt juhatuse liikme

lepingule vastutab ettevõtte igapäevase majandustegevuse eest. Ettevõtte äriplaani ja juhatuse

liikme selgituste kohaselt pakub klientide tuvastamise teenust välispartner Bulgaaria ettevõte

Calista Services Ltd. Sama ettevõte pakub CoinCarrier OÜ-le IT tuge. Lisaks kasutab

CoinCarrier OÜ kliendi tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks Comply Advantage,

Chainalysis ja Verscope ettevõtteid, mis on kõik asutatud välismaal. Kauplemisplatvormi

teenust pakub Iisrealis asutatud New Horizon Technologies. Äriregistri kohaselt on 28.11.2022

täiendavalt juhatuse liikmena lisatud K.P, kellel S.S selgituste kohaselt on ettevõttes piiratud

vastutusvaldkond, olles ettevõttes personalijuht. Kuigi K.Pil on piiratud vastutus, saab ta tulu-

ja sotsiaalmaksu, kohustusliku kogumispensioni ja töötuskindlustusmakse deklaratsiooni järgi

S.Sst kõrgemat brutotöötasu (vastavalt 1275,51 eurot ja 1000 eurot). Nimetatud töötasud ei ole

proportsioonis tööülesannetega ja seavad need kahtluse alla. K.P ei sobi vastavalt RahaPTS §

725 lg-le 1 virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt

kaheaastane erialane töökogemus. K.P lisati ettevõtte juhatuse liikmeks RAB-i teavitamata ja

RAB-ga kooskõlastamata. Seega puuduvad CoinCarrier OÜ-l Eestis töötajad ja Eestis on ainult

juhatuse liige ja kontaktisik S.S. Ettevõtte kogu tugi- ja klienditeenindus asub väljaspool Eestit,

mistõttu puudub RAB-l järelevalves ligipääs andmetele. CoinCarrier OÜ-l puuduvad kliendid

Eestis, sh Euroopa Majanduspiirkonnas. Ettevõtte tegelik kasusaaja ja osanik on Kreekas,

klienditeenindus ja -tugi Bulgaarias ning kõik kliendid kolmandates riikides (Hongkong ja

Suurbritannia). Ainuke seos Eestiga on Eestis asuv juhatuse liige ja kontaktisik S.S. CoinCarrier

OÜ äriplaanist selgub, et ettevõtte eesmärk on pigem tegutseda Suurbritannias ja seal turuosa

kasvatada. Ettevõtte kodulehel puuduvad viited Eestile või Eestis tegutsemisele. Ainus viide on

RAB-i väljastatud tegevusluba ja Eesti aadress. Kuna ettevõtte äriplaan ei vasta RahaPTS-i

nõuetele, ei ole ettevõte viinud ennast hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla seaduse nõuetega ja tema

tegevusluba tuleb RahaPTS § 1183 lg 4 alusel tunnistada kehtetuks.

3-23-1625

3(7)

4. CoinCarrier OÜ esitas 20.07.2023 Tallinna Halduskohtule kaebuse RAB-i 14.07.2023

otsuse nr 6-1/37-1 tühistamiseks ja RAB-i kohustamiseks otsustada kaebajale muudetud

taotluse alusel virtuaalvääringu tegevusloa andmine viie päeva jooksul alates kohtuotsuse

jõustumisest. Kaebaja on esitanud RAB-le äriplaani ja selles sisalduvad kõik RahaPTS-s nõutud

andmed. Kaebaja äriplaanis on selgitatud, miks asub kaebaja Eestis ja tahab siin oma äri

laiendada. RAB-i otsuses on kontekstist välja võetud üksnes Suurbritanniat puudutav lause,

justkui sooviks kaebaja keskenduda Suurbritannia turule. Äriplaani tervikuna lugedes nähtub,

et ülejäänud ca 2/3 klientidest on tulevikus Euroopa Liidust, sh Eestist. Kaebaja on oma

äriplaani üles ehitanud eesmärgiga tegutseda Eestis. Kuigi ettevõte on noor ja väike, on

kasvupotentsiaal suur ja personali arvu kasv äriplaani elluviimise kestel mitmekordne, s.t et

töötajaid ja tegevusmahtu tuleb Eestis juurde järk-järgult alates tegevusloa uuendamisest.

Kaebaja praegune omanik ostis äriühingu alles 15.06.2022, muutes kogu senist ettevõtte

strateegiat ja äriplaani ning kogu ülejäänud aja on toimunud tegevusloa uuendamise menetlus,

mistõttu ei ole äritegevus veel saanud käivituda. Kaebaja kontor asub Eestis (Pärnu mnt 139D,

Tallinn) ja kaebaja kasutab kohalikke teenuseid: raamatupidamine, õigusteenus, AML

kontaktisiku tugi ja koolitused, siseaudiitor, välisaudiitor. Pärast tegevusloa uuendamist plaanib

kaebaja palgata Eestis töötajaid, kasutada kohalikke turundusteenuseid ning muid teenuseid ja

koostööpartnereid. Ainsad väljastpoolt Eestit sisse ostetud teenused on IT arendus ja

makselahendusteenused. RahaPTS ei sea tegevusloa andmise tingimuseks, et teenuse

(peamised) kliendid peavad asuma Eestis või veebileht peaks olema suunatud (üksnes) Eesti

turule.

Kaebaja esitas koos kaebusega esialgse õiguskaitse taotluse, paludes peatada vaidlustatud

otsuse kehtivus kuni kohtuasja lõpetava lahendi jõustumiseni. Esialgse õiguskaitse

kohaldamata jätmisel peab kaebaja juba kohtumenetluse ajal oma tegevuse lõpetama, sulgema

oma teenuse platvormi ja lõpetama koostöö seniste klientidega. Kaebajal ei ole muud

äritegevust peale tegevusloa aluseks oleva tegevuse, mistõttu ei saa ta muul viisil äritegevusega

jätkata ega tulu teenida. RAB ei ole otsuse tegemisel arvestanud tegeliku äriplaani tekstiga ja

asjaoludega. Tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse üle vaidluse toimumise ajal on mõistlik,

et kolmandad isikud saavad jätkata enda vara kasutamist ja tehingute tegemist. Tegutsevate

virtuaalvääringu ettevõtjatele tekitab tegevusloa kehtetuks tunnistamine ja päevapealt tegevuse

lõpetamine olulise mainekahju, mille tagajärjel on kaebajal raske või võimatu pärast kaebuse

rahuldamist tegevusega jätkata.

5. RAB palus jätta esialgse õiguskaitse taotlus rahuldamata. Esialgse õiguskaitse taotlus on

põhistamata, välja on toodud üksnes üldised väited ja esitatud ainult üks tõend (äriplaan), mis

peaks tõendama, et kaebaja tegevuskoht on Eestis. Kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis ja tema

eesmärk ei ole tegutseda Eestis, vaid suurendada turuosa Suurbritannias ja Hongkongis.

Täiendavalt kinnitab seda asjaolu, et kaebajal on väidetavalt kontor Tallinnas aadressil Pärnu

mnt 139D, ometi on äriregistris kaebaja aadressiks märgitud Tallinn, Kesklinna linnaosa, Parda

tn 8 ja kodulehel hoopis Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Väike-Paala tn 2. Ei ole usutav, et tegutsev

ettevõte, kes on suunatud Eesti turule, esitab enda asukoha osas tõele mittevastavaid andmeid.

Kuna kaebaja on enda sõnul alles käivitamise faasis, tal puuduvad kliendid Eestis ja mujal

Euroopa Liidu majanduspiirkonnas, puuduvad vajalikud töötajad ja teadmine enda tegevuskoha

osas, siis ei saa tekkida ka mainekahju esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata jätmisel. Kuna

esialgse õiguskaitse rakendamata jätmisega kaebaja jaoks mingeid pöördumatuid tagajärgi ei

kaasne, puudub tal esialgse õiguskaitse vajadus. Kaebaja väide, et hetkel on ettevõte tegevuse

käivitamise faasis, ei anna alust esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamiseks. Avalik huvi kaalub

üles kaebaja huvid.

6. Tallinna Halduskohus jättis 26.07.2023 määrusega esialgse õiguskaitse taotluse

rahuldamata.

3-23-1625

4(7)

Kaebust on võimalik rahuldada ka esialgset õiguskaitset kohaldamata, millest tulenevalt

puudub kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus. Äritegevuse katkemine ei too otseselt kaasa

õiguskaitsevajadust olukorras, kus vastaval alal tegutsemiseks on seaduses ette nähtud

tegevusloa omamise kohustus. Lisaks on kaebaja ise kirjeldanud äriplaanis, et ettevõtte

ärimudelis plaanitakse tulevikus pakkuda teenuseid peamiselt e-kommertsäridele, kuid hetkel

veel seda teenust ei pakuta. Esialgse õiguskaitse abinõu eesmärgiks ei ole mainekahju ära

hoidmine ja see küsimus väljub kaebuse esemest. Praeguses menetlusstaadiumis ei saa

tõsikindlalt asuda seisukohale, et kaebusel eduväljavaated täielikult puuduvad, kuid arvestades

esialgse õiguskaitse vajaduse puudumist, ei pea kohus vajalikuks kaebuse eduväljavaadetel

põhjalikumalt peatuda. Isegi kui esialgse õiguskaitse vajadust jaatada, ei oleks esialgse

õiguskaitse kohaldamine põhjendatud, lähtudes avalikust huvist. Avalikes huvides on see, et

isik, kes pakub virtuaalvääringu teenuseid, järgiks seaduses sätestatud õigusnorme, mis on

sätestatud isikute vara kaitseks ja rahapesu ning terrorismi rahastamise tõkestamiseks ja mis on

sellest tulenevalt väga oluline avalik huvi. Vastavate normide eesmärk on tagada Eesti

ettevõtluskeskkonna usaldusväärsus ja läbipaistvus. Avalik huvi kaalub selgelt üles kaebaja

huvi vältida võimalikku mainekahju ja jätkata majandustegevusega kohtumenetluse ajal.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

7. CoinCarrier OÜ palub 10.08.2023 määruskaebuses tühistada Tallinna Halduskohtu

26.07.2023 määrus ja rahuldada esialgse õiguskaitse taotlus.

Kaebajal on esialgse õiguskaitse vajadus. Kaebajal puudub muu äritegevus peale

virtuaalteenuse osutamise. Esialgse õiguskaitse kohaldamiseta muutub kaebaja edasine tegevus

võimatuks ja ei saa välistada pankrotistumist või tegevuse lõpetamist. Asjaolu, et kaebaja

plaanib tulevikus oma äritegevuse rõhuasetust muuta (teenus e-kommertsäridele), ei muuda

esialgse õiguskaitse vajadust olematuks. Kaebaja tegevus on alles käivitamisel ja tegevusloa

äravõtmine kahjustab oluliselt kaebaja võimalusi oma äritegevusega alustada ja seda arendada.

Kaebajal on kliendid, kelle vääringut kaebaja hoiab. Tegemist on sisuliselt pangakonto sarnaste

kontodega, millel asub klientide vara (nn krüptovaluuta). Kui kaebaja kliendid kaotaksid enda

vara, esitataks kaebaja vastu nõuded, mis võib viia kaebaja pankrotini. Kaebaja tegevuse

lõpetamine toob kaasa mainekahju, mille tõttu on kaebajal raske või võimatu pärast kaebuse

rahuldamist enda tegevusega jätkata ja kaebaja kaotab oma kliendid konkurentidele. Puudub

alus kahelda selles, et klientidele pakutakse teenuseid korrektselt ja klientide vara on kaebaja

tõttu ohus. Virtuaalvääringu teenuse osutamiseks on vajalik teatud avalik usaldus (maine) isiku

tegevuse suhtes, sest isikud peavad usaldama oma vara virtuaalvääringu teenuse osutaja kätte.

Halduskohus on avaliku huvi sisustamisel eksinud. Avalik huvi on kahtlemata oluline, kuid

kohus ei ole põhjendanud enda seisukohta, et kaebaja tegevus ohustab avalikku huvi. Kohus

ega vastustaja ei ole esitanud ühtegi äriplaani sätet, mille otsene või kaudne tagajärg saaks olla

raha sattumine kurjategijate valdusesse. Kaebaja äriplaan ei ole vastuolus ühegi normiga.

Vastustaja nõuded äriplaanile ei tugine üldse seadusele, vaid vastustaja on esitanud nõudeid,

mida pole seadusega sätestatud ja on teinud suvalisi järeldusi äriplaani kohta. Kaebajal on

kehtiv tegevusluba, seega on tema tegevus siiani olnud seaduslik ja riigi poolt lubatud. RAB ei

ole leidnud, et kaebaja tegevuses on mingi puudus, vaid leiab üksnes, et äriplaanis on puudus.

Kaebaja tegevuse jätkamine kohtumenetluse ajal ei saa avalikku huvi kuidagi kahjustada.

Vastustaja pole esitanud väidet, et kaebaja tegutseks rahapesuga või oleks ohuks Eesti

finantssüsteemile. Vaidlus on üksnes selles, kas kaebaja seosed Eestiga on piisavad selleks, et

tegevusluba uuendada.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

3-23-1625

5(7)

8. Ringkonnakohus võtab HKMS § 204 lg-le 1 ja § 207 lg-le 1 tuginedes määruskaebuse

menetlusse. Määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7, § 203

lg 1), määruskaebus on tähtaegne (HKMS § 204 lg 1) ning vastab HKMS §-des 52‒54 ja 205

toodud nõuetele. Määruskaebuse esitamine on riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1,

riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p 9). Määruskaebuse kiiremaks lahendamiseks ei pea

ringkonnakohus vajalikuks kohustada vastustajat sellele vastama ning arvestab vastustaja

25.07.2023 halduskohtule esitatud seisukohaga. HKMS § 210 lg 1 alusel lahendab

määruskaebuse üks ringkonnakohtunik.

9. Esialgne õiguskaitse on ajutine abinõu, mida kohus kohaldab isiku õiguste kaitsmiseks

kohtumenetluse ajaks. Esialgse õiguskaitse kohaldamiseks peab kaebajat usutavalt ähvardama

tagajärg, mille kõrvaldamine põhiasjas tehtava hilisema kohtulahendiga on võimatu või

ebamõistlikult raske. Esialgse õiguskaitse taotluse lahendamise ajal võivad faktilised ja

õiguslikud asjaolud olla veel ebaselged, kuid esialgse õiguskaitse abinõu kohaldamiseks ei tohi

kaebus olla ilmselgelt perspektiivitu. Esialgse õiguskaitse kohaldamisel peab kohus HKMS §

249 lg‑te 1 ja 3 järgi arvestama kaebuse eduväljavaateid ning erinevate lahenduste tagajärgi

kaebajale, avalikule huvile ja kolmandatele isikutele (nt Riigikohtu 27.06.2017 määrus nr 3-3-

1-19-17, p 15; 11.12.2020 määrus nr 3-20-605, p 11).

10. Ringkonnakohtu hinnangul on kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus. Tegevusloa kehtetuks

tunnistamine välistab kaebaja majandustegevuse jätkumise virtuaalvääringu teenuse pakkujana,

mis on kaebaja põhitegevusala. Kaebaja on usutavalt selgitanud, et klientide võimalike nõuete

tõttu võib äriühing pankrotistuda. Samuti ei saa välistada, et isegi kui kaebaja suudab vältida

pankrotti, võib vähemalt osa klientidest hakata kasutama konkurentide teenuseid ja klientide

tagasisaamine pärast kohtumenetluse lõppu (kaebuse rahuldamisel) ei pruugi olla võimalik.

11. RAB jättis 14.07.2023 otsusega nr 6-1/37-1 CoinCarrier OÜ tegevusloa muutmise taotluse

RahaPTS § 70 lg 32 p 3 ja § 72 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata ning tunnistas CoinCarrier OÜ

tegevusloa RahaPTS § 1183 lg 4 alusel kehtetuks. Sisuline vaidlusküsimus on selles, kas

CoinCarrier OÜ tegevuskoht on Eestis. Praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik pidada

kaebust ilmselgelt perspektiivituks ja jätta esialgse õiguskaitse taotlust sel alusel rahuldamata.

Kaebaja on põhjendanud, miks ta peab vaidlustatud haldusakti õigusvastaseks. Kaebaja väidete

põhjendatusele tuleb anda hinnang asja sisulise läbivaatamise käigus. Ringkonnakohus märgib

siiski, et asja materjalidest nähtuvalt asuvad kaebaja juhatus ja kontor (bürooruumid) Eestis.

Samuti kasutab kaebaja mitmeid kohalikke teenuseid: raamatupidamisteenus, õigusteenus,

AML kontaktisiku tugi ja koolitused, siseaudiitor, välisaudiitor. Vaidlustatud haldusaktist

nähtuvalt on RAB-i peamine etteheide ja asjaolu, mis tegevusloa andmise välistab, CoinCarrier

OÜ tugi- ja klienditeeninduse asumine väljaspool Eestit: Bulgaaria ettevõte Calista Services

Ltd tegeleb klienditoe küsimustega, klientide registreerimisega ja dokumentide kontrollimisega

ning pakub IT tuge; kliendi tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutab kaebaja

välismaal

asutatud

ettevõtteid

Comply

Advantage,

Chainalysis

ja

Verscope;

kauplemisplatvormi teenust pakub Iisraelis asutatud New Horizon Technologies. Alates

28.11.2022 on täiendavalt juhatuse liikmeks lisatud K.P, kes ei sobi virtuaalvääringu teenuse

pakkuja juhatuse liikmeks (RahaPTS § 725 lg 1). Seega puuduvad CoinCarrier OÜ-l Eestis

töötajad ja Eestis on ainult juhatuse liige ja kontaktisik S.S. CoinCarrier OÜ-l puuduvad

kliendid Eestis ja Euroopa Majanduspiirkonnas ning ettevõtte eesmärk on tegutseda pigem

Suurbritannias ja seal turuosa kasvatada.

Seaduse nõuded ei ole kaebaja tegevuskoha osas sama ranged kui juhatuse asukoha osas.

Kaebaja tegevuskoht saab asuda Eestis ka siis, kui tema kliendid on välisriikides, sest

virtuaalvääringute hoiustamine on veebipõhine ning ka klientide värbamine ei eelda äriühingu

õtöötajate viibimist klientidega samas riigis. Kui ettevõtja olulised vahendid, mida äritegevuses

3-23-1625

6(7)

kasutatakse, on Eestis, on siin ka tema tegevuskoht tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §

16 tähenduses (vt Tallinna Ringkonnakohtu 31.07.2023 määrus nr 3-23-1553, p 13).

Vaidlustatud haldusaktist ei nähtu, et kaebaja veebiplatvorm jm vajalikud seadmed asuksid

väljaspool Eestit. RahaPTS § 725 lg-st 7 ei tulene, et tegevusloa omaja tegevuskohta tuleks

määratleda teisiti kui TsÜS § 16 järgi. Samuti ei seosta norm ettevõtja tegevuskohta klientide

asukohaga.

RahaPTS § 72 lg 11 p 2 järgi on RAB-l õigus keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa

andmisest, kui ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis või

tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti tegevuskoha

ning Eestis asuvate juhatuse liikmetega märkimisväärseid seoseid Eestiga. Tegemist on

kaalutlusõigust ettenägeva normiga, mis nõuab virtuaalvääringu tegevusloa omajalt ka

ärisidemete olemasolu Eestis. Kaebaja äriplaani järgi on planeeritud Eesti kliendiportfelli

suuruseks 6‒7% kogu kliendibaasist, Rootsi, Taani ja Soome kliendiportfelliks ligikaudu 10‒

15% ning ülejäänud eurotsoon moodustaks ligikaudu 35% (äriplaani lk 15‒16). Samuti on

kavas äriplaani elluviimise kestel suurendada Eestis personali arvu ja tegevusmahtu (äriplaani

lk 31). Asja sisulisel lahendamisel tuleb kohtul välja selgitada, kas kaebaja äriplaan on selles

osas üksnes formaalne või on kaebaja asunud juba tegutsema klientide eurotsoonist leidmise

nimel.

12. Ringkonnakohtu esialgsel hinnangul ei ole kaebaja äriplaan vähemalt formaalselt olulises

osas RahaPTS-i nõuetega vastuolus. Kaebaja on selgitanud, et äriplaani järgi on kavas klientide

leidmine Eestis ja eurotsoonis. Eestiga seose olemasoluks piisab ka sellest, kui klientidest vaid

vähene osa on Eestis.

13. Virtuaalvääringu teenuse pakkumine on väga kõrge rahapesuriskiga valdkond ning Eesti

finantssüsteemi ja majandusruumi rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks kasutamise

tõkestamise vastu esineb äärmiselt kaalukas avalik huvi. Samas ei ole ringkonnakohtu

hinnangul praegusel juhul avalik huvi nii ülekaalukas, et ületaks kaebaja õiguskaitsevajaduse.

Vaidlustatud otsusest ega RAB-i seisukohast halduskohtule ei nähtu, et esialgse õiguskaitse

kohaldamisel oleks RAB-i järelevalve kaebaja üle raskendatud. Olukorras, kus klientide

tuvastamise teenus on tellitud teisest äriühingust, lasub kaebajal jätkuvalt põhivastutus rahapesu

ja terrorismi rahastamise ärahoidmiseks. Kahtluse korral tuleb kaebajal endal välja selgitada

andmed klientide ja tehingute kohta. Kuigi tegevusloa kehtetuks tunnistamine ei eelda

tingimata seda, et konkreetne äriühing oleks juba toime pannud mõne RahaPTS-i alase

rikkumise või muutnud oma tegevusega RAB-i järelevalve võimatuks, ei ole hetkel

ringkonnakohtule äratuntav, et kaebaja ärimudel oleks loodud eesmärgiga rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamiseks loodud mehhanismidest kõrvale hiilimiseks. RAB ei ole

väitnud, et järelevalve teostamisel oleks talle jäänud mõned andmed saamata seetõttu, et

kaebaja ostab osasid teenuseid sisse Bulgaariast. Asjas ei nähtu, et kaebaja Eestis asuv juhatus

täidaks oma ülesandeid pelgalt formaalselt ning tegelik juhtimine toimuks tegeliku kasusaaja ja

osaniku poolt välismaalt. RAB-i otsusest ei nähtu, et kaebaja juhatuse liige S.S tegutseks samal

ajal enama kui kahe virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikme ametikohal või ei ole

suuteline kaebaja juhatuse liikme ülesandeid täitma. Väide ülekaalukast avalikust huvist ei ole

seostatav konkreetse juhtumiga.

14. Eelneva tõttu tühistab ringkonnakohus halduskohtu 26.07.2023 määruse ja teeb asjas uue

määruse, millega rahuldab esialgse õiguskaitse taotluse ning peatab vaidlustatud otsuse

kehtivuse. Määrus jõustub selle teatavakstegemisest. Esialgse õiguskaitse abinõu kehtib kuni

praeguses asjas tehtava lõpliku lahendi jõustumiseni. Kaebuse eduväljavaadete selginemisel või

faktilise olukorra muutumisel on kohtul võimalik omal algatusel või menetlusosalise taotlusel

esialgse õiguskaitse abinõu muuta.

3-23-1625

7(7)

(allkirjastatud digitaalselt)