3-21-568/71 · Tartu Ringkonnakohtu halduskolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Maili Lokk, Tiina Pappel ja Tanel Saar

Otsuse tegemise aeg ja koht

30. märts 2023, Tartu

Haldusasja number

3-21-568

Haldusasi

Berg Seed Oil OÜ kaebus Maaelu Edendamise Sihtasutuse

krediidikomitee 22. detsembri 2020. a otsuse nr 12

tühistamiseks

ning

otselaenu

taotluse

uuesti

läbivaatamiseks kohustamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Halduskohtu 31. mai 2022. a otsus

Menetluse alus ringkonnakohtus

Berg Seed Oil OÜ ja Maaelu Edendamise Sihtasutuse

apellatsioonkaebused

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised

Kaebaja Berg Seed Oil OÜ

seaduslik esindaja Priit Kroonberg, volitatud esindaja

v.adv Indrek Leppik

Maaelu Edendamise Sihtasutus

esindajad v.adv Martin Triipan ja v.adv Kaisa Laidvee

RESOLUTSIOON

1. Jätta Maaelu Edendamise Sihtasutuse apellatsioonkaebus rahuldamata.

2. Jätta Berg Seed Oil OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Tagastada kaebajale 20. märtsi 2023. a menetlusdokumendi lisana esitatud tõendid.

4. Tagastada vastustajale 20. ja 27. märtsi 2023. a menetlusdokumentide lisana esitatud

tõendid.

5. Jätta apellatsioonimenetluse kulud poolte endi kanda.

EDASIKAEBAMISE KORD

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse otse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse avalikult

teatavakstegemisest. Kassatsioonkaebuse esitamise viimane päev on 2. mai 2023.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Maaelu Edendamise Sihtasutuse (MES) krediidikomitee arutas 22. detsembri 2020. a

koosolekul kaebaja taotlust otselaenu saamiseks (koosoleku protokoll nr 1-3.1/404) ning otsustas

jätta selle rahuldamata (otsus nr 12) põhjendusel, et ettevõtte asutaja, ainuosanik ja juhatuse liige

Priit Kroonberg ei ole sihtasutuse jaoks usaldusväärne.

2. Kaebaja esitas 17. märtsil 2021 Tartu Halduskohtule kaebuse, mille lõplikuks nõudeks jäi MES

krediidikomitee 22. detsembri 2020. a otsuse nr 12 tühistamise ja kaebaja otselaenu taotluse uueks

läbivaatamiseks kohustamise nõue.

Kaebuse kohaselt on MES-i otsus haldusakt, kuna sihtasutus tegutseb avalikes huvides ning

suurem osa sihtasutuse kapitalist pärineb riigilt. Laenu antakse vähemalt osaliselt avalike

vahendite arvel avaliku ülesande täitmiseks turutõrke tingimustes.

MES-i omakapitalist laenude andmise protseduur on õigusaktidega vähe reguleeritud. Seetõttu on

oluline, et MES oma otsuseid adekvaatselt põhjendaks. Vaidlustatud MES-i otsus aga ei vasta

haldusmenetluse seaduse (HMS) § 56 nõuetel. Otsuse põhjendus ei taga, et riigi toe pakkumisel

on ettevõtteid koheldud võrdselt. Sisuliselt moodustab MES-i haldusakti põhjenduse vaid üks

lause, millega kaheldakse kaebaja ja tema juhatuse liikme usaldusväärsuses ning asutakse

seisukohale, et seetõttu tuleb laenutaotlus jätta rahuldamata. Seejuures on MES-i hinnang kaebaja

ja tema juhatuse liikme vähese usaldusväärsuse kohta on põhjendamatu. MES-i analüütik ei ole

kaebaja äriplaani sisuliselt hinnanud ja tal puudub selleks ka võimekus. MES-i üldine tegevus on

olnud korruptiivne ja ettevõtteid põhjendamatult ebavõrdselt kohtlev.

3. Vastuses kaebusele MES vaidles kaebusele vastu ja palus jätta see HKMS § 151 lg 1 p 1 alusel

läbi vaatamata, alternatiivselt jätta kohustamisnõue HKMS § 151 lg 2 p 1 alusel läbi vaatamata ja

ülejäänud osas rahuldamata.

Vastustaja selgitas, et MES on isemajandav eraõiguslik juriidiline isik (sihtasutus), mis ei saa oma

põhitegevuseks vahendeid riigieelarvest. MES-i ja kaebaja vahelised õigussuhted ei ole avalik-

õiguslikud (HKMS § 4 lg 1), mistõttu ei kuulu kaebuse lahendamine halduskohtu pädevusse.

Ühestki avalik-õiguslikust õigusaktist ei tulene kaebajale laenu saamise nõudeõigust. MES-i

tegevus või tegevusetus ei saa seetõttu kaebaja avalik-õiguslikke subjektiivseid õigusi rikkuda.

Olgugi, et MES-i asutas riik, on vastustaja peamiseks tegevuseks ettevõtetele eraõiguslikel alustel

laenude andmine ja käendusteenuse pakkumine. Selliste otsuste tegemine toimub eraõiguslikus

suhtes.

Kaebaja

taotletud

otselaen

(väikese

ja

keskmise

suurusega

ettevõtjatele,

mittetulundussektorile ja laenu finantseerijatele laenu andmise korra kohane laen) väljastatakse

sihtkapitali omavahenditest, mis on saadud MES-i enda tegevuse tulemist.

Otsust selle kohta, kas taotlejale osutatakse finantsteenust või mitte, ei tehta haldusmenetluses.

Seega erinevalt kriisilaenudest või halduslepingu alusel väljastatavatest laenudest ja toetustest

ning riigiabist on omakapitalist laenude andmine eraõiguslik tegevus, mille raames ei täida MES

avalikku ülesannet ega vii läbi haldusmenetlust.

MES muutis 2020. aasta lõpus väikelaenude tingimusi, mille tulemusel sellistel tingimustel, nagu

kaebaja seda taotles, ei ole võimalik enam laenu väljastada.

Isegi, kui MES-i vaidlustatud otsus allub halduskohtulikule kontrollile ning MES-i tegevusele

laienesid

haldusmenetluse

üldpõhimõtted,

on

MES-i

otsus

õiguspärane.

Kaebaja

krediidivõimelisuse analüüsimisel pidi vastustaja hindama muu hulgas kaebaja omanike ja

juhtimisorganite liikmete usaldusväärsust. Kaebaja asutaja, ainuosanik ja juhatuse liige Priit

Kroonberg ei olnud tulenevalt oma varasemast tegevusest Foorum Puit OÜ juhatuse liikme ja

osanikuna laenu taotlemise kontekstis MES-i jaoks usaldusväärne, kuivõrd oli põhjustanud

vastustajale oma kohustuste nõuetekohase täitmata jätmisega varem olulist kahju. Samuti tuleb

arvestada, et 2020. a majandusaasta aruande järgi oli kaebaja ainukeseks varaks osakapital, mida

pole sisse makstud. MES analüütiku hinnangul oli projektis ka teisi puudujääke ja riskikohti -

kaebaja omafinantseering on väga väike (8% ja vajas täiendavat tõestamist); tagatisena pakuti

Foorum Puit OÜ-le kuuluvat kinnistut, mis oli seotud vaidlustega pankrotimenetluses; esitatud

küsimustele projekti sisu kohta ei vastatud korrektselt.

HALDUSKOHTU PÕHJENDUSED

4. 31. mai 2022. a otsusega jättis Tartu Halduskohus kaebuse rahuldamata.

5. Halduskohus sedastas, et MES on riigivaraseaduse § 3 lg 1 p-s 8 nimetatud riigi sihtasutus, mille

eesmärk on vastavalt Maaeluministeeriumi 22. aprilli 2020. a otsusega nr 1.3-1/4 kinnitatud „MES

põhikirja“ p 2.1 kohaselt toetada ja elavdada Eesti maapiirkonna ettevõtlust, luues paremaid

võimalusi kapitalile ligipääsuks ning tõsta maaettevõtluse konkurentsivõimet.

Kuna MES otsustab avalike vahendite kasutamist avalikes huvides ja avalike eesmärkide

täitmiseks olukorras, kus on turutõrge, siis täidab MES laenutaotluste lahendamisel avalikku

ülesannet. Asjaolu, et vastustaja finantseerib laenu omavahenditest ning tegemist ei ole riigiabi

korraldamise või riigi sihtotstarbelise finantseeringuga halduslepingu alusel ei muuda asjaolu, et

MES tegutseb laenu ja käenduse andmisel avalikes huvides. MES-i asutas ja sihtasutuse

omakapitali sissemakse tegi riik, mistõttu kasutatakse omakapitali vahenditest uute laenude

väljastamiseks kaudselt riigi raha. Olemuslikult on tegemist avaliku ülesandega, millega riik

soodustab maapiirkonna ettevõtlust olukorras, kus tavatingimustel krediidiasutustest laenude

saamine on raskendatud või võimatu.

6. MES-i laenude andmise menetluse puhul on tegemist mitme-etapilise menetlusega. Mitme-

etapilise menetluse korral on eraõigusliku lepingu sõlmimisele eelnenud menetlusest tõusetunud

vaidlused isiku ja avaliku võimu vahel oma iseloomult avalik-õiguslikud ning kuuluvad muu

menetluskorra puudumisel läbivaatamisele halduskohtus.

7. Haldusakti tühistamise korral taastub varasem olukord ning MES peab tegema uue otsuse

kontrollides, kas laenutaotlus vastas laenutaotluse ajal kehtinud tingimustele. Kohustamisnõude

rahuldamisel ei tule esitatud laenutaotlust vaadata läbi mitte uute tingimuste alusel, vaid algse

taotluse esitamisel kehtinud nõuetest lähtuvalt. Kuna tegemist on MES-i omavahenditest antava

laenuga on selle kapitaliseerimine MES-i otsusega jätkuvalt võimalik, mistõttu ei saa

kohustamisnõude täitmist välistada ka see, et sarnaseid laene praegu enam ei väljastata.

8. Otsus nr 12 on vormistuselt lühivormis protokolliline otsus, mis ei vasta haldusakti

kohustuslikele tingimustele. Otsuses ei ole märgitud, milles isiku ebausaldusväärsus täpselt

väljendub ning miks see laenutaotluse rahuldamata jätmise kaasa toob. Vastustaja on asunud

põhjendusi esitama alles kaebaja järelepärimisele saadetud vastuses ning peaasjalikult

kohtumenetluses. Seetõttu on otsus nr 12 ilmselgete puudustega ja formaalselt õigusvastane.

9. Laenutaotluse menetlemisel tuli MES-il lähtuda haldusmenetluse normide kõrval nõukogu

kinnitatud laenamise kavast ning juhatuse otsusega kinnitatud töökorrast. Töökorra p 4.6 kohaselt

hinnatakse laenusaaja krediidivõimelisuse analüüsimisel muu hulgas laenusaaja (juriidilise isiku

puhul ettevõtja omanike ja juhtimisorganite liikmete) usaldusväärsust ja ärialast reputatsiooni ning

ärialast kogemust (p 4.6.5); laenusaaja omafinantseeringu osakaalu finantseeritavas projektis

(p 4.6.6); laenusaaja maksevõimet (p 4.6.7) ja laenusaaja muudest kohustustest tulenevaid

olulisemaid riske (p 4.6.8).

10. Vastustaja ei ole otsuse nr 12 tegemisel tuginenud teistele kohtumenetluses esitatud

põhjendustele peale juhatuse liikme ebausaldusväärsuse. Sellele viitab selgelt asjaolu, et pärast

otsuse teatavakstegemist on vastustaja selgitanud kaebaja järelepärimisele vastates üksnes seda,

milles täpsemalt laenutaotluse esitanud äriühingu ainuosaniku ja juhatuse liikme ebausaldusväärus

seisnes. Seetõttu ei ole MES-i analüütiku memos esitatud muud projektiga seotud kitsaskohad ja

riskid asja lahendamisel olulised.

11. Laenu taotlejal puudub subjektiivne õigus laenu saada, küll aga on tal õigus nõuetekohasele

laenutaotluse menetlusele.

Vastustaja tugines kaebaja ainuosaniku ja juhatuse liikme ebausaldusväärsusele vaidlustatud

otsuses ja vastuses kaebaja järelepärimisele. Neist on raskustega mõistetavad siiski põhjused, miks

vastustaja peab Priit Kroonbergi varasemat tegevust MES-iga sõlmitud laenulepingute ja oma

kohustuste täitmisel ebakohaseks ning Priit Kroonbergi ebausaldusväärseks. Kaebaja ainuosanik

ja juhatuse liige oli Foorum Puit OÜ juhatuse liige 26. maist 2011 kuni 28. septembrini 2018,

seejärel sai juhatuse liikmeks tema isa Peeter Kroonberg. Samuti on Priit Kroonberg Foorum Puit

OÜ osanik. Seega on tema tegevusele Foorum Puit OÜ juhtimisel antav hinnang tema

usaldusväärsuse hindamisel asjakohane.

Foorum Puit OÜ sõlmis MES-iga laenulepingu, mis öeldi alates 26. septembrist 2018 üles ning

võlgnik oli kohustatud kogu võlgnevuse tasuma. Foorum Puit OÜ pankrot kuulutati välja Tartu

Maakohtu 10. detsembri 2019. a määrusega tsiviilasjas nr 2-19-10335. Laenu täielik tagastamine

oli vaidlustatud otsuse tegemise ajal ja on ka hetkeseisuga vähetõenäoline. Tartu Maakohtu

21. juuni 2019. a otsusest asjas nr 2-18-19030 (p-d 9-10) nähtuvalt tekkisid Foorum Puit OÜ-l

laenulepinguga võetud kohustuste täitmisel raskused praktiliselt kohe, sest esimesele laenu

tagasimaksele järgnevaid makseid äriühing ei teinud. Seejärel on äriühing seni tulutult üritanud

vaidlustada laenu tagasinõudmiseks tehtud erinevaid tsiviilõiguslikke toiminguid. Nimetatud

kohtuasjadest nähtub ka see, et Priit Kroonberg oli sõlminud käenduslepingu, mida ta ei ole

täitnud. Isiku usaldusväärsuses kahtlemine ei eelda, et kahtluse tekitanud tegevused oleksid

tsiviilkohtumenetluses või kriminaalmenetluses saanud vaidlustatud otsuse tegemise ajaks lõpliku

hinnangu.

Äriregistri kannetest nähtuvalt asutati kaebaja omakapitali sissemakset tegemata ja kanti

äriregistrisse 21. aprillil 2020 ega omanud laenutaotluse esitamise ajal reaalset majandustegevust

(see nähtub ka äriregistrist kättesaadavast majandusaasta aruandest). Olukorras, kus MES-il oli

kaebaja ainuosaniku ja juhatuse liikme tegevusega negatiivseid kogemusi ning sellega seoses käsil

mitmeid kohtuasju ning Priit Kroonberg ei olnud asunud täitma ka MES-iga sõlmitud

käenduslepingut ja samal ajal ei nähtunud, et kaebajal oleks reaalne majandustegevus, oli MES-il

piisavalt põhjust kahelda kaebaja ainuosaniku ja juhatuse liikme usaldusväärsuses ning kohustuste

täitmise tõenäosuses.

12. Ka asja uue läbivaatamise korral peaks MES haldusakti nõuetekohaselt põhjendades jätma

kaebaja laenutaotluse rahuldamata. Seetõttu jättis halduskohus formaalselt õigusvastase haldusakti

tühistamata.

13. Kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäid kaebaja menetluskulud tema enda kanda. Kuna

laenutaotluse lahendamine ja tehtud otsuse põhjendamine ei välju MES igapäevase tegevuse

raamest, siis väljakujunenud kohtupraktikat järgides jäid ka vastustaja õigusabikulud tema enda

kanda.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED RINGKONNAKOHTUS

14. Vastustaja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb halduskohtu otsuse tühistamist, kaebuse

läbi vaatamata jätmist ja vastustaja menetluskulude kaebajalt väljamõistmist.

Vastustaja leiab, et vaidlustatud otsus ei ole haldusülesande täitmise raames tehtud haldusotsus,

mis alluks halduskohtumenetluse kontrollile. Kaebaja taotluse rahuldamisel olnuks tegemist

laenuga, mida MES kui eraõiguslik sihtasutus oleks maksnud eraõigusliku suhte raames nagu seda

oleks võinud teha iga teine eraõiguslik isik ja finantsasutus. Sellise laenu andmist ei ole kuidagi

reguleeritud seaduse või määruse tasemel ning selle kohta ei ole sõlmitud ka halduslepingut.

Sihtasutuse põhikirja ja sihtasutuse organite poolt kinnitatud kordade alusel omavahenditest

turutingimustel laenu andmist, milleks MES-i ei kohusta ükski õigusakt ega leping, ei saa käsitleda

haldusülesande täitmisena.

MES-ile endale on antud laenude väljastamise tegevuse olemuse ja kvalifitseerimise osas

seisukohta avaldanud nii Maaeluministeerium kui Justiitsministeerium, kuid halduskohus on

viidatud tõendid ja pädevate asutuste seisukohad täielikult tähelepanuta jätnud.

Kohustamisnõude täitmine ei oleks igal juhul enam võimalik asjaolude ja materiaalõiguse

muutumise tõttu, mistõttu ei ole ka kohustamisnõude rahuldamine võimalik ja kaebus tulnuks

selles osas jätta läbi vaatamata.

15. Vastuses vastustaja apellatsioonkaebusele vaidleb kaebaja apellatsioonkaebusele vastu ja

palub jätta see läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata.

Kaebaja leiab, et tulenevalt HKMS § 180 lg 1 ls-st 2 ei ole vastustajal õigust halduskohtu otsuse

vaidlustamiseks, kuna kohtuotsuse resolutsiooni vaidlustamata ei saa vaidlustada halduskohtu

otsuse põhjendusi, välja arvatud juhul, kui põhjendused omavad iseseisvat mõju menetlusosaliste

õigustele.

Kui pidada apellatsioonkaebust lubatavaks, siis tuleb jätta see rahuldamata, sest halduskohus leidis

õigesti, et vaidlustatud otsustus on tehtud avalik-õiguslikus suhtes ning seega halduskohtu-

menetluses kontrollitav.

16. Kaebaja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb Tartu Halduskohtu otsuse tühistamist ja

uue otsuse tegemist, millega kaebus rahuldada.

Apellatsioonkaebuses on kaebaja jätkuvalt seisukohal, et MES-i poolt laenude andmine toimub

avalik-õiguslikus suhtes. Avalik-õigusliku pädevuse avalikest vahenditest laenude ja riigiabi

andmiseks näevad ette eraõigusliku sihtasutuse MES põhikiri, maaelu ja põllumajandusturu

korraldamise seadus (MPKS) ja halduslepingud.

Riigiabi, sh laenude andmise pädevus MES-ile tuleneb Maaeluministeeriumi ning MES-i vahel

12. detsembril 2014 sõlmitud halduslepingust nr 297 (haldusleping nr 297), mida on muudetud

30. märtsi 2015 lepinguga nr 3.4-23/87. Halduslepingu nr 297 kohaselt annab ministeerium

MES-ile täitmiseks haldusülesande, mis seisneb lühi- ja pikaajaliste laenude võimaldamises

riigiabi ja vähese tähtsuga abina.

MES ega halduskohus pole viidanud mitte ühelegi halduslepingu nr 297 p-s 9 toodud taotluste

rahuldamata jätmise alusele ning selliseid aluseid praegusel juhul ka ei eksisteeri. Sellised alused

ei saa tuleneda MES-i sise-eeskirjadest.

Halduskohtu viidatud tõendid ei tõenda, et kaebaja oleks ebausaldusväärne ega sedagi, et kaebaja

laenu tagasimaksmise võimekuses oleks põhjust kahelda. Kaebaja juhatuse liikmega seotud

äriühingu pankrot ainuüksi ei saa tingida seda, et kaebaja ja tema juhatuse liige loetakse

ebausaldusväärseks.

Halduskohus pole arvestanud äriplaaniga, mis tõendab kaebaja laenukõlbulikkust vastavalt

halduslepingule nr 297. Halduslepingu nr 297 aluste sisustamisel on määrava tähtsusega kaebaja

esitatud äriplaan, millest nähtub kaebaja planeeritava tegevuse riskitase ja eduperspektiiv.

Kaebaja on tõendanud, et MES on andnud märkimisväärsetes summades laenu isikutele, kelle

projektiga seotud isiku suhtes kehtib ärikeeld; kelle juhatuse liige ja osanik on süüdi mõistetud

soodustuskelmuses; kellel on märkimisväärne maksuvõlgnevus.

Kaebajal ei ole olnud võimalik esitada vastuväiteid MES-i analüütiku memole, mis omakorda oli

aluseks otsusele nr 12 ja on esitatud sama lakooniliselt ja napisõnaliselt kui otsus nr 12.

Praegusel juhul on haldusaktis põhjenduste esitamata jätmine toonud kaasa mitte üksnes selle

formaalse õigusvastasuse põhjenduste puudumise tõttu, vaid ka selle materiaalse õigusvastasuse

kaalutlusõiguse kasutamata jätmise tõttu. Selles olukorras ei olnud halduskohus õigustatud asuma

ise kaalutlusõigust teostama vastustaja eest. Kaalutlusõigusel põhineva haldusakti jõusse jätmiseks

peab olema välistatud, et kaalutlusviga ja põhjendamiskohustuse rikkumine mingilgi moel mõjutas

haldusakti sisu. Praegusel juhul see nii ei ole.

Kui kaebajal on põhjendatud huvi haldusakti õigusvastasuse tuvastamiseks, siis olukorras, kus

kohus tuvastab toimingu või haldusakti õigusvastasuse, ei ole võimalik jätta kaebust rahuldamata

ja haldusakti kohtuotsuse resolutsioonis õigusvastaseks tunnistamata. Vastavalt tulnuks jätta

menetluskulud vähemalt osaliselt vastustaja kanda.

17. Vastuses apellatsioonkaebusele vaidleb MES apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see

rahuldamata.

Vastustaja selgitab, et ettevõtluse toetamise ja laenude riikliku tagamise seadus (ETS) ei kohaldu

MES-i tegevusele. Tegemist on EAS-i ja KredExi tegevust reguleeriva seadusega. ETS § 22 lg-s 1

sätestatakse, et muud võimalikud ettevõtluse riikliku toetamise viisid sätestatakse eraldi seaduste

või vastava aasta riigieelarve seadusega.

Haldusleping nr 297 ei laiene sihtasutuse turupõhistele või dispositiivsetele tehingutele ega sisalda

kohustust igal üksikjuhtumil tehingut teha.

Põhjendamatu on etteheide, justkui oleks laenutaotluse rahuldamata jätmisel pidanud viitama

mõnele halduslepingus sätestatud alusele.

Vastustaja pidi laenu andmisel järgima laenamise kava ja töökorda, millest tulenes selgelt ka nõue

hinnata muuhulgas ettevõtte ja juhtkonna usaldusväärsust ning pädevust. Laenutaotleja ja tema

juhtorganite liikmete usaldusväärsus ning maksevõime ja sellega seotud võimalikud riskid on

krediidivõimelisuse analüüsi üks oluline osa ja tingimus, mida analüütik igakordselt hindab.

MES-i poolt laenu andmisest keeldumise põhjendused sisalduvad laenutaotluse hindamise käigus

analüütiku koostatud laenu analüüsi memos, samuti MES 25. jaanuari 2021. a kirjas nr 3-1/158-1.

Vaidlustatud otsuse ja viidatud dokumentide pinnalt on ilmne, mis põhjusel MES laenu andmisest

keeldus ja millised kaalutlused sellise otsuseni viisid.

Kaebaja ei ole menetluses esitanud ühtegi põhjendust ega tõendit, mis lükkaks ümber MES-i poolt

esile toodu seoses MES-ile suures ulatuses kahju tekitamisega, samuti Foorum Puit OÜ poolt

majandusaasta aruandes valeandmete esitamisega ega täitemenetluste takistamisega. Juhatuse

liikme Priit Kroonbergi varasem läbiv käitumine on selgeks märgiks sellest, et ettevõtjaga on

seotud oluliselt kõrgemad riskid.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

18. Halduskohtu otsuse on vaidlustanud nii vastustaja kui ka kaebaja. Ringkonnakohus analüüsib

esmalt vastustaja apellatsioonkaebuse lubatavust ja annab hinnangu apellatsioonkaebuse

sisulistele väidetele (I), seejärel hindab kaebaja apellatsioonkaebuse väiteid ja vastustaja

vastuväiteid (II) ning lahendab apellatsioonkaebused ja jagab menetluskulud (III).

I

19. Vastustaja on apellatsioonimenetluses jätkuvalt seisukohal, et kaebajale laenu andmisest

keeldumise üle käiv vaidlus ei kuulu halduskohtu pädevusse. Seetõttu tuleb halduskohtu otsus

tühistada ja jätta kaebus läbi vaatamata.

Kaebaja seevastu leiab, et vastustaja apellatsioonkaebuse ei ole lubatav tulenevalt HKMS § 180

lg 1 ls-st 2, sest kaebus jäi rahuldamata ja halduskohtu otsuse põhjendused iseseisvalt ei mõjuta

vastustaja õigusi.

20. Ringkonnakohus peab vastustaja apellatsioonkaebust erandlikult lubatavaks. Vastustajal ei ole

küll subjektiivset õigust nõuda, et tema vastu esitatud kaebus jääks läbi vaatamata, mitte

rahuldamata. Samas on ilmne, et küsimus sellest, kas laenutaotluse alusel laenu andmise või sellest

keeldumise otsuse tegemine toimub avalikku ülesannet täites, on vastustaja edasise tegevuse

seisukohalt olulise tähtsusega. Avaliku ülesande täitmise korral toimub laenutaotluste hindamine

haldusmenetluses ning sellele laienevad haldusmenetluse reeglid, samuti kohustus põhjendada

tehtud otsustust haldusakti põhjendamise standardile vastavalt. Vastustaja on siiani lähtunud

sellest, et avaliku ülesande täitmisega on hõlmatud üksnes riigi sihtfinantseeringu arvel ja/või

eraldi halduslepingust tuleneva kohustuse täitmiseks laenude andmise otsustamine. Kaebaja aga

taotles vastustaja omavahendite arvel antavat laenu. Vastustaja on oma tegevuses tuginenud

arusaamale, et omavahendite arvel laenu andmist otsustades on ta teiste finantsteenuse osutajatega

sarnases positsiooni ja tegutseb seega üksnes eraõiguslikus suhtes. Halduskohus leidis aga, et ka

omavahendite arvel laenu andes täidab vastustaja avalikku ülesannet ja tegutseb mitme-etapilises

menetluses, millest laenu andmise või sellest keeldumise otsustamise osa on haldusmenetlus. Selle

seisukoha järgimine nõuab vastustajalt haldusmenetluse nõuete järgimist nii otsustuste tegemisel

kui ka nende põhjendamisel. Seetõttu mõjutavad halduskohtu otsuse põhjendused vastustaja õigusi

ja kohustusi iseseisvalt, lahus otsuse resolutsioonist.

Vastustajal

olnuks

võimalus

esitada

oma

seisukohad

ja

vastuväited

ka

vastuses

apellatsioonkaebusele ning ringkonnakohus saanuks neid siis analüüsida ja hinnata kaebaja

apellatsioonkaebuse läbivaatamisel. Samas ei saanud vastustaja olla kindel, et kaebaja

apellatsioonkaebuse esitab ega selleski, milline on apellatsioonkaebuse nõue. Selles olukorras ei

ole vastustajale etteheidetav apellatsioonkaebuse esitamine ning ringkonnakohus ei pea

põhjendatuks jätta vastustaja apellatsioonkaebust läbi vaatamata.

21. Vastustaja hinnangul on halduskohus eksinud vastustaja tegevuse kvalifitseerimisel, kuna

leidis, et kaebajale laenu andmisest keeldumine toimus haldusmenetluses.

Ringkonnakohus vastustajaga ei nõustu.

22. Vastus küsimusele, kas

kaebaja laenutaotluse läbivaatamisel

vastustaja tegutses

haldusmenetluses, sõltub sellest, kas vastustaja täitis seejuures avalikku ülesannet või tegutses nn

tavapärase turuosalisena.

Riigikohus on selgitanud, et eraõigusliku juriidilise isiku tegevuse kvalifitseerimise avaliku

ülesande täitmisena võib tingida üksnes tegutsemine õigussuhetes, kus isikul on õigus, kohustus

või võimalus oma eristaatust kasutada (nt anda riigiabi)1. Riigihankemenetluses hankija staatusega

seoses on Riigikohus sedastanud, et avaliku ülesande täitmine eeldab, et isiku asutamine või

tegevus oleks seotud vajadustega, mida riik või kohaliku omavalitsuse üksus on üldistest huvidest

tulenevalt otsustanud ise rahuldada või mille üle nad soovivad säilitada valitsevat mõju2. Avalik

ülesanne on haldusorganile vahetult seadusega või seaduse alusel pandud ülesanded või

õigusnormist tõlgendamise teel tuletatavad ülesanded3. Seega saab jaatada vastustaja poolt avaliku

ülesande täitmist, kui ta tegutses riigi poolt antud ülesande täitmiseks ja see ülesanne üldistest

huvidest lähtuvalt kuulub avaliku võimu vastutusalasse.

23. Vaidlust ei ole selles, et vastustaja on riigi sihtasutus, mis oma põhikirja p 2.1 järgi on loodud

eesmärgiga toetada ja elavdada Eesti maapiirkonna ettevõtlust, luues paremaid võimalusi

kapitalile ligipääsuks ning tõsta maaettevõtluse konkurentsivõimet. Maapiirkonna ettevõtluse

toetamine ja elavdamine selle konkurentsivõime tõstmise kaudu, võimaldades maapiirkonna

ettevõtjatele laenu investeeringuteks ei ole õigusloovas aktis riikliku ülesandena otsesõnu

nimetatud. Samas maapiirkondade tasakaalustatud arengu tagamine üldiselt on riikliku ülesandena

nimetatud maaelu ja põllumajandusturu korraldamise seaduse (MPKS) §-s 1. Kaebaja põhikirja

p-s 2.1 sätestatud eesmärk on selle ülesandega hõlmatud. Seejuures näeb MPKS § 2 lg 1 ette, et

maaelu ja põllumajandusturu korraldamise riiklikud abinõud on muu hulgas riigiabi andmine ja

vähese tähtsusega abi andmine. Ka vastustaja ise on möönnud, et riigiabi ja vähese abi andmisega

seotud laenu andmise otsustamine toimub haldusmenetluses. Praegusel juhul tuleb aga hinnata,

kas laenu taotluse läbivaatamine olukorras, kus kaebaja taotles vastustaja omavahendite arvel

väljastatavat laenu ning selle laenukategooria osas ei ole vastustaja sõlminud riigiga eraldi

halduslepingut, mis kohustab konkreetsetel tingimustel laenu andma, tegutses vastustaja seetõttu

rangelt eraõiguslikult.

24. Ringkonnakohtu hinnangul see nii ei olnud. MES nõukogu 8. aprilli 2020. a otsusega nr 4.1

kinnitatud väikese ja keskmise suurusega ettevõtjate laenu tingimuste (dtl 323-324) kohaselt on

1 Vt RKKrK 11. detsembri 2015. a otsus asjas nr 3-1-1-98-15 (p 67).

2 Vt RKHK 20. novembri 2019. a otsus asjas nr 3-17-2718 (p 13).

3 Vt RKEK 16. veebruari 2010. a määrus asjas nr 3-3-4-1-10 (p 5).

kaebaja taotletud laenu eesmärk kapitalile ligipääsu parandamine väikese- ja keskmise suurusega

(sh mikroettevõtjale) ettevõtjale. Seega on tegemist otseselt kaebaja põhikirjalise eesmärgi ja

seega ka MKKS §-s 1 nimetatud ülesande täitmisele suunatud laenuga. Laenuga seotud piirangute

juures on selgitatud, et kui laenu andmisega kaasneb riigiabi või vähese tähtsusega abi andmine,

siis kohalduvad asjakohased piirmäärad. Laenu õigusliku alusena on viidatud MES nõukogu

5. aprilli 2019. a otsusega kinnitatud väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatele,

mittetulundussektorile ja laenu finantseerijatele laenu andmise korrale (laenamise kava),

MPKS-le, kalandusturu korraldamise seadusele ning Põllumajandusministeeriumiga sõlmitud

halduslepingu nr 297 muutmise lepingule, samuti Euroopa Liidu toimimise lepingule ja

asjakohastele Euroopa Liidu määrustele, mis reguleerivad riigiabi ja vähese tähtsusega abi

andmise tingimusi ja abi andmisest teatamise kohustust. Seegi viitab, et vastustaja ise on

kavandanud ka omavahenditest antava laenu otseselt põhikirjalist eesmärki teenivana, mitte

niivõrd vahendite teenimiseks, et täita põhikirjalist eesmärki muude teenuste pakkumise kaudu.

Laenu tingimustest ilmneb selgelt, et kuigi laenu andmine tingimustel, mis vastavad

turutingimustele, ei ole välistatud, võib laen kujutada endast riigiabi või vähese tähtsusega abi

andmist. Igal juhul tuleb vastustajal silmas pidada oma põhikirjalist eesmärki ning pakkuda

maapiirkonna ettevõtjatele finantsteenust olukorras, kus turutingimustel teenus ei ole vastustaja

põhikirjalise eesmärgi saavutamiseks kättesaadav või piisav. Seetõttu tuleb nõustuda kaebaja ja

halduskohtuga, et laenu üks, kui mitte peamine eesmärk on pakkuda finantstuge nn turutõrke

olukorras. Selliselt soodustatakse ettevõtjaid, kellele vastustaja otsustab laenu anda, võrreldes

ettevõtjatega, kellele vastustaja laenu andmisest keeldub. Laenu andmine toimub avalike vahendite

arvel, kuna vastustaja teenib omatulu asutaja (riigi) poolt üle antud kapitali laenamisel saadavast

intressist ja tasudest. Ringkonnakohtu hinnangul nendel tingimustel laenu andmisega täidab

vastustaja ühtlasi ka MPKS §-s 1 nimetatud avalikku ülesannet, suurendades võõrkapitali

kättesaadavust maapiirkonna ettevõtjate jaoks. Praeguses asjas ei ole vastustaja võrrelnud tema

pakutava laenu tingimusi krediidiasutuste pakutavate laenude tingimustega. Seetõttu ei ole üheselt

selge, kas näiteks laenu summast üksnes 50%-ni ulatuv tagatisenõue või muu laenu tingimus on

sellised, mida teised turuosalised ei paku. See ei ole aga vaidluse lahendamisel ka määrav. Oluline

on, et vastustaja on kavandanud kaebaja taotletud laenu tingimused vahetult oma põhikirjalise

eesmärgi ja seega ka valiku ülesande täitmiseks.

25. Kaebaja taotles sellise kategooria laenu, mille võimaldamisel võib tegemist olla riigiabi või

vähese tähtsusega abi andmisega. Laenamise kava p 10.4 (dtl 277) kohaselt alles pärast laenu

taotluse kohta positiivse otsuse tegemist hindab vastustaja, kas otsusekohase laenulepingu

sõlmimisel kaasneb abi Euroopa Liidu õigusaktide tähenduses. Kui abi ei kaasne, siis sõlmib

sihtasutus laenutaotlejaga laenulepingu. Seega ei toimu laenutaotluse läbivaatamisel taotluste

eristamist sõltuvalt sellest, kas laenu andmine tooks kaasa riigiabi või vähese tähtsusega abi

andmise. Teisalt otsustab vastustaja laenu andmisest keeldumisega paratamatult sellegi, et

konkreetsel taotlejal ei ole juurdepääsu vastusaja kaudu antavale avalikule toele. Vastavalt

puudutas selline otsustus avalik-õiguslikku suhet kaebajaga, olles osaks vastustaja avaliku

ülesande täitmisest. Seetõttu sai kaebaja laenutaotluse kohta otsuse tegemine toimuda

haldusmenetluses.

Haldusmenetluses

tehtud

otsustus

keelduda

isikule

juurdepääsu

võimaldamisest avalike vahendite arvel pakutavale soodustusele mõjutab isiku subjektiivseid

õigusi, vastates seega haldusakti tunnustele. Haldusakti tühistamise nõue on halduskohtus

lahendatav avalik-õiguslik nõue. Seega võttis halduskohus käesolevas asjas põhjendatult kaebuse

menetlusse ja lahendas selle sisuliselt.

26. Ringkonnakohtu seisukohta ei muuda asjaolu, et maaeluministeeriumi (dtl 279-281) ja

justiitsministeeriumi (282-284) kirjades on väljendatud seisukohta, et vastustaja omavahendite

arvel laenu andes tegutseb üksnes eraõiguslikult. Ministeeriumid ei ole oma seisukoha

kujundamisel arvesse võtnud osa õigussuhte määratlemisel olulisi asjaolusid, näiteks laenutoote

suunatust otseselt kaebaja põhikirjalise eesmärgi täitmisele ja laenu andmisest keeldumisega

ühtlasi riigiabi ja vähese tähtsusega abi andmisest keeldumise otsuse tegemist. Lisaks on tegemist

täidesaatva riigivõimu organite seisukohaga õiguse kohaldamisel, mis ei ole kohtule siduv.

Halduskohus põhjendas, miks ta kehtivat õigust kohaldades peab vaidlusalust õigussuhet avalik-

õiguslikuks. Selles olukorras ei olnud halduskohtul täiendavat kohustust põhjendada, miks ta ei

nõustu ühe või mitme vastupidist arusaama väljendava haldusorgani seisukohaga. Kui vastustajal

oli soov tugineda mõnele ministeeriumide poolt esitatud väitele või põhjendusele, siis oli tal

võimalik seda kohtumenetluses eraldi rõhutada. Kokkvõttes ei nõustu ringkonnakohus etteheitega,

et halduskohus on jätnud mõnele vastustaja väitele või põhjendusele otsuses vastamata.

27. Ekslik on vastustaja arusaam, et eelnevast sõltumata tulnuks jätta läbi vaatamata kaebuse nõue

kohustada vastustajat kaebaja laenutaotlust uuesti läbi vaatama, kuna vastustaja kaebaja taotletud

tingimustel laene praegu enam ei väljasta. Vastustaja on seejuures viidanud mitmele Riigikohtu

lahendile (otsused asjades 3-3-1-79-16, 3-17-1994 jt). Seejuures jätab vastustaja tähelepanuta, et

Riigikohus on pidanud võimalikuks jätta kohustamisnõue rahuldamata, mitte läbi vaatamata,

olukorras, kus otsuse tegemise aja seisuga ei saa kohustamisnõuet enam rahuldada.

Halduskohus otsustaski jätta kohustamisnõude rahuldamata. Tõsi, halduskohus jättis kaebuses

esitatud tühistamisnõude rahuldamata, tühistamisnõude rahuldamine on aga vastustajale

kohustava ettekirjutuse tegemise eelduseks. Seega tuli kohustamisnõue jätta rahuldamata juba

ainuüksi tühistamisnõude rahuldamata jätmise tõttu. Asja lahendamisel ei ole olnud seega tähtsust

sellel, kas hüpoteetiliselt oleks praegusel ajal võimalik kohustav ettekirjutus teha või mitte.

Vastustaja argumentatsiooniga nõustumine (s.o kohustamisnõude rahuldamise võimatuse

jaatamine) viinuks sama tulemuseni. Halduskohtu poolt vastustaja seisukohaga mittenõustumine

aga ei oma iseseisvat mõju vastustaja õigustele ja kohustustele, neist tulenevalt ei pea vastustaja

tegema midagi suhtes kaebajaga ega korraldama ümber oma tegevust tervikuna. Seetõttu ei mõjuta

kohustamisnõude sisuline lahendamine ega halduskohtu otsuse põhjendused vastustaja õigusi.

II

28. Vastustaja otsus keelduda kaebajale laenu andmast on haldusakt ja pidi seega vastama

haldusakti nõuetele nii vormistuse (HMS §-d 55 ja 57) kui ka põhjenduste (HMS § 56) osas.

Halduskohus on ammendavalt selgitanud, miks vastustaja 22. detsembri 2020. a krediidikomitee

koosolekul vastu võetud protokolliline otsus nendele nõuetele ei vastanud. Ringkonnakohus

nõustub halduskohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

29. Apellatsioonimenetluses on pooled jätkuvalt eri meelt selles, kas vaidlustatud otsuse

põhjendused on sedavõrd olulised, et tingivad otsuse tühistamise. Eelkõige on poolte seisukohad

vastandlikud küsimuses, kas kaebajale laenu andmisest keeldumine oli õigustatud ning kas asja

uuel otsustamisel võiks vastustaja jõuda vaidlustatud otsusest erineva tulemuseni.

Ringkonnakohtu hinnangul on vastustaja põhjendused kokkuvõtvalt piisavad, et mõista, miks

kaebaja taotlus rahuldamata jäi ning võimaldada otsust sisuliselt kontrollida. Kuna vastustaja

lähtus kaebaja taotlust lahendades ekslikult eeldusest, et ta tegutseb eraõiguslikus suhtes, siis on

arusaadav, et vastustaja ei dokumenteerinud menetlust ega fikseerinud otsuse põhjendusi

haldusmenetluse standardi kohaselt. See omakorda tõi kaasa otsuse põhjenduste esitamise

tagantjärele nii kohtueelses kui ka kohtumenetluses. Kohtupraktikas on leitud, et kohus võib

haldusakti kontrollimisel arvestada haldusorgani poolt väljaspool haldusakti või ka

kohtumenetluses esitatud kaalutlusi ja põhjendusi, kui kohus on veendunud, et haldusorgan lähtus

nendest haldusakti andmisel4.

30. Vastustaja selgitusel sisalduvad laenu andmisest keeldumise kaalutlused 22. detsembri 2020. a

krediidikomitee protokollilises otsuses (dtl 416), 25. jaanuari 2021. a vastuses kaebaja päringule

(dtl 117), vastustaja analüütiku 18. detsembri 2020 memos (dtl 300-303) ning kohtumenetluses

4 Vt RKHK 28. oktoobri 2014. a otsus asjas nr 3-3-1-46-14 (p 15) ja seal viidatud praktika.

antud selgitustes. Halduskohus pidas asjakohaseks arvestada üksnes krediidikomitee

protokollilises otsuses ja 25. jaanuari 2021. vastuses päringule esitatud põhjendustega, jättes

kõrvale vastustaja ülejäänud põhjendused, eelkõige vastustaja analüütiku 18. detsembri 2020. a

memos toodu.

Ringkonnakohus peab siiski põhjendatuks arvestada ka analüütiku memos esitatud põhjendustega.

Analüütiku memo on koostatud MES juhatuse 2. märtsi 2016. a otsusega kinnitatud vormi kohaselt

ning valminud enne kaebaja taotluse suhtes otsuse tegemist. Krediidikomitee protokollilisest

otsusest nähtub, et memo koostanud analüütik kuulati kaebaja taotluse osas ära. Seega saab

järeldada, et analüütiku memos esitatu oli krediidikomitee liikmete teada ja nad tuginesid sellele

vaidlustatud otsuse tegemise ajal. Kuna analüütik kuulati istungil ära ka suuliselt, siis saab pidada

tõenäoliseks, et ta selgitas ja põhjendas täiendavalt memos esitatud andmeid ja järeldusi.

Analüütiku seisukohtade ja põhjendustega arvestamisele viitab seegi, et otsuse põhjendusena

esitatud lakooniline selgitus kaebaja juhatuse liikme usaldusväärsuse puudumise kohta on

kooskõlas analüütiku memos esitatud järeldustega, kusjuures otsuses kordamata memo järeldused

pigem toetavad ja selgitavad otsuses esitatud põhjendust. Asjaolu, et kaebajale 25. jaanuaril 2021

saadetud kirjas vastustaja analüütiku seisukohti ei kajastanud, seda järeldust ei väära. Kaebajale

põhjenduste osaliselt esitamata jätmine ka vastuseks tema päringule on käsitatav vastustaja

eksimusena põhjenduste esitamisel. Põhjenduste kaebajale esitamata jätmine ei saanud aga

tagantjärele muuta nende andmete ja põhjenduste koosseisu, mille pinnalt vastustaja

krediidikomitee keeldus kaebajale laenu võimaldamast.

31. Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et kaebaja laenutaotluse lahendamisel oli vastustaja

õigustatud järgima nii laenukava kui ka MES juhatuse 28. juuni 2016. a otsusega kinnitatud

võlakohustuste tagamise, laenamise ja muude võlatunnustega tehingute tegemise ja järelevalve

teostamise töökorda (dtl 285-296) ning lähtuma neis kirjeldatud metoodikast laenutaotluse

hindamisel. Laenukava ja töökord on halduseeskirjad, olles suunatud eelkõige vastustaja enda

tegevuse korraldamisele. Sellisena ei ole nad haldusvälisele isikule (kaebajale) siduvad, kuid

aitavad tagada laenutaotluste hindamise ja lahendamise ühetaolisust.

Riigikohus on selgitanud, et halduseeskirju võib rakendada kaalutlusõiguse teostamise esimese

etapina tüüpjuhtumite üle otsustamisel ning ka hindamisotsuste tegemisel kui haldusorganil on

võimalus kaaluda juhtumi erilisi asjaolusid ning halduseeskirjas sätestatud piire ületada5.

32. Praegusel juhul oli töökorra p 4.6 kohaselt asjakohane hinnata muu hulgas kaebaja omaniku ja

juhatuse liikme usaldusväärsust ja ärialast reputatsiooni, omafinantseeringu osakaalu,

maksevõimet ja muudest kohustustest tulenevaid olulisemaid riske. Halduskohus on siinkohal

põhjendatult märkinud, et omaniku ja juhatuse liikme usaldusväärsuse kaheldavuse korral võib see

olla laenutaotluse rahuldamata jätmise aluseks, sest see mõjutab oluliselt laenusaaja

krediidivõimelisusele ja võlakohustuse tagasimaksmise tõenäosusele antavat hinnangut.

Ringkonnakohus nõustub, et laenu andmise või sellest keeldumise otsuse tegemisel on eeltoodu

asjakohane. Tegelikult ei ole ka kaebaja sellele seisukohale vastu vaielnud.

Avalike vahendite arvel laenu andmisel on vastustaja kohustatud tagama nende vahendite säästliku

ja otstarbekohase kasutamise. Seetõttu on oluline hinnata laenu andmisega kaasnevaid riske ja

vältida laenu andmise praktikat, mis võib ohustada vastustaja jätkusuutlikkust laenu- ja

tagatistoodete pakkujana ja seega takistada tema põhikirjaliste eesmärkide elluviimist. Kuigi

avalike vahendite käsutamisel peab vastustaja järgima võrde kohtlemise põhimõtet on tal siiski

avar kaalutlusruum laenu andmise otsustamisel. Oluliseks võib otsustamisel osutuda nii

omavahendite jäägi suurus kui ka laenamisega seotud riskide hajutamise vajadus. Vastavalt ei saa

välistada, et aja möödudes muudab vastustaja oma praktikat laenu andmisel rangemaks või

leebemaks sõltuvalt sellest.

5 Vt RKHK 22. septembri 2022. a otsus asjas nr 3-20-1548 (p 24 ) ja seal viidatud praktika.

33. Ekslik on siinjuures kaebaja arusaam, nagu võinuks vastustaja keelduda kaebajale laenu

andmisest üksnes 30. märtsil 2015 Põllumajandusministeeriumi ning Maaelu Edendamise

Sihtasutuse vahel sõlmitud halduslepingu nr 297 muutmise lepingu p-s 9 nimetatud alustel ja mitte

arvestada oma sisemiste eeskirjade metoodikaga. Halduslepinguga on reguleeritud vastustaja

tegevus rangelt riigiabi ja vähese tähtsusega abi andmise otsustamisel. Nagu juba eelnevalt

selgitatud, siis vastustaja otsustab riigiabi ja vähese tähtsusega abi andmise laenukava p 10.4

kohaselt alles pärast seda, kui on otsustanud laenu andmise. Vastavalt reguleerib halduslepingu nr

297 p 9 üksnes riigiabi ja vähese tähtsusega abi andmisest keeldumist ega ole asjakohane sellele

eelneva laenu andmise võis sellest keeldumise otsuse tegemisel. Seetõttu ei pidanud vastustaja

rakendama halduslepingu sätteid kaebajale laenu andmisest keeldumisel ega põhjendama oma

otsust viitega konkreetsele halduslepingu tingimusele.

34. Halduskohus on otsuse punktides 29-33 põhjalikult analüüsinud etteheidet kaebaja juhatuse

liikme usaldusväärsuse kohta ning selgitanud, miks see etteheide on põhjendatud.

Ringkonnakohus nõustub halduskohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

35. Kaebaja leiab apellatsioonimenetluses siiski jätkuvalt, et vastustaja järeldus tema juhatuse

liikme ja omaniku ebausaldusväärsusest, samuti kaebaja maksevõime puudumisest ei ole

tõendatud.

Erinevalt kaebajast on ringkonnakohus seisukohal, et vastustaja ei ole rajanud oma järeldusi

ainuüksi kaebaja juhatuse liikmega seotud äriühingu pankroti faktile. Vastustaja ei ole

keskendunud sellele, et Foorum Puit OÜ äritegevus ebaõnnestus, vaid heidab kaebaja juhatuse

liikmele

ette

majandusarvestuse

ebakohast

korraldamist,

info

kajastamata

jätmist

majandusarvestuses ja vastustaja poolt laenukohustuse sissenõudmiseks tehtud toimingute

takistamist. Ringkonnakohus nõustub, et vastustaja oli õigustatud arvestama kõigi talle kaebaja

juhatuse liikme kohta teada olevate asjaoludega, s.h sellega, kuidas toimus koostöö ja vahetu

suhtlus olukorras, kus äriühing ei olnud suuteline oma laenukohustust täitma. Kaebaja juhatuse

liikme käitumine tõstatab põhjendatult kahtluse, et ta seadis selgelt esiplaanile isiklikud ja oma

lähedaste huvid ning kasutas nende kaitsmiseks vahendeid, mille õiguspärasuses võib kahelda.

Asjaolud kogumis viitavad seetõttu võimalusele, et ka tulevikus äriliste probleemide tekkimisel ei

ole kaebajale vastuvõetamatu teabe (osaline) esitamata jätmine ja võlausaldaja huvidele

vastutöötamine. Raamatupidamisarvestuse korraldamata jätmine ja äriühingu tehingute osaline

dokumenteerimata jätmine ei luba kindel olla selleski, et laenutaotluse lisana esitatud äriplaani

elluviimine saab olema läbipaistev ja laenuvahendite kasutamine otstarbekohane. Sellised

kahtlused ilmselt suurendavad kaebajale laenamisega seotud riske. Raske on näha, et vastustaja

oleks ilmselt eksinud, leides, et kaebajaga seotud risk ületab selle taseme, mis lubaks kaebajale

laenu võimaldada.

36. Kaebaja hinnangul pidanuks vastustaja laenutaotluse läbivaatamisel keskenduma kaebaja

äriplaanile, tehes otsuse eelkõige äriplaani analüüsi pinnal.

Ka selle kaebaja seisukohaga ei saa nõustuda. Äriplaan ja selles kavandatud tegevused on visioon

sellest, kuidas ettevõte laenu kasutades areneb ja millised eesmärgid on jõukohased. Plaani

elluviimisel on paratamatult suurim roll ettevõtte juhil. Praegu on vastustaja kaebajat puudutavalt

esile toonud, et kaebajal puudus majandustegevus ja vara (kaebaja asutati sissemakset tegemata);

kaebaja omafinantseering moodustab üksnes 8% projekti maksumusest ja seegi ei ole tõendatud;

laenu tagatiseks pakutakse Foorum Puit OÜ-le kuuluvat kinnistut, mis on seotud vaidlustega

pankrotimenetluses; kaebaja esindaja ei ole projekti sisu kohta esitatud küsimustele korrektselt

vastanud.

Ringkonnakohus osutab, et vastustaja nimetatud probleemid võimendavad kaebaja juhatuse liikme

rolli projektis. Vara ja majandustegevuse puudumine ning vähene omafinantseering seavad

projekti edukuse otsesesse sõltuvusse sellest, kuidas kaebaja juhatuse liige laenu kasutab ja

kavandatud tegevusi ellu viib. Seega ohustaks kaebaja juhatuse liikmega seostatavate kahtluste

realiseerumine projekti ning ühtlasi laenukohustuse täitmist tervikuna. Olukorras, kus esinevad

need riskid, ei näe ringkonnakohus, et vastustaja otsus keelduda kaebajale laenu võimaldamisest

kahtluse tõttu kaebaja juhatuse liikme usaldusvääruses, oleks õigusvastane ka juhul, kui pidada

kaebaja äriplaani realistlikuks ja elluviidavaks. Seejuures ei saa mööda vaadata, et analüütik siiski

tegi etteheite kaebaja poolt projekti kohta esitatud küsimustele sisuliste selgituste andmata

jätmises. Kokkuvõttes on mõistetav, miks vastustaja hindas kaebaja projektiga seotud riski liialt

kõrgeks, et laenutaotlus rahuldada. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole ka kohtumenetluses

ilmnenud asjaolusid, mis asja uuel otsustamisel võiksid viia teistsuguse otsuseni.

37. Asjaolud kogumis lubavad järeldada, et vastustaja saab halduseeskirju ühetaoliselt kohaldades

teha kaebaja laenutaotluse kohta üksnes keelduva otsuse. Seega ei ole põhjendatud kaevatava

otsuse tühistamine selle vormiliste puudumiste tõttu, kuna see viiks uuesti samasisulise otsuse

andmiseni. Samuti ei pea ringkonnakohus põhjendatuks tuvastada vastustaja otsuse vormilist

õigusvastasust otsuse resolutsioonis. Resolutsiooni täiendamine ei parandaks kaebaja õiguslikku

positsiooni ega teeni seetõttu kaebaja õiguste kaitse eesmärki.

38. Kohtupraktikas on mööndud võimalust jätta osa kaebaja menetluskulusid vastustaja kanda, kui

vastustaja esitab alles kohtumenetluses kaebuse rahuldamata jätmise tinginud põhjendused. See ei

ole aga praegusel juhul põhjendatud, kuna vastustaja nappidele põhjendustele vaatamata oli

kaebajale enne kohtusse pöördumist teada, miks vastustaja laenu andmisest keeldus. Seejuures oli

vastustaja analüütik esitanud kaebajale projekti kohta täpsustavaid küsimusi, millest selgusid

kaebajale ka juhatuse liikme usaldusväärsusele lisaks tehtud märkused ja etteheited projekti kohta.

Vastavalt oli kaebajal ka kohtumenetlust alustamata võimalik mõista keeldumise põhjusi ning

hinnata, kas esineb võimalus, et asja uuel otsustamisel võiks vastustaja teha teistsuguse otsuse.

Nagu ringkonnakohus eelnevalt selgitas, on otsuse põhjendustel vastustaja edasisele tegevusele

iseseisev mõju. Seepärast ei ole vormistuse vigade rõhutamine otsuse õigusvastasuse tuvastamise

kaudu samuti täiendavalt vajalik.

39. Kaebaja selgitused, et tema juhatuse liikme suhtes ei alustatud kriminaalmenetlust seoses

majandusarvestuse korraldamata jätmisega ning, et kaebaja juhatuse liikmega seotud teine

äriühing osutus kõlblikuks saama PRIA kaudu antavat toetust, ei lükka ümber vastustaja järeldust

kaebaja juhatuse liikme ebausaldusväärsusest.

Teatis kriminaalmenetluse alustamata jätmise kohta (dtl 411-413) ei sea kahtluse alla

pankrotihalduri kuriteoteates sedastatut, et kaebaja juhatuse liikme poolt allkirjastatud Foorum

Puit OÜ majanadusaasta aruannetes kajastatu ei vasta pankrotimenetluses esitatud võlausaldaja

nõuetele ning, et majandusarvestusest ei ole võimalik saada ülevaadet Foorum Puit OÜ nõude

suurusest pereliikme äriühingu vastu. Kriminaalmenetluse alustamisest keelduti põhjusel, et

kokkuvõttes (vaatamata raamatupidamisdokumentide puudumisele) on pankrotihalduril siiski

õnnestunud saada ülevaade Foorum Puit OÜ varalisest seisust, mistõttu ei ole tegemist olukorraga,

kus majanduslikust olukorrast ülevaate saamine olnuks kaebaja juhatuse liikme tegevuse tõttu

muutunud oluliselt raskemaks või täiesti võimatuks. Seega ei ole menetleja leidnud, et kaebaja

juhatuse liige oleks käitunud õiguspäraselt, vaid et tema rikkumine ei toonud kaasa kuriteo

koosseisulise elemendina sätestatud tagajärge.

PRIA otsustas Lossi Aed OÜ-le toetuse andmise 2022. aasta detsembris, s.o ca kaks aastat pärast

vaidlustatud otsuse tegemist. Seetõttu ei ole PRIA otsuse tegemise asjaolud praegusel juhul

asjakohased. Ringkonnakohus jätab kaebaja 20. märtsi 2023. a menetlusdokumendis esitatud

sellekohased väited tähelepanuta ja tagastab menetlusdokumendi lisana esitatud tõendid.

40. Kaebaja väidab veel, et vastustaja on andnud laenu isikutele, kellel on maksuvõlgnevus või

kellega seotud isikud on toime pannud kuriteo (soodustuskelmuse) või kannavad ärikeeldu.

Ringkonnakohus märgib, et võib olla kaheldav, kas kaebaja kirjeldatud tunnustele vastavate

isikutega seotud isikutele laenu andmine on kooskõlas vastustaja laenukava ja töökorraga. Kui

laenu andmine neile isikutele on olnud põhjendatud, ei saa see siiski õigustada kaebajale laenu

andmist olukorras, kus vastustaja hindab kaebaja juhatuse liikmega seotud riski ilmselt liiga

kõrgeks, et oleks võimalik kaebajale laenu anda. Kui aga laenu andmine kaebaja viidatud isikutele

ei ole kaebajale laenu andmise korra ja tingimuste kohane, siis võib tegemist olla õigusvastase

praktikaga. Õigusvastasest halduspraktikast ei saanud kaebajal tekkida õiguspärast ootust, et talle

võimaldatakse laen, kuigi ta laenu saamise tingimustele ei vasta. Teisisõnu ei ole kaebajal õigust

nõuda õigusvastase praktika jätkamist.

III

41. Eeltoodu alusel jäävad nii vastustaja kui kaebaja apellatsioonkaebused rahuldamata ja

halduskohtu otsus muutmata.

42. Ringkonnakohus tagastab pooltele 20. märtsi 2023. a ja 27. märtsi 2023. a

menetlusdokumentide lisana esitatud tõendid. Tõendid puudutavad kolmandate isikute suhtes

vaidlusaluse otsusega võrreldes oluliselt hiljem tehtud otsustusi ega tõenda seetõttu asja

lahendamisel tähtsust omavaid asjaolusid.

43. HKMS § 108 lg 1 järgi kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kaebaja

apellatsioonimenetluse kulud jäävad tema enda kanda. Vastustaja palub kaebajalt välja mõista

apellatsioonimenetluses kantud õigusabikulud. Kohtupraktikas tunnustatakse haldusorgani kasuks

kohtumenetlusega kaasnevate välise õigusabi kasutamise kulude väljamõistmist siis, kui kohtuasi

väljub tema igapäevase põhitegevuse raamidest. Praegusel juhul on ilmne, et kaebuse ese puudutab

vastustaja põhitegevust. Vastavalt jäävad vastustaja apellatsioonimenetluse kulud tema enda

kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/