2-23-1360/4 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Harju Maakohus Kohtunik Karin Mölder Kohtujurist Evelin Miggur Määruse tegemise aeg ja koht 22.03.2023.a. Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-23-1360 Tsiviilasi GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ sundlõpetamine Menetlusosalised ja nende Puudutatud isik: GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ esindajad (registrikood 12657550, asukoht Tornimäe tn 7-36, 10145 Tallinn, e-post specmail18@gmail.com) Puudutatud isiku seaduslikud esindaja: X Asja lahendamine kirjalikus menetluses

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ (registrikood 12657550) likvideerimismenetlust läbi viimata.

2. Kustutada GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ äriregistrist.

3. Menetluskulud jätta GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ kanda. Hüvitamisele kuuluvaid menetluskulusid ei ole.

4. Toimetada määrus kätte GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ-le ning edastada pärast jõustumist Tartu Maakohtu registriosakonnale. Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu

15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest.

Asjaolud 25.01.2023 edastas Tartu Maakohtu registriosakond kohtule GENERAL TRADE & INVESTMENTS OÜ dokumendid TsMS (tsiviilkohtumenetluse seadustik) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus sundlõpetamise otsustamiseks, kuna puudutatud isiku netovara ei vasta seaduse nõuetele. 30.01.2023 määrusega algatas kohus menetluse puudutatud isiku sundlõpetamise otsustamiseks. Kohus määras, et puudutatud isikul tuleb esitada kirjalik seisukoht sundlõpetamise ja likvideerimismenetluse läbiviimise osas 14 päeva jooksul määruse kättesaamisest arvates ning et puudutatud isikul on võimalus kõrvaldada sundlõpetamise aluseks olev puudus samaks tähtajaks. Kohus luges 30.01.2023 määruse ja asja materjalid puudutatud isikule TsMS § 3111 lg 51 alusel kättetoimetatuks 24.02.2023. Puudutatud isik ei ole kohtumäärusele vastanud. Kohtumääruse põhjendused

ÄS (äriseadustik) § 176 sätestab, et kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama: 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist või 11) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist või 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise.

ÄS § 203 lg 1 p 1 järgi lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 176 ettenähtud otsust või kui §-s 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud.

Registriosakonna andmetel on äriühingul netovara alla seadusega lubatud piiri. Äriregistri kohaselt on äriühingu osakapital 2 500 eurot. Nähtuvalt 2022.a. majandusaasta aruandest on äriühingu omakapitali summa 0 eurot, sellele eelneval aastal samuti -45 701 eurot. Registriosakond on netovara ebapiisavusele äriühingu tähelepanu juhtinud, kuid äriühing netovara puuduseid ei kõrvaldanud. Samuti ei kõrvaldanud äriühing puuduseid peale tsiviilasja materjalide saamist.

Kohus leiab, et puudutatud isiku netovara ei vasta seaduse nõuetele ja puudutatud isik tuleb sundlõpetada. Kohus sundlõpetab puudutatud isiku ÄS § 203 lg 1 p 1 alusel.

ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Puudutatud isik ei ole taotlenud likvideerimismenetluse läbiviimist. TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek. TsMS § 604 lg

2 teise lause kohaselt, kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.

Kuivõrd likvideerijat on võimalik määrata üksnes tema nõusolekul ning selline nõusolek kohtul puudub, ei ole võimalik likvideerijat määrata. Nähtuvalt kohtute infosüsteemist ei ole algatatud puudutatud isiku pankrotimenetlust ning puudutatud isik ei ole menetlusosaliseks üheski menetluses olevas kohtumenetluses. Täitemenetluse registri kohaselt ei ole puudutatud isik osaliseks üheski täitemenetluses. Kinnistusraamatust nähtuvalt kinnisvara puudub. Seetõttu tuleb äriühing sundlõpetada ilma likvideerimismenetluseta ja kustutada registrist.

Kohus selgitab, et vastavalt ÄS § 218 lg 2 kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. TsMS § 172 lg 6 alusel juriidilise isiku sundlõpetamise menetluse ning juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramise ja sellega seotud menetluse kulud kannab juriidiline isik. Kohus jätab menetluskulud puudutatud isiku kanda. Nähtuvalt asja materjalidest hüvitamisele kuuluvaid menetluskulusid ei ole. ÄS § 204 lg 2 sätestab, et kui osaühing lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.

/allkirjastatud digitaalselt/ Karin Mölder kohtunik