2-20-3160/108 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S

E e s t i V a b a r i i g i n i m e l

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Moonika Tähtväli

Otsuse tegemise aeg ja koht

23.12.2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-3160

Tsiviilasi

Solarbalt OÜ hagi X, Osaühingu King Invest ja

Randburg Runners OÜ vastu solidaarselt 859 533,44

euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses

sätestatud määras

Tsiviilasja hind

928 296,12 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja: Solarbalt OÜ (11258693),

Hageja lepingulised esindajad: v.adv. Maria Mägi-

Rohtmets

ja

v.adv.

Hendrik

Mühls

(e-post:

menetlus@mmab.ee)

Kostja I: X (xxxxxxxxxxx)

Kostja II: Osaühing King Invest (10672195)

Kostja III: Randburg Runners OÜ (12622959)

Kostjate esindaja: vandeadvokaat Tarvo Lindma (e-post

tarvo.lindma@supremia.ee)

RESOLUTSIOON:

1. Jätta Solarbalt OÜ hagi X, Osaühingu King Invest ja Randburg Runners OÜ vastu

solidaarselt 859 533,44 euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud

määras rahuldamata.

2. Jätta kõik menetluskulud Solarbalt OÜ kanda.

3. Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel

vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise

lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

4. Tühistada 27.02.2020 Harju Maakohtu määrusega tsiviilasjas nr 2-20-3160

kohaldatud hagi tagamise abinõud, millega kohus: 1) seadis kohtuliku hüpoteegi

esimesele vabale järjekohale summas 500 000 eurot Xle kuuluvale ½ suurusele

mõttelisele osale kaasomandist kinnistule asukohaga XXX (registriosa nr xxxxx)

Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 2) seadis kohtuliku

hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 350 000 eurot Xle kuuluvale

kinnistule asukohaga YYY (registriosa nr yyyyyy) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas

nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 3) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale

järjekohale summas 150 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga ZZZ

(registriosa nr zzzzzz) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude

tagamiseks; 4) keelas Xl võõrandada temale kuuluvat OÜ King Invest (reg. kood

10672195) osa, nimiväärtusega 40 000 Eesti krooni (2556 eurot), mis moodustab

100% ühingu osakapitalist kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni; 5)

keelas OÜ-l King Invest võõrandada temale kuuluvat Lamesa Kapital OÜ (reg.

kood 12249928) osa, nimiväärtusega 201 250 eurot (mis moodustab ca 77% ühingu

osakapitalist) kuni käesolevas asjas tehtava kohtuotsuse täitmiseni.

5. Hagejal on õigus taotleda hagi tagamisel 27.02.2020 tasutud tagatise tagastamist.

Edasikaebamise kord ja selgitused

Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul,

alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese

astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada

ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses

sätestatud

alustel

võib

menetlusosaline

taotleda

riigipoolset

menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja

tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige

esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise

puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Menetluse senine käik

1. Solarbalt OÜ (hageja) esitas 26.02.2020 Harju Maakohtusse hagi X (kostja I), OÜ King

Invest (kostja II) ja Randburg Runners OÜ (kostja III) vastu Xlt, Randburg Runners OÜ-

lt ning OÜ-lt King Invest solidaarselt Solarbalt OÜ kasuks kahjuhüvitise 1 791 403 euro

koos viivisega põhivõlalt (1 791 403 eurot) VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates hagi

esitamisest kuni põhivõla (kahjuhüvitise) tasumiseni väljamõistmiseks (I kd lk 2-20).

Hageja muutis/täpsustas/täiendas hagi ja selle asjaolusid 18.02.2022 (IV kd lk 153),

31.03.2022 (IV kd lk 188-192), 06.07.2022 (V kd lk 12-21).

2. Kostjad esitasid vastuse hagile 20.04.2020 (II kd lk 59-78), mida täiendasid vastavalt hagi

täiendamisele 22.04.2021 (IV kd lk 195-202).

3. Hageja loobus osaliselt hagist 31.03.2022 (IV kd lk 188-192) ja täpsustas avaldust

06.07.2022 (V kd lk 12-21).

4. Kohus otsustas 05.10.2020 määrusega (V kd lk 28-29) lõpetada osaliselt tsiviilasja

menetluse, so 1 231 904,47 euro osas seoses hagist loobumisega Solarbalt OÜ poolt ja

jättis hagist loobumisega seotud menetluskulud hageja kanda. Kohus määrab

menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast käesolevas

tsiviilasjas tehtava lõpplahendi jõustumist. Kohus jätkas tsiviilasjas menetlust Solarbalt

OÜ hagis X, Osaühingu King Invest ja Randburg Runners OÜ vastu solidaarselt 859

533,44 euro ja viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 II lauses sätestatud määras. Kohus leidis

määruse punktis 3.3 ja 4 (V kd lk 29), et hageja on menetluses nõudeid läbivalt

täiendanud ja täpsustanud ning lisanud hulgaliselt (sh erineval ajal erinevates

menetlusdokumentides) materiaalõiguslikke aluseid. Vaatamata kohtu nõudmisele ei ole

hageja nõuete eelduste olemasolu sageli märkinud ning on kohtu poolt eelduste

esiletoomise nõudmisel lisanud uue esitatava menetlusdokumendiga hoopis uusi

materiaalõiguslikke aluseid. Lisaks on kohus püüdnud hagejale selgitada, et lisaks

nõudele tuleb esile tuua ka hagi aluseks olevad selged asjaolud. Kohus peab käesolevas

menetlusstaadiumis menetlusökonoomiliselt mõistlikuks ka saamata jäänud intressinõude

ja ebaõige arvamuse andmisest tuleneva hüvitamisnõude läbivaatamist ning lubab

seetõttu hagejal viidatud alustel nõuet täiendada. Kuivõrd hageja ei ole 22.02.2022

toimunud istungil nõutud (00:02:36-00:10:29) ja 22.04.2022 esitatud terviklikus

menetlusdokumendis

ja

06.07.2022

seisukohas

enam

viidanud

18.02.2022

menetlusdokumendis toodud täiendava materiaalõigusliku nõude alusena juhatuse liikme

poolt kahju tekitamisele (ÄS § 187 lg 1), samuti ei ole hageja esile toonud viidatud nõude

aluseks olevaid eelduseid, siis jättis kohus nimetatud hageja hagi aluse tähelepanuta ning

asja lahendamisel viidatud alusel kostjate vastu nõude olemasolu ei analüüsi.

5. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 12.12.2022 määrusega Harju Maakohtu 05.10.2022

määruse menetluskulude jaotuse osas (resolutsiooni p 2 esimene lause). Tegi tühistatud

osas uue määruse, millega määras, et menetluskulud jaotab maakohus kõikide nõuete

kohta lõpplahendi tegemisel. Ülejäänud osas on maakohtu määrus jõustunud.

Hagiavalduse asjaolud ja hagejate nõue

6. Hagiavalduse (I kd lk 2-20) kohaselt asutati hageja 31.05.2006 ja selle juhatuse liikmeks

on alates asutamisest olnud Y. Ta on olnud kuni tänaseni osanik, esmalt otsese osaluse

(perioodil 18.12.2006 kuni 28.12.2006) kaudu kui hilisemalt, alates 2006 detsembrist

kuni tänaseni kaudse osaluse kaudu. Perioodil 16.06.2006 kuni 13.02.2013 oli osanikuks

Y tütar C ning alates 13.02.2013 OÜ Luderitz (kustutatud äriregistrist 24.10.2019 seoses

ühinemisega OÜ-ga Revaldus).

7. OÜ-le Solarbalt kuulus kuni veebruarini 2019 mh OÜ Proplastik (Eesti suurim plast- ja

alumiiniumtoodete hulgimüüja Eestis, mis asutati Yi poolt 1996) ja selle Läti ja Leedu

tütarühingud.

8. Yile kui ka temaga seotud äriühingutele (mh Solarbalt OÜ, OÜ Proplastik) osutas ligi

mitukümmend aastat erinevaid õigusteenuseid vandeadvokaat X. Õigusteenuseid osutasid

nii vandeadvokaat X (kostja I) isiklikult kui ka tema kolleegid Aavik ja Partnerid

Advokaadibüroost ulatudes mahult kümnete tuhandete eurodeni. Kordagi ei sõlmitud

selleks ühtegi kirjalikku õigusabilepingut.

9. 2012-2013 olid Yi abielus pinged ning terendas võimalik lahutus. Kuivõrd tol ajahetkel

oli OÜ Solarbalt osalus Yi tütre Ci nimel, siis soovitas kostja I Yil isikliku elu pingete

maandamiseks ja oma varaliste huvide kaitseks liigutada kogu kontsern mõnda nö

vahekehasse. Selle eesmärgi saavutamiseks toimusid kostja I ettevalmistamisel järgnevad

tehingud/toimingud: a) Y ja C sõlmisid 09.06.2006 (kuupäev märgiti teadlikult

varasemana, tegelikkuses toimus dokumentide koostamine ja allkirjastamine 2012 lõpus

ning 2013 alguses) laenulepingu, millega Y laenas oma tütrele 10 000 000 krooni (639

116,50 eurot) 0% intressiga kuni 31.12.2012; b) 12.02.2013.a asutas kostja I OÜ

Luderitz; c) 12.02.2013 sõlmisid Y ja OÜ Luderitz nõude loovutamise lepingu, mille

alusel loovutas Y 09.06.2006 laenulepingust tuleneva nõude C vastu OÜ-le Luderitz; d)

12.02.2013 sõlmisid C ja OÜ Luderitz notariaalse osa müügilepingu, millega C

võõrandas tema nimel oleva hageja osa OÜ-le Luderitz. Tehingu hinnaks oli 639 116,50

eurot, mis tasaarvestati OÜ Luderitz laenunõudega, mis oli väiksem, kui hageja

osakapitali ja netorvara suurus.

10. Peale tehinguid säilis Yil kontserni otsene kontroll ja kostjal I/ Luderitz OÜ-le ei olnud

võimu kontsernis otsuste vastuvõtmisel. Seda kinnitavad järgmised asjaolud: a) Y jätkas

peale 13.02.2013 hageja juhatuses; b) 01.11.13 sõlmiti juhtimisleping hageja ja OÜ

Luderitz vahel, millega OÜ Luderitz osutas hagejale juhtimisteenust hinnaga 1000 eurot

kuus, mis tasuti kord aastas. Tegelikkuses juhtimisteenust ei osutatud; c) Kõik kontserni

puudutavad otsused, sh investeeringute/tehingute tegemine, dividendide väljamaksed jms

kooskõlastati Yiga ning toimusid üksnes tema heakskiidul; d) Ehkki X oli perioodil

13.11.13 kuni 31.01.19 hageja juhatuse liige, puudus tal kogu selle aja jooksul ligipääs nii

hageja kui ka OÜ Proplastik pangakontodele; e) kontserni dividendid maksti välja OÜ-le

Luderitz, kust need kanti edasi kostja I nimel olevale erapangakontole, mida kasutas

ainuisikuliselt Y, kostjal I nende vahendite kasutamise õigus puudus. Kontoga oli seotud

ka pangakaart, mida Y kasutas eratarbeks. f) 2018 lõpus, kui Y otsustas müüa OÜ

Proplastik T. äriühingule Vink Nordic Holding Aps, siis toimus tehingu ettevalmistus

üksnes Yi osalusel. Kostja I ei teadnud tehingu sisust ega protsessist midagi ning teda

sinna ka ei kaasatud. g) Asjaolu, et kogu kontsern oli tegelikult Yi ja tema perekonna

vara, on leidnud kinnitamist ja kajastamist mh ka ajakirjanduses.

11. 2012 märtsis asutas kostja I kolleeg vandeadvokaadi abi B jr kostja I ülesandel äriühingu

Lamesa Kapital OÜ. Y ja kostja I leppisid enne kokku, et ühing soetab

kinnisvarainvesteeringuna üüritulu teenimise eesmärgil mõne kinnisasja. Samuti lepiti

kokku, et Lamesa Kapital OÜ hakkab kuuluma Yile ja kostjale I võrdselt. Nimetatud

kokkulepete täitmiseks jagati 18.12.2012 B jr nimel olev Lamesa Kapital OÜ osa kaheks

võrdseks osaks (kummagi nimiväärtus 1250 eurot) ning uuteks osanikeks said Yi poolt

hageja ning kostja I poolt kostjale I kuuluv ja seeläbi 100%-liselt tema kontrolli all olev

ühing OÜ King Invest (kostja II).

12. Lamesa Kapital OÜ soetas 2012 detsembris Keevise tn 14/Lennujaama tee 9 kinnisaja,

kus asuvad mitmed üüritud lao- ja kontoriruumid. Kinnistul on algusest peale olnud

stabiilsed üürnikud, esmalt OÜ Viljade Maailm ning hilisemalt Horeca Service OÜ, mis

tagas Lamesa Kapital OÜ-le stabiilse iga-aastase üüritulu ning tegemist oli kasuliku ja

väheseid kulutusi vajava äriga. Muu hulgas on kostja I 2014 seisuga pidanud kinnisasja

väärtuseks ca 3,6 miljonit eurot. 2020 veebruari seisuga on eksperdid hinnanud kinnisasja

väärtuseks ca 3 582 806 eurot.

13. Lamesa Kapital OÜ osanikud pidid ühingu majandustegevuse tarvis andma omanikulaenu

1 000 000 eurot. Tegelikkuses andis kostja II omanikulaenu täpselt 1 miljon eurot, hageja

aga 11.12.2012 laenulepingu alusel 1 005 000 eurot, aastase intressiga 9%. Laenulepingu

tähtaega pikendati korduvalt, viimati kuni 31.12.2018. Kokkuleppe kohaselt tasus Lamesa

Kapital OÜ iga aasta alguses eelneva aasta eest osanikele laenuintresse kuni 2019 aastani.

Lamesa Kapital OÜ juhatuses oli vaid kostja I, kuid kõik ühingut puudutavad otsused

kooskõlastati Yi ja kostja I poolt ühiselt.

14. Yil ei olnud 2018 alguseks enam abielu lahutamine päevakorral ja ka kostja I avaldas

soovi OÜ Luderitz osaluse hoidmisest vabaneda. Märtsist 2018 soovis Y OÜ Luderitz

osalust 100% Cle. Luderitz OÜ tagasi vormistamine võeti uuesti päevakorda 2018 lõpus,

kui kostja I soovitas Yil vajalikud dokumendid lasta ette valmistada Advokaadibüroos

Laus ja Partnerid vandeadvokaadil Wl. 07.12.18 e-kirjas andis Y vandeadvokaat Wle

ülesande valmistada ette Luderitz OÜ ja seeläbi kogu Solarbalt/Proplastik kontserni

kostja I nimelt ümbervormistamise. Y soovis esialgu Luderitz OÜ vormistamist tütre Cle

ning et hiljem anda 50% kontserni osalusest üle Yi nooremale tütrele Gle.

15. Advokaadibüroos Laus ja Partners toimunud nõupidamiste tulemusena loodi 16.01.2019

Revaldus OÜ (ainuosanikuks oli asutamise hetkel G ning juhatuse liikmeks Y), kelle

nimele plaaniti kostja I nimelt vormistada Luderitz OÜ osalus ümber.

16. Jaanuaris 2019 vandeadvokaat W juures toimunud nõupidamisel käis kostja I ootamatult

välja mõtte, et kui OÜ Proplastik müük leiab aset, siis võib see endaga kaasa tuua

tulumaksuriski ja selle vältimiseks pakkus kostja I välja, et enne OÜ Proplastik osade

müüki vormistatakse hageja nimel olev 50% osalus OÜ-s Lamesa Kapital ümber mõnele

kolmandale isikule ning, et mõne kuu möödudes endine olukord taastatakse, s.o osalus

tagastatakse hagejale. Kuna Yil oli selleks ajaks kostjaga I tänu aastatepikkusele

laitmatule koostööle tekkinud tugev usaldussuhe, siis usaldas Y kostjat I täielikult. W

koostas kostja I juhiste järgi erinevad dokumendid mh 31.01.19 protokolli. Protokoll pidi

eelnevalt kokkulepitu järgi viitama kahe ärimehe ühiste äride lahutamisele.

17. Protokolli järgi: 1) kuulub kostjale I OÜ Luderitz, millele kuulub omakorda mitmeid

tütarühinguid, millest olulisemad on OÜ Proplastik ja hageja; 2) OÜ Proplastik ja hageja

tegevust on pikemat aega juhtinud Y; 3) kostja I ja Yi vahel olevat 2013 sõlmitud

ostuoptsiooni leping, mille kohaselt kui Y töötab OÜ Luderitz kontsernis vähemalt 5

aastat, on tal õigus nominaalhinna eest omandada vähemalt 50% OÜ Luderitz kontserni

kuuluvatest ühingutest; 4) Y on otsustanud eelnimetatud optsiooni kasutada; 5) kostja I ja

Y on jõudnud tõdemuseni, et nende ühised arusaamad äri ajamisel enam ei ühti, siis

jagatakse OÜ Ludertiz kontserni kuuluvad ühingu ära selliselt, et ühegi ühingu

omanikuks ühiselt ei jääda; 6) Y loovutab oma ostuoptsiooni edasi Gle, kes loovutab selle

omakorda edasi oma ühingule Revaldus OÜ. Seetõttu jagatakse OÜ Luderitz varad/ärid

ära kostja I ja Revaldus OÜ vahel; 7) kostja I ja Revaldus OÜ on pidanud läbirääkimisi

Luderitz OÜ varade jagamiseks ning on saavutanud kokkuleppe, mille kohaselt

võõrandatakse OÜ-st Luderitz ära Lamesa Kapital OÜ osalus ning ülejäänud kontsern

võõrandatakse nominaalhinnaga Revaldus OÜ-le.

18. Protokollis lepiti kokku mh alljärgnevas: a) hageja võõrandab nominaalhinna eest oma

osaluse OÜ-s Lamesa Kapital. OÜ Luderitz võtab hageja ainuosanikuna vastu otsuse,

millega hageja juhatusele antakse nõusolek tehingu tegemiseks. G ja Y on otsuse

vastuvõtmisega nõus; b) hageja võõrandab laenulepingul baseeruva nõudeõiguse

netosummas 1 000 000 eurot (omanikulaen) Lamesa Kapital vastu OÜ-le Randburg

Runners (kostja III). Nõude hinnaks on 1 000 000 eurot (s.o nominaal), mis tuleb tasuda

tervikuna hiljemalt 5 aasta jooksul, kusjuures igal kalendriaastal tuleb nõude hinnast

tasuda vähemalt 5%. Nõude hinna jäägile lisandub intress 3.5% aastas (senise 9% aastase

intressi asemel); c) OÜ Revaldus ja kostja I vahel sõlmitakse müügileping, millega kostja

I võõrandab nominaalhinna eest 100% OÜ Luderitz osad OÜ-o Revaldus.

19. Protokollis kokkulepitu järgi koostas v.adv W osanike otsused, 02.01.2019 laenulepingu

(millega pikendati Lamesa Kapital OÜ-le antud omanikulaenu tähtaega kuni 01.07.2027)

ja 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu (millega loovutati hageja omanikulaen kostjale

III) ning vormistati Luderitz OÜ osa Revaldus OÜ nimele.

20. Y oli 2018 lõpus - 2019 jaanuaris aktiivselt seotud ka OÜ Proplastik (koos Läti ja Leedu

tütarühingutega) osaluse Taani äriühingule Vink Nordic Holding Aps müügi

ettevalmistamisega. Y oli suurema osa 31.01.19 päevast hõivatud OÜ Proplastik osaluse

müügi notaritehingutega ning käis Lamesa Kapital OÜ osa müügilepingule kiirelt üksnes

notari Ants Ainsoni juures dokumente allkirjastamas OÜ Proplastik tehingute vaheajal.

Yile ei tutvustatud notari poolt Lamesa Kapital OÜ osa müügitehingu sisu ja ei selgitatud

tehingut. Y usaldas kostjat I ja ei tutvunud seetõttu ka detailsemalt Lamesa Kapital OÜ

müügitehingu sisu ja selle õiguslike tagajärgedega. Lamesa Kapital OÜ tehingu tegemise

juures viibis ka vandeadvokaat W. Enne ja peale 31.01.2019 tehinguid juhendas v.adv W

kostjat I ja Yit äriregistris vajalike toimingute tegemisel. 31.01.19 tehinguteks

dokumentide koostamise eest koostas Advokaadibüroo Laus ja Partnerid Yiga eelnevalt

kooskõlastatult hagejale õigusabiarve, mille hageja tasus.

21. Yil ei olnud tol hetkel põhjust arvata, et kostja I ei täida hagejaga kokkulepitut s.t ei

tagasta mõne kuu möödudes hagejale kuulunud 50% Lamesa Kapital OÜ osalust.

22. Kostja III kandis 27.02.2019 hageja arvele 500 000 eurot selgitusega põhiosa tagasimakse

vastavalt nõude loovutamise lepingule.

23. 2019 veebruaris sai Y teada, et kostja I tellis 2018 juulis Lamesa Kapital OÜ vahendite

arvelt endale kuuluvasse suvekodusse ehitusmaterjale ning avastas Lamesa Kapital OÜ

pangakontosid kontrollides, et mitmed 2017-2018 tehtud maksed ei seondu Lamesa

Kapital OÜ majandustegevusega. 2014 tasus Lamesa Kapital OÜ Yiga kooskõlastamata

38 000 euro eest Aavik ja Partnerid Advokaadibüroo õigusabiarveid. Y pöördus kostja I

poole ja palus temaga kooskõlastamata arveid mitte maksta ja teha isiklikke kulutusi.

Samuti leidis, et ühise äri parema juhtimise huvides võiks ka tema olla Lamesa Kapital

OÜ juhatuses. Kuivõrd kostja I välistas Yi juhatusse lisamise ning muutus Yi suhtes

tõrksaks ja tõrjuvaks, siis hakkas Y esmakordselt mõistma, et teda võib olla eksitatud ja

petetud.

24. 2019 märtsis hakkas Y nõudma kostjalt I, et ta täidaks kokkuleppeid ja korraldaks

Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse hagejale tagasivormistamise, millest kostja I keeldus. Y

pöördus lahenduse leidmiseks ka vandeadvokaat W poole, kuid see tulemusi ei andnud.

25. Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike koosolekul osalesid kostja II ja III ning võtsid

vastu järgmised otsused: 1) tühistada seni kehtinud Lamesa Kapital OÜ põhikiri ning

kehtestada uus põhikiri (kus on sätestatud mh, et ühingu miinimumkapitali suuruseks on

200 000 eurot ja maksimumkapitali suuruseks 800 000 eurot); 2) suurendada Lamesa

Kapital OÜ osakapitali 200 000 euro võrra ja kehtestada uueks osakapitali suuruseks 202

500 eurot; 3) Randburg Runners OÜ loobub osakapitali suurendamises osalemise

õigusest ja annab osakapitali suurendamises osalemise õiguse OÜ-le King Invest; 4) peale

osakapitali suurendamist on Randburg Runners OÜ osa nimiväärtus 1250 eurot ning OÜ

King Invest osa nimiväärtus 201 250 eurot. Nimetatud kannete tulemusena moodustas

hagejale kuni 31.01.2019 kuulunud Lamesa Kapital OÜ osa 50% asemel üksnes 0,06%

Lamesa Kapital OÜ osakapitalist.

26. Hageja esitas 27.03.2019 kohtule hagiavalduse (tsiviilasi nr 2-19-4777) kostja III ning

Lamesa Kapital OÜ vastu nõude loovutamise lepingu ja osa müügilepingu

tühistamiseks/tühisuse tuvastamiseks ning tühistatud/tühiste lepingute alusel saadu

tagasitäitmiseks ning Lamesa Kapital OÜ 22.02.19 osanike otsuste tühisuse

tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks koos hagi tagamise taotlusega. Maakohus

tagas 04.04.2019 määrusega hagi, mille ringkonnakohus 28.06.2018 määrusega tühistas.

Peale hagi tagamise tühistamise määruse jõustumist suurendati Lamesa Kapital OÜ

osakapitali 18.12.2019 osanike otsusega veelgi 262 500 euroni. Ühingusse tegi rahalise

sissemakse 59 600 eurot OÜ STARLIGHT, kelle juhatuse liikmeks, ainuosanikuks ja

ainukeseks kasusaajaks on kostja I. Osanike otsusega on suurendatud ka kostja III osa

nimiväärtust 1650 euroni. Samuti kuulub 30.12.2019 seisuga juhatusse kostja I abikaasa

Q. Hageja leiab, et seoses Lamesa Kapital OÜ ja osanike ringis toimunud muudatustega

ei ole faktiliselt tänaseks võimalik 31.01.2019 tehingutele eelnenud olukorda taastada,

kostja ei kavatse võetud kokkuleppeid täita ja teeb kõik selleks, et muuta ühingut

perefirmaks.

27. Eeltoodu tõttu leiab hageja, et talle on eelkõige kostja I poolt tekitatud oluline ja ulatuslik

kahju. Hagejale kuni 31.01.2019 kuulunud Lamesa Kapital OÜ osa (nimiväärtusega 1278

eurot, mis moodustas 31.01.2019 seisuga 50% Lamesa Kapital OÜ osakapitalist) väärtus

oli 31.01.2019 seisuga vähemalt pool kinnisasja turuväärtusest ehk 1 791 403 eurot.

28. Hageja leiab, et 31.01.2019 tehingud on näilikud ja seeläbi tühised. Hageja leiab, et

pooltel puudus tegelik tahe osa ja nõude omandi üle andmiseks, sellest taheti jätta üksnes

näilik mulje (TsÜS § 86 lg-1 ja 2).

29. Hageja leiab, et Y ja kostja I sõlmisid 31.01.2019 TsMS § 619 mõttes käsunduslepingu,

mille kohaselt võttis kostja I endale kohustuse hoida endale kuuluvas äriühingus kostjas

III hagejale kuuluvat 50% osalust Lamesa Kapital OÜ-s kuni Yi nõudmiseni see tagasi

anda/vormistada. Kokkuleppe kohaselt kohustus kostja I vormistama mõne kuu

möödudes temale hageja poolt hoiule antud osaluse hagejale tagasi. Tasu maksmises ei

ole hageja/Y ega kostja I/kostja III kokku leppinud. Osaluse hoidmise mõtteks oli

eelkõige see, et tegeliku kasusaaja ei paistaks välja ning, et näiliselt oleks tegelikuks

kasusaajaks advokaat/advokaadibüroo, kuid tegelik kontroll säilib kliendil. Ehkki kostja I

oli 31.01.2019 seisuga oma liikmelisuse advokatuuris peatanud, siis see ei välista hageja

hinnangul osaluse hoidmise kokkuleppe sõlmimist. Kostja I võttis 2013 endale Yi

ülesandel hoida OÜ Luderitz osaluse ja seeläbi kogu Proplastik kontserni ja tol ajal oli

kostja I ka aktiivne advokatuuri liige. Kuna kostja I ei ole hoolimata Yi korduvatest

palvetest Lamesa Kapital OÜ osa tagastamist korraldanud, siis järelikult on kostja I oma

käsunduslepinguga võetud kohustusi (tagastada Lamesa Kapital OÜ osa) rikkunud.

30. Alternatiivselt leiab hageja, et 31.01.2019 tehing on tühine vastuolu tõttu heade

kommetega ja muuks sarnaseks asjaoluks TsÜS § 86 lg 2 mõistes saab lugeda ka seda,

kui isik, kellel puuduvad õigusteadmised, usaldab jäägitult oma aastatepikkust advokaati.

Hageja juhatuse liige Y usaldas kostja I juhatuse liiget Xt jäägitult, millest tulenevalt tegi

31.01.2019 tehingu. Tehing oli tehtud hagejale äärmiselt ebasoodsatel tingimustel, kuna

hageja ei saanud kostja II osaluse ära andmise eest mingit vastusooritust. Samuti olid

poolte vastastikused kohustused 31.01.2019 tehingutega, sh osa müügilepingutega,

ebamõistlikult tasakaalust väljas. Hagejal oli kohustus anda nö tasuta ära ligi 1,8 miljoni

euro väärtusega osalus, kostjal III aga kohustused puudusid.

31. Hageja esitas kostja I vastutuse järgmised alternatiivsed alused:

• VÕS § 115 lg - kostja I tekitas hagejale käsunduslepingu rikkumisega kahju;

• VÕS § 1028 lg 1/lg 2 - kostja I rikastus hageja arvelt alusetult - kuna kostja I on

kostja III tegelik kasusaaja (ning läbi kostja II ning OÜ STARLIGHT omab 100%-list

kontrolli Lamesa Kapital OÜ üle), siis faktiliselt on kostja I ka hageja arvelt alusetult

rikastunud, saades oma varasfääri 1 791 403 euro väärtuses osaluse ilma mistahes

vastusooritust tegemata;

• VÕS § 1037 lg 1 - õiguse rikkumisest tulenev hüvitisnõue - kostja I on omastanud

hageja nõusolekuta hageja poolt temale usaldatud 50% osaluse Lamesa Kapital OÜ-s,

mille harilik väärtus seisuga 31.01.2019 oli vähemalt 1 791 403 eurot;

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 5 - kostja I on tegevusega, sh Yiga sõlmitud kokkuleppe

rikkumise (täitmata jätmisega) tulemusena rikkunud hageja omandiõigust, mis seisneb

OÜ Lamesa Kapital 50% osaluse kaotamises. Kuivõrd protokoll nägi ette, et kostja I

on Lamesa Kapital OÜ osa saama õigustatud isikuks ning kuna kostja I on ise

protokolli osapool ja allkirjastaja, siis järelikult on ka kostja I ise otseselt seotud

hageja poolt Lamesa Kapital OÜ osaluse kaotusega ning seeläbi hagejale otsese

varalise kahju tekkimisega;

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 – kostja I pidi mõistma ja aru saama, et kui ta rikub oma

kohustust Lamesa Kapital OÜ 50% osalus tagastada, siis võib hagejale sellest tekkida

oluline kahju. Kostjal I oli algusest peale soov saada Lamesa Kapital OÜ endale;

• VÕS § 1043/1045 lg 4 – isegi kui lugeda, et kostja I ise ei olnud müügilepingu

pooleks ja/või kostja I enda nimele hagejale kuulunud Lamesa Kapital OÜ osalust ei

saanud, siis on kostja I ise otseselt loonud kõik tingimused ja teinud kõik selleks, et

hageja osalusest ilma jääks ning hagejal oleks selle osaluse tagasinõudmine/osa

müügilepingu tagasitäitmise nõudeõiguse maksmine välistatud. Seega on kostja I oma

tegevusega kaasa aidanud hagejale kahju tekitamisele;

• VÕS § 1043/§ 1054 lg 3 – isegi kui leida, et kostja I ei tekitanud hagejale isiklikult

kahju, siis on kostjad II ja III täielikult kostja I kontrolli all. Kostjad II ja III

tegutsesid kostja I ülesandel ja korraldusel. Kostja III omandas hagejalt Lamesa

Kapital OÜ 50% osaluse kostja I ülesandel. Kui kostja I ei oleks teinud vastavaid

tahteavaldusi osa varasfäärist väljaviimiseks, siis ei oleks hagejale ka kahju tekkinud.

Hageja palub eeltoodud õiguslike aluste järgi kostjalt I hageja kasuks välja mõista

kahjuhüvitis 1 791 403 eurot koos viivisega VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates

hagi esitamisest kuni põhivõla tasumiseni.

• 18.02.2022 menetlusdokumendi punktides 13-19 leidis hageja, et kostja I vastutav ka

ÄS § 187 lg 2 alusel.

32. Kostja II vastutab hageja hinnangul järgmistel alustel:

• VÕS § 1043/1045 lg 1 p 5 - kostja II hääletas 22.02.2019 kui ka 18.12.2019 Lamesa

Kapital OÜ osanike otsuste poolt, mille tulemusena muudeti kostjale III osa

müügilepinguga üleantud osa (nimiväärtusega 1250 eurot, hiljem 1650 eurot) osakaal

Lamesa Kapital OÜ osakapitalis kaduvväikeseks (50% osakaalu asemel alla 0,1%).

Mingit majanduslikku põhjust/alust osakapitali suurendamiseks täiendavate rahaliste

sissemaksete tegemise kaudu ei olnud, tahteavalduste/käikudega on kostja II otseselt

loonud olukorra, kus hagejal puudub seaduslik võimalus saada tühine osa

müügitehing nö tagasi pööratud (s.o 31.01.2019 tehingutele eelnenud olukord

taastatud) ja oma 50% osalus tagasi saada sellisena nagu hageja selle osa

müügilepinguga ära andis. Kuna kostja II on oma tegevusega otseselt tekitanud

hagejale kahju, vastutab kostja II solidaarselt kostjatega I ja III ka hagejale tekkinud

kahju summas 1 791 403 eurot hüvitamise eest deliktiõiguslike sätete alusel;

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 - kostjal II pidi olema algusest peale soov hagejat

kahjustada. Vähem kui kuu aega peale seda, kui hageja asemel sai Lamesa Kapital

OÜ teiseks osanikuks kostja III, hääletas kostja II 22.02.19 osanike koosolekul

osakapitali tõstmise poolt ja ka selle poolt, et kostja III õigus osakapitali

suurendamisel välistatakse. Kuna majanduslikku sisu/alust sellise osakapitali

tõstmisel ei olnud, siis pidi kostja II ka aru saama ja möönma, et kui ta selliselt

hääletab, siis on hagejal võimatu taastada endine olukord, s.o saada uuesti 50%

osanikuks Lamesa Kapital OÜ-s. Kostja II on ka õiguslikult solidaarselt vastutav

hagejale heade kommete vastase käitumisega tekitatud kahju hüvitamise eest (VÕS §

1045 lg 1 p 8);

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 4 - kui eeldada, et kostja II ei ole isiklikult hagejale kahju

tekitanud, siis on ilmselge, et kostja II on oma tegevusega kaasa aidanud hagejale

kahju tekkimisele. Isegi, kui tõlgendada kostja II poolt Lamesa Kapital OÜ

osakapitali korduva tõstmise poolt hääletamist kui mitte kahju tekitava tegevusena,

siis kostja II poolt nimetatud otsuste vastuvõtmise poolt hääletamine ja nende otsuste

alusel osakapitali suurendamises osalemine on käsitletav kaasaitava toiminguna

hagejale kahju tekitamisel. Kuna sellisel kujul osalust nagu hageja osa

müügilepinguga kostjale III üle andis aga enam olemas ei ole ja kuna kostja II on selle

olukorra tekkimisele otseselt kaasa aidanud, siis vastutab kostja II solidaarselt teiste

kostjatega hagejale tekitatud kahju eest ka VÕS § 1043 ja § 1045 lg 4 järgi.

Hageja palub seetõttu eeltoodud alustel kostjalt II solidaarselt kostjatega I ja III

mõista hageja kasuks välja rahaline kahjuhüvitis summas 1 791 403 eurot koos

viivisega VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla

(kahjunõude) tasumiseni.

33. Hageja leidis 06.07.2022 menetlusdokumendi punktis 82 (V kd lk 20), et peale tsiviilasjas

nr 2-19-477 tehtud otsuste jõustumist langeb tõenäoliselt kostja II vastutus tervikuna ära.

34. Kostja III vastutuse alused:

• VÕS § 1028 lg 1/§ 1032 lg 2 – hageja poolt kostjale III osa müügilepinguga üle

antud, nimiväärtusega 1250 eurot osa harilik väärtus oli 31.01.2019 seisuga vähemalt

1 791 403 eurot. Osa müügitehing oli tühine (kas siis näilikkuse või alternatiivselt

heade kommete vastasuse tõttu). Järelikult sai kostja III ilma ise vastusooritust

tegemata hagejalt soorituse (Lamesa Kapital OÜ osa), milleks kostjal III aga

õiguslikku alust ei olnud. Seega tuleb kostjal III hüvitada VÕS § 1032 lg 2 järgi selle

osa harilik väärtus õigusliku aluseta saadud soorituse aja 31.01.2019/22.02.2019

seisuga;

• VÕS § 1037 lg 1 – kostja III sai hagejalt ilma õigusliku aluseta Lamesa Kapital OÜ

osa nimiväärtusega 1250 eurot, mis oli 31.01.2019 seisuga 50% Lamesa Kapital OÜ

osakapitalist. Kostja III kasutas õigusliku aluseta hagejalt saadud osa, sh hääletas

22.02.2019 Lamesa Kapital OÜ nii osakapitali tõstmise poolt kui ka selle poolt, et

kostja III õigus osakapitali suurendamises välistada. Kostjal III puudu selleks õiguslik

alus, sh kas osa omandiõigus või siis hageja nõusolek kostja III nimel oleva osaga

selliselt toimetada, sh sellisel viisil osanikuna hääletada. Seega on kostja III rikkunud

hageja omandiõigust oma õigusvastase tegevusega;

• VÕS § 10437§ 1045 lg 1 p 5 – kostja III on 22.02.2019 ja 18.12.2019 Lamesa Kapital

OÜ osanike koosolekutel hääletamise kaudu loonud olukorra, kus hagejal ei ole

võimalik enam 50% suurust osalust sellisel kujul nagu ta selle kostjale III andis,

tagasi saada ning seeläbi on hagejale tekkinud osalusest ilmajäämise ja selle

tagasinõudmise võimatuks muutumise tõttu varaline kahju;

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 1 p 8 – kahju tekitamine kostja III poolt oli tahtlik ja heade

kommetega vastuolus. Kostja III pidi olema teadlik nii sellest, et tegelikkuses puudub

kostjal III õiguslik alus/hageja nõusolek Lamesa Kapital OÜ osakapitali suurendamise

poolt hääletada ja/või hääletada selle poolt, et kostja III õigus osakapitali

suurendamisel välistatakse;

• VÕS § 1043/§ 1045 lg 4 - kostja III osavõtuta ei oleks kostja II saanud 22.02.2019

Lamesa Kapital OÜ osanike koosolekul mitte ühegi otsust vastu võtta. Hageja III

palub mõista eeltoodud õiguslikel alustel kostjalt III solidaarselt kostjatega I ja II

hageja kasuks välja kahjuhüvitis summas 1 791 403 eurot koos viivisega VÕS § 113

lg 1sätestatud määras alates käesoleva hagi esitamisest kuni põhivõla (kahjunõude)

tasumiseni.

35. Hageja selgitas 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 5 (IV kd lk 189), et nõuab

Lamesa Kapital OÜ osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt rahalise kahjunõude

väljamõistmist. Samuti kahjunõudelt viivist (punkt 13 IV kd lk 189 pöördel). Lisaks

nõuab hageja hüvitist 31.01.2019 nõude loovutamise lepinguga hageja poolt saamata

jäänud/vähem saadud intressi eest. 31.01.2019 sõlmiti leping 5-aastase tähtajaga, mille

järgi tuli kostjal III tasuda hagejale seni 9% aastase intressi asemel nõude 1 000 000 euro

jäägilt 3,5% intressi. Kui nõude loovutamise lepingut ei oleks sõlmitud, siis hageja oleks

5 aasta jooksul teeninud Lamesa Kapital OÜ-st 9%-list iga-aastast intressi, summas 90

450 eurot aastas ning 5 aasta peale oleks hageja teeninud intressi seega 452 250 eurot (5

aastat x 90 450 eurot aastas). Nõude loovutamise lepingu alusel saaks hageja

maksimaalselt teenida 5 aasta peale intressi 175 000 eurot (3,5% x 1 000 000 eurot 1000

eurot aastas, 5 aastat x 35 000 eurot = 175 000 eurot). Ehk siis hagejal jäi 5 aasta peale

tänu nõude loovutamise lepingu sõlmimisele saamata intressi 277 250 eurot (452 250

eurot – 175 000 eurot). Kuivõrd hageja ei oleks mitte mingil juhul olnud nõus niivõrd

tulusast investeeringust sellistel tingimustel loobuma, siis järelikult tuleb kostjatel ka

hüvitada hagejale vähem saadud/saamata jäänud intress, mille hageja oleks muidu

teeninud, kui nõude loovutamise lepingut ei oleks sõlmitud. Seega kokkuvõtlikult palub

hageja kohtul mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja ka hüvitis vähem

saadud/saamata jäänud intressi eest summas 277 250 eurot.

Kostjate vastuväited

36. Kostjad ei võta hagi õigeks ega tunnista hageja nõudeid ega kostjate osas tehtud

etteheiteid ja paluvad jätta hagi rahuldamata.

37. Kostjad leiavad, et hageja ja kostja III vahel 31.01.2019 sõlmitud tehingute puhul, samuti

31.01.2019 protokolli sisu punktides 1-5 kajastatud tehingute puhul ei ole tegemist näilike

ega ka heade kommete vastaste tehingutega. Tehingud kehtivad ning kajastavad tehingud

teinud isikute tegelikku tahet ja eesmärke tehingute tegemise ajal.

38. Kostja hinnangul on arusaamatu, mis põhjusel on hagi esitanud hageja, kelle

subjektiivseid õigusi ei ole füüsiliste isikute Yi ja kostja I väidetav suuline kokkulepe ega

selle väidetav rikkumine kahjustanud. Kokkulepe, mille hageja ja kostja III sõlmisid,

kajastub 31.01.2019 osa müügilepingus ja 31.01.2019 nõude loovutamise lepingus.

Mistahes muid kokkuleppeid seoses Lamesa Kapital OÜ osaga nimiväärtusega 1250

eurot ega nõudega ei ole hageja ega kostja III vahel olnud.

39. Yi ning kostja I vahel tekkisid erimeelsused seejärel, kui Y hakkas arusaamatul põhjusel

arvama ja uskuma, et kostja III ei täida 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu järgset

kostja III kohustust maksta hagejale viie aasta jooksul miljon eurot koos intressidega.

Lepingute sõlmimise järgse Yi frustratsiooni põhjustas ilmselt asjaolu, et hageja nõue

kostja III vastu ei olnud tagatud ning see initsieeris Yi poolsed e-kirjad nii Wle kui ka

kostjale I. Kirjadest ning vastustest tuleb väga selgelt välja, et Yit häiris tagatise

puudumine. Seevastu hagiavalduses on hageja esitanud väited, mis ei pretendeeri

objektiivsusele ega tegelikkusele ning mida ei toeta esitatud tõendid.

40. Kostjad leiavad, et Yi väidetesse tuleb suhtuda kriitiliselt, kuna hageja seaduslik esindaja

Y ei ole usaldusväärne isik. Seda kinnitavad nii asjaolu, et Y on aastate vältel isikliku

materiaalse kasu maksimeerimise eesmärgil varjanud olulisi varaesemeid oma abikaasa

eest juhuks, kui abikaasa peaks soovima lahutada ning vara jagada, aga samuti Yi poolt

pikaajaliselt oma seadusest tuleneva elatise maksmise kohustuse täitmisest keeldumine

ning tahe näidata enda majanduslikku olukorda kehvemini, kui see tegelikult oli. Samuti

on hagivaldusest tulenevalt hageja seaduslik esindaja Y võltsinud dokumente,

vormistades dokumente tagantjärele, vormistades suures ulatuses laene, kuigi neid

tegelikult ei eksisteerinud jne.

41. Kostjad ei eita ega vaidlusta faktilist asjaolu, et kostja I oli OÜ Luderitz omanik Yi

palvel. Samas vaidlusaluseid tehinguid (eelkõige just 31.01.2019 osa müügileping ja

31.01.2019 nõude loovutamise leping) ei teinud omavahel füüsiliste isikutena Y ning

kostja I, vaid kolmanda isiku (W) nõustamisel erinevad äriühingud (hageja ja kostja III),

kellele ei ole ühelgi juhul omistatavad ja kelle vahel puuduvad hageja väidetud

usalduslikud suhted. OÜ Luderitz osa võõrandamisega OÜ-le Revaldus lõppes kostja I

poolt Yi palvel osa omanikuks olemine. Ei OÜ Luderitz osa võõrandamisega OÜ-le

Revaldus samaaegselt ega ka pärast seda ei ole tehtud/sõlmitud ühtegi kokkulepet osade

„hoidmise“ kohta. Asjaolu, et kostja I oli aastaid isikliku tutvuse tõttu OÜ Luderitz

osanik, ei tähenda, et kostja III poolt Lamesa Kapital OÜ osa omandamine ja/või Lamesa

Kapital OÜ vastu suunatud nõude omandamine oleks toimunud käsunduslepingu alusel.

31.01.2019 tehingute tegemisel ei olnud tegemist advokaadi-kliendi suhtega ning kostja I

ei nõustanud Yit või temaga seotud isikut. Vaidlusaluste ning muude tehingute

tegemiseks pöörduti Yi soovil ja ettepanekul ühiselt vandeadvokaat W poole, kes koostas

projektid ja vormistas tehingud, mis vastasid hageja, Yi kostja I ja III soovidele ning

tahtele.

42. Hageja on kinnitanud, et kostja I võõrandas korrektselt OÜ Luderitz osaluse Yi soovil

OÜ-le Revaldus ning et Yil selles osas mistahes pretensioonid puuduvad. G ja Y

kinnitasid 31.01.2019 kirjas, et osas, milles Yi ja kostja I vahel oli usalduslik sõbrasuhe,

ei ole ega saa olla kellelgi kostjale I mistahes etteheiteid. Erinevalt OÜ-st Luderitz ei ole

Lamesa Kapital OÜ kunagi olnud „usaldussuhte“ esemeks ega sellega seotud. Lamesa

Kapital OÜ-t ega selle osasid ei ole kostja I kunagi pidanud „hoidma“ või korraldama

nende „hoidmist“. Lamesa Kapital OÜ on äriühing, kus osanikeks olid nii kostja II kui ka

hageja. Kummalegi osanikule kuulus võrdne osalus, kuid juhatuses on algusest peale

olnud üksnes kostja I. Kostja I tegeles Lamesa Kapital OÜ igapäeva majandustegevuse

juhtimise ja korraldamisega ning hageja oli projekti kaasatud kui investor, kellele iga-

aastaselt tasuti investeeringu tegemise eest ca 90 000 eurot intressideks.

43. 31.01.2019 nõude loovutamise leping ning 31.01.2019 osa müügileping olid reaalsed

tehingud, millega kostja III ostis hageja Lamesa Kapital OÜ-st välja. Need kaks tehingut

ühiselt moodustasidki „kokkuleppe“, mida kostja III juhatuse liige kostja I on lubanud

täita.

44. Ei Y, kostja I, hageja, kostja III ega mistahes muud isikud ole mitte kunagi suuliselt või

kirjalikult kokku leppinud selles, et hageja võõrandab Lamesa Kapital OÜ osa

nimiväärtusega 1250 eurot kostjale I, kostjale III või mistahes muule isikule ajutiselt

seoses väidetava maksuriski või mistahes muul eesmärgil ning kostja III kohustub osa

hiljem paari kuu möödumisel tagasi võõrandama.

45. Kostjad ei tea ega saa aru, mis maksuriskist hageja nii tsiviilasjas nr 2-19-4777 kui ka

käesolevas tsiviilasjas kirjutab. Hageja väited maksuriski tõttu Lamesa Kapital OÜ osa

ajutise võõrandmaise kohta on ka sisult arusaamatud ja jälgimatud. Arvestades, et Y

juhtis näiteks OÜ Proplastik igapäeva majandustegevust juba 1996 - 2019. aastani, ei ole

hageja väited väidetava maksuriski kohta ning sellest tuleneva osa võõrandmaise

vajaduse või selle uskumise kohta ka usutavad. Eesti residentidest juriidiliste isikute

tulumaksustamine on äärmiselt lihtne. Kui hageja võõrandas OÜ Proplastik osaluse, ei

tekkinud hagejal kui juriidilisel isikul tulumaksu tasumise kohustust ning mitte kuidagi ei

saa hageja tulumaksuriski mõjutada see, kui hageja võõrandab ka Lamesa Kapital OÜ osa

ning koos sellega nõudeõiguse Lamesa Kapital OÜ vastu. Kostjatele jääb arusaamatuks,

kuidas saaks tehingu tegemata jätmine tekitada mingit maksuriski.

46. Asjaolu, et kostja I füüsilise isikuna oli sõbrasuhtest tulenevalt OÜ Luderitz osa omanik,

ei tähenda, et samalaadne suhe oli või oleks pidanud olema 31.01.2019 tehingute

tegemisel, sh 31.01.2019 osa müügilepingu ja/või 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu

sõlmimisel. Hageja on õigesti märkinud, et Lamesa Kapital OÜ ei olnud Yi äri. Tegemist

oli äriga, mida juhtis ja korraldas kostja I ning kuhu investorina kaasati hageja. Lamesa

Kapital OÜ oli saanud kummaltki osapoolelt laenu summas 1 005 000 eurot, mida iga

aasta ühe aasta võrra pikendati ja millelt Lamesa Kapital OÜ maksis igal aastal intressi

9%. Laenu tagatiseks oligi laenuandja osalus äriühingus. Eelnevat kinnitab ka asjaolu, et

kui kostja III omandas 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu alusel nõudeõiguse

summas 1000 000 eurot Lamesa Kapital OÜ vastu, ostis kostja III 31.01.2019 osa

müügilepingu alusel ka Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot, mis seda

nõuet tagas.

47. 31.09.2019 tehingute tegemine võttis aega ja nendega seotud isikud pidasid läbirääkimisi,

tutvusid projektidega ja tegid muudatusi, võtsid vastu osanike otsuseid. Samuti pöördus

hageja vandeadvokaat W poole seetõttu, et seda soovis, mitte seetõttu, et sai teada, et

kostja I ei ole enam advokaat. Nimetatust sai Y väidetavalt teada 2019 märtsis. Seega

pöördus hageja ise W poole enne 31.01.2019, et teha soovitud tehingud. Seetõttu on

hageja väited selle kohta, et teda on petetud või ta on olnud eksimuses alusetud. Hageja ja

kostja III tasusid W poolt esitatud õigusabiarved võrdsetes osades ja hageja tegi seda

peale kostja III poolt hagejale 50% tasumist. Asjaolu, et Yi initsiatiivil kaasati

kolmandast isikust professionaalne õigusnõustaja, kinnitab, et 31.01.2019 nõude

loovutamise lepingu ja osa müügilepingu puhul ei nõustanud Yit kostja I ning tegemist oli

tehingutega, milles kokku lepitu polnud ajutise vaid lõpliku iseloomuga, st tehingud

kajastavadki poolte tahet.

48. Tegelik põhjus, miks Y hakkas saatma kostjale I kummalise sisuga e-kirju ning kostjat

ründama 2019 märtsis peitub selles, et Y hakkas mingil põhjusel arvama, et kostja III ei

täida oma rahalisi kohustusi hageja ees, st hageja jääb ilma 1 000 000 eurost ning

intressidest 3,5% aastas, mille tasumise kohustus tekkis kostjal III 31.01.2019 nõude

loovutamise lepingust. 31.01.2019 nõude loovutamise lepingust tekkinud hageja nõuded

kostja III vastu ei olnud tagatud. Hageja väited osa ajutise omandamise, eksitamise,

petmise, näilikkuse ja tühisuse kohta ei vasta tegelikkusele ning on tagantjärgi

konstrueeritud väljamõeldis. Kostja III ei ole kunagi pidanud Lamesa Kapital OÜ osa

omandama ajutiselt (hoidmiseks). Kostja I on viidanud, et hagejal oleks 6-7 aasta pärast

avanenud võimalus Lamesa Kapital OÜ-le kuuluv vara (kinnistu) osta.

49. 31.01.2019 osa müügileping, 31.01.2019 nõude loovutamise leping ega ükski muu

kostjate õigusi puudutav tehing ei ole näilik ega mistahes muul põhjusel tühine. Hagejal

puuduvad mistahes nõuded kostjate vastu. Kostjad ei nõustu hageja õiguslike väidetega,

sh erinevate õiguslike alustega. Kostjad ei ole ühtegi kohustust rikkunud, samuti

puuduvad alusetu rikastumise nõuded. Kostjate vastu esitatavate kõikide nõuete esmaseks

eelduseks on, et Y ja kostja I üldse oleksid suuliselt kokku leppinud selles, et kostja I

korraldab Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot võõrandamise kostjale III

ning hiljem pärast paari kuud hagejale tagasi. Hageja väidetud suulisi kokkuleppeid ei

eksisteeri ning suuliste kokkulepete olemasolu puudutavad hageja väited on välja

mõeldud. Suulise kokkuleppe puudumise tõttu tuleb kogu hagi jätta rahuldamata.

Viidatud asjaolude osas on tsiviilasjas nr 2-19-4777 jõustunud kohtulahend ning need

asjaolud, millele kostjad on nendes lahendites tuginenud on õiguslikult menetlusosalistele

käesolevas asjas siduvad.

50. Hageja on hagis (ja ka 15.09.2021 menetlusdokumendis) primaarse alusena tuginenud osa

müügilepingu tühisusele (näilikkuse ja heade kommetega vastuolu tõttu) ja nõuab tühise

tehingu alusel üleantu tagastamise ja/või selle võimatuse tõttu tühise tehingu alusel

üleantu hüvitamist. 15.09.2021 menetlusdokumendis on hageja täiendanud hagiavaldust

ja asunud seisukohale, et Yi ja kostja I vahel on kehtiv käsundusleping, mille kohaselt

hoidis ja hoiab kostja I tasu eest osa ja nõuet, kuid kostja I on rikkunud käsunduslepingut

ja tekitanud sellega kahju. 31.03.2022 menetlusdokumendis on hageja kostja I vastutuse

peamise õigusliku alusena tuginenud VÕS §-le 115 lg 1 ja § 620 lg 2.

51. Kostjad ei nõustu hageja väidetega selle kohta, et Yi (kui käsundiandja) (või hageja) ja

kostja 1 (kui käsundisaaja) vahel oleks olnud mistahes käsundisuhe seonduvalt osa või

nõudega. Samuti on ebaõiged ja tõendamata hageja väited selle kohta, justkui oleks olnud

mistahes kokkulepe osa ja nõude hagejale üleandmise kohta. Lisaks puudub mistahes

õiguslik alus hagejal sellest tulenevalt nõuete esitamiseks kostjate vastu. Hageja ei ole

viidanud õigusnormile, mis võimaldaks taolist nõuet esitada kostjate vastu. Kostjad

rõhutavad – hagejaks ei ole Y. Hageja ei ole esitanud kuni 31.03.2022 ühtegi nõuet ega

põhjendust seonduvalt nõude loovutamise ega selle väidetava kahjumlikkusega. Kostjad

ei nõustu ka sellega, et nõude loovutamine oleks olnud majanduslikult kahjumlik. See,

kas ja millistel asjaoludel kostja I hoidis OÜ Luderitz osalust ja selle tagastas, ei oma

mistahes seost osa ja nõudega. Seetõttu ei oma õiguslikku tähendust, ning on lisaks ka

paljasõnalised ja tõendamata, hageja väited selle kohta, et kostja I hoidis OÜ Luderitz

osalust advokaadina ja/või tasu eest.

52. Hageja on osa võõrandanud ja nõude loovutanud ning hageja ei ole nimetatud tehinguid

tühistanud. Seega on hageja nimetatud tehingud teinud teadlikult ja asjaoludest õiget

ettekujutust omades. Kui hageja siiski oli eksimuses või viidi eksimusse nende tehingute

sõlmimisel, oleks hageja pidanud need tehingud seaduses ettenähtud tähtaja kestel

tühistama. Lisaks, kui hageja väidetava käsundi sisuks oli muuhulgas kostja(te) kohustus

osa ja nõue võõrandada hagejale või teha nendega muid tehinguid, siis on selline leping

TsÜS § 83 lg 1 ja 2 kohaselt kohustusliku vorminõude rikkumise tõttu tühine.

53. Kostjad ei nõustu hageja väidetega mistahes käsundisuhte olemasolu kohta Yi ega hageja

ja kostja I vahel, sealhulgas hageja väidetega selle kohta, et kostja I tegutses advokaadina

väidetavas käsundisuhtes. Selleks, et saaks kohaldada advokaadi kutset omava isiku ja

teise isiku vahelisele käsundisuhtele advokaadi tegevust reguleerivaid norme, tuleb

esmalt tõendada advokaadi kutsetegevust reguleerivate normidele alusel kliendisuhte

olemasolu ja seda ei saa eeldada. Hageja ei ole neid asjaolusid tõendanud.

54. Kostjad on seisukoha, et kostja I ei ole hagejale andnud ebaõiget arvamust. Hageja ei ole

ebaõige arvamuse andmist sisustanud ja tõendanud.

55. Kostjad leiavad, et hageja intressinõue on alusetu ja tuleb jätta rahuldamata. Kostjad

leiavad, et kuna nõude loovutamise leping sõlmiti, siis ei saanud hageja enam intressitulu

teenida. Selleks, et taolise etteheite alusel saaks nõuda kostjatelt kahju hüvitamist, peab

hageja tõendama ja põhjendama, kostjate poolt etteheidetavas osas oma kohustuste

rikkumist hageja ees. Hageja peaks seega põhjendama ja tõendama, et kostjatel oli

kohustus mitte sõlmida nõude loovutamise lepingut ning seda kohustust rikuti kostjate

poolt. Kui kostjatel puudus kohustus nõude loovutamise lepingu sõlmimisest hoiduda, siis

on hageja nõue alusetu, sest muudele asjaoludele hageja nimetatud nõude osas ei tugine.

Kostjatel ei ole olnud mistahes kohustust hageja ees, mida nad oleks rikkunud pelgalt

nõude loovutamise lepingu sõlmimisega. Kuna hageja ei ole tuginenud nõude alusena

nõude loovutamise lepingu tühisusele, ei saa ka kohus tuvastada nimetatud tehingu

tühisust ega hagi sellele tuginedes rahuldada. Laenulepingu punkt 2.1 kohaselt

arvestatakse intressi kuni laenu tagastamiseni. Intress kuulub laenulepingu punkti 2.3

kohaselt tasumisele üks kord aastas kalendriaasta viimasel päeval. Laenulepingu punkti

1.3. kohaselt on laenusaajal õigus laen tagastada ennetähtaegselt. Seega juhul, kui laen

tagastatakse ennetähtaegselt, ei teki laenuandjal intressi saamise õigust alates laenu

tagastamisest. Hageja ei ole tõendanud tal kahju tekkimist ehk intressitulu saamata

jäämist. Juhul, kui OÜ Lamesa Kapital oleks laenu ennetähtaegselt tagastanud, poleks

hagejal väidetavat kaotatud intressitulu saamise õigust saanud üldse tekkida ning hagejal

puuduks mistahes kahjunõue. Isegi kui hagejal oleks nimetatud nõudeõigus kostjate

vastu, oleks see aegunud. Hageja väidab, et nimetatud nõude aluseks olev rikkumine

toimus 31.01.2019 kui sõlmiti nõude loovutamise leping, mida ei oleks pidanud sõlmima.

Seega pidi rikkumine aset leidma hiljemalt sellel kuupäeval ja 3-aastane hagi aegumise

tähtaeg 31.01.2022, s.o. 3 aasta möödumisel väidetava rikkumise hetkest. Juhul, kui

nõude loovutamise leping oleks tühine, siis oleks tühise tehingu alusel saadu tagastamise

nõudeõiguse aegumise tähtaeg samuti möödunud 31.01.2022. Hageja on nõude esitanud

aga alles 31.03.2022, seega pärast hagi aegumise tähtaja möödumist. Hageja ise

hagiavalduses (punkt 23 jj) avaldanud, et sai kostjate väidetavast rikkumisest teada juba

veebruaris 2019 ja esitas samadele väidetavatele rikkumistele ja etteheidetele tuginedes

kohtusse hagi 27.03.2019, mida kohus menetleb tsiviilasjana 2-19-4777. Seega ei saa olla

vaidlust selles, et hageja kõnealuse uue nõude aluseks olevad hageja väidetud asjaolud

said aset leida ja need, ning nende tagajärjed, pidid olema hagejale teada rohkem kui 3

aastat enne 31.03.2022 menetlusdokumendi esitamist. Seega möödus hagi aegumise

tähtaeg nimetatud nõude osas igal juhul hiljemalt 27.03.2022 ehk 4 päeva enne hagi

esitamist.

56. Kostjad leidsid, et hageja oli hagi asjaolude ja nõuete esitamisel ebajärjekindel ja

vastuoluline ning ei ole mingil moel põhjendanud, millisel alusel vastutavad kostjad

solidaarselt.

Kohtuotsuse põhjendused

57. Kohus, tutvunud asja materjaliga, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid

tõendeid ja kuulanud pooled ära, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.

58. Poolte vahel puudub vaidlus selles, et:

* Solarbalt OÜ asutati 31.05.2006 ja selle juhatuse liikmeteks on olnud 13.09.2012-

13.11.2013 C, 13.11.2013-31.01.2019 X ja alates 16.06.2006 Y (I kd lk 22-23 pöördel)

ning osanikuks on olnud 18.12.2006-28.12.2006 Y, 08.06-27.02.2009 M, 16.06.2006-

13.02.2013 C, 28.12.2006-23.07.2009 Laomaja OÜ, alates 13.02.2013 Luderitz OÜ

(kustutatud seoses OÜ-ga Revaldus ühinemisega 24.10.2019 (I kd lk 24-26 pöördel);

* OÜ-le Solarbalt kuulus kuni veebruarini 2019 mh OÜ Proplastik ja selle Läti ja Leedu

tütarühingud (I kd lk 29 pöördel);

* pooled ja pooltega seotud isikud vormistasid järgnevad tehingud: a) Y ja C sõlmisid

09.06.2006 laenulepingu, millega Y laenas tütrele 10 000 000 krooni (639 116,50 eurot)

0% intressiga kuni 31.12.2012 (I kd lk 35-35 pöördel); b) 12.02.2013 asutas kostja I OÜ

Luderitz (kustutatud) (I kd lk 24); c) 12.02.2013 sõlmisid Y ja OÜ Luderitz nõude

loovutamise lepingu, mille alusel loovutas Y 09.06.2006 laenulepingust tuleneva nõude

Ci vastu OÜ-le Luderitz (kustutatud) (I kd lk 36-37); d) 12.02.2013 sõlmisid C ja OÜ

Luderitz notariaalse osa müügilepingu, millega C võõrandas tema nimel oleva hageja osa

OÜ-le Luderitz hinnaga 639 116,50 eurot (I kd lk 38-39 pöördel). Lepinguga tasaarvestati

Ci ostuhinna nõue OÜ-l Luderiz C vastu oleva võlanõudega (I kd lk 39);

* 01.11.2013 sõlmisid hageja ja OÜ Luderitz juhtimisteenuse lepingu, millega OÜ

Luderitz osutas 1000 euro eest kuus hagejale juhtimisteenust (I kd lk 58);

* kostjal I ei ole kunagi olnud hageja ja Proplastik OÜ arvelduskontodele juurdepääsu (I

kd lk 60-63);

* kostja I kolleeg vandeadvokaadi abi B jr asutas 16.03.2012 Lamesa Kapital OÜ ja jagas

18.12.2012 osa kaheks võrdseks osaks (kummagi nimiväärtus 1250 eurot) ning uuteks

osanikeks said hageja ning kostjale I kuuluv OÜ King Invest (kostja II) (I kd lk 70-71);

* Lamesa Kapital OÜ soetas 20.12.2012 soetas Keevise tn 14/Lennujaama tee 9 asuva

kinnistu (I kd lk 72-72);

* 16.01.2019 asutati Revaldus OÜ, kelle ainuosanikuks oli asutamise hetkel G ning

juhatuse liikmeks Y (I kd lk 26-26 pöördel);

* 2019 veebruari alguses võõrandas hageja OÜ Proplastik (koos Läti ja Leedu

tütarühingutega) osaluse Taani äriühingule Vink Nordic Holding Aps (I kd lk 29

pöördel);

* 31.01.2019 allkirjastasid Y ja kostja I erinevate tehingute tegemiseks protokolli (I kd lk

87);

* 02.01.2019 allkirjastasid hageja ja OÜ Lamesa Kapital laenulepingu, millega hageja

andis OÜ-le Lamesa Kapital laenu 1 000 000 eurot intressiga 9% aastas tähtajaga

01.01.2027 (I kd lk 88);

* hageja loovutas 31.01.2019 kostjale I kuuluvale osaühingule Randburg Runners OÜ-le

(kostjale III) 02.01.2019 laenulepingust tuleneva nõude OÜ Lamesa Kapital vastu (I kd lk

89-89 pöördel);

* 31.01.2019 võõrandas hageja kostjale III Lamesa Kapital OÜ 50% osaluse

nimiväärtusega 1250 eurot (I kd lk 91-94);

* kostja III kandis 27.02.2019 hageja arvele 500 000 eurot selgitusega põhiosa

tagasimakse vastavalt nõude loovutamise lepingule (I kd lk 101);

* Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019 osanike koosolekul võtsid kostja II ja III vastu otsused:

1) tühistada seni kehtinud Lamesa Kapital OÜ põhikiri ning kehtestada uus põhikiri; 2)

suurendada Lamesa Kapital OÜ osakapitali 200 000 euro võrra ja kehtestada uueks

osakapitali suuruseks 202 500 eurot; 3) Randburg Runners OÜ loobub osakapitali

suurendamises osalemise õigusest ja annab osakapitali suurendamises osalemise õiguse

OÜ-le King Invest; 4) peale osakapitali suurendamist on Randburg Runners OÜ osa

nimiväärtus 1250 eurot ning OÜ King Invest osa nimiväärtus 201 250 eurot (I kd lk 116-

116 pöördel);

* hageja esitas 27.03.2019 Harju Maakohtule hagi (tsiviilasi nr 2-19-4777) kostja III ning

Lamesa Kapital OÜ vastu nõude loovutamise lepingu ja osa müügilepingu

tühistamist/tühisuse tuvastamiseks ning tühistatud/tühiste lepingute alusel saadu

tagasitäitmiseks ja Lamesa Kapital OÜ 22.02.19 osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks

või kehtetuks tunnistamiseks (I kd 125-151), samas asjas apellatsioonkaebuse (IV kd lk 9-

21) ja kassatsioonkaebuse (IV kd 158-174);

* Maakohus jättis 07.06.2021 otsusega (III kd lk 181-188) tsiviilasjas nr 2-19-4777 hagi

rahuldamata. Maakohus jättis rahuldamata: 1) Solarbalt OÜ nõude kohustada Randburg

Runners OÜ-t tegema tahteavaldus Lamesa Kapital OÜ osa nimiväärtusega 1 250 eurot

omandiõiguse üleandmiseks Solarbalt OÜ-le ning asendada vastav tahteavaldus

kohtuotsusega; 2) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tuvastada, et Solarbalt OÜ on Lamesa

Kapital OÜ osanik; 3) Solarbalt OÜ nõude kohustada Randburg Runners OÜ-d tegema

tahteavaldus 31.01.2019 nõude loovutamise lepingu alusel Solarbalt OÜ poolt Randburg

Runners OÜ-le loovutatud laenunõude Lamesa Kapital OÜ vastu summas 1 005 000

eurot koos käesoleva haginõude rahuldamise ajaks akumuleerunud intressiga (9%

laenujäägilt aastas) tagasi loovutamiseks Solarbalt OÜ-le ning asendada vastav

tahteavaldus kohtuotsusega; 4) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tuvastada, et kõik

nõuded Lamesa Kapital OÜ vastu tulenevalt 11.12.2012 laenulepingust kuuluvad

Solarbalt OÜ-le; 5) Solarbalt OÜ nõude tuvastada Lamesa Kapital OÜ 22.02.2019

osanike otsuste tühisus; 6) Solarbalt OÜ alternatiivse nõude tunnistada Lamesa Kapital

OÜ 22.02.2019 osanike otsused kehtetuks.

* Ringkonnakohus jättis Harju Maakohtu 07.06.2021 otsuse lõppjäreldustes muutmata,

muutes osaliselt selle põhjendusi (IV kd lk 139-152); Riigikohus jättis 23.05.2022

määrusega kassatsioonikaebuse menetlusse võtmata (V kd lk 9);

* 18.12.2019 osanike otsusega suurendati Lamesa Kapital OÜ osakapitali 262 500 euroni;

ühingusse tegi rahalise sissemakse 59 600 eurot OÜ STARLIGHT, kelle juhatuse

liikmeks, ainuosanikuks ja ainukeseks kasusaajaks on kostja I; osanike otsusega on

suurendatud kostja III osa nimiväärtust 1650 euroni; 30.12.2019 seisuga kuulub juhatusse

kostja I abikaasa Q (I kd lk 70-71).

59. Lamesa Kapital OÜ osa kaotusest

59.1. Hageja märkis 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 5 (IV kd lk 189), et nõuab

Lamesa Kapital OÜ osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt rahalise kahjunõude

väljamõistmist.

59.2. Kostjad leiavad, et hagejal puudub nõudeõigus, kuna Lamesa Kapital OÜ osa

müügileping on kehtiv.

59.3. Kohus märgib esmalt, et maakohus tuvastas tsiviilasjas nr 2-19-4777 otsuses (III

kd 181-188) järgmised asjaolud, mis on vaidluse all ka käesolevas asjas:

- Harju Maakohus on kohtuotsuse punktis 9 (viimane lause), 18, 26 ja 27 leidnud ja

tuvastanud, et pole tõendatud hageja väidetud suulise kokkuleppe olemasolu hageja

ja kostja III vahel OÜ Lamesa Kapital osa (tagasi) võõrandamise kohta hagejale;

- Harju Maakohus on kohtuotsuse punktides 27 ja 30 leidnud ja tuvastanud, et

31.01.2019 leping OÜ Lamesa Kapital osa võõrandamise kohta hagejalt kostjale III

ei ole osaliselt ega tervikuna näilik ega heade kommetega vastuolus ega seetõttu ka

tühine.

59.4. Tallinna Ringkonnakohus tegi samas tsiviilasjas otsuse 12.01.2022 (IV kd lk 139-

152), millega jättis hageja apellatsioonkaebuse rahuldamata ning maakohtu otsuse

lõppjäreldustes muutmata ja täiendas maakohtu otsuse põhjendusi muuhulgas

järgnevaga:

- punktides 10.1-10.4. täiendas ringkonnakohus tõendeid analüüsides põhjendusi, et

ei ole tõendatud mistahes täiendavate suuliste kokkulepete olemasolu, sh. suulist

kokkulepet OÜ Lamesa Kapital osa hagejale tagasi võõrandamiseks;

- punktis 11. ja 11.1 leidis ringkonnakohus, et ei ole tõendatud hageja väidetud e-

kirja saatmine 15.02.2019 Yi poolt Xle;

- punktis 12 ringkonnakohus, tõendeid analüüsides, täiendas ja kinnitas järeldust, et

OÜ Lamesa Kapital osa müük ega ükski muu hageja vaidlustatud tehing ei ole

tühised.

Ringkonnakohus märkis otsuse punktis 5 (IV kd lk 147), et maakohus võttis hageja

väidetud poolte suulise kokkuleppe kokku otsuse punktis 5, mille kohaselt leppisid

poolte seaduslikud esindajad 29.01.2019 kohtumisel kokku, et maksuriski

vähendamise eesmärgil „vormistatakse“ kostja II osa ja nõue kostja II vastu kostja I

„nimele“, kes annab osa ja nõude mõne kuu pärast tagasi. Hageja on selgitanud, et

sooviti küll kokku leppida omandi üleandmises, kuid kostja I pidi osa ja nõude

omandi hiljem tagastama.

Punkti 11.3. teises ja kolmandas lõigus (IV kd lk 149) on ringkonnakohus leidnud, et

kostjad ei ole eitanud, et Y võis kahetseda peale hageja poolt tehtud tehingute

tegemist kostjaga I osa võõrandamise ja nõude loovutamise tehinguid. Kostjad on

oletanud, et selle võis tingida asjaolu, et hageja ei saanud nõude loovutamisest

tuleneva lepingu täitmiseks tagatist ja võis karta, et lepingust tulenevat tasu talle ei

maksta või õigeaegselt ei maksta. Nimetatut kinnitab ka 17.03.2019 Yi e-kiri Wle

(käesolevas tsiviilasjas I kd lk 114), milles hageja süüdistab advokaati oma huvide

mittepiisavas esindamises tagatiste mitteseadmise või võimaluse näol tehing lihtsasti

tagasi pöörata, kui tehingu teine pool oma kokkuleppeid ei täida. Hageja rajab oma

õigusliku positsiooni asjaolule, et Yi ja X vahel oli tegelikkuses käsundisuhe kostja

II osa hoidmiseks kostja I poolt nagu Luderitz osa hoidmisel. Nimetatu ei oma

praeguse vaidluse lahendamisel määravat tähendust. Isegi kui selline käsundisuhe Yi

ja X vahel oli, ei ole hageja ja kostja I sõlminud notariaalset kokkulepet kostja II osa

hagejale tagasivõõrandamiseks ja see oleks vorminõude täitmata jätmise tõttu tühine

(ÄS § 194 lg 4 koosmõjus TsÜS § 83 lg-ga 1).

59.5. Hageja on käesolevas menetluses esitanud samad tõendid, mis tsiviilasjas nr 2-19-

4777 mh Yi ja W telefonivestluse helisalvestise ja selle stenogrammi (salvestis

08.05.2020 lisa 1 ja selle toimumist tõendavad dokumendid 135-136; stenogramm II

kd lk 131-134) e-kirja (I kd lk 110) ning lisaks on kohus vande all kuulanud ära

hageja seadusliku esindaja (IV kd lk 123-128) ja kostja I (IV kd lk 128-131 pöördel).

Kohtul puudub alus ja põhjus käesolevas menetluses asuda tsiviilasjas nr 2-19-4777

maakohtu ja ringkonnakohtu poolt leitust erinevale seisukohale. Samuti ei andnud Y

või X käesolevas menetluses ütlusi, mis annaks alust asuda tsiviilasjas 2-19-4777

otsuse lõppjäreldustes toodust teistsugusele järeldusele.

59.6. Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole sarnaselt tsiviilasjaga nr 2-19-4777 ka

käesolevas tsiviilasjas tõendanud, et kaotas Lamesa Kapital OÜ osa, siis puudub alus

hagejale ka osa omandiõiguse kaotamise eest kostjatelt mistahes õiguslikul alusel

rahalise hüvitise väljamõistmiseks ning kohus ei hinda osa väärtuse tõendamiseks

(arvamused, arvamuste andjate ütlused) ja sellega seonduvalt (mh arvamuse andjate

kohta) esitatud tõendeid (II kd lk 160-175, III kd lk 40-48, lk 85-102, IV kd lk 63-

66, lk 75-121, IV kd lk 175-179, V kd lk 2-5).

59.7. Kuivõrd kohus jätab rahuldamata osa kaotusest tuleneva kahju hüvitamise nõude,

siis puudub alus ka viivise väljamõistmiseks.

59.8. Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole tõendanud, et nõude loovutamine toimus

hageja tahte vastaselt ja kostjatel oleks olnud kohustust nõude loovutamise lepingu

sõlmisest hoiduda, siis puudub ka alus nõude loovutamise lepinguga hageja poolt

saamata jäänud/vähem saadud intressi eest hüvitise väljamõistmiseks. Hageja ei ole

väitnud, et nõude loovutamise leping oleks tühine ega tõendanud, et tühistas osa või

nõude loovutamise lepingu. Kohtu hinnangul ei ole nõude loovutamise leping

tühine. Laenulepingu punkti 1.3. kohaselt on laenusaajal õigus laen tagastada

ennetähtaegselt. Seega juhul, kui laen tagastatakse ennetähtaegselt, ei teki

laenuandjal intressi saamise õigust alates laenu tagastamisest. Hageja ei ole

tõendanud, et tal oleks olnud võimalik intressitulu teenida. Kohus nõustub

kostjatega, et isegi kui hagejal oleks nimetatud nõudeõigus kostjate vastu, oleks see

aegunud. Hageja väitel toimus nõude aluseks olev rikkumine 31.01.2019, kui sõlmiti

nõude loovutamise leping. Seega pidi rikkumine aset leidma hiljemalt sellel

kuupäeval ja 3-aastane hagi aegumise tähtaeg möödus 31.01.2022, s.o. 3 aasta

möödumisel väidetava rikkumise hetkest (TsÜS § 146, § 150 lg 1 ja § 151 lg 1).

Juhul, kui nõude loovutamise leping oleks tühine, oleks tühise tehingu alusel saadu

tagastamise nõudeõiguse aegumise tähtaeg samuti möödunud 31.01.2022. Hageja on

nõude esitanud 31.03.2022 s.t pärast hagi aegumise tähtaja möödumist. Hageja on

väitnud, et sai kostjate rikkumisest teada veebruaris 2019 ja esitas samadele

rikkumistele tuginedes kohtusse hagi 27.03.2019 (tsiviilasi 2-19-4777). Seega ei ole

vaidlust selles, et hageja intressinõude aluseks olevad asjaolud said aset leida ja

need, ning nende tagajärjed, pidid olema hagejale teada hiljemalt 27.03.2022, mil

hagi aegus ehk 4 päeva enne hagi esitamist.

60. Kostja I vastutusest

60.1. Hageja leiab, et kostja I tekitas hagejale kahju käsunduslepingu rikkumisega

kahju. Samuti peab hageja võimalikuks, et kostja I rikastus hageja arvelt alusetult,

kuna kostja I on kostja III tegelik kasusaaja, saades oma varasfääri 1 791 403 euro

väärtuses osaluse ilma mistahes vastusooritust tegemata. Samuti leiab hageja, et tal

võib kostja I vastu olla õiguse rikkumisest tulenev hüvitisnõue - kostja I on

omastanud hageja nõusolekuta hageja poolt temale usaldatud 50% osaluse Lamesa

Kapital OÜ-s, mille harilik väärtus seisuga 31.01.2019 oli vähemalt 1 791 403 eurot.

Hageja hinnangul on kostja I oma tegevusega, sh Yiga sõlmitud kokkuleppe

rikkumisega rikkunud hageja omandiõigust, mis seisneb OÜ Lamesa Kapital 50%

osaluse kaotamises. Hageja leiab, et kostja I pidi mõistma ja aru saama, et kui ta

rikub oma kohustust Lamesa Kapital OÜ 50% osalus tagastada, siis võib hagejale

sellest tekkida oluline kahju. Kostjal I oli algusest peale soov saada Lamesa Kapital

OÜ endale. Hageja leiab, et isegi kui lugeda, et kostja I ise ei olnud müügilepingu

pooleks ja/või kostja I enda nimele hagejale kuulunud Lamesa Kapital OÜ osalust ei

saanud, siis on kostja I ise otseselt loonud kõik tingimused ja teinud kõik selleks, et

hageja osalusest ilma jääks ning hagejal oleks selle osaluse tagasinõudmine/osa

müügilepingu tagasitäitmise nõudeõiguse maksmine välistatud. Seega on kostja I

oma tegevusega kaasa aidanud hagejale kahju tekitamisele. Viimase alternatiivina

leidis hageja hagis, et isegi kui leida, et kostja I ei tekitanud hagejale isiklikult kahju,

siis on kostjad II ja III täielikult kostja I kontrolli all. Kostjad II ja III tegutsesid

kostja I ülesandel ja korraldusel. Kostja III omandas hagejalt Lamesa Kapital OÜ

50% osaluse kostja I ülesandel. Kui kostja I ei oleks teinud vastavaid tahteavaldusi

osa varasfäärist väljaviimiseks, siis ei oleks hagejale ka kahju tekkinud. 18.02.2022

menetlusdokumendi punktides 13-19 leidis hageja, et kostja I vastutav ka ÄS § 187

lg 2 alusel. 31.03.2022 menetlusdokumendis tugines hageja peamise kostja I

vastutuse õigusliku alusena VÕS § 115 lg-le 1 ja VÕS § 620 lg-le 2. Hageja leidis, et

kostja I hoidis Yi varakogumit õigusteenuse osutamise raames. Kuni oktoobrini

2018 oli kostja I advokatuuris aktiivselt tegutsev vandeadvokaat. Isegi kui eeldada,

et kostja I eraldi tasu Yile kuuluva varakogumi hoidmise eest ei saanud, siis üksnes

tasu mitte saamine ei välista õigusteenuse osutamist, seda enam, et kostja I sai tänu

sellele hulgaliselt muid rahaliselt hinnatavaid hüvesid (sh siseneda Arsenali Center

investeeringusse). Hageja hinnangul laienevad kostja I kui käsundisaaja kohustused

kogu käsundiahelas olevale kontsernile, sh kohustus kostja I hoidma ära kahju

tekkimise ka Solarbalt OÜ-le. Hageja leiab, et kostja I pidi käsundisaajana Luderitz

OÜ osalust Yile tagastades tagama selle, et ükski kostja I poolt hoitav äriühing (sh

ka hageja) ei kannataks käsundi täitmise tehingu lõpetamise tulemusena rahalist

kahju. Kostja aga jättis varakogumi tervikuna tagastamata, kuivõrd kostja I veenis

Yit tegema hagejale majanduslikult ülimalt kahjulikke tehinguid, mille tulemusena

jäi hageja 1250 euro eest ilma 500 000 eurot maksvast osast.

60.2. Kohus leiab, et hageja ei ole tõendanud, et hageja ja kostja I vahel oli sõlmitud

käsundusleping Lamesa Kapital OÜ osa hoidmiseks või muude toimingute

tegemiseks. Hageja väited käsunduslepingu sõlminud osapooltest on menetluse

kestel olnud heitlikud. Hagis leidis hageja, et käsundusleping oli sõlmitud Yi ja

kostja I vahel, hiljem on hageja asunud väitma, et kostja I kui käsundisaaja

kohustused laiendesid kogu käsundiahelas olevale kontsernile. Kohus leiab, et

hageja ei ole tõendanud sellise käsunduslepingu hageja ja kostja I või Yi ja kostja I

vahel sõlmimist. Kohus leiab, et käesolevas vaidluses ei ole tähtsust, kas Yi ja kostja

I vahel oli kokkulepe, et ta käsundisaajana tagaks Luderitz OÜ osalust Yile

tagastades, et ükski kostja I poolt hoitav ühing ei kannataks käsundi täitmise tehingu

tulemusena rahalist kahju. Juhul kui sellel oleks käesoleva menetluse seisukohast ka

tähtsust, siis ei ole hageja sellise kokkuleppe olemasolu tõendanud, kuivõrd hageja

seadusliku esindaja Yi ja kostja I ütlused on viidatud kokkulepete osas vastuolulised

ja kirjalikud tõendid puuduvad. Juhul, kui kostja I osutas hagejale mingil ajahetkel

advokaadina õigusteenuseid, siis ei ole käesolevas menetluses tõendatud, et kostja

tegi seda Lamesa Kapital OÜ osa hoidmisel, osa võõrandamisel või nõudeõiguse

loovutamisel ning oleks pidanud andma hagejale juhiseid viidatud tehingute

tegemisel. Asjaolu, et hageja veenis 29.01.2019 nõupidamisel 31.01.2019 lepingute

sõlmimise vajalikkuses ei ole tõendatud. Seda ei tõenda ka käsikirjaline skeem (I kd

lk 86). Lisaks leiab kohus, et kostja I ei ole hagejale andnud ebaõiget arvamust.

Hageja ei ole ebaõige arvamuse andmist sisustanud ja tõendanud.

60.3. Kohtu hinnangul võisid Y ja kostja I ka hageja viidatud kokkuleppeid suuliselt

sõlmida või Y võis eeldada, et sellised kokkulepped on vaikimis sõlmitud, kuid

viidatud kokkuleppeid või nende sisu ei ole kirjalike tõendite puudumisel

käesolevaks hetkeks võimalik kohtul enam tuvastada. Samuti on võimalik, et Y ei

mõistnud lõpuni kõigi tehingute tagajärgi või „pimestas“ Yit kõigi tehingute

kirjalikult vormistamist või tehingutest arusaamist soov igal juhul säästa talle

kuuluvat vara (jättes võimaliku abielulahutuse korral vara abikaasa varast ilma,

lapsele elatis maksmata või riigile maksud maksmata – II kd lk 92). Yi sellised

soovid ja käitumine võisid viia olukorrani, kus Yit ja tema teadmatust kasutati ära,

kuid viidatut ei kinnita hageja käesolevas menetluses esitatud tõendid. Kohus leiab,

et hageja seaduslik esindaja Y võib olla ise oma tegevusega liigsel „säästmisel“

lähedaste ja võimalik, et ka riiklike maksude minimeerimise arvelt viinud ta

olukorda, kus ta on jäänud ilma talle või tema ühingutele kuulunud varast. Nimetatu

ei õigustaks kostja I poolt kahju tekitamist, kuid hageja ei ole tõendanud, et kostja I

oleks talle käsundus- või muust suhtest kahju tekitanud ja et Y ei soovinud

(võimalik, et küll ebaeetilistel või -seaduslikel põhjustel) viidatud tehingute

tegemist. Asjaolu, et 31.01.2019 tehtud tehingutele ei eelnenud kirjalikke

läbirääkimisi või dokumente, ei tõenda, et hageja 31.01.2019 tehingute tegemist ei

soovinud või kostja I selleks hagejat veenis.

60.4. Kohus märkis 05.10.2020 määruse punktis 4 (V kd lk 29), et kuivõrd hageja ei ole

22.02.2022 toimunud istungil nõutud (00:02:36-00:10:29) ja 22.04.2022 esitatud

terviklikus menetlusdokumendis ja 06.07.2022 seisukohas enam viidanud

18.02.2022 menetlusdokumendis toodud täiendava materiaalõigusliku nõude alusena

juhatuse liikme poolt kahju tekitamisele (ÄS § 187 lg 1), samuti ei ole hageja esile

toonud viidatud nõude aluseks olevaid eelduseid, siis jättis kohus nimetatud hageja

hagi aluse tähelepanuta ning asja lahendamisel viidatud alusel kostjate vastu nõude

olemasolu ei analüüsi.

60.5. Osundatust tulenevalt leiab kohus, et hageja nõue kostja I vastu tuleb jätta

rahuldamata, kuna hageja ei ole tõendanud, et kostja I oleks oma tegevusega (muu

rikkumisega) kahju põhjustanud.

61. Kostja II vastutusest

61.1. Hageja heitis hagis kostjale II ette, et ta hääletas nii 22.02.2019 kui ka 18.12.2019

Lamesa Kapital OÜ osanike otsuste poolt, mille tulemusena muudeti kostjale III osa

müügilepinguga üleantud osa (nimiväärtusega 1250 eurot, hiljem 1650 eurot)

osakaal Lamesa Kapital OÜ osakapitalis kaduvväikeseks (50% osakaalu asemel alla

0,1%). Hageja leidis, et kostjal II pidi olema algusest peale soov hagejat kahjustada.

Vähem kui kuu aega peale seda, kui hageja asemel sai Lamesa Kapital OÜ teiseks

osanikuks kostja III, hääletas kostja II 22.02.2019 osanike koosolekul osakapitali

tõstmise poolt ja ka selle poolt, et kostja III õigus osakapitali suurendamisel

välistatakse. Samuti leidis hageja, et isegi, kui tõlgendada kostja II poolt Lamesa

Kapital OÜ osakapitali korduva tõstmise poolt hääletamist kahju tekitava

tegevusena, siis on kostja II poolt nimetatud otsuste vastuvõtmise poolt hääletamine

ja nende otsuste alusel osakapitali suurendamises osalemine käsitletav kaasaaitava

toiminguna hagejale kahju tekitamisel. 31.03.2022 menetlusdokumendi punktis 34

(IV kd lk 191 pöördel) leiab hageja, et nii kostja II kui ka kostja III kui äriühingud

mõlemad kostja I 100%-lises omanduses ja tema poolt kontrollitavad, mistõttu

vastutavad mõlemad kostjad II ja III solidaarselt kostjaga I hagejale tekkinud kahju

eest vähemasti kahju tekitamisele kaasaaitajatena. Kostja II osales üksinda Lamesa

Kapital OÜ osakapitali suurendamisel 22.02.2019, mille tulemusena jäi hagejale

kuulunud 50%-lisest osast alles ca 0.06% suurune osa. Selle tulemusena tekkis

õiguslik olukord, kus samasugust osa kui sellist enam osakapitali järgsena alles

polnud, mistõttu muutus hagejal täpselt samade omadustega osa tagasisaamine

õiguslikult ülimalt keeruliseks. Kostjale II etteheidetav tegu on seotud seega eeskätt

hagejal Lamesa Kapital OÜ osast ilma jäämisega. Hageja leidis 06.07.2022

menetlusdokumendi punktis 82 (V kd lk 20), et peale tsiviilasjas nr 2-19-4777 tehtud

otsuste jõustumist langeb tõenäoliselt kostja II vastutus tervikuna ära. Kostja leidis

04.08.2020 menetlusdokumendi punktis 4 (V kd lk 23 pöördel), et hageja on küll

punktis 82 möönnud, et tal kostja II vastu nõuet olla ei saa, kuid sellele vaatamata ei

ole pidanud hagist kostja II vastu loobuda ning tekitab sellega kostjale II tahtlikult

kahju.

61.2. Kohus nõustub kostjatega, et hageja on sisuliselt 06.07.2022 menetlusdokumendis

loobunud kostja II vastu esitatud nõudest, kuid ei ole loobumist sõnaselgelt

väljendanud. Vaatamata sellele annab hageja enda seisukoht juba alust kostja II

suhtes hagi rahuldamata jätmiseks. Siiski märgib kohus, et hageja ei ole tõendanud,

et hageja jäi Lamesa Kapital OÜ-st osast ilma või sõlmis mistahes lepinguid kostja

II, mitte enda tegevuse tulemusena või soovidest ajendatuna. Osundatust tulenevalt

tuleb hageja nõue kostja II vastu jätta rahuldamata, kuna kostja II ei ole hagejale

kahju põhjustanud või selle põhjustamisele kaasa aidanud.

62. Kostja III vastutusest

62.1. Hageja leiab, et kostja III on ise osa müügilepingu ja nõude loovutamise lepingu

teine osapool. Kostja III kui äriühing sai mistahes õigusliku aluseta hageja arvelt

1250 euro eest enda omandisse vähemalt 500 000 eurot väärt osa. Samuti sai kostja

III nõude loovutamise lepingu tulemusena endale hagejale kuulunud laenunõude ja

iga-aastase intressinõude 9% laenujäägilt aastas (ehk iga aastaselt 90 450 eurot). Kui

kostja I poolt kontrollitav kostja III ei oleks osa müügilepingut ega nõude

loovutamise lepingut sõlminud, siis ei oleks osa ega nõue (sh sellega seotud

intressinõue 9% laenujäägilt aastas) hageja omandist kostja III omandisse liikunud

ning kostja III ei oleks seeläbi ka alusetult hageja arvelt rikastunud. Hagejale näib

kostja III vastutuse alusena eelkõige alusetu rikastumine (VÕS § 1028 lg 1/§ 1032).

Samas vastutab kostja III vastutab mh ka kahju tekitamisele kaasaaitaja sätete alusel.

62.2. Kohus leiab, et kuivõrd hageja ei ole tõendanud, et osa müügilepingut või nõude

loovutamise lepingut tegelikult sõlmida ei soovinud, siis puudub tegu, mida kostjale

III ette heita ja seega põhjus kostjalt III kahju mistahes alusel väljamõistmiseks.

63. Osundatud põhjustel tuleb hagi kostjate vastu jätta rahuldamata.

64. Hagi tagamisest

64.1. Harju Maakohus tagas 27.02.2022 määrusega hagi (I kd lk 190-192) ja hagi

tagamiseks: 1) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 500

000 eurot Xle kuuluvale ½ suurusele mõttelisele osale kaasomandist kinnistule

asukohaga XXX (registriosa nr xxxxx) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160

nõude tagamiseks; 2) seadis kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale

summas 350 000 eurot Xle kuuluvale kinnistule asukohaga YYY (registriosa nr

yyyyyy) Solarbalt OÜ kasuks tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 3) seadis

kohtuliku hüpoteegi esimesele vabale järjekohale summas 150 000 eurot Xle

kuuluvale kinnistule asukohaga ZZZ (registriosa nr zzzzzz) Solarbalt OÜ kasuks

tsiviilasjas nr 2-20-3160 nõude tagamiseks; 4) keelas Xl võõrandada temale kuuluvat

OÜ King Invest (reg. kood 10672195) osa, nimiväärtusega 40 000 Eesti krooni

(2556 eurot), mis moodustab 100% ühingu osakapitalist kuni käesolevas asjas

tehtava kohtuotsuse täitmiseni; 5) keelas OÜ-l King Invest võõrandada temale

kuuluvat Lamesa Kapital OÜ (reg. kood 12249928) osa, nimiväärtusega 201 250

eurot (mis moodustab ca 77% ühingu osakapitalist) kuni käesolevas asjas tehtava

kohtuotsuse täitmiseni.

64.2. Tallinna Ringkonnakohus jättis 01.05.2020 määrusega Harju Maakohtu

27.02.2020 määruse lõppjärelduses muutmata, muutes selle põhjendusi.

64.3. Kuivõrd hagi jääb täielikult rahuldamata, siis tühistab kohus TsMS § 386 lg 4

alusel 27.02.2020 kohaldatud hagi tagamise abinõud.

64.4. Hagejal on õigus TsMS § 195 kohaselt taotleda hagi tagamisel 27.02.2020 tasutud

tagatise tagasiandmist.

65. Hagihind

65.1. Kohus leiab, et tulenevalt TsMS § 136 lg 4 on käesoleva tsiviilasja hinnaks

928 296,12 eurot.

66. Menetluskulude jaotus

66.1. TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse

menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. Kohus leiab, et tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1

tuleb hagi rahuldamata jätmise tõttu kostjate menetluskulud jätta hageja kanda.

66.2. Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel

vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise

lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist

TsMS § 174 lg 2 ja 4 ning § 177 lg 1 p 2 järgi.

66.3. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

Moonika Tähtväli

kohtunik