2-21-5017/61 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Gea Lepik, liikmed Meeli Kaur ja Villem

Lapimaa

Otsuse tegemise aeg ja koht

2. detsember 2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-5017

Kohtuasi

Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink Group OÜ ja X

vastu põhivõlgnevuse ja viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 31. jaanuari 2022. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

Peaceful Tech OÜ apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

378 000 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja (apellant) Peaceful Tech OÜ (registrikood

14166218), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Triin

Kaurov ja Siret Saks

Kostja I (vastustaja) Neuralink Group OÜ (registrikood

14319716)

Kostja II (vastustaja) X (Soome isikukood XXXXXXXX)

Kostjate ühised lepingulised esindajad vandeadvokaadid

Elmer Muna ja Evelin Lisett Ratnik

Asja läbivaatamine

Kohtuistungil 20. oktoobril 2022

RESOLUTSIOON

1. Rahuldada osaliselt Peaceful Tech OÜ 31. oktoobri 2022. a taotlus 20. oktoobri 2022.

a kohtuistungi protokolli parandamiseks. Asendada protokolli ajamärgi 00:31:54

juures viide T. Kaurovile viitega E. L. Ratnikule. Täiendada protokolli ajamärgi

00:13:13 juures olevat teksti pärast lauset „Kohus arutab pooltega võimalust

lahendada vaidlus kompromissiga“ tekstiga „Hageja märgib, et hageja ja teine

Paxful grupi ühing tegid aprillis 2022 ettepaneku kompromissi sõlmimiseks Eestis

ja USAs toimuvate vaidluste lõpetamiseks selliselt, et X hüvitab esitatud nõuetest

60% ja menetluskulud jäävad poolte endi kanda. Kostjad sellega ei nõustunud“.

2. Võtta asja materjalide juurde Peaceful Tech OÜ 10. novembri 2022. a

menetlusdokumendi lisadena 1–4 esitatud tõendid koos tõlgetega. Keelduda sama

2-21-5017

2 (29)

menetlusdokumendi lisa 5 (Peaceful Tech OÜ äriregistri väljavõte) vastuvõtmisest.

3. Tühistada Harju Maakohtu 31. jaanuari 2022. a otsus tsiviilasjas nr 2-21-5017 osas,

millega maakohus jättis rahuldamata Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink Group OÜ

vastu leppetrahvi 250 000 euro ja sellelt viivise väljamõistmiseks ning jaotas

Neuralink Group OÜ vastu esitatud nõuetega seotud menetluskulud. Teha

tühistatud osas uus otsus, millega rahuldada Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink

Group OÜ vastu osaliselt ning mõista Neuralink Group OÜ-lt Peaceful Tech OÜ

kasuks välja leppetrahv 250 000 eurot, ringkonnakohtu otsuse tegemise ajaks

sissenõutavaks

muutunud viivis

33 589,04 eurot ja edasiulatuv viivis

võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 3. detsembrist 2022

kuni põhinõude (250 000 eurot) tasumiseni. Jätta maakohtus Neuralink Group OÜ

vastu esitatud nõuete menetlemisega seoses kantud Peaceful Tech OÜ

menetluskulud 71% ulatuses Neuralink Group OÜ kanda ja Neuralink Group OÜ

menetluskulud 29% ulatuses Peaceful Tech OÜ kanda.

4. Jätta Harju Maakohtu 31. jaanuari 2022. a otsus muutmata osas, millega kohus

jättis rahuldamata Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink Group OÜ vastu leppetrahvi

100 000 euro ja sellelt viivise väljamõistmiseks, samuti osas, millega kohus jättis

rahuldamata Peaceful Tech OÜ hagi X vastu leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks

ning jättis X vastu esitatud nõuete menetlemisega seotud menetluskulud Peaceful

Tech OÜ kanda.

5. Rahuldada apellatsioonkaebus osaliselt.

6. Jätta ringkonnakohtu menetluskulud osas, mis seonduvad X vastu esitatud

nõuetega, Peaceful Tech OÜ kanda. Osas, mis seonduvad Neuralink Group OÜ

vastu esitatud nõuete menetlemisega, jätta Peaceful Tech OÜ ringkonnakohtu

menetluskulud 71% ulatuses Neuralink Group OÜ kanda ja Neuralink Group OÜ

menetluskulud 29% ulatuses Peaceful Tech OÜ kanda.

7. Kohtuotsuse tervikresolutsioon on järgmine:

7.1. Rahuldada Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink Group OÜ vastu osaliselt ning

mõista Neuralink Group OÜ-lt Peaceful Tech OÜ kasuks välja leppetrahv

250 000 eurot, ringkonnakohtu otsuse tegemise ajaks sissenõutavaks muutunud

viivis 33 589,04 eurot ja edasiulatuv viivis võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises

lauses sätestatud määras alates 3. detsembrist 2022 kuni põhinõude (250 000

eurot) tasumiseni.

7.2. Jätta Peaceful Tech OÜ hagi Neuralink Group OÜ vastu leppetrahvi 100 000

euro ja sellelt viivise väljamõistmiseks rahuldamata.

7.3. Jätta Peaceful Tech OÜ hagi X vastu leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks

rahuldamata.

7.4. Jätta X vastu esitatud nõuete menetlemisega seotud maa- ja ringkonnakohtu

menetluskulud Peaceful Tech OÜ kanda.

7.5. Jätta Neuralink Group OÜ vastu esitatud nõuete menetlemisega seoses maa- ja

ringkonnakohtus kantud Peaceful Tech OÜ menetluskulud 71% ulatuses

Neuralink Group OÜ kanda ja Neuralink Group OÜ menetluskulud 29%

ulatuses Peaceful Tech OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

2-21-5017

3 (29)

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Peaceful Tech OÜ (hageja) esitas Neuralink Group OÜ (kostja I) ja X (kostja II) vastu hagi,

milles palus mõista kostjatelt solidaarselt enda kasuks välja põhivõlgnevuse 350 000 eurot ja

võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise sellelt alates

hagiavalduse esitamisest kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni.

1.1. Hagiavalduse kohaselt on hageja ja kostjate vahel olnud pikemaajaline koostöö. Hageja

kuulub Paxful gruppi, mis on üks maailma suurimaid ja innovaatilisemaid krüptovaluuta

vahendamist võimaldava platvormi arendajaid ning haldajaid.

1.2. 1. märtsil 2019 sõlmisid pooled tähtajatu lepingu hagejale turundusega seotud teenuste

osutamiseks kostjate I ja II poolt (1. märtsi 2019. a leping või leping). Lepingu p 3.1 kohaselt

tuli kõik lepingulised kohustused täita kostja II poolt isiklikult. Üheks kostjate lepinguliseks

kohustuseks oli konkurentide määratlemine ja nende tegevuse jälgimine. Kostja II on olnud

hagejale teenuste osutamisega seotud juba alates 2016. a-st. Kostja II on alati olnud teenuste

osutamise eest vastutav ja osutanud teenuseid isiklikult, mistõttu oli ka lepingu sõlmimise

eesmärk, et kostja II jääb isiklikult vastutama teenuse osutamise ja sellega kaasnevate

kohustuste eest. Seega oli poolte eesmärk lepingu sõlmimisel, et kostja II on lepingu pool.

1.3. Lisaks turunduse ja arendamisega seotud teenuste osutamisele võtsid kostjad lepinguga

kohustuse järgida nii lepingu kehtivuse ajal kui ka pärast selle lõppu lepingus kokkulepitud

konkurentsipiirangut ning pidada kinni keelust tegutseda viisil, mis päädiks sellega, et hageja

töötajad lõpetaksid hagejaga töösuhte ja asuksid tööle teiste tööandjate juurde (non-

solicitation).

1.4. 16. septembri 2020. a lepingu lõpetamise teatisega lõpetas hageja lepingu alates 16.

oktoobrist 2020. Sellega ei lõppenud kostjate kohustus pidada kinni konkureerimise ja

ülemeelitamise keeldudest.

1.5. Pärast lepingu lõppemist sai hageja teada, et kostjad on lepingus märgitud kohustusi

rikkunud, kuna nad ei pidanud kinni konkurentsipiirangust ja ülemeelitamise keelust. Kostjad

on pöördunud teenuse osutamise eesmärgil ettevõtte ETHpipe (Yield.app) poole nii lepingu

kestuse ajal kui ka pärast lepingu lõppemist. Samuti on kostjad meelitanud pärast lepingu

lõppemist ETHpipe’i üle hageja töötajaid. ETHpipe on hagejaga samas tegevusvaldkonnas

tegutsev ettevõte, mis haldab Yield.app platvormi. See platvorm võimaldab vahetada

krüptoraha fiat-valuuta vastu ja teha krüptorahaga tehinguid. Seega tegutseb ETHpipe

(Yield.app) hagejaga samas valdkonnas. Oma 7. juuni 2021. a seisukohas tõi hageja välja, et

ETHpipe on Paxful kontserni kuuluva Paxful Inc konkurent. Lepingu kohaselt loetakse hageja

konkurendiks kõiki ettevõtjaid, kes on Paxful kontserni kuuluvate ettevõtjate konkurendid.

2-21-5017

4 (29)

1.6. Olles hõivatud lepinguga hageja juures, tegutses kostja I ETHpipe’i huvides, viies

septembris 2020 läbi koosoleku ETHpipe’s hõivatud või juhtpositsioonil olevate isikutega

turundusstrateegiate arutamiseks. Kirjavahetusest nähtub, et Q soovib, et kostja II tutvuks

Charlie’ga, kes on uus partner turunduse valdkonnas ja keda soovitakse värvata Yield.app’i. 28.

septembril 2020 on Q kutsunud kostja II turunduskoosolekule „Marketing call @Tue Sep 29,

2020 11 am – 12am8EEST(XXX)“. E-kirja saatja on YYY. Alates novembrist 2020 on kostja

II ETHpipe’i arendusjuht (CGO). Lisaks esitleb kostja II end LinkedIn-is Yield.app’i asutajana.

Seega on tõendatud, et kostja II on konkurentsipiirangu kehtivuse ajal olnud hõivatud hageja

konkurendi juures.

1.7. Kostja II pöördus 2020. a novembris või muul ajal G, R, D ja F poole selleks, et meelitada

töötajaid üle ETHpipe’i. Kostja II tegevuse tulemusena otsustas neli hageja töötajat hakata

teenuseid osutama hageja otsesele konkurendile. Pärast hagejaga töösuhte lõppemist asus

ETHpipe’is tööle ka viies hageja töötaja.

1.8. Lepingu p 6.5 kohaselt kohustuvad kostjad lepingu kehtivuse ajal või 12 kuud pärast

lepingu kehtivuse lõppu mitte tegutsema järgmisel viisil: „6.5.1 mitte töötama, ega osutama

teenuseid, nõustama või osutama konsultatsiooniteenuseid või omandama osalust või osutama

mis tahes muid teenuseid isikule või üksusele, keda saab pidada tellija konkurendiks“. Lepingu

p 6.12.1 kohaselt on hagejal õigus küsida kostjatelt leppetrahvi iga lepingu p-s 6.5 märgitud

rikkumise eest. Leppetrahv iga üksiku rikkumise eest on 50 000 eurot. Konkurentsipiirangu

rikkumise tõttu on hagejal õigus küsida leppetrahvi 100 000 eurot, kuna kostjad on rikkunud

konkurentsipiirangut kahel korral: esiteks on kostja II olnud lepingu kehtivuse ajal seotud

ETHpipe’i (Yield.app) tegevusega ja teinud nendega konsultatsioone; teiseks on kostja II

praegu hõivatud hageja otsese konkurendi juures.

1.9. Lepingu p 5.4.2 kohaselt kohustuvad kostjad lepingu kehtivuse ajal ja kuus kuud pärast

lepingu lõppu mitte värbama, tellima või proovima värvata või tellida teenuseid või pöörduma

värbamise eesmärgil või teenuste tellimise eesmärgil ühegi hagejale teenust osutava isiku,

hageja töötaja, investori, nõuniku, agendi, esindaja või juhtivtöötaja poole, kes on hagejaga

lepingulistes suhetes või on muul viisil osutanud teenuseid või andnud nõu hagejale või

ettevõtete grupile, kuhu hageja kuulub. Sisuliselt on tegemist töötajate ülemeelitamise keeluga.

Lepingu kehtivuse ajal tegutses kostja II viisil, et hageja töötajad asuksid tööle ETHpipe’i ja

lõpetaksid töösuhte hagejaga. Tänaseks on kostja II mõjutanud viit hageja töötajat, kes on

asunud tööle ETHpipe’i. Seega on kostjad rikkunud lepingu p 6.4.2 viiel korral. Leppetrahv iga

üksiku rikkumise eest on 50 000 eurot. Ülemeelitamise keelu rikkumise eest on hagejal õigus

küsida leppetrahvi summas 250 000 eurot.

1.10. Hageja andis kostjatele leppetrahvi 350 000 euro tasumiseks tähtaja kuni 5. märts 2021.

Kostjad ei ole leppetrahvi tasunud. Seega muutus leppetrahvinõue sissenõutavaks 6. märtsist

2021 ja sellest kuupäevast on hagejal õigus nõuda kostjatelt leppetrahvi nõudelt VÕS § 113 lg-

s 1 sätestatud määras viivist. Hageja nõuab viivist alates hagiavalduse esitamisest.

Kostjate vastuväited hagile

2. Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta see rahuldamata.

2.1. Lepingus sisalduvad kohustused ei ole kostja II suhtes siduvad. Need võiksid teoreetiliselt

kehtida üksnes kostja I suhtes.

2-21-5017

5 (29)

2.2. Kui kohus peaks tuvastama, et kostja II on lepingu pool, siis ei ole hageja ja kostja II vahel

sõlmitud leppetrahvi tasumise kokkulepet. Leppetrahvi tasumiseks saab lepingu p-de 6.12.1 ja

6.12.2 kohaselt olla kohustatud kostja I, mitte kostja II. Leppetrahvi nõudmine nende punktide

alusel eeldab töövõtja poolt lepingu p-s 6.4 või 6.5 sätestatud kohustuste rikkumist. Kui kostja

II ei ole olnud konkurentsipiirangu ja hageja nõustajate ülevõtmise keelu järgimiseks

kohustatud isik, ei ole ta saanud ka lepingut rikkuda.

2.3. Kostja II suhtes leppetrahvinõude maksmapaneku võimaluse hindamisel tuleb arvestada

ka töölepingu seadusest (TLS) tulenevaga. Hageja ei ole kostjale II teatanud, milline on

väidetava saladusena määratud teabe täpne sisu ja konkurentsipiirangu eesmärk. Järelikult ei

ole kostja II saanud konkurentsipiirangut rikkuda. TLS § 24 lg 1 p-dest 2 ja 3 tulenevalt kehtib

konkurentsipiirangu kokkulepe pärast lepingu lõppemist üksnes juhul, kui see on sõlmitud

kirjalikult ja selle eest makstakse hüvitist vastavalt TLS § 24 lg-le 3. Hageja ei ole kostjaga II

kirjalikku konkurentsipiirangu kokkulepet sõlminud ega tasunud kostjale II selle kinnipidamise

eest pärast lepingu lõppemist mis tahes hüvitist. Järelikult on lepingus sisalduvad kohustused

kostja II suhtes tühised vähemalt osas, milles need hõlmavad lepingu lõppemisele järgnevat

aega.

2.4. Lepingu p-s 6.2 sisalduv leppetrahvi kokkulepe on VÕS § 42 lg 3 p 5 ja § 44 kohaselt

tühine nii kostja I kui ka kostja II suhtes, kuna see annab hagejale õiguse nõuda leppetrahvi

määramata ulatuses. Hageja enda käsituse järgi on tal õigus nõuda kostjatelt leppetrahvina

350 000 eurot, kuigi hagejale ei ole saanud väidetava rikkumise tõttu tekkida mis tahes kahju.

Seega on tegemist ebamõistlikult suure leppetrahvi kokkuleppega.

2.5. Konkurentsipiirangu rikkumist ei esine, kuna ETHpipe ei ole hageja konkurent. Hageja ei

ole tõendanud, milline oli ETHpipe’i tegevusala ajal, mil kostjad hageja käsituse kohaselt

lepingut rikkusid, s.o september 2020 kuni jaanuar 2021. Isegi kui eeldada, et ETHpipe

tegevusala oli juba alates septembrist 2020 virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenuse

osutamine, nagu väidab hageja, siis hageja sellise äritegevusega ei tegele. Erinevalt hageja

väidetest osutab virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenust hoopis Paxful Inc, mis on

Paxfuli kontserni kuuluv äriühing.

2.6. Ei ole selge, millist tegevust käsitab hageja konkurentsipiirangu rikkumisena kostja I poolt.

Hageja ei ole tõendanud ega põhistanud, et kostja I ja ETHpipe’i vahel oleks sõlmitud mingi

teenuse osutamise leping, ega ka seda, millist teenust kostja I selle alusel osutab. Hageja viitab

hagiavalduses üksnes kostja II ja Q’i e-kirjavahetusele, kuid sellest ei ole võimalik tuletada

kostja I rikkumist.

2.7. Kostja II ei ole konkurentsipiirangut rikkunud. Kostja II ei ole ETHpipe’ga mis tahes töö-

või teenuse osutamise lepingut sõlminud. Tõendatud ei ole, et kostja II oleks pakkunud

hagejaga samal tegevusalal tegutsevale isikule konsultatsiooniteenuseid. Hageja ei ole

tõendanud oma väiteid, et kostja II oli ETHpipe’i tegevusega seotud juba lepingu kehtivuse

ajal.

2.8. Kostja I ei ole nõustajate ülevõtmise keeldu rikkunud. Hagist nähtuvalt puuduvad hagejal

selles osas kostjale I etteheited. Hageja ei ole toonud esile ka asjaolusid, mille tõttu peaks kostja

II väidetav tegevus olema omistatav kostjale I. Ka kostja II ei ole nõustajate ülevõtmise keeldu

rikkunud. Nõustuda ei saa hageja paljasõnalise etteheitega, justkui oleks kostja II mõjutanud

viit hageja nõustajat minema tööle ETHpipe’i.

2-21-5017

6 (29)

2.9. Kuna hageja näol on tegemist programmeerimisega tegeleva äriühinguga, siis ei saa tal olla

sellist ärisaladusega kaitstavat teavet, mille avaldamine võiks tuua kaasa kahju tekkimise. Ka

hageja ja kostja I vahelises lepingus ei ole esile toodud konkreetset infot, mille saladuses

hoidmise vastu on hagejal õigustatud huvi. Eelnevast tulenevalt ei ole hageja huvid ka tema

väidete õigsust eeldades saanud kahjustada sedavõrd, et see õigustaks kostjatelt 350 000 euro

suuruse leppetrahvi väljamõistmist. Leppetrahvi summa on võimaliku kahjuga võrreldes

ebaproportsionaalne. Kostjad viitasid VÕS § 162 lg-le 1 ja leidsid, et leppetrahvi vähendamisel

tuleb arvestada ka kostja I majanduslikku seisu. Kostjal I ei ole tekkinud maksustatavat käivet.

Viimati avaldatud raamatupidamisaasta aruanne kinnitab, et 31. detsembri 2018 seisuga oli

kostja I ainus vara omakapitali sissemakse summas 2500 eurot. Leppetrahvi maksmine summas

350 000 eurot on seega kostja I varalist seisu arvestades ebamõistlikult koormav.

2.10. Hageja nõuab kostjatelt leppetrahvi tasumist sama väidetava rikkumise eest

mitmekordselt. Isegi kui ETHpipe oleks hageja konkurent, ei saanud kostjad alustada sama

äriühinguga koostööd mitu korda. Hageja väidete õigsust eeldades on ühe konkurendi poole

pöördumise eest 100 000 euro nõudmine lepingu p 6.5 kohaselt välistatud, sest tegemist on ühe

rikkumisega. Alternatiivselt tuleks leida, et selle rikkumise eest mitmekordse leppetrahvi

nõudmine on ebamõistlik, ja leppetrahvi tuleks vähendada, sest ühe väidetava konkurendiga

koostöö alustamine ei saanud hageja huve mitmekordselt kahjustada ega tekitada hagejale

mitmekordset kahju.

Maakohtu otsus ja selle põhjendused

3. Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kohus ei määranud

otsuses kindlaks menetluskulude rahalist suurust.

3.1. Maakohus tuvastas, et asjas puudub vaidlus järgnevas:

-

1. märtsil 2019 sõlmisid hageja ja kostja I tähtajatu lepingu hagejale turundusega seotud

teenuste osutamiseks;

-

lepingu p 3.1 kohaselt tuli kõik lepingulised kohustused täita kostja II poolt isiklikult;

-

lepingu p 6.12.1 kohaselt on hagejal õigus küsida leppetrahvi 50 000 eurot iga lepingu

p-s 6 märgitud rikkumise eest.

3.2. Maakohus leidis, et hageja nõude alus saab olla VÕS § 158 lg 1. Kohus märkis, et

leppetrahvi nõudmise eeldus on poolte vahel sõlmitud leping, milles on ette nähtud leppetrahvi

maksmise kohustus.

3.3. Maakohus analüüsis esmalt, kas kostja II on lepingu osapool ja kas tema suhtes kehtivad

lepingust tulenevad kohustused, mis võimaldaksid hagejal nõuda temalt leppetrahvi tasumist.

3.3.1. Kohus märkis, et lepingu päisest nähtuvalt on selle sõlminud üksnes hageja ja kostja I

ning kostja II näol on tegemist üksnes kostja I seadusliku esindajaga. Kohtu hinnangul kinnitab

ka lepingu sisu, et poolte tahe oli suunatud lepingu sõlmimisele üksnes hageja ja kostja I vahel.

Kohus ei nõustunud hagejaga, et lepingu p 3 sõnastus tõendab seda, et kostja II on lepingu pool.

Hagejal ja kostjal I oli lepinguvabadusest lähtuvalt õigus lepingus kokku leppida, et kostja I on

kohustatud oma ülesandeid täitma ühe konkreetse isiku kaudu, kuid eelnev ei tähenda, et see

isik oleks muutunud hagejaga sõlmitud lepingu pooleks. Samuti ei tõenda kostja II muutumist

lepingu osapooleks hageja viide inglisekeelsetele asesõnadele his/her, kuna sellisel juhul jääb

arusaamatuks, miks on kasutatud ka naissoost asesõna her olukorras, kus lepingu pool peaks

olema kostja II, kes on meessoost isik. Kohus nõustus kostjatega, et ka lepingu muu sisu

2-21-5017

7 (29)

kinnitab, et leping on sõlmitud üksnes hageja ja kostja I vahel. Nimelt tuleneb ka leppetrahvi

puudutavatest sätetest, et lepingu p-dest 6.4 ja 6.5 tulenevad kohustused on nähtud ette üksnes

töövõtjale, kes on kostja I. Eelnevast tulenevalt oli kohus seisukohal, et esitatud asjaoludest ega

tõenditest ei nähtu, et ka kostja II oleks olnud lepingu osapool. Kui hageja oleks soovinud, et

kõik lepingust tulenevad kohustused kehtiksid ka kostja II suhtes, oleks ta pidanud sõlmima

lepingu ka kostjaga II kui füüsilise isikuga, mitte üksnes kostjaga I kui juriidilise isikuga.

3.3.2. Kuna kostja II ei ole lepingu osapool, puudub hageja ja kostja II vahel leping, millest

tulenevalt oleks hagejal VÕS §-st 158 tulenevalt alus nõuda kostjalt II leppetrahvi. Seetõttu

tuleb hageja nõue kostja II vastu jätta rahuldamata.

3.4. Järgnevalt analüüsis kohus, kas kostja I on hagejaga sõlmitud lepingut rikkunud.

3.4.1. Kohus märkis, et lepingu p-s 6.2 on kostja I võtnud kohustuse mitte töötada konkurendi

heaks ja mitte tegeleda hagejaga sama äritegevusega, majandus- ja kutsetegevusega (tegutseda

konkurendina). Täiendavalt ilmneb lepingu p-st 6.6, et mis tahes kolmas isik, kes tegutseb tellija

(hageja) või kontserni kuuluva mis tahes muu ettevõttega konkureerival tegevusalal, loetakse

lepingu tähenduses tellija konkurendiks. Lepingu p 6.6.1 sätestab, et tellijaga konkureerival

tegevusalal tegutsemiseks loetakse iga majandus- või kutsetegevus, mis on sama nagu tellija

või kontserni kuuluva mis tahes ettevõtte tegevusala või sarnaneb sellega või mis konkureerib

tellijaga või kontserni kuuluva mis tahes ettevõttega mõnel muul viisil.

3.4.2. Võttes arvesse, et hageja on heitnud kostjatele ette tegutsemist ja töötamist ettevõtte

ETHpipe (Yield.app) heaks, tuleb lähtuvalt lepingu p-st 6.2 tuvastada, kas ETHpipe (Yield.app)

näol on tegemist hageja konkurendiga, kes tegeleb hageja või hageja kontserni kuuluva

ettevõttega sama äritegevusega, majandus- ja kutsetegevusega. Kohus märkis, et lähtuvalt

hageja selgitustest ja nähtuvalt ETHpipe (Yield.app) kasutustingimustest 8. veebruari 2021

seisuga on tegemist ettevõttega, mis võimaldab vahetada krüptoraha fiat-valuuta vastu ja teha

krüptorahaga tehinguid. Kostjad ei ole esitanud asjaolusid või tõendeid, millest ilmneks, et

kõnealune ettevõte oleks eelnevalt tegutsenud mõnes muus valdkonnas. Seega on kostjate

vastuväide, et hageja ei ole tõendanud ETHpipe’i (Yield.app) tegevusvaldkonda,

põhjendamatu.

Hageja on esitanud ka Paxfuli kontserni struktuuri väljavõtte, millest nähtub, et hageja on osa

Paxfuli kontsernist. Kostjate vastuväiteid sellele tõendile ei pidanud maakohus põhjendatuks.

Kostjad on esitanud väljavõtte Paxfuli kodulehelt, mis kinnitab, et Paxful tegeleb krüptoraha

tehingutega. Kohtu hinnangul polnud vaidlust selles, et Paxful Inc tegeleb krüptorahaga

tehtavate tehingutega. Seega on leidnud tõendamist, et ETHpipe (Yield.app) on hagejaga

samasse kontserni kuuluva ettevõtte konkurent lepingu p-de 6.2 ja 6.6 mõttes.

3.4.3. Kohus leidis, et hageja väidetest ja tõenditest ei ilmne asjaolusid, mis kinnitaksid, et

kostja I oleks lepingust tulenevaid kohustusi rikkunud. Olukorras, kus lepingus ei olnud kostjale

II kui füüsilisele isikule nähtud ette hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest, ei saa hageja

nõuda, et kostja II kui füüsiline isik hoiduks pärast kostja I sõlmitud lepingu lõppemist mis

tahes erialal tegutsemisest. Samuti ei tõenda hageja viidatud kirjavahetus Q-ga, et kostja I või

kostja II oleks lepingu kehtivuse ajal kedagi ETHpipe’i heaks värvanud. Q 11. septembril 2020

kl 16.33 saadetud e-kirjast nähtub, et Q tahab Charlie Firebrace’i Yield.app’i, kuna ta mõistab

krüptot paremini. Seega ei ole kostja I või kostja II avaldanud, et plaanivad kedagi hageja

konkurendi heaks palgata, vaid sellist kavatsust on kinnitanud üksnes Q. Samuti ei tõenda

asjaolu, et Q on kutsunud kostja II osalema virtuaalkoosolekul, et kostjad oleksid tegelenud

2-21-5017

8 (29)

ETHpipe’i heaks töötajate värbamisega. Eelnevast tulenevalt leidis kohus, et kostja I poolt

konkurentsikeelu rikkumine ei ole leidnud tuvastamist.

Arvestades eelnevalt tuvastatut, ei saanud kostja II pärast hageja ja kostja I vahel sõlmitud

lepingu lõppemist füüsilise isikuna teha toiminguid, mida saaks lugeda lepingu rikkumiseks ja

mis annaks hagejale õiguse nõuda leppetrahvi. Hageja ei ole toonud kohtu ette ka asjaolusid

ega tõendeid, millest ilmneks, et kostja II oleks pärast lepingu lõppemist teinud kostja I nimel

toiminguid, mis oleksid hageja ja kostja I vahel sõlmitud lepingut rikkunud.

3.5. Eeltoodust lähtudes jättis kohus hageja põhinõude rahuldamata. Seetõttu tuli jätta

rahuldamata ka viivisenõue.

3.6. Kuna hagi jäi rahuldamata, jättis kohus menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 162 lg 1 alusel hageja kanda. Menetluskulude rahalist suurust maakohus kindlaks ei

määranud, vaid märkis, et teeb seda pärast kohtuotsuse jõustumist.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub otsuse täies ulatuses

tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ning mõista kostjatelt solidaarselt hageja

kasuks välja põhivõlg 350 000 eurot ja VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivis

alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla täieliku tasumiseni. Menetluskulud palub hageja

jätta solidaarselt kostjate kanda ja mõista kostjatelt välja hageja menetluskulud vastavalt

edaspidi esitatavale menetluskulude nimekirjale, samuti VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud

ulatuses viivis menetluskuludelt.

4.1. Maakohus on õigesti tuvastanud, et hageja ja ETHpipe (Yield.app) on konkurendid. Selles

osas hageja nõustub maakohtuga. Samuti nõustub hageja kohtuga selles, et vaidlus puudub selle

üle, et leping kostja I ja hageja vahel kehtib.

4.2. Hageja ei nõustu kohtu järeldusega, et kostja II ei olnud lepingu pool. Maakohus rikkus

kohtuotsuse põhjendamiskohustust ja tõendite hindamise kohustust, jättes kostja II suhtes

lepingu siduvuse hindamisel kõrvale hageja esitatud tõendid ja väited. Selle tulemusel on kohus

ebaõigesti tuvastanud, et kostja II ei ole lepingu pool. Hageja on välja toonud, et kostja II tuleb

lugeda lepingu pooleks tulenevalt lepingu ülesehitusest ja sisust. Hageja on hagiavalduse p-s

2.3 toonud välja kaheksa väidet lepingu kohta ja täiendanud neid 7. juuni 2021. a

menetlusdokumendi p-des 2.3–2.5 toodud kahe väitega, mida kohus oleks pidanud hindama, et

anda hinnang lepingu siduvusele kostja II suhtes. Kohus on leidnud, et isiklikuks täitmiseks

kohustamine ning asesõnad his/her ei viita sellele, et leping kehtiks ka kostja II suhtes. Kohus

ei ole aga analüüsinud hageja muid väiteid lepingu tõlgendamise ja tõendite hindamise kohta.

Lisaks ei ole kohus andnud hinnangut kostja I maksekäitumisele, millest nähtuvalt ei ole kostja

I saadavat tulu tegelikult deklareerinud. Ka see toetab hageja väidet, et poolte kokkuleppe

kohaselt oli lepingu pooleks ka kostja II.

4.3. Maakohus ei ole võtnud seisukohta hageja väite kohta seoses kostjate I ja II

solidaarvastutusega tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 132 lg 1 järgi. Kostja I vastutab

kostja II rikkumiste eest põhjusel, et kostja I kasutas kostjat II oma lepinguliste kohustuste

täitmisel, mistõttu kostja II teod on omistatavad kostjale I. Kostja I kui juriidiline isik ei saa ise

konkurentsipiirangut rikkuda, vaid saab seda teha kostja II kaudu. Kostja I ei saa juriidilise

isikuna pidada koosolekuid või vestlusi, vaid seda saab teha ainult kostja II. Seega, kui kostja

II on rikkunud töötajate värbamise keeldu, saab selle käitumise omistada kostjale I.

2-21-5017

9 (29)

4.4. Kohus on sidunud võimaliku konkurentsipiirangu kostja II suhtes hüvitise tasumise

kohustusega. Olukorras, kus kokkulepe ei ole tehtud töösuhte raames, ei sõltu

konkurentsipiirangu kokkuleppe kehtivus mis tahes hüvitisest. Kohus ei tuvastanud töösuhte

olemasolu. Maakohus ei ole viidanud ühelegi õigusnormile, millest tuleneks kohustus maksta

teenuse osutamise lepingus ettenähtud konkurentsipiirangu või töötajate ülemeelitamise keelu

järgimise eest hüvitist. Lugedes võlaõigusliku kokkuleppe tühiseks hüvitise kokkuleppe

puudumise tõttu, on kohus rikkunud selgitamiskohustust ja poolte õigust ärakuulamisele, sest

ei arutanud seda pooltega. Seega on kohtu järeldus üllatuslik.

4.5. Maakohus jättis põhjendamatult kohaldamata VÕS § 158 lg-s 1 sätestatud leppetrahvi

regulatsiooni.

4.5.1. Hageja viitas lepingu p-dest 6.5.1, 6.4.2 ja 6.4.3 tulenevatele kohustustele. Kuna need

kohustused kehtivad töövõtja (kostja I) kohta ja kostja II on võtnud kehtiva tahteavaldusega

kohustuse järgida lepingus ettenähtud töövõtja kohustusi, siis kehtivad konkurentsipiirangu ja

töötajate ülemeelitamise keelu klauslid ka kostja II suhtes isiklikult või vastutab kostja I kostja

II tegevuse eest.

4.5.2. Kostjad on lepingut rikkunud. Kohus on jätnud hageja esitatud tõendid lepingu p-s 6.5.1

kokkulepitud konkurentsipiirangu rikkumise kohta nõuetekohaselt hindamata ja teinud

tõenditest järeldusi, mida need ei võimalda.

Esiteks, kohus ei hinnanud Q 11. septembri 2021. a kirja koosmõjus muude tõendite ja

asjaoludega. Tõepoolest ei nähtu e-kirjast, et kostja II oleks soovinud kedagi ETHpipe’i

värvata, kuid hageja leiab siiski, et tõendit ei saa hinnata muud moodi, kui et Q oli teadlik, et

kostja II tegeleb töötajate värbamisega ETHpipe’i. Vastasel juhul ei oleks Q sellist soovitust

kostjale II teinud. Q ja kostja II kirjavahetusest nähtub, et kostja II poole pöördub Q, kes

kinnitab kostjale II, et soovib Charliet Yield.app’i põhjusel, et ta mõistab krüptot. Kuna Q on

ise seotud Yield.app’ga ja hageja ei ole teinud Yield.app’ga koostööd, tuleb kostja II suhtlus Q-

ga seoses Yield.app’i turundustegevusega lugeda toiminguks, mis on lepingu kohaselt käsitatav

konkurentsipiirangu rikkumisena.

Teiseks jättis kohus tõendina hindamata hageja esitatud kutse turunduskoosoleku kohta. Sellest

nähtub, et Q on saatnud kostjale II turunduskoosoleku kutse meiliaadressilt YYY. Kuna hagejal

puudus igasugune ärisuhe ETHpipe’ga, pidi tegemist olema turunduskoosolekuga, mis toimus

ETHpipe’i huvides. Kostjad ei ole tõendanud, et koosolek oleks toimunud hageja huvides.

Need tõendid tõendavad, et kostjad rikkusid lepingu p-s 6.5.1 sätestatud konkurentsipiirangut

lepingu kehtivuse ajal, osutades teenuseid ETHpipe’ile.

Kolmandaks, hageja esitas maakohtus tõendina kuvatõmmise kostja II isiklikust LinkedIn

profiilist, millel kostja II on märkinud, et ta on ETHpipe’i arendusjuht ja Yield.app asutaja. See

tõendab, et kostja II tegutses ka vähem kui 12 kuu möödumisel hagejaga sõlmitud lepingu

lõppemisest ETHpipe’i huvides.

Kokkuvõttes on kohus rikkunud tõendite hindamise kohustust, tuvastades, et kostjad ei ole

lepingut rikkunud. Kuna kostjad on rikkunud lepingus kokkulepitud konkurentsipiirangut kahel

korral – lepingu kehtivuse ajal (turunduskoosolekud) ja selle järgselt (tööle asumine

Yield.app’i) –, on hagejal õigus nõuda kostjatelt leppetrahvi 100 000 eurot.

2-21-5017

10 (29)

4.5.3. Hageja esitatud sisemise juurdluse tulemused tõendavad, et kostjad meelitasid hageja või

hageja kontserni töötajaid lahkuma ETHpipe’i. Lepingu p-de 6.4.2 ja 6.4.3 sõnastusest lähtuvalt

on töötajate ülemeelitamise keelu rikkumisega tegemist juba siis, kui töövõtja pöördub töötajate

poole eesmärgiga neid üle meelitada. Hageja leiab, et kostjad tegutsesid töötajate

ülemeelitamise keelu kehtivuse ajal viisil, et hageja viis töötajat asuksid tööle ETHpipe’i ja

lõpetaksid töösuhte hagejaga. Kostjate kohustuse rikkumist tõendavad hageja sisemise

juurdluse tulemused, mida kohus ei analüüsinud. Sisemise juurdluse läbiviimist ja tulemuste

autentsust kinnitas tunnistajana T. Ka tema ütlused tõendavad hageja väiteid. Hageja esitatud

töölepingute ülesütlemise teatised tõendavad, et töötajad, keda kostja II meelitas töötama

ETHpipe’i, olid kas hageja või töötaja kontserni kuuluvate ettevõtete töötajad.

Kuna kostjad on lepingus kokkulepitud töötajate ülemeelitamise keeldu rikkunud viie töötaja

puhul, siis on hagejal õigus nõuda kostjatelt solidaarselt leppetrahvi 250 000 eurot.

4.5.4. Olukorras, kus kostja I kasutas kostjat II oma majandus- ja kutsetegevuses, on kõik kostja

II teod TsÜS § 132 alusel omistatavad ka kostjale I. Kui kostja vastutus tuleneb TsÜS § 132 lg-

st 1, vastutab ta solidaarselt isikuga, kes tegelikult kahju tekitas (Riigikohtu lahend tsiviilasjas

nr 3-2-1-181-15, p 40). Kuna kostja I vastutab TsÜS § 132 lg-st 1 tulenevalt solidaarselt

kostjaga II, on hagejal õigus nõuda leppetrahvi summas 350 000 eurot ka kostjalt I.

Vastustajate seisukoht ja menetluse edasine käik

5. Kostjad vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palusid jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

6. Asjas toimus 20. oktoobril 2022 kohtuistung, millel osalesid hageja ja kostjad. Kohus määras

hagejale tähtaja esitada tõend Advanced Support Services Inc. seoste kohta hagejaga hiljemalt

10. novembril 2022 ning kostjatele tähtaja tõendile vastuväidete esitamiseks kuni 17.

novembrini 2022.

7. Hageja esitas 31. oktoobril 2022 taotluse kohtuistungi protokolli parandamiseks.

7.1. Esiteks palub hageja täiendada kohtuistungi protokolli lk 1 viimast lõiku (ajamärk

00:13:13), asendades tekst „Kohus arutab pooltega võimalust lahendada vaidlus

kompromissiga. Pooled ei saavuta kokkulepet“ tekstiga „Kohus arutab pooltega võimalust

lahendada vaidlus kompromissiga. Hageja märgib, et tegi aprillis 2022 kostjatele ettepaneku

kompromissi sõlmimiseks selliselt, et kostjad tasuvad hagejale 60% hageja esitatud nõudest

ning menetluskulud jäävad poolte endi kanda. Kostjad sellega ei nõustunud. Pooled ei saavuta

kokkulepet.“ Hageja selgitas, et viitas kompromissi küsimuse arutamisel aprillis 2022 kostjatele

tehtud ettepanekule sõlmida nii Eestis kui ka USAs toimuvates vaidlustes kompromiss

tingimustel, et kostjad hüvitavad hagejale 60% nõudest ning poolte endi kanda jäävad

menetluskulud.

Ühtlasi

märkis

hageja

esindaja,

et

ta

peab

oluliseks

seda

kompromissiettepanekut kohtuistungil välja tuua praeguse kohtuasja ja menetluskulude jaotuse

huvides ning seega on see oluline ka protokollida.

7.2. Teiseks palub hageja parandada protokolli lk-l 4 (ajamärk 00:31:54) kohtu küsimusele

vastaja nimi, asendades viide hageja esindajale (T. Kaurov) viitega kostjate esindajale (E. L.

Ratnik). Hageja märgib, et protokollis on vastus („Just“) kohtu küsimusele omistatud hageja

esindajale, aga tegelikult oli kohtu küsimus suunatud kostjate esindajale ning viidatud vastuse

andis kostjate esindaja.

2-21-5017

11 (29)

8. Kostjad esitasid 4. novembril 2022 seisukoha hageja protokolli parandamise taotluse kohta.

Kostjad palusid jätta taotlus rahuldamata osas, milles hageja taotleb protokolli täiendamist.

Kostjate arvates ei ole protokolli lk 1 täiendamine TsMS § 50 lg 1 järgi põhjendatud, eriti kuna

vastavalt TsMS § 52 lg-le 1 kohtuistung helisalvestati. Protokolli täiendamine osas, milles

hageja esindaja selgitas ringkonnakohtule poolte kompromissiläbirääkimiste käiku, on

ebavajalik. See, et kohus arutas pooltega kompromissi sõlmimise võimalust, nähtub ka

olemasolevast protokolli tekstist. Täpsem info kompromissi arutamise kohta on kohtuistungi

helisalvestisel. Kostjatel ei ole vastuväiteid hageja taotlusele asendada kohtuistungi protokolli

minutitel 00:31:54 esitatud vastuse „Just“ andnud isiku andmed.

9. Hageja esitas 10. novembril 2022 ringkonnakohtule viis uut tõendit: 1) Paxfuli

konsolideeritud majandusaasta aruanne (lisaks selle tõlge); 2) „ametitõend DSIH“ (lisaks selle

tõlge); 3) N selgitus (lisaks selle tõlge); 4) certificate of incorporation (lisaks selle tõlge); 5)

hageja äriregistri väljavõte. Esitatud tõenditega soovib hageja tõendada seda, et Paxfuli

kontserni struktuur vastab hageja 7. juuni 2021. a seisukoha lisas 1 märgitud väljavõttele, sh

Advanced Support Services Inc. (ASSI) kuulumist hageja kontserni. Hageja väitel tõendab 10.

novembri 2022. a menetlusdokumendi lisa 1 Paxful Holdings, Inc. asutamist ja seda, et Paxful

Holdings, Inc. omab otsest 100%-list osalust ettevõttes Digital Services International Holdings,

Inc. (DSIH), mis omakorda omab otseosalusena enamusosalust ASSIs. Asjaolu, et Paxful

Holdings, Inc. omab otsest 100%-list osalust ettevõttes DSIH, on tõendatud ka lisaga 2, mille

tõendusliku kaalu kohta on lisas 3 esitanud seisukoha Ameerika Ühendriikides praktiseeriv

advokaat. Lisaga 4 on tõendatud, et ASSI osanikuks on DSIH. DSIH on omakorda hageja

100%-line osanik, mis on tõendatud lisaga 5. Uute tõendite esitamist apellatsioonimenetluses

põhjendab hageja sellega, et kostjad vaidlustasid hageja väited Paxfuli kontserni struktuuri

kohta maakohtus alles kohtukõne teesides.

10. Kostjad esitasid 17. novembril 2022 seisukoha hageja uute tõendite vastuvõtmise taotlusele,

paludes jätta hageja 10. novembri 2022. a menetlusdokumendi lisades 1, 2 ja 4 esitatud tõendid

asja lahendamisel tähelepanuta. Kostjad märkisid, et hageja on esitanud kohtule hulga uusi

dokumentaalseid tõendeid, millest ei nähtu, kas hageja ja ASSI kuuluvad ühte kontserni või

mitte. Järelikult on tõendid lubamatud ja asjakohatud ning need tuleb jätta vaidluse

lahendamisel tähelepanuta.

Kostjate arvates ei ole Paxful Holdings, Inc. majandusaasta aruanne sobiv tõend selleks, et

näidata, kes omab osalust hagejas või ASSIs. Samuti ei ole esitatud aruandest arusaadav, kes ja

millal on selle koostanud. Dokumendil puudub Paxful Holdings, Inc. esindusõigusliku isiku

allkiri, kes oleks kinnitanud aruandes kajastatud andmete õigsust. Seega ei saa välistada, et

sellist aruannet ei ole kunagi registripidajale esitatud. Sel põhjusel ei ole tõend ka

usaldusväärne.

Hageja on esitanud kohtule ka DSIH väidetava ametitõendi. Samas oli ringkonnakohus 20.

oktoobri 2022. a kohtuistungil võimaldanud hagejal esitada tõend üksnes ASSI ja hageja

vaheliste seoste kohta. Seetõttu on ka nimetatud tõend asjasse mittepuutuv. Lisaks, mingi

kolmanda isiku ametitõend ei saa kinnitada ega lükata ümber seda, milline isik omab või ei oma

ASSI ja/või hageja osalust. Selliseks tõendiks saab olla üksnes registrikaart, millest nähtuvad

osalust omavad isikud. Isegi kui sellise ametitõendiga saaks tõendada, kes omab äriühingus

osalust, ei ole hageja esitanud ka DSIH registrikaarti, mille alusel kohus saaks tuvastada, kas

ametitõendi allkirjastanud isikul on üldse DSIH esindusõigus.

Hageja esitatud ASSI asutamisdokumentidest ei nähtu, et ASSI kuulus hagejaga samasse

kontserni. Neis ei ole tehtud hagejale ühtegi viidet. Dokumendist saab küll järeldada, et ASSI

2-21-5017

12 (29)

asutamise hetkel kuulus DSIH-le enam kui 25%-line osalus ASSIs, kuid nii ASSI kui ka DSIH

seos hageja (ja Paxfuli) kontserniga on tõendamata. Lisaks kajastavad asutamisdokumendid

äriühingu osanike ringi selle asutamise hetkel, mitte aga kostjate vastu esitatud nõude aluseks

olevate sündmuste toimumise ajal. Seega puuduvad tõendid, mis kinnitaksid, et ka praegu on

DSIH-l enam kui 25%-line osalus ASSIs. Ka seetõttu on ASSI registreerimisdokumendid

vaidluse lahendamisel asjakohatud.

Eelnevat arvestades leiavad kostjad, et hageja ei ole suutnud tõendada, et ASSI ja hageja

kuuluvad samasse kontserni.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

11. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, millega maakohus jättis

rahuldamata hagi kostja I vastu leppetrahvi 250 000 euro ja sellelt viivise väljamõistmiseks ning

jaotas kostja I vastu esitatud nõuetega seotud menetluskulud. Tühistatud osas tuleb teha uus

otsus, millega hagi selles osas rahuldada ja jätta kostja I vastu esitatud nõuetega seotud

menetluskulud hageja ja kostja I kanda võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega. Maakohtu otsus

jääb muutmata osas, millega hagi jäeti rahuldamata kostjalt I leppetrahvi 100 000 euro ja sellelt

viivise väljamõistmiseks, samuti osas, millega maakohus jättis rahuldamata hagi kostja II vastu

leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks ning jättis kostja II vastu esitatud nõuete menetlemisega

seotud

menetluskulud

hageja

kanda.

Apellatsioonkaebus

rahuldatakse

osaliselt.

Ringkonnakohus määrab kindlaks ka apellatsioonimenetluse kulude jaotuse.

12. Kõigepealt lahendab kolleegium hageja 31. oktoobri 2022. a taotluse 20. oktoobri 2022. a

kohtuistungi protokolli parandamiseks.

12.1. TsMS § 50 lg 1 kohaselt peab menetlustoimingu protokoll kajastama menetlustoimingu

olulist käiku ja muud asja lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist.

Protokolli märgitakse TsMS § 50 lg 1 p-des 1–13 loetletud andmed. Lõike 2 kohaselt

protokollitakse menetlusosalise taotlusel asjas esitatud asjaolu või seisukoht. TsMS § 53 lg 2

esimene lause võimaldab menetlusosalisel esitada taotluse protokolli parandamiseks. Sama

paragrahvi 4. lõikest tuleneb, et protokolli parandamise taotlusega nõustumise korral teeb kohus

protokollis parandused. Vastuväited, millega kohus ei nõustu, kantakse protokolli või lisatakse

protokollile.

12.2. Kolleegium nõustub hageja taotlusega protokolli parandamiseks ja rahuldab selle osas,

milles hageja palub parandada protokolli ajamärgi 00:31:54 juures esitatud vastuse „Just“

esitanud isik. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et selle vastuse andis kohtule kostjate

esindaja, mitte hageja esindaja. Selles osas nõustusid protokolli parandamisega ka kostjad.

12.3. Samuti nõustub kolleegium hageja taotlusega täiendada protokolli ajamärgi 00:13:13

juures esitatud teksti, mis seondub poolte kompromissiläbirääkimistega, kuid ei nõustu

täielikult hageja muudatusettepaneku sõnastusega.

Hageja esindaja andis kohtuistungil ülevaate kostjatele kohtumenetluse ajal (aprillis 2022)

tehtud kompromissist, lisades, et teeb seda kohtuasja menetluskulusid silmas pidades.

Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et tema tehtud kompromissiettepanek ja kostjate

keeldumine sellest võivad omada tähtsust menetluskulude jaotuse seisukohast, mistõttu on

põhjendatud seda kohtuistungi protokollis kajastada. Ei ole välistatud, et hagejal võib olla soov

2-21-5017

13 (29)

sellele tugineda ka võimaliku edasikaebamise korral. Seega on protokolli täiendamine TsMS §

50 lg 1 ja lg 2 järgi põhjendatud.

Ringkonnakohus peab siiski vajalikuks korrigeerida hageja esitatud muudatusettepaneku

sõnastust, et see vastaks kohtuistungil esitatule. Hageja esitatud teksti tuleb täiendada selle osas,

et hageja pakutud kompromiss hõlmas nii Eestis kui ka USAs toimuvaid vaidlusi. See nähtub

kohtuistungi helisalvestiselt ja hageja on sellele ka oma 31. oktoobri 2022. a taotluses viidanud

(p 2.3), kuid hageja sõnastatud parandusettepanekust see ei nähtu. Samuti nähtub

helisalvestiselt, et hageja pakutud kompromiss nägi ette, et 60% nõuetest hüvitaks X, s.o kostja

II. Eelnevat arvestades täiendab ringkonnakohus kohtuistungi protokolli ajamärgi 00:13:13

juures pärast lauset „Kohus arutab pooltega võimalust lahendada vaidlus kompromissiga“

järgmise tekstiga: „Hageja märgib, et hageja ja teine Paxful grupi ühing tegid aprillis 2022

ettepaneku kompromissi sõlmimiseks Eestis ja USAs toimuvate vaidluste lõpetamiseks

selliselt, et X hüvitab esitatud nõuetest 60% ja menetluskulud jäävad poolte endi kanda. Kostjad

sellega ei nõustunud“.

13. Järgmisena lahendab kolleegium hageja 10. novembri 2022. a taotluse uute tõendite

vastuvõtmiseks.

13.1. Tsiviilkohtumenetluse

seadustiku

järgi

on

tõendite

ja

asjaolude

esitamine

ringkonnakohtus piiratud. TsMS § 652 lg 1 järgi lähtub ringkonnakohus otsust tehes üldjuhul

üksnes maakohtus esitatud asjaoludest ja tõenditest. Ringkonnakohus tuvastab esimese astme

kohtu otsuses tuvastamata asjaolusid ja hindab kohtuotsuses hindamata tõendeid TsMS § 652

lg-s 3 sätestatud juhtudel. TsMS § 652 lg 3 p 2 järgi võib apellatsioonimenetluses tõendi

vastuvõtmise aluseks olla ka asjaolu, et tõendit ei saanud varem esitada kohtu menetlusõiguse

normi olulise rikkumise tõttu. TsMS § 238 lg 1 esimese lause kohaselt võtab kohus siiski vastu

ainult sellise tõendi ja korraldab selliste tõendite kogumise ning arvestab asja lahendamisel

ainult sellist tõendit, millel on asjas tähtsust. Tõendil ei ole asjas tähtsust eelkõige juhul, kui

tõendatavat asjaolu ei ole vaja tõendada, mh kui asjaolu ei ole vaidlusalune, ning kui asjaolu

kohta on kohtu hinnangul juba piisavalt tõendeid esitatud (TsMS § 238 lg 1 teine lause ning p-

d 1 ja 2).

13.2. Hageja esitas maakohtus Paxfuli kontserni koosseisu ja struktuuri tõendamiseks 7. juuni

2021. a menetlusdokumendi lisa 1 (I kd, tl 131). Ringkonnakohtu istungil selgitas hageja, et

tegemist on slaidiga, mis on kohtule esitatud väljavõttena ja millelt nähtub Paxfuli kontserni

struktuur. Kostjad vaidlustasid hageja väited Paxfuli kontserni struktuuri kohta ja 7. juunil 2021

esitatud tõendi alles kohtukõne teesides. Vastasel korral oleks hageja saanud esitada

eelmenetluse faasis selgituse või lisatõendeid. Maakohus ka ei öelnud, et seda oleks vaja

täpsemalt tõendada (20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:34:37–

00:35:49).

13.3. Kolleegium jääb 20. oktoobri 2022. a kohtuistungil väljendatu juurde, et hagejale tuli anda

apellatsioonimenetluses võimalus esitada oma Paxfuli kontserni koosseisu puudutavate väidete

tõendamiseks lisatõendeid. Maakohus rikkus selgitamiskohustust, kui jättis hagejale

selgitamata, et 7. juuni 2021. a menetlusdokumendi lisana 1 esitatud väljavõte (slaid) ei ole

kontserni koosseisu, sh ASSI ja hageja vaheliste seoste tõendamiseks sobiv tõend. Riigikohus

on selgitanud, et kui hageja esitab oma väite tõendamiseks kohtule dokumendi, mis tema väite

tõendamiseks ei sobi, kuna see ei ole seaduses sätestatud protsessivormis ega seega

tsiviilkohtumenetluses tõendina kasutatav, peab kohus seda TsMS § 329 lg 3, § 351 ja § 392 lg

1 kohaselt hagejale selgitama ning andma talle vajaduse korral võimaluse esitada muid,

tsiviilkohtumenetluses kehtivatele nõuetele vastavaid tõendeid (vt Riigikohtu 17. juuni 2021. a

2-21-5017

14 (29)

otsus tsiviilasjas nr 2-16-17491, p 15.9). Kolleegiumi hinnangul on hageja esitatud väljavõtte

näol tegemist hageja seletusega kontserni koosseisu kohta, mis ei ole käsitatav tõendina (vrd

samas, p 15.5). Isegi kui käsitada seda väljavõtet dokumentaalse tõendina, ei nähtu sellelt

asjaolud, millest saaks järeldada äriühingute omavahelisi seoseid. Kuna kostjad ei olnud hageja

väiteid ja 7. juuni 2021. a menetlusdokumendiga esitatud väljavõtet õigeaegselt vaidlustanud,

ei pidanud hageja mõistma, et tal tuleb esitada kontserni koosseisu tõendamiseks muid tõendeid.

Menetluses vaidluse all olevate asjaolude ringi arvestades oli põhjendatud anda hagejale

apellatsioonimenetluses võimalus tõendada seda, et ASSI kuulub hagejaga samasse kontserni

(vt 20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärk 00:38:21). Seega on hageja esitatud

uute tõendite vastuvõtmine TsMS § 652 lg 3 p 2 järgi lubatav.

13.4. Ringkonnakohtu hinnangul on hageja 10. novembri 2022. a menetlusdokumendi lisadena

1–4 esitatud tõendid ka TsMS § 238 lg 1 tähenduses asjakohased, hindamaks ASSI ja hageja

vahelisi seoseid. Lisana 5 esitatud hageja äriregistri väljavõtte vastuvõtmiseks ei ole TsMS §

238 lg 1 p 2 järgi alust, kuna asja materjalide seas on juba kostjate 20. mai 2021. a

menetlusdokumendiga esitatud hageja üld- ja isikuandmete ajaloo väljavõte seisuga 17. mai

2021, millelt nähtub mh hageja ainuosanik (I kd, tl-d 105–106). Hageja ei ole väitnud, et tema

ainuosanik oleks selle ajaga võrreldes muutunud.

13.5. Kolleegium ei nõustu kostjatega, et hageja esitatud DSIH ametitõend ei ole asjakohane.

Sellega tõendab hageja DSIH ja Paxful Holdings, Inc. vahelisi seoseid, mis on oluline

hindamaks, kas DSIH enamusosalusega ASSI kuulub Paxfuli kontserni. Kolleegium ei nõustu

kostjatega, et äriühingute vahelisi seoseid, sh osalust omavaid isikuid saab tõendada üksnes

registrikaardi väljavõttega. Ehkki registrikaardi väljavõte on Eestis selleks enim levinud tõend,

ei pruugi sarnane tõend olla kättesaadav muudes riikides asutatud äriühingute kohta, mistõttu

on lubatav tõendada äriühingute vahelisi seoseid ka muude tõenditega. Kostjate ülejäänud

vastuväited hageja esitatud tõenditele puudutavad tõendite usaldusväärsust, sisu ja neist

tehtavaid järeldusi, mida kolleegium hindab tõendite sisulise hindamise käigus. Need väited ei

välista tõendite asjakohasust ja lubatavust TsMS § 238 tähenduses.

13.6. Eelnevast tulenevalt võtab kolleegium hageja 10. novembri 2022. a menetlusdokumendi

lisadena 1–4 esitatud tõendid koos tõlgetega TsMS § 652 lg 3 p 2 ja § 238 lg 1 alusel asja

materjalide juurde. Lisana 5 esitatud hageja äriregistri väljavõte jääb TsMS § 238 lg 1 p 2 alusel

vastu võtmata.

14. Pooled ei vaidle apellatsioonimenetluses maakohtu tuvastatud asjaolude üle, mis on

loetletud praeguse otsuse p-s 3.1. Seega võtab ringkonnakohus need asja lahendamisel aluseks

(TsMS § 652 lg 1 p 1).

15. Kolleegium nõustub maakohtuga selles, et hageja nõude alus saab olla VÕS § 158 lg 1.

Samuti leidis maakohus õigesti, et leppetrahvi nõudmise esmane eeldus on see, et poolte vahel

on sõlmitud leping, milles on ette nähtud kohustus tasuda leppetrahvi (vt maakohtu otsuse p

29). Pooled ei vaidle selle üle, et 1. märtsi 2019. a lepingu poolteks olid hageja ja kostja I.

Vaidlus on selles, kas kostja I kõrval oli lepingu pooleks ka kostja II. Lisaks vaidlevad pooled

apellatsioonimenetluses jätkuvalt selle üle, kas kostjad on rikkunud lepingust tulenevat

konkurentsipiirangut ja töötajate ülemeelitamise keeldu, kas hagejal on õigus nõuda kostjatelt

nende kohustuste rikkumise tõttu leppetrahvi ja millises suuruses, kas leppetrahvi kokkulepe

võib olla ebamõistlikult kahjustava tüüptingimusena tühine ning kas esineb alust leppetrahvi

vähendada.

2-21-5017

15 (29)

16. Kolleegium käsitleb kõigepealt hageja nõudeid kostja II vastu (I) ning seejärel kostja I vastu

(II). Lõpetuseks teeb kolleegium menetluskulude jaotust puudutavad otsused.

I

17. Kolleegium nõustub maakohtu järeldusega, et kostja II ei olnud 1. märtsi 2019. a lepingu

pool. Samuti nõustub kolleegium maakohtu sellekohaste põhjendustega (vt maakohtu otsuse p-

d 31 ja 32) ja ei korda neid TsMS § 654 lg 6 järgi. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele

märgib kolleegium järgmist.

17.1. Hageja toob apellatsioonkaebuses välja, et ta esitas maakohtu menetluses kokku kümme

väidet selle kohta, miks kostja II tuleb lugeda lepingu pooleks, mida toetasid ka tõendid. Hageja

hinnangul käsitles maakohus kohtuotsuses vaid kahte neist, jättes ülejäänud kaheksa väidet ja

neid toetavad tõendid analüüsimata; ka hinnatud kahe väite osas on maakohtu analüüs olnud

hageja hinnangul pealiskaudne (apellatsioonkaebuse p 2.10). Need kümme väidet, mis peaks

toetama järeldust, et kostja II on lepingu pool, on lühidalt järgmised:

1) Lepingu sätete sisust nähtuvalt ning lepingut ja selle ülesehitust tervikuna vaadeldes ei

ole kahtlust, et kostja II on võtnud kõik lepingulised kohustused ka isiklikult.

2) Asjaolule, et ka kostja II on lepingu pooleks, viitavad lepingu ptk-s 3 (lepingupoolte

kohustused ja kinnitused) toodud kokkulepped. Seejuures viitab hageja, et kostjal I

puudusid töötajad või teised juhatuse liikmed, kes oleksid saanud hagejale teenuseid

osutada.

3) Viide lepingu p-s 3.2 inglisekeelsetele sõnadele his/her duties viitab sellele, et kohustusi

tuleb täita kostjal II, mitte äriühingul.

4) Kui p-s 3.2 oleks viidatud üksnes äriühingu tegevusele, siis puuduks vajadus isikustatud

asesõnade kasutamiseks ning korrektne oleks olnud kasutada asesõna it.

5) Lepingu p 3.4 kohaselt tuli lepingupoolel teavitada sellest, kui ta ei saa oma kohustusi

täita või on tekkinud sellekohane kahtlus. Kuna äriühingul ei saa tekkida takistusi oma

kohustuste täitmisel, vaid sellised takistused saavad tekkida ainult füüsilistel isikutel,

viitab ka see punkt hageja arvates sellele, et kostja II oli lepingu pool.

6) Lepingu p-st 3.5 tuleneb lepingupoole kohustus teavitada oma ajutisest töövõimetusest.

Kuna juriidilisel isikul ei saa olla ajutist töövõimetust, vaid see seisund on omane

füüsilisele isikule, viitab ka see punkt hageja arvates sellele, et kostja II oli lepingu pool.

7) Kostja I ei saa juriidilise isikuna täita lepingu p-st 3.6 tulenevat kohustust hoida

hoolikalt IT-seadmeid, mida hageja on kostjale oma kohustuste täitmiseks andnud. Seda

kohustust sai täita kostja II.

8) Lepingu p 4 kohaselt tasutakse kostjale I tasu kostja II (viidatud asesõnaga his) teenuste

eest. Kuna kokku on lepitud tasu maksmises kostja II teenuste eest, tuleb järeldada, et

kostja II oli lepingu pool.

9) Lepingu päis ei määra ära, kes on lepingu osapooled, vaid selle määrab ära lepingu sisu.

Hageja arvates ei ole lepingu sisust tulenevalt kahtlust, et kostja II on võtnud kõik

lepingulised kohustused täitmiseks isiklikult ning on lepingut allkirjastades nõustunud

nende kohustuste võtmisega.

10) Ka kostjate menetlusdokumentides esitatud väited ei anna alust arvata, et kostja II ei

pidanud ennast lepingu pooleks. Kuna kostjad on möönnud, et kostja I ei ole

deklareerinud saadavat tulu või käivet, on kostja II pidanud ennast lepingulise tasu

2-21-5017

16 (29)

saamiseks õigustatud isikuks, kuna vastasel juhul oleks kostja I pidanud saadava tulu

deklareerima.

17.2. Kolleegium leiab, et need väited ei anna alust hinnata lepingut, sh selle sisu tervikuna

maakohtust erinevalt ning järeldada, et kostja II oleks olnud 1. märtsil 2019 sõlmitud lepingu

pool.

17.2.1. Lepingut tervikuna vaadates ei nähtu, et kostja II oleks võtnud kõik lepingulised

kohustused isiklikult (väide 1). Maakohus leidis põhjendatult, arvestades nii lepingu päisest

nähtuvaid lepingu pooli (s.o hageja ja kostja I, mille üle pooled ka ei vaidle, vt 20. oktoobri

2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:17:36–00:17.48) kui ka lepingu sisu, et poolte tahe

oli suunatud lepingu sõlmimisele üksnes hageja ja kostja I vahel. Kolleegium märgib, et isegi

kui leida, et lepingupoolte ühine tegelik tahe (VÕS § 29 lg 1 järgi) ei ole praegusel juhul

tuvastatav, oleks ka lepingupooltega sarnane mõistlik isik mõistnud lepingut samadel asjaoludel

nii, et selle poolteks on hageja ja kostja I (VÕS § 29 lg 4).

17.2.2. Kolleegium ei nõustu, et kostja II lepingu pooleks olemisele viitavad lepingu ptk-s 3

toodud kokkulepped (väide 2). Põhjendatud on maakohtu seisukoht, et hagejal ja kostjal I oli

õigus lepingu p-s 3.1 kokku leppida, et kostja I on kohustatud täitma oma ülesandeid konkreetse

isiku kaudu, ning see ei tähenda, et see isik oleks muutunud ka ise lepingu pooleks. Sellised

kokkulepped on teenuse osutamise lepingutes lubatud. Seejuures ei ole oluline see, et kostjal I

ei olnud peale kostja II teisi töötajaid või juhatuse liikmeid.

17.2.3. Hageja väited 5–7 seonduvad lepingu ptk-s 3 toodud kohustustega, mis hageja

hinnangul saavad puudutada üksnes füüsilisi isikuid (lepingu p-d 3.4–3.6: kohustus teavitada

kohustuste täitmise takistustest ja ajutisest töövõimetusest ning hoida hoolikalt IT-seadmeid) ja

mis ei ole seega üksnes juriidilise isikuga sõlmitava lepingu puhul asjakohased. Kolleegium ei

nõustu, et selliste sätete olemasolust lepingus saab järeldada, et kostja II pidi isiklikult olema

sõlmitud lepingu pool. Ka juriidilisel isikul võib ette tulla asjaolusid, mis takistavad tema

ülesannete täitmist või mis toovad kaasa tema ajutise suutmatuse oma ülesandeid täita. Samuti

saab ka juriidilisele isikule panna kohustusi seoses talle lepingu täitmiseks kasutada antavate

IT-seadmetega. Isegi kui nõustuda hagejaga, et selliste kohustuste tekkimine seondub füüsilise

isikuga või neid saab täita vaid füüsilise isiku kaudu, siis lepingu p 3.1 nägigi praegusel juhul

ette, et kostja I pidi täitma lepingus sätestatud töövõtja kohustusi kostja II kaudu. Seega saab

lepingu p-e 3.4 ja 3.5 mõista nii, et kostja I kohustus tellijat teavitama mh asjaoludest, mis

takistavad tal kostja II kaudu oma ülesannete täitmist või mis toovad kaasa kostja I ajutise

suutmatuse oma ülesandeid täita nt põhjusel, et ajutiselt ei saa neid täita kostja II.

17.2.4. Kolleegium nõustub maakohtuga ka selles, et kostja II muutumist lepingu osapooleks

ei kinnita see, et lepingus on kasutatud inglisekeelseid asesõnu his/her, mitte aga asesõna it

(väited 3, 4 ja 8). Juhul, kui lepingupooled oleksid omistanud kasutatud asesõnadele tähtsust,

ei oleks olnud alust kasutada ka asesõna her, kuna kostja II on meessoost isik. Praegusel juhul

nähtub lepingust tervikuna, et pooled ei omistanud kasutatud asesõnadele ja nende

korrektsusele olulist tähendust. Ebatäpsete asesõnade kasutamine võis olla tingitud sellest, et

lepingu koostamisel võeti aluseks mõni varasem lepingupõhi (nagu on leidnud menetluses ka

kostjad, vt nt apellatsioonkaebuse vastuse p 30).

17.2.5. Maakohus leidis põhjendatult, et lepingu p-dest 6.4, 6.5 ja leppetrahvi puudutavatest

sätetest tuleneb, et nendega on ette nähtud kohustused üksnes töövõtjale, kes on kostja I. Lisaks

viitas maakohus põhjendatult ka sellele, et kui lepingu sõlmimisel oleks soovitud, et kõik

lepingust tulenevad kohustused kehtiksid isiklikult ka kostja II suhtes, oleks hageja sõlminud

2-21-5017

17 (29)

lepingu kostjaga II kui füüsilise isikuga. Kui poolte tahe oleks olnud siduda lepinguga korraga

nii kostjat I kui ka kostjat II, oleks kostja II nimetatud lepingus selgelt poolena, mitte üksnes

kostja I juhatuse liikmena. Poolele peab asjaolu, et ta on lepingu sõlminud ja sellega endale

kohustusi võtnud, s.o sellekohase tahteavalduse teinud, olema ka arusaadav. Praegusel juhul ei

saa 1. märtsi 2019. a lepingu põhjal järeldada, et kostja II oleks füüsilise isikuna teinud

tahteavalduse olla lepinguga seotud. Lepingust nähtuvalt on kostja II teinud sellekohase

tahteavalduse kostja I nimel viimase juhatuse liikmena. Seega ei nõustu kolleegium ka hageja

väitega, et lepingut allkirjastades on kostja II nõustunud sellega, et lepingust tulenevad

kohustused talle isiklikult (väide 9).

17.2.6. Põhjendatud ei ole hageja väide 10, et kuna kostja I ei ole lepingust saadavat tulu

deklareerinud, saab sellest järeldada, et kostja II on pidanud ennast lepingu pooleks ja tasu

saamiseks õigustatud isikuks. Sellest, kas kostja I on täitnud maksuseadustest tulenevaid

kohustusi, ei saa teha järeldusi poolte tahte kohta lepingu sõlmimisel. Menetluses on kostjad

vastu vaielnud sellele, et kostja II oleks olnud isiklikult lepingu pool.

17.2.7. Kolleegium märgib, et kaudselt kinnitab seda, et ka hageja käsitas 1. märtsi 2019. a

lepingu poolena üksnes kostjat I, ka kostjate viidatud asjaolu (vt nt 20. oktoobri 2022. a

kohtuistungi protokoll, ajamärk 00:29:28), et ka lepingu ülesütlemise teates on selle pooltena

käsitatud hagejat ja kostjat I, viidates kostjale II üksnes kui kostja I esindajale (I kd, tl-d 13–14,

tõlge tl-d 62 – 62 pöördel).

18. Kuna kostja II ei olnud 1. märtsi 2019. a lepingu pool, puudub tema ja hageja vahel

kokkulepe, mille alusel hagejal oleks võimalik nõuda kostjalt II leppetrahvi tasumist. Seega

jättis maakohus hagi kostja II vastu põhjendatult rahuldamata.

II

19. Seoses hageja nõudega kostja I vastu hindab kolleegium kõigepealt seda, kas kostja I on

rikkunud 1. märtsi 2019. a lepingust tulenevaid kohustusi, s.o konkurentsipiirangut ja n-ö

töötajate ülemeelitamise keeldu. Seejuures tuleb hinnata, kas kostja II tegevused on omistatavad

kostjale I, nagu leiab hageja. Kolleegium nõustub hagejaga, et maakohus on põhjendamatult

jätnud võtmata seisukoha selle kohta, kas kostja I võib vastutada kostja II tegevuse eest TsÜS

§ 132 alusel.

20. Kolleegium käsitleb esmalt hageja väiteid selle kohta, et kostja I on rikkunud 1. märtsi 2019.

a lepingu p-s 6.5.1 kokku lepitud konkurentsipiirangut, mis annab hagejale aluse nõuda

leppetrahvi.

20.1. Lepingu p 6.1 kohaselt lepivad pooled kokku konkurentsi keelustavas klauslis, mis

jõustub lepingu allkirjastamisel ja on kehtiv 12 kuud pärast lepingu lõpetamist. Punkti 6.2

kohaselt võtab töövõtja kohustuse mitte töötada konkurendi heaks ja mitte tegeleda tellijaga

sama äritegevusega, majandus- ja kutsetegevusega (tegutseda konkurendina). Lepingu p-st

6.5.1 tuleneb, et töövõtja kohustub lepingu kehtivusajal ja 12 kuud pärast seda mitte tegutsema

mh järgmisel keelatud viisil: mitte minema tööle ühegi teise isiku ega juriidilise isiku juurde,

keda loetakse tellija konkurendiks, mitte töötama selliste isikute juures ega osutama neile

teenuseid ega andma neile nõu, mitte pakkuma neile konsultatsiooniteenuseid ega omandama

neis omandiõigusi.

Tellija konkurendiks loetakse lepingu p 6.6 kohaselt mis tahes kolmas isik, kes tegutseb

tellijaga või kontserni kuuluva mis tahes muu ettevõttega konkureerival tegevusalal. Tellijaga

2-21-5017

18 (29)

konkureerival tegevusalal tegutsemiseks loetakse p 6.6.1 järgi iga majandus- või kutsetegevus,

mis on sama nagu tellija või kontserni või kontserni kuuluva mis tahes ettevõtte tegevusala või

sarnaneb sellega, või mis konkureerib tellijaga või kontserni kuuluva mis tahes ettevõttega

mõnel muul viisil, sealhulgas samade või sarnaste või konkureerivate teenuste, toodete ja

kaupade pakkumine, müümine, turustamine, reklaamimine või sarnane tegevus. Tulenevalt

tellija äritegevuse olemusest ei ole tellija poolt kaalutava äritegevusega konkureeriva

äritegevusega tegelemiseks vajalik olla kohal mis tahes konkreetses asukohas.

Kolleegium ei nõustu kostjatega, et kuna hageja ei ole oma 19. veebruari 2021. a nõudekirjas

lepingu p-le 6.6 tuginenud, ei saa seda sätet asja lahendamisel arvestada (vt nt vastus

apellatsioonkaebusele, p 48). Lepingu p 6.6 täpsustab mh lepingu p-e 6.2 ja 6.5.1 selle osas,

keda loetakse tellija konkurendiks. Seega tuleb seda sätet arvestada p 6.5.1 sisustamisel,

sõltumata sellest, kas hageja oli sellele enne kohtusse pöördumist viidanud. Lisaks nähtub 19.

veebruari 2021. a nõudekirjast, et hageja on lepingu p-le 6.6 viidanud (vt nõudekirja p 16 (I kd,

tl 30 pöördel)).

20.2. Maakohus tuvastas ETHpipe (Yield.app) kasutustingimuste (I kd, tl-d 15 – 23 pöördel,

osaline tõlge tl-d 76–77) põhjal, et tegemist on ettevõttega, mis võimaldab vahetada krüptoraha

fiat-valuuta vastu ja teha krüptorahaga tehinguid. Ehkki kostjad heitsid ette, et hageja oli

esitanud ETHpipe tegevusala kohta väljavõtte 8. veebruari 2021. a seisuga, mitte varasema

seisuga, ei olnud kostjad esitanud asjaolusid või tõendeid, millest ilmneks, et ettevõte oleks

varem tegutsenud mõnes muus valdkonnas. Seega sai kohus põhjendatult eeldada, et ETHpipe

(Yield.app) tegevusala oli 2020. a lõpus sama nagu veebruaris 2021. Samuti tuvastas maakohus

Paxfuli kodulehe väljavõtte (I kd, tl-d 107 – 109 pöördel, osaline tõlge tl 110) põhjal, et Paxful,

Inc. on krüptoraha tehingutega tegelev ettevõte. Maakohtu hinnangul puudus ka vaidlus selles,

et Paxful, Inc. on krüptorahaga tehtavate tehingutega tegelev ettevõte, kuna kostjad on seda

kinnitanud oma hagivastuse punktis 2.4.1.7 ja esitanud selle tõendamiseks väljavõtte Paxful,

Inc. kodulehelt. Asjas ei ole vaidlust ka selles, et hageja kuulub Paxful, Inc.-ga samasse

kontserni (vt ka 20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:32:08–00:32:38).

Seega järeldas maakohus põhjendatult, et ETHpipe (Yield.app) on ettevõte, mis on hagejaga

samasse kontserni kuuluva ettevõtte konkurent 1. märtsi 2019. a lepingu p 6.6 mõttes.

Apellatsioonkaebuse vastuses on kostjad selle asjaolu tuvastamise vaidlustamisel korranud oma

maakohtus esitatud vastuväiteid (vt vastuse p-d 50–53), mis eeltoodud põhjustel ei ole

põhjendatud ega anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale.

20.3. Hageja etteheidete kohaselt on kostja II asunud ETHpipe (Yield.app) heaks tööle ajal, mil

kehtis 1. märtsi 2019. a lepingust tulenev konkurentsikeeld. Esiteks leiab hageja, et

konkurentsikeeldu rikuti sellega, kui kostja II pidas hageja ja kostja I vahel sõlmitud lepingu

kehtivuse ajal kirjavahetust Q-ga, kes soovitas kostjale II isikut, keda värvata ETHpipe’i

(Yield.app). Kostjate ja ETHpipe koostööd kinnitab hageja arvates ka see, et Q on kutsunud

kostjat II osalema turunduskoosolekul. Kolleegium nõustub maakohtuga, et eelnevat ei saa

käsitada 1. märtsi 2019. a lepingust tuleneva konkurentsikeelu rikkumisena. Maakohus leidis

põhjendatult, et hageja viidatud kirjavahetus ei tõenda, et kostjad oleksid lepingu kehtivuse ajal

kedagi ETHpipe’i heaks värvanud. Maakohus tuvastas, et Q 11. septembril 2020 kell 16.33

saadetud e-kirjast (I kd, tl 24–26, tõlge tl-d 63–65) nähtub, et Q tahab Charlie Firebrace’i

Yield.app´i, kuna ta mõistab krüptot paremini. Sellest järeldas maakohus, et kostja I või kostja

II ei ole avaldanud, et plaanivad kedagi hageja konkurendi heaks palgata, vaid sellist kavatsust

on kinnitanud üksnes kõrvaline isik Q. Kolleegium nõustub selle järeldusega. Samuti leidis

maakohus põhjendatult, et asjaolu, et Q on kutsunud kostjat II osalema virtuaalkoosolekul (I

kd, tl 27, tõlge tl 66), ei tõenda, et kostjad oleksid tegelenud ETHpipe’i heaks töötajate

värbamisega. Maakohus ei ole nende järeldusteni jõudmisel rikkunud tõendite hindamise

2-21-5017

19 (29)

kohustust ega ka kohtuotsuse põhjendamise kohustust, nagu leiab apellatsioonkaebuses hageja.

Hageja viidatud kirjavahetusest ja koosolekukutsest ei nähtu, et kostja I või kostja II oleks

osutanud ETHpipe’le mingeid teenuseid. Muu hulgas ei anna need tõendid alust hageja

väidetud järelduseks, et kostja II tegeles sellega, et värvata töötajat (Charliet) konkurendi

(Yieldi) kasuks (vt 20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärk 00:43:17). Välistatud

ei ole see, et kostja II suhtles Hybercube Video esindaja Q-ga seoses kostjale I hagejaga 1.

märtsil 2019 sõlmitud lepingust tulenevate kohustuste täitmisega (vt apellatsioonkaebuse

vastuse p-d 56 ja 57; kostjate selgitused 20. oktoobri 2022. a kohtuistungil, protokolli ajamärk

00:45:14). Kutse virtuaalkoosolekule (turunduskoosolekule) võis olla seotud varasema

kirjavahetusega. Seejuures pole alust järeldada, et koosolek oleks toimunud ETHpipe huvides.

20.4. Teiseks leiab hageja, et konkurentsikeeldu rikuti sellega, et kostja II asus pärast 1. märtsi

2019. a lepingu lõppemist, kuid konkurentsipiirangu kehtivuse ajal tööle ETHpipe’s. Erinevalt

maakohtust leiab kolleegium, et selles osas on kostja I konkurentsikeeldu rikkunud. Kolleegium

nõustub hagejaga, et maakohus on selles osas eksinud materiaalõiguse kohaldamisel, jättes

kohaldamata TsÜS § 132.

20.4.1. Vaidlust ei ole selles, et hageja lõpetas kostjaga I sõlmitud lepingu 16. septembri 2020.

a avaldusega alates 16. oktoobrist 2020 (I kd, tl-d 13–14, tõlge tl-d 62 – 62 pöördel). Seega

kehtis lepingus ettenähtud konkurentsikeeld kuni 16. oktoobrini 2021. Hageja esitatud kostja II

LinkedIn profiili väljavõttest 19. märtsi 2021. a seisuga (I kd, tl-d 28 – 29 pöördel, osaline tõlge

tl 93) nähtub, et kostja II on Yield App-i kasvu juht (ingl Chief Growth Manager) ja asutaja

(ingl Founder) alates novembrist 2020. Ka ringkonnakohtus toimunud kohtuistungil võtsid

kostjad omaks, et kostja II töötab alates 2020. a novembrist ETHpipe’s, s.o Yield.app’s ning

kostjate lepingulisel esindajal pole teavet, et hageja esitatud LinkedIn väljavõttelt nähtuv info

ei oleks õige (20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:51:20–00:52:01). Kuna

ETHpipe on lepingu p 6.6 tähenduses hageja konkurent, on eelnevaga tõendatud, et kostja II on

asunud konkurentsipiirangu kehtivuse ajal tööle hageja konkurendi juures. Seejuures ei ole

oluline, milline on kostja II ja ETHpipe vahelise suhte õiguslik iseloom, s.o kas tegemist on

töölepingu või mõnda muud liiki lepinguga. 1. märtsi 2019. a lepingu p 6.5.1 on sõnastatud

laialt ja hõlmab erinevaid tellija konkurendi heaks töötamise vorme.

20.4.2. Kolleegium leiab, et kõnealuse kostja II tegevuse saab omistada kostjale I.

TsÜS § 132 lg 1 kohaselt vastutab isik teise isiku käitumise ja temast tulenevate asjaolude eest

nagu oma käitumise või endast tulenevate asjaolude eest, kui ta kasutab seda isikut pidevalt

oma majandus- või kutsetegevuses ja selle isiku käitumine ning temast tulenevad asjaolud on

seotud isiku majandus- või kutsetegevusega. Lõike 2 kohaselt vastutab isik samuti teise isiku

käitumise või temast tulenevate asjaolude eest, kui ta kasutab seda isikut oma kohustuste

täitmisel ja selle isiku käitumine või temast tulenevad asjaolud on seotud selle kohustuse

täitmisega. Riigikohus on selgitanud, et TsÜS § 132 lg-te 1 ja 2 järgi omistatakse (juhul, kui

esinevad nende sätete kohaldamise eeldused) ühe isiku tegu või tegevusetus teisele isikule, kes

tegu faktiliselt ise toime ei pannud, ja hinnatakse seejärel, kas teisele isikule selliselt omistatud

tegevus (sh tegevusetus) kujutab endast tema kohustuste rikkumist (vt nt 18. detsembri 2019. a

otsus tsiviilasjas nr 2-17-15364, p 14; 17. juuni 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-71-15, p 12).

TsÜS § 132 lg-te 1 ja 2 rakendamine väljendub näiteks selles, et võlasuhte pool loetakse oma

kohustust rikkunuks teise isiku teo tõttu, keda lepingupool pidevalt oma majandus- või

kutsetegevuses kasutab või keda ta oma kohustuse täitmiseks kasutas, ning see toob kaasa

lepingupoole lepingulise vastutuse teise lepingupoole ees (vt nt Riigikohtu 17. juuni 2009. a

otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-73-09, p 11). Õiguskirjanduse kohaselt võivad isikuks, kelle tegu

TsÜS § 132 alusel võlasuhte poolele omistatakse, olla tema esindajad, töötajad või muud tema

2-21-5017

20 (29)

ülesandel tegutsevad või temaga seotud ja tema huvides tegutsevad isikud (vt Varul, P., Kull,

I., Kõve, V., Käerdi, M. Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. § 132

komm, p 3.1).

Praegusel juhul on kostja II tegevus omistatav kostjale I ja kostja I vastutab kostjast II tulenevate

asjaolude eest TsÜS § 132 lg 1 alusel, kuna kostja I kasutas kostjat II pidevalt oma majandus-

või kutsetegevuses. Asjas ei ole vaidlust selles, et kostja II on kostja I ainus juhatuse liige ja

ainuosanik. Asja materjalidest ei nähtu, et kostjal I oleks olnud töötajaid. Seega kasutas kostja

I kostjat II pidevalt oma majandus- ja kutsetegevuses. Kostja II tegevus ETHpipe’i heaks tööle

asumisel on seotud kostja I majandus- ja kutsetegevusega, kuna 1. märtsi 2019. a leping oli

sõlmitud kostja I majandus- ja kutsetegevuses ning see nägi kostjale I ette konkurentsipiirangu,

mida kostja II tegevus rikkus. Kolleegium nõustub hagejaga, et kostja I juriidilise isikuna saabki

lepingust tulenevat konkurentsipiirangut rikkuda füüsiliste isikute, sh kostja II tegude kaudu.

Teistsugune tõlgendus muudaks lepingust tuleneva konkurentsipiirangu sisutuks.

Isegi kui leida, et kostja I ei kasutanud kostjat II pidevalt oma majandus- või kutsetegevuses,

oleks kostja II tegevus omistatav kostjale I TsÜS § 132 lg 2 alusel, kuna kostja I kasutas kostjat

II oma 1. märtsi 2019. a lepingust tulenevate kohustuste täitmisel. See tulenes otseselt lepingu

p-st 3.1, millega kostja I võttis kohustuse täita kõiki lepingus sätestatud kohustusi üksnes kostja

II vahendusel. Kostja II käitumine ETHpipe’i tööle asumisel on seotud kostja I lepingust

tulenevate kohustuste täitmisega, kuna leping nägi kostjale I ette konkurentsipiirangu ja ka

sellekohaseid sätteid (sh lepingu p 6.5) pidi kostja I lepingu p 3.1 järgi täitma just kostja II

kaudu. Kolleegium ei nõustu kostjatega, et lepingu p 3.1 järgi pidi kostja I täitma kostja II kaudu

üksnes lepingu p-s 2.1 kokku lepitud turundusjuhi ülesandeid (vt 20. oktoobri 2022. a

kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:22:37–00:24:27), kuna lepingu p 3.1 sõnastus viitab

„kõigile käesolevas lepingus ja selle lisades sätestatud töövõtja kohustustele“.

20.4.3. Seejuures on asjakohatu maakohtu märgitu, et olukorras, kus 1. märtsi 2019. a lepingus

ei olnud kostjale II kui füüsilisele isikule nähtud ette hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest,

ei saa hageja nõuda, et kostja II kui füüsiline isik hoiduks pärast kostja I sõlmitud lepingu

lõppemist mis tahes erialal tegutsemast. Kuna hagejal ei ole kostjaga II lepingut, ei saagi hageja

lepingust tulenevalt keelata kostjal II teatud erialadel tegutsemist. Hagejal on kostja II

tegevusest tulenevalt nõudeid üksnes kostja I vastu, mh võimalus nõuda lepingus kokkulepitud

leppetrahvi. Seadusest ei tulene, et konkurentsipiirangu kehtimiseks juriidilise isiku suhtes

peaks olema selle eest ette nähtud eraldi hüvitis.

20.5. Eelnevast tulenevalt on kostja I rikkunud 1. märtsi 2019. a lepingu p-st 6.5.1 tulenevaid

kohustusi sellega, et kostja II asus konkurentsipiirangu kehtivuse ajal tööle ETHpipe’s. Lepingu

p 6.12.2 kohaselt on töövõtja ja tellija kokku leppinud, et kui rikutakse konkurentsi keelustavat

klauslit, mis sisaldub punktis 6.5, on tellijal õigus nõuda töövõtjalt leppetrahvi summas 50 000

eurot iga üksiku rikkumise eest. Seega on hagejal lepingu järgi õigus nõuda kostjalt I

konkurentsikeelu rikkumise eest leppetrahvi 50 000 eurot.

21. Järgmisena hindab ringkonnakohus hageja väiteid selle kohta, et kostja I rikkus ka 1. märtsi

2019. a lepingu p-des 6.4.2 ja 6.4.3 kokku lepitud keeldu tegutseda viisil, mille tulemusel

lõpetaksid hageja või hageja kontserni töötajad oma töösuhte ja asuksid tööle teiste tööandjate

juures (n-ö töötajate ülemeelitamise keeld), mis annab hagejale aluse nõuda leppetrahvi.

Kolleegium leiab, et maakohus on hagi selles osas rahuldamata jätmisel eksinud

materiaalõiguse (TsÜS § 132) kohaldamisel, jätnud hindamata asjas esitatud väited ja tõendid

ning jätnud kohtuotsuse nõuetekohaselt põhjendamata.

2-21-5017

21 (29)

21.1. 1. märtsi 2019. a lepingu p-de 6.4.2 ja 6.4.3 kohaselt kohustub töövõtja lepingu

kehtivusajal ja 6 kuud pärast seda mitte tegutsema otseselt ega kaudselt mh järgmisel keelatud

viisil: mitte palkama, mitte püüdma palgata tellija või kontserni mis tahes töövõtjat, konsultanti,

töövõtjat, investorit, nõustajat, agenti, esindajat ega direktorit, kes on teeninud töövõtjana või

muul viisil andnud tellijale või kontsernile nõu või osutanud neile teenust, ega muul viisil mitte

kasutama nende teenuseid ega agiteerima neid palkamise eesmärgil ega võtma neid tööle (p

6.4.2); mitte agiteerima ega ärgitama ühtegi üksikisikut või juriidilist isikut, sealhulgas ühtegi

tellija sidusrühma, taganema oma suhtest, äritegevusest, töösuhtest või kliendisuhtest tellijaga

või neid suhteid piirama või tühistama ega paluma neil seda teha ega andma neile nõu seda teha

(p 6.4.3).

21.2. Hageja väitel on kostja II pöördunud hageja ja kostja I vahel sõlmitud lepingu lõppemise

järgselt mitme hageja või hageja kontserni töötaja poole, eesmärgiga meelitada neid töötama

ETHpipe’s. Täpsemalt seonduvad hageja etteheited viie töötajaga: R, H, F, D ja G.

21.3. Kuna kostja II ei olnud 1. märtsi 2019. a lepingu pool, nõustub kolleegium maakohtuga

selles, et hageja ei saa nõuda leppetrahvi tasumist kostjalt II. Kolleegium ei nõustu aga

maakohtu järeldusega, et lepingu rikkumise eest ei vastuta ka kostja I. Maakohus ei ole oma

järeldust, et kostja II ei ole pärast hageja ja kostja I vahel sõlmitud lepingu lõppemist teinud

kostja I nimel toiminguid, mis oleksid hageja ja kostja I vahel sõlmitud lepingu sätteid rikkunud,

nõuetekohaselt põhjendanud. Samuti ei ole maakohus selle järelduseni jõudmisel hinnanud

hageja väiteid ning asjas esitatud ja kogutud tõendeid. Sellega on maakohus rikkunud

kohtuotsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 436 lg 1 ja § 442 lg 8). Õigusliku külje pealt ei

ole maakohus hinnanud võimalust, et kostja I võib vastutada kostja II käitumise eest TsÜS §

132 alusel.

21.4. Kolleegiumi hinnangul saab asjas esitatud tõendite põhjal järeldada, et kostja II on

pöördunud nelja hageja ja ASSI töötaja poole, et kutsuda neid tööle ETHpipe’i, ning kõik neli

töötajat on ka hakanud ETHpipe heaks tööle.

21.4.1. Hageja esitatud dokumendist 2021. a jaanuaris läbiviidud sisejuurdluse tulemuste kohta

(sisejuurdluse raport; I kd, tl-d 30–32, tõlge tl-d 67–69) nähtub järgnev:

-

G (s.o G) vastustest talle esitatud küsimustele nähtub, et kostja II võttis temaga

ühendust, et ta hakkaks Yieldiga töötama, novembri (2020) alguses ja G ühines

novembri lõpus. G on töötanud Yieldi kasuks osakoormusega hiina keele tõlkimise alal.

-

R (s.o R) vastustest nähtub, et kostja II pöördus tema poole mõned nädalad enne

intervjuu toimumist (seega u 2020. a lõpus), tal on konsultatsioonileping Yield’ga.

-

D (s.o D) vastustest nähtub, et kostja II võttis temaga ühendust seoses Yieldis

töötamisega novembris (2020) ja talle on pakutud (Yieldiga) allkirjastatud lepingut

pärast hageja kontsernist töölt lahkumist.

-

F (s.o F) vastustest nähtub, et kostja II võttis temaga ühendust, et ta hakkaks Yieldiga

töötama, 2020. a novembris. Ta on olnud Yieldiga seotud osalise tööajaga

töövõtulepingu alusel.

Seega saab järeldada, et sisejuurdluse raportist nähtuvalt on kostja II võtnud ühendust nelja

töötajaga, et nad hakkaksid töötama Yieldi (s.o ETH.pipe) heaks, kusjuures kõik neli töötajat

olid sisejuurdluse läbiviimise ajal ka Yieldiga seotud, osutades ettevõttele erinevaid teenuseid.

2-21-5017

22 (29)

Kolleegium leiab, et nimetatud tõend ei võimalda järeldada, et kostja II on pöördunud ka

viienda töötaja, H poole. Sisejuurdluse kokkuvõttest nähtuvalt ei ole Basanta vastanud

küsimusele selle kohta, millal kostja II temaga Yieldis töötamisega seoses ühendust võttis.

Samuti ei tööta Basanta enda väitel Yieldis.

21.4.2. Sisejuurdluse raporti koostamist ja sellest nähtuvat teavet kinnitavad ka muud asjas

esitatud ja kogutud tõendid.

21.4.3. Hageja on esitanud teated, millega hageja on öelnud 29. jaanuaril 2021 üles töölepingu

R-ga (I kd, tl-d 141–145, osaline tõlge tl-d 146–147) ning ASSI on öelnud 29. jaanuaril 2021

üles töölepingud D-ga (I kd, tl 148, osaline tõlge tl 149) ja F-ga (I kd, tl 150, osaline tõlge tl

151). Hageja esitatud ülesütlemisteatest R-le nähtub, et tööandja avastas 20. jaanuaril või selle

läheduses, et töötaja võis olla seotud töötamisega teise ettevõtja Yield.app heaks. Tööandja

teostas sisejuurdluse ja intervjuu töötajaga 28. ja 29. jaanuaril seoses töötaja seotusega Yieldiga

ning töölepingu ülesütlemine oli seotud sisejuurdluse tulemusel tehtud järeldustega. Teates on

ka välja toodud, et sisejuurdluse tulemusel järeldati, et töötaja poole pöördus X kõige

tõenäolisemalt 2020. a sügisel eesmärgiga saada töötaja (koos teiste töötajatega) töötama Yieldi

heaks. Töölepingu ülesütlemise alusena on viidatud konkurentsipiirangu rikkumisele

töölepingu kehtivuse ajal. ASSI poolt edastatud ülesütlemisteadetest nähtub, et töölepingu

ülesütlemise põhjuseks oli oluline rikkumine, täpsemalt tööandja või volitatud esindajate

usalduse tahtlik rikkumine, sh on viidatud töölepingu sätetele, mis reguleerivad mitteavaldamist

ja konkurentsipiirangut. Samuti on hageja esitanud e-kirjavahetuse, millest nähtub, et G teatas

29. jaanuaril 2021 oma töötamise lõpetamisest Paxful, Inc.-s alates 29. jaanuarist 2021 (I kd, tl-

d 152–153, osaline tõlge tl 154). Nimetatud kirjavahetuses avaldab G, et ta vedas ettevõtet alt,

kahetseb kogu situatsiooni, tal on selle pärast piinlik ja ta vabandab.

Need tõendid kinnitavad, et R töösuhe lõpetati seoses tema töötamisega Yield.app heaks,

kusjuures tema poole oli selle osas pöördunud kostja II. Ehkki D ja F töölepingute ülesütlemise

teadetes ei ole tehtud selgeid viiteid Yield.app-le, nähtub ka neist, et töölepingud öeldi üles

olulise rikkumise, mh konkurentsipiirangu rikkumise tõttu. Ka G ei viita oma e-kirjas

konkreetselt Yield.app-le, kuid e-kirja sisu ja selle saatmise aeg kinnitavad hageja sisejuurdluse

kokkuvõttes märgitut. On eluliselt usutav, et kui senine tööandja sai G seostest Yield.app-ga

teada, tundis G, et ta on ettevõtet alt vedanud, ja soovis töölt lahkuda.

Kolleegium märgib, et ehkki ka H’e töölepingu ülesütlemise teatest (I kd, tl-d 136–138, osaline

tõlge tl 140) nähtuvalt oli ülesütlemise põhjuseks see, et sisejuurdluse tulemusena tuvastati

töötaja seotus Yieldiga, ei võimalda ka töölepingu ülesütlemise teade järeldada, et töötaja poole

oleks pöördunud just kostja II, kes oleks kutsunud teda Yield.app’i heaks tööle.

21.4.4. Samuti kinnitavad sisejuurdluse läbiviimist tunnistaja T ütlused maakohtu 9. novembri

2021. a istungil.

Oma ütluste kohaselt tegeles T Paxful, Inc. korporatsioonis personali haldamise, töölevõtmise

ja personali kogemuste hindamisega. Tunnistaja väitel viidi 2021. a jaanuaris läbi sisejuurdlus

seoses viie töötajaga, kes olid potentsiaalselt läinud tööle konkurendi juurde. Ütlustest nähtuvalt

oli selleks konkurendiks Yield. Uurimist juhtis tunnistaja, õigusnõustajad ja IT-turbe eest

vastutav meeskond. Tunnistaja saatis töötajatele e-kirja selle kohta, et nende tegevust uuritakse.

Nende töötajatega vesteldi, kusjuures vestlused jagunesid Tallinna, Filipiinide ja Hong Kongi

vahel. Kõnede käigus küsitleti inimesi nende seotuse kohta X-ga ja Yieldiga. Osad töötajad

avaldasid, et X on nendega ühendust võtnud ja sõlminud töölepinguid, nt poole kohaga. Tehti

kindlaks, et töötajad olid rikkunud oma lepinguid hagejas ja Paxfulis ning nende lepingud

2-21-5017

23 (29)

lõpetati. Tunnistaja selgitas, et selliste uurimiste kohta tehakse tavaliselt märkmeid nt Wordis

või Google-s. Tunnistaja väitel lõpetas ta lepingud R-ga Eestist, JCP-ga Filipiinidelt ja G-ga

Hong Kongist, kuigi G esitas ise samal ajal lahkumisavalduse. Keegi oli Eestist veel, kelle nime

tunnistaja ei mäleta. Tunnistaja märkis, et nii palju kui ta mäletab, oli neid töötajaid neli ning

lisaks uuriti veel kolme, kelle puhul kahtlused lõplikult kinnitust ei leidnud. Need, kellega

leping lõpetati, tunnistasid, et nad töötasid Yieldi heaks. Neile lähenes X ja kutsus nad Yieldi

tööle. Tunnistaja väitel ei olnud selle juurdluse kohta Wordi dokumente, vaid oli üks dokument

Google’i ketta Wordi-laadses programmis.

Tunnistaja ütlused kinnitavad, et hageja väidetud sisejuurdlus viidi läbi ja töötajatega vesteldi;

sisejuurdlust dokumenteeriti Google’i dokumendis; uurimine seondus osade hageja kontserni

töötajate töötamisega Yieldi heaks; uurimise käigus leidis kinnitust, et X (s.o kostja II) oli

lähenenud hageja kontserni töötajatele ja kutsunud neid Yieldi tööle; sel põhjusel lõppesid

ülesütlemise või töötaja lahkumisavalduse alusel töölepingud umbes nelja töötajaga, sh R, F ja

G. Ehkki tunnistaja ei viidanud isikutele nende täisnimedega, on kolleegiumi hinnangul selge,

et ta pidas silmas R, F ja G.

Ehkki tunnistaja ütlustest ei nähtu, et sisejuurdluse tulemusel oleks lõpetatud tööleping ka D-

ga, ei lükka see kolleegiumi hinnangul ümber sisejuurdluse raportist ja nimetatud töötaja

töölepingu ülesütlemise teatest kogumis nähtuvat, et kostja II oli temaga ühendust võtnud, et ta

hakkaks Yieldiga töötama, talle pakuti Yieldiga allkirjastatud lepingut pärast hageja kontsernist

lahkumist ning tema tööleping ASSIga öeldi üles olulise rikkumise, sh konkurentsipiirangu

rikkumise tõttu.

Kostjad on seadnud menetluses kahtluse alla tunnistaja T ütluste usaldusväärsuse, viidates ka

apellatsioonkaebuse vastuses oma maakohtus esitatud väidetele (3. detsembri 2021. a

mentlusdokumendi osa IV). Kolleegiumi hinnangul ei anna kostjate väited alust kahelda

tunnistaja ütluste usaldusväärsuses ja neid asja lahendamisel kõrvale jätta. Võttes arvesse

ütluste andmise aega ja asjaolu, et ütlusi andes ei võimaldatud tunnistajal sisejuurdluse

raportiga tutvuda, on eluliselt mõistetav see, et tunnistaja ei pruukinud kõiki detaile täpselt

mäletada (sh seda, milliste hageja kontserni kuuluvate ettevõtete heaks konkreetsed töötajad

täpselt töötasid ja mitut inimest, s.o kas 5 või 7, juurdlus täpselt puudutas).

21.4.5. Kostjad on seadnud kahtluse alla ka sisejuurdluse raporti usaldusväärsuse , viidates

apellatsioonkaebuse vastuse p-s 66 oma maakohtus esitatud väidetele (3. detsembri 2021. a

menetlusdokumendi osa V). Kolleegiumi hinnangul ei ole kostjate vastuväited põhjendatud.

Praegusel juhul ei ole tegemist olukorraga, kus hageja oleks koostanud oma menetlusliku

positsiooni kinnitamiseks eraldi dokumendi ja esitanud selle oma väidete tõendamiseks kohtule.

Kohtule esitatud sisejuurdluse raport oli koostatud juba jaanuaris 2021, seega enne

kohtumenetluse algust. See on käsitatav dokumentaalse tõendina TsMS § 272 lg 1 tähenduses

sõltumata sellest, et raporti on koostanud hageja ja hageja kontserni kuuluvate äriühingute

töötajad.

Põhjendatud ei ole kostjate väide, et raport on olulises osas vastuolus tunnistaja T ütlustega

sisemise juurdluse käigu kohta. Tunnistaja ütlused hoopis kinnitavad sisemise juurdluse

toimumist ja sellise raporti koostamist. Nagu kolleegium eespool leidis, on eluliselt mõistetav

see, et tunnistaja ei pruukinud kõiki detaile täpselt mäletada või võis neis eksida. Olulistes

asjaoludes tunnistaja ütluste ja raporti sisu vahel vastuolusid ei esine. Samuti ei ole

sisejuurdluse raport vastuolus muude asjas esitatud tõenditega.

2-21-5017

24 (29)

Kostjad on viidanud võimalusele, et raportit võib olla pärast selle koostamist muudetud.

Kolleegiumi hinnangul asjas esitatud tõendid seda kahtlust ei kinnita. Raportist nähtuv on

kooskõlas tunnistaja T ütlustega ja muude asjas esitatud tõenditega, sh hageja esitatud

tõenditega töötajatega töösuhte lõpetamise kohta. Kolleegiumi hinnangul on eluliselt usutav, et

hageja 7. juuni 2021. a menetlusdokumendi lisast 4.1 (I kd, tl 135) nähtuv viimane

muutmiskuupäev 9. veebruar 2021 võis tuleneda sellest, et 9. veebruaril 2021 on H salvestanud

Google Docs’i dokumendi Wordi failiks, mis on esitatud ka kohtule (vt II kd, tl 10). Seda, et H

oli sisejuurdlusega seotud ja tal oli Google Docs’i dokumendile ligipääs, kinnitavad tunnistaja

T ütlused. Ehkki ütlusi kajastavas protokollis on märgitud nimi „H“, on tunnistaja viidanud talle

kui hageja õigusmeeskonna liikmele. Seega on ütlustest tervikuna arusaadav, et T on pidanud

silmas hageja õigusnõustajat H’it. Asjas ei ole esile toodud asjaolusid, millest nähtuvalt võiks

nime „H“ all olla silmas peetud kedagi teist.

Kostjad on heitnud ette ka seda, et hageja ei ole esitanud raporti koostamise aluseks olnud

kirjavahetusi. Selle kohta selgitas hageja, et raport tehti vestluste pinnalt ning sel hetkel

kirjavahetusi ei olnud (vt ka 20. oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 01:01:17–

01:01:52). Seda, et raport koostati suuliste vestluste põhjal, kinnitavad ka tunnistaja T ütlused.

Hinnates raportist nähtuvat teavet kogumis muude tõenditega, ei ole kolleegiumi hinnangul ka

alust arvata, et raport ei kajastaks töötajatega peetud vestluste sisu ja nende antud vastuseid

korrektselt.

Sisejuurdluse raporti, mis on esitatud Google Docs’is koostatud dokumendi väljavõttena,

olemasolu ja usaldusväärsust kinnitavad kolleegiumi hinnangul ka hageja 7. juuni 2021. a

menetlusdokumendi lisad 4 ja 4.1. Lisast 4 (I kd, tl 134) nähtuv ekraaniväljavõte kinnitab sellise

Google Docs’is koostatud dokumendi olemasolu ja selle loomist 27. jaanuaril 2021, mis langeb

kokku hageja väidetega sisejuurdluse läbiviimise aja kohta. Samuti nähtub väljavõttest, et

dokumendi on loonud ja seda on korduvalt muutnud T (lisaks on dokumendile ligipääs olnud

ka vähemalt U-l ja L-l). Dokumendi loomist 27. jaanuaril 2021 T poolt kinnitab ka lisa 4.1 (I

kd, tl 135).

21.5. Asjas on vaidluse all olnud ka see, kas ASSI, mille töötajad olid D ja F, on hageja

kontserni kuuluv ettevõte, mille töötajate ülemeelitamine võiks olla käsitatav 1. märtsi 2019. a

lepingu rikkumisena. Kolleegium leiab, et hageja apellatsioonimenetluses esitatud tõenditega

on tõendatud, et ASSI kuulub hagejaga samasse kontserni.

21.5.1. Seda kinnitab esiteks hageja esitatud väljavõte Paxful Holdings, Inc. 2020. a

konsolideeritud majandusaasta aruandest, mille kohaselt Paxful Holdings, Inc. omab otsest

100%-list osalust mh ettevõttes Digital Services International Holdings, INC (DSIH), mis

omakorda omab otseosalusena 100% hagejast ja Advanced Support Services, Inc.-st (ASSI) (II

kd, tl 95, osaline tõlge tl 100). Kolleegium ei nõustu kostjatega, et tõendit ei saa arvestada, kuna

sellelt ei nähtu, kes ja millal selle on koostanud. Tõendist nähtuvalt on aruanne koostatud 31.

detsembri 2020 seisuga ja selle on koostanud ettevõte Prager Metis, kelle kontaktandmed on

dokumendil ka märgitud. Tõendi usaldusväärsust ei välista asjaolu, et sellel ei ole Paxful

Holdings, Inc. esindusõigusliku isiku allkirja (vähemalt ei nähtu see hageja esitatud

dokumendist, millest suur osa andmeid on kinni kaetud). Kohtul ei ole alust arvata, et tõend

oleks võltsitud, ning ka kostjad ei ole seda väitnud.

21.5.2. Lisaks tõendavad ASSI kuulumist Paxfuli kontserni ka muud tõendid. Hageja esitatud

DSIH ametitõendist, mis on allkirjastatud ettevõtte sekretäri Z poolt 1. aprillil 2020 (II kd, tl

101, tõlge tl 102), nähtub, et ettevõtte aktsionär on Paxful Holdings, Inc., mis on kooskõlas ülal

viidatud majandusaasta aruandest nähtuvaga. Seda, et DSIH on ASSI enamusosanik, kinnitavad

2-21-5017

25 (29)

hageja esitatud ASSI asutamisdokumendid (certificate of incorporation) (II kd, tl-d 105 – 112,

osaline tõlge tl 113), millest nähtub, et ASSI 2500 osast 2495 on märgitud DSIH poolt

(ülejäänud viis osa kuuluvad viiele eraisikule). Selle üle, et ka hageja kuulub Paxfuli kontserni,

ei ole menetluses vaidlust olnud. Lisaks tõendab hageja ja ASSI samasse kontserni kuulumist

ka hageja äriregistri üld- ja isikuandmete väljavõte 17. maist 2021, mille kohaselt on DSIH

alates 22. novembrist 2019 ka hageja ainuosanik (I kd, tl-d 105–106).

21.5.3. Seoses kostjate vastuväidetega eelnimetatud tõenditele märgib kolleegium järgmist.

Seda, miks hageja ei ole esitanud väljavõtet ASSI (ja ka nt DSIH) registrikaardist, põhjendab

hageja esitatud Ameerika Ühendriikide advokaadi N 8. novembri 2022. a kirjalik selgitus (I kd,

tl-d 103 – 103 pöördel, tõlge tl 104), mille kohaselt Ameerika Ühendriikides ja ka Delaware’i

osariigis ei ole avalikku registrit, kuhu on märgitud osaühingute (s.o ettevõtete, millega ei

kaubelda avalikult väärtpaberibörsil) osanikud. Delaware’i osariigi osaühingutel ei ole üldjuhul

ka

kohustust

oma

osanike

nimekirju

avalikustada.

Kui

kolmandad

isikud,

nt

finantsinstitutsioonid või äripartnerid, vajavad tõendeid Delaware’i korporatsiooni osaluse

kohta, siis valitsev praktika on, et korporatsiooni sekretär või mõni muu ametnik esitab

sertifikaadi (ametitõend ehk incumbency certificate), millega ta kinnitab korporatsiooni osanike

isikuandmed koos osade arvuga ja osalusprotsendiga.

Kolleegiumi hinnangul ei kahanda hageja esitatud DSIH ametitõendi kui tõendi usaldusväärsust

see, et hageja ei ole ühtlasi esitanud ka DSIH registrikaarti vms dokumenti, mille alusel saaks

kontrollida ametitõendi allkirjastanud isiku esindusõigust. Praegusel juhul ei ole alust arvata, et

ametitõendi allkirjastanud ettevõtte sekretär (corporate secretary) ei oleks olnud selle

allkirjastamiseks pädev, mh arvestades N selgitust, mille kohaselt selliseid dokumente

väljastavadki korporatsiooni sekretärid.

Kostjad viitavad ka sellele, et ASSI asutamisdokumendid kajastavad osanike ringi selle

asutamise ajal, mitte aga hagis esitatud nõude aluseks olevate sündmuste toimumise ajal. Seega

puuduvad kostjate arvates tõendid selle kohta, et ka praegu kuuluks DSIH-le enam kui 25%-

line osalus ASSIs. Kolleegiumi hinnangul ei ole aga praegusel juhul alust arvata, et ASSI

osanike ring võiks olla muutunud ning ka kostjad ei ole esile toonud asjaolusid, mis sellele

võiks viidata. ASSI asutamisdokumendid pärinevad augustist 2019, mis ei ole ka ajaliselt väga

kaugel hagi aluseks olevate sündmuste toimumise ajast (2020. a lõpp).

Eelnevat arvestades leiab kolleegium, et kostjate vastuväited hageja esitatud tõenditele ei

mõjuta tõenditest tehtavaid järeldusi.

21.6. Seda, et G oli hagejaga samasse kontserni kuuluva ettevõtte töötaja, kinnitab tema 29.

jaanuari 2021. a kirjavahetus, milles ta teatab soovist lahkuda töölt ettevõttest Paxful, Inc., tuues

välja, et lahkub kliendikogemuste analüütiku ametikohalt Paxfuli ühingus (I kd, tl 152, osaline

tõlge tl 154). Nagu eespool märgitud, ei ole vaidlust selles, et Paxful, Inc. kuulub hagejaga

samasse kontserni.

21.7. Lisaks eelnevale tõendavad R, F ja G töötamist Paxfuli kontsernis ka tunnistaja T ütlused.

D ei ole tunnistaja nimeliselt nimetanud.

21.8. Kokkuvõttes leiab kolleegium, et asjas esitatud tõenditega on tõendatud see, et kostja II

pöördus 1. märtsi 2019. a lepingu p-st 6.4.2 tuleneva kohustuse kehtivuse ajal, s.o kuue kuu

jooksul lepingu lõppemisest (16. oktoober 2020), ühe hageja töötaja (R) ja veel kolme hagejaga

samasse kontserni kuuluva äriühingu töötaja (D, F ja G) poole, kutsudes neid tööle ETH.pipe’i

2-21-5017

26 (29)

(Yieldi), mille tagajärjel need töötajad asusidki ETH.pipe heaks tööle ja nende töösuhe hageja

kontsernis lõppes. Kolleegium leiab, et ka nimetatud kostja II tegevuse saab TsÜS § 132 lg 1

alusel omistada kostjale I, kuna kostja I kasutas kostjat II pidevalt oma majandus- ja

kutsetegevuses ning kostja II tegevus oli seotud kostja I majandus- ja kutsetegevuses sõlmitud

lepingu täitmisega. Alternatiivselt oleks kostja II tegevus omistatav kostjale I TsÜS § 132 lg 2

alusel, kuna kostja I kasutas kostjat II oma 1. märtsi 2019. a lepingust tulenevate kohustuste

täitmisel, mh lepingu p-st 6.4.2 tulenevate kohustuste (vt ka praeguse otsuse p 20.4.2). Kostja

II tegevus täitis lepingu p-s 6.4.2 sätestatud koosseisu, kuna kostja II püüdis palgata hageja või

hageja kontserni töötajaid ja agiteeris neid palkamise eesmärgil. Lisaks – mis on p 6.4.2

kohaselt alternatiivne alus, mitte kohustuse rikkumise kumulatiivne tingimus – nähtub

tõenditest, et kostja II ka palkas neid / võttis neid tööle ETH.pipe-s (Yieldis). Arvestades 1.

märtsi 2019. a lepingu p 6.4.2 laia sõnastust, ei ole seejuures oluline, milline oli nimetatud

töötajate töötamise vorm hagejas või hageja kontserni kuuluvas äriühingus ning millises vormis

nad asusid tööle ETH.pipe (Yield.app) heaks.

21.9. Eelnevast tulenevalt on kostja I rikkunud 1. märtsi 2019. a lepingu p-st 6.4.2 tulenevaid

kohustusi. Lepingu p 6.12.1 kohaselt on töövõtja ja tellija kokku leppinud, et kui rikutakse

konkurentsi keelustavat klauslit, mis sisaldub punktis 6.4, on tellijal õigus nõuda töövõtjalt

leppetrahvi summas 50 000 eurot iga üksiku rikkumise eest. Kolleegium nõustub hagejaga, et

töötajate ülemeelitamise keelu rikkumise puhul on iga töötaja ülemeelitamine käsitatav

eraldiseisva rikkumisena, isegi kui need töötajad meelitatakse tööle sama äriühingu heaks.

Seega on hagejal lepingu järgi õigus nõuda kostjalt I lepingu p 6.4.2 rikkumise eest neljal korral

leppetrahvi kokku 200 000 eurot.

22. Kolleegium on leidnud, et 1. märtsi 2019. a lepingu p-de 6.12.1 ja 6.12.2 alusel on hagejal

õigus nõuda kostjalt I leppetrahvi kokku 250 000 eurot (50 000 + 200 000). Järgmisena hindab

kohus kostjate väidet leppetrahvikokkuleppe tühisuse kohta ning taotlust leppetrahvi

vähendamiseks.

22.1. Kostjad leidsid juba maakohtu menetluses, et 1. märtsi 2019. a lepingus sisalduv

leppetrahvikokkulepe on VÕS § 42 lg 3 p 5 kohaselt tühine, mh VÕS § 44 järgi kostja I suhtes,

kuna see näeb ette kohustuse maksta määramata ulatuses ja ebamõistlikult suurt leppetrahvi (vt

nt hagi vastuse p-d 2.3–2.3.5). Kolleegium sellega ei nõustu.

22.1.1. Esiteks ei ole kostjad põhistanud, et 1. märtsi 2019. a lepingu p-des 6.12.1 ja 6.12.2

sätestatud leppetrahvikokkulepete näol oleks tegemist tüüptingimustega VÕS § 35 lg 1

tähenduses. Selle seab kahtluse alla mh asjaolu, et nimetatud punkti all on töövõtja kinnitanud,

et „Käesolevaga avaldab ja kinnitab töövõtja, et käesoleva lepingu punkt 6.12 on poolte vahel

eraldi läbi räägitud ja töövõtja mõistab seda ja nõustub sellega täielikult“. Ehkki nimetatud

kinnituse järel ei ole allkirja, ei vaidle pooled selle üle, et leping allkirjastati digitaalselt (vt 20.

oktoobri 2022. a kohtuistungi protokoll, ajamärgid 00:16:25–00:16:42), mis selgitab lepingu

teksti vahel allkirjade puudumist. Sellise kinnituse olemasolu korral oleks kostjad pidanud

tooma esile veenvad asjaolud, mis viitaks sellele, et kinnitus ei vasta tõele ning tegelikult

lepingu p-i 6.12 eraldi läbi ei räägitud. Kostjad ei ole seda teinud.

22.1.2. Isegi kui lepingu p 6.12 näol oleks tegemist tüüptingimusega, ei oleks see kostjat I

ebamõistlikult kahjustav ja seega tühine. Lepingus ei ole kokku lepitud määramata suuruses

leppetrahvis, vaid leppetrahvi suurus on nähtud ette kindla summana, s.o 50 000 eurot iga

rikkumise eest. See, et lepingupool võib panna toime mitu lepingu rikkumist ja tal võib seega

tekkida kohustus tasuda mitmekordset leppetrahvi, ei tähenda, et leppetrahvi suurus oleks

määramata. Samuti ei ole kokkulepitud leppetrahv kolleegiumi hinnangul ebamõistlikult suur,

2-21-5017

27 (29)

arvestades nende kohustuste olulisust, mille täitmist leppetrahv tagab, ja nende rikkumisega

potentsiaalselt tekkida võivat kahju. Lepingu p-dest 6.4 ja 6.5 tulenevad kohustused on olulised

nii hageja ja temaga samasse kontserni kuuluvate ühingute ärisaladuse kaitsmiseks kui ka

töötajate hoidmiseks, mis mõlemad seonduvad otseselt hageja ja temaga samasse kontserni

kuuluvate äriühingute konkurentsivõime tagamisega. Õige ei ole kostjate seisukoht, et

konkurentsipiirangu ja töötajate ülemeelitamise keelu rikkumine ei saa tekitada kahju. Küll aga

on selle kahju tegelikku ulatust raske mõõta. Lisaks tekkiva kahju hüvitamisele on leppetrahvi

eesmärk ka mõjutada lepingupoolt oma lepingust tulenevaid kohustusi täitma. Ka seda eesmärki

arvestades ei ole kokkulepitud leppetrahv praegusel juhul ebamõistlikult suur.

22.2. Kostjad esitasid maakohtu menetluses ka taotluse leppetrahvi vähendamiseks.

22.2.1. VÕS § 162 lg 1 sätestab, et kui tasumisele kuuluv leppetrahv on ebamõistlikult suur,

võib kohus seda leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole nõudmisel vähendada

mõistliku suuruseni, arvestades eelkõige kohustuse täitmise ulatust tema poolt, teise

lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit.

22.2.2. Kostjad põhjendasid 20. mai 2021. a hagi vastuses (p-d 2.6–2.6.10) ja 3. detsembri

2021. a menetlusdokumendis (p-d 71–75) leppetrahvi vähendamise taotlust sellega, et kuna

hageja näol on tegemist programmeerimisega tegeleva äriühinguga, ei saa tal olla sellist

ärisaladusega kaitstavat teavet, mille avaldamine võiks tuua kaasa kahju tekkimise. Seejuures

ei saanud kostjale I lepingu täitmisel teatavaks selliseid andmeid, mille kaitsmiseks oleks olnud

vaja seada konkurentsipiirang. Hageja ei ole tõendanud, et tema konfidentsiaalne info oleks

saanud kostjate tegevuse tulemusel tema või tema kontserni äriühingu konkurendile teatavaks.

Leppetrahvi summa on võimaliku kahjuga võrreldes ebaproportsionaalne. Kostja I

majanduslikku seisu arvestades oleks 350 000 euro suurune leppetrahv talle ebamõistlikult

koormav.

22.2.3. Kolleegium leiab, et kostjate välja toodud argumendid ei anna alust leppetrahvi

vähendamiseks.

Riigikohus on selgitanud, et leppetrahvi vähendamine on seaduse alusel tehtav kohtu

diskretsiooniotsus, mille kohus teeb poolte huve kaaludes (vt nt 21. novembri 2012. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-132-12, p 12). Seejuures tuleb leppetrahvi vähendamisel hinnata, mis

eesmärgil vaidlusalune leppetrahv kokku lepiti (vt Riigikohtu 6. aprilli 2018. a otsus tsiviilasjas

nr 2-15-3965, p 32).

Praegusel juhul nähtub poolte väidetest, et leppetrahv oli lepitud kokku kohustuste täitmise

tagamiseks. Sellega nõustusid 20. oktoobri 2022. a kohtuistungil ka kostjad, leides, et

leppetrahvide eesmärk oli mõjutada lepingupoolt täitma lepingust tulenevaid kohustusi (vt

ajamärk 01:19:47). Seega oli leppetrahvidel n-ö surve- ja tagatisfunktsioon. Riigikohus on

leidnud, et kahju puudumine või selle olemasolu leppetrahviga võrreldes oluliselt väiksemas

ulatuses ei saa olla leppetrahvi alandamise aluseks, kui leppetrahvi sellises ulatuses õigustab

leppetrahvi tagatisfunktsioon, st võlausaldaja huvi tagatud kohustuse täitmise vastu, mida ei

pea mõõtma ainuüksi tekkinud varalise kahjuga (15. juuni 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-

66-05, p 17). Arvestades leppetrahviga tagatud kohustuste olulisust ja hageja huvi nende

kohustuste täitmise vastu, ei ole kolleegiumi hinnangul alust järeldada, et kokkulepitud

leppetrahv oleks olnud tagatisfunktsiooni täitmiseks ebamõistlikult suur. Ehkki kokku tuleb

kostjal I tasuda leppetrahvina 250 000 eurot, tuleb praegusel juhul arvestada, et see summa on

kujunenud viie erineva rikkumise eest, millest igaüht oli leppetrahv mõeldud ära hoidma.

2-21-5017

28 (29)

Hageja väitel oli leppetrahvi eesmärk ka kaitsta hageja majanduslikke huve, täpsemalt hageja

ärisaladust. Kuna hageja ärisaladuse jõudmine konkurentideni võib tekitada hagejale kahju,

täitsid 1. märtsi 2019. a lepingus kokkulepitud leppetrahvid kolleegiumi hinnangul lisaks

tagatisfunktsioonile ka kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise funktsiooni. Eluliselt

ei ole usutav kostjate väide, et hagejal ei saa olla sellist ärisaladusega kaitstavat teavet, mille

avaldamine või konkurentidega jagamine saaks tekitada kahju. Sellele, et hagejal oli sellist

teavet ja ta oli huvitatud selle saladuses hoidmisest, viitab mh 1. märtsi 2019. a lepingus

konfidentsiaalsuskohustuse ja konkurentsipiirangu sätestamine ja leppetrahvi ettenägemine

nende kohustuste rikkumise eest. Eluliselt usutav on hageja väide, et kostjale I kui hageja

turunduspartnerile avaldati lepingus ettenähtud ülesannete täitmiseks teavet mh hageja

äriplaanide, turundusinfo, partnerite ja platvormi kasutajate (klientide) kohta (vt hageja 7. juuni

2021. a menetlusdokumendi p 2.38–2.39). Sellise teabe jagamine konkurentidega või

kasutamine konkurentide heaks tegutsemisel võib eelduslikult tekitada hagejale või temaga

samasse kontserni kuuluvatele äriühingutele kahju. Vaieldamatult tekib hagejale kahju ka

sellest, kui tema töötajaid meelitatakse tööle konkurentide juurde. Ühelt poolt jääb hageja ilma

töötajatest ning on sunnitud otsima ja välja koolitama uued inimesed. Teiselt poolt aitab ka see

kaasa hageja äri puudutava teabe jõudmisele konkurentideni. Ka leppetrahvi kahju hüvitamise

funktsiooni arvesse võttes ei olnud kokkulepitud leppetrahv ebamõistlikult suur.

Leppetrahvi vähendamiseks ei anna alust ka kostjate väited kostja I majandusliku seisundi

kohta. Kostja I on äriühing, kelle osas ei ole teavet, et ta oleks maksejõuetu. Hageja on

menetluses põhjendatult märkinud, et lepingus kokkulepitud leppetrahv 50 000 eurot ei ole

ebaproportsionaalselt suur, arvestades, et kostjale I lepinguga ette nähtud tasu suurus oli 13 000

eurot kuus. See, kui kostja I ei ole deklareerinud maksustatavat käivet, ei tähenda, et tal ei ole

käivet tekkinud ega vara kogunenud. Asjaolu, et 31. detsembri 2018 seisuga oli kostja I ainsaks

varaks omakapitali sissemakse 2500 eurot, ei tähenda, et tal ei ole vara ka praegu. Muu hulgas

on kostja I eelduslikult saanud tulu hagejaga 1. märtsil 2019 sõlmitud lepingu alusel.

Kokkuvõttes ei ole kolleegiumi hinnangul praegusel juhul alust järeldada, et kokkulepitud

leppetrahv oleks rikkumisega võrreldes ilmselt ebaproportsionaalne või muul põhjusel

ebamõistlik, arvestades mõlema lepingupoole õigustatud huve.

23. Hageja on nõudnud hagis kostjatelt ka seadusjärgses määras viivise väljamõistmist

leppetrahvilt alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõlgnevuse tasumiseni. Kuna

leppetrahvinõue kostja I vastu 250 000 euro ulatuses rahuldatakse, on põhjendatud mõista

sellelt välja ka viivis. VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivis sellelt summalt

alates hagi esitamisest (30. märts 2021) kuni ringkonnakohtu otsuse tegemiseni (2. detsember

2022) on viivisekalkulaatori kohaselt 33 589,04 eurot. Lisaks sissenõutavaks muutunud

viivisele tuleb vastavalt TsMS §-le 367 mõista kostjalt I hageja kasuks välja ka edasiulatuv

seadusjärgses määras viivis alates ringkonnakohtu otsuse tegemisest kuni põhinõude täitmiseni.

Menetluskulude jaotus

24. Kuna hageja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata osas, milles

hagi on esitatud kostja II vastu, ei ole alust muuta maakohtu menetluskulude jaotust osas,

millega maakohus jättis kostja II vastu esitatud nõuete menetlemisega seotud menetluskulud

hageja kanda. Ka ringkonnakohtus kantud menetluskulud tuleb osas, mis puudutab hageja nõuet

kostja II vastu, jätta TsMS § 171 lg 1 järgi hageja kanda.

25. Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu otsust kostja I vastu esitatud hagi lahendamise

osas, tuleb TsMS § 173 lg 3 järgi selles osas muuta ka maakohtus kantud menetluskulude

2-21-5017

29 (29)

jaotust. Samuti tuleb TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrata kindlaks ringkonnakohtu

menetluskulude jaotus. Arvestades, et hageja hagi kostja I vastu rahuldatakse osaliselt,

täpsemalt u 71% ulatuses, on põhjendatud jaotada kostja I vastu esitatud nõuete menetlemisega

seotud menetluskulud TsMS § 163 lg 1 järgi võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega. Kostja I

menetluskulud jäävad 29% ulatuses hageja kanda. Hageja menetluskulud jäävad osas, milles

need tekkisid seoses kostja I vastu esitatud nõuetega, 71% ulatuses kostja I kanda. Ülejäänud

osas jäävad menetluskulud vastavalt kostja I ja hageja enda kanda.

26. Kolleegiumi hinnangul ei ole praegusel juhul põhjendatud lähtuda kostja I vastu esitatud

hagi osas menetluskulude jaotamisel TsMS § 163 lg-st 2.

TsMS § 163 lg-st 2 tuleneb, et kui hagi rahuldatakse osaliselt ja sellesarnases ulatuses, nagu on

kohtumenetluses kompromissina pakkunud üks pool, võib kohus jätta menetluskulud tervikuna

või suuremas osas poole kanda, kes kompromissiga ei nõustunud. Hageja väitel on ta teinud

kohtumenetluse ajal, s.o aprillis 2022 kostjatele ettepaneku kompromissi sõlmimiseks selliselt,

et kostjad tasuvad hagejale 60% hageja esitatud nõudest ja menetluskulud jäävad poolte endi

kanda, kuid kostjad sellega ei nõustunud. Kostjad ei ole hageja sellekohaseid väiteid

vaidlustanud. Oma 4. novembri 2022. a menetlusdokumendis kostjad üksnes leidsid, et

põhjendatud ei ole täiendada 20. oktoobri 2022. a kohtuisungi protokolli hageja esindaja

selgitustega pooltevaheliste kompromissiläbirääkimiste käigu kohta, kuna kompromissi

arutamist pudutav info on olemas kohtuistungi helisalvestisel.

Siiski ei ole praegusel juhul alust leida, et hageja väidetud kompromissipakkumine, millest

kostjad väidetavalt keeldusid, oleks olnud sarnane hagi rahuldamise ulatusega. Esiteks nähtub

hageja väidetust, et pakutud kompromiss oleks hõlmanud lisaks Eestis toimuvale vaidlusele ka

USAs toimuvat vaidlust, samas kui praegune menetlus puudutab ainult Eestis toimuvat vaidlust.

Teiseks, hageja esile toodust nähtuvalt nägi kompromissiettepanek ette, et hageja nõude oleks

60% ulatuses pidanud tasuma kostja II. Kostja II vastu aga jääb hagi rahuldamata. Isegi kui

hageja kompromissiettepanek oli suunatud mõlemale kostjale (neid solidaarvõlgnikena

käsitades), ei oleks ka see sarnane hagi rahuldamise ulatusega, kuna hagi rahuldatakse osaliselt

üksnes kostja I vastu. Kompromissiettepanekust erinev – ehkki mitte oluliselt – on ka kostja I

vastu hagi rahuldamise ulatus (60% vs u 71%). Praegusel juhul ei ole TsMS § 163 lg 1 alusel

määratavast menetluskulude jaotusest alust lõike 2 alusel kõrvale kalduda ka seetõttu, et kostja

I vastu esitatud hagiga seotud menetluskulud jäävad niikuinii suuremas osas kostja I kanda.

27. Menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras kindlaks asja

lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

28. Kolleegium selgitab, et vastavalt TsMS § 178 lg 1 esimesele lausele saab menetluskulude

jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude

jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

(allkirjastatud digitaalselt)

Gea Lepik

Meeli Kaur

Villem Lapimaa