2-22-3891/14 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Moonika Tähtväli

Määruse tegemise aeg ja koht

16.11.2022, Tallinn

Tsiviilasja number

2-22-3891

Tsiviilasi

Estmak

Capital

OÜ

avaldus

ITAN

Cars

OÜ

(likvideerimisel) vastu teabe andmise kohustamiseks ja

dokumentidega tutvumise võimaldamiseks

Menetlustoiming

Avalduse lahendamine, kirjalik menetlus

Menetlusosalised

Avaldaja: Estmak Capital OÜ (11559160), esindaja

vandeadvokaat Martin Raude

Puudutatud

isik:

ITAN

Cars

OÜ

(12319758,

likvideerimisel), esindajad vandeadvokaadid Elmer Muna ja

Evelin Prunt

RESOLUTSIOON:

1. Rahuldada avaldus osaliselt.

2. Kohustada ITAN Cars OÜ (likvideerimisel) likvideerijat esitama Estmak Capital

OÜ-le tutvumiseks ITAN Cars OÜ (likvideerimisel) pangakonto väljavõtte Luminor

Bank AS-ist perioodi kohta alates 6. augustist 2020 kuni konto sulgemiseni.

3. ITAN Cars OÜ (likvideerimisel) likvideerijal tuleb täita punktis 2 nimetatud

kohustus viie tööpäeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest, edastades

pangakonto väljavõtte e-posti aadressile xxx.

4. Jätta menetluskulud ITAN Cars OÜ (likvideerimisel) kanda.

5. Välja mõista ITAN Cars OÜ-lt (likvideerimisel) Estmak Capital OÜ kasuks

menetluskuluna 979 eurot.

6. ITAN Cars OÜ-l (likvideerimisel) tuleb välja mõistetud menetluskuludelt tasuda

Estmak Capital OÜ-le viivist VÕS § 113 lg 1 lauses 2 sätestatud määras alates

otsuse jõustumisest kuni täitmiseni.

Edasikaebamise kord ning tähtaeg

Kohtumääruse

peale

võivad

menetlusosalised

esitada

määruskaebuse

Tallinna

Ringkonnakohtule

Harju

Maakohtu

kaudu

päeva

jooksul

arvates

määruse

kättetoimetamisest.

Avaldaja nõue ja põhjendused

1. Estmak Capital OÜ esitas 16.03.2022 Harju Maakohtule avalduse ITAN Cars OÜ

(likvideerimisel) vastu teabe andmise kohustamiseks ja dokumentidega tutvumise

võimaldamiseks.

1.1.

Avaldaja palub kohustada puudutatud isikut selgitama:

a) kus asub puudutatud isiku raha alates 01. novembrist 2020, ning esitama

avaldajale tutvumiseks dokument või dokumendid, millest nähtub, kes ja millisel

õiguslikul alusel hoiab puudutatud isiku raha alates 01. novembrist 2020;

b) esitama avaldajale tutvumiseks ITAN Cars OÜ (likvideerimisel) puudutatud

isiku pangakonto väljavõtte (Luminor Bank AS-is) perioodi kohta alates 6.

augustist 2020 kuni konto sulgemiseni;

c) esitama avaldajale tutvumiseks puudutatud isiku bilanss seisuga 31. detsember

2020 ja 31. detsember 2021 ning kasumiaruanne perioodi kohta alates 4.

veebruarist 2020 kuni 31. detsembrini 2020 ja 1. jaanuarist 2021 kuni 31.

detsembrini 2021.

1.2.

Samuti määrata kindlaks kohtumääruse täitmise viis ja kord ning tähtaeg ja

kohustata puudutatud isiku likvideerijat täitma eelnimetatud kohustus viie tööpäeva

jooksul alates kohtumääruse jõustumisest, edastades teave ja dokumendid e-posti

aadressile xxx või esitades teave ja dokumendid tutvumiseks puudutatud isiku

asukohas selliselt, et avaldaja esindaja saab tutvuda dokumentidega vähemalt neli

tundi ja teha dokumentidest fotosid või neid muul viisil jäädvustada.

1.3.

Avaldaja on puudutatud isiku osanik, kellele kuulub 25% puudutatud isiku

osakapitalist.

1.4.

04.02.2022 esitas avaldaja nõude teabe saamiseks, millele puudutatud isik vastas

16.02.2022. 17.02.2022 esitas avaldaja teabe saamiseks uue nõude, milles palus

esitada eelnimetatud teave ja dokumendid. Puudutatud isik avaldaja teabenõuetele ei

vastanud.

Puudutatud isiku seisukoht

2. Puudutatud isik leiab, et avaldus ei ole põhjendatud ning palub jätta see

rahuldamata.

2.1.

Avaldajal ei ole küsitud teave vajalik mis tahes osanikuõiguste teostamiseks,

mistõttu on avaldus vastuolus ÄS §-s 166 sätestatud teabe küsimise õiguse

eesmärgiga. Veebruaris 2020 on puudutatud isiku osanikud vastu võtnud otsuse

lõpetada tema majandustegevus ning osaühing likvideerida. Osaühingu lõppbilanss

ning vara jaotuskava koostati juunis 2020. Kõik osanike pädevusse kuuluvad

küsimused seonduvad osaühingu tegevusega (ÄS § 168 lg 1), kuid puudutatud isik

on likvideerimisprotsessis juba põhivara võõrandanud ning välistatud on ka

tegevuse jätkamise otsustamine. Järelikult ei ole avaldajal juba alates juunist 2020

olnud vajadust teostada puudutatud isiku osast tulenevat hääleõigust, mille

kasutamiseks võiks teoreetiliselt olla vajadus küsitud dokumentidega tutvumiseks.

2.2.

Teabenõuete esitamine ning erinevate õigusvaidluste algatamine takistab

puudutatud isiku likvideerimismenetluse lõpuleviimist ja kahjustab osaühingu huve.

Järjepidevalt üha uute teabenõuete esitamise eesmärk ei ole soov teostada kogutud

teabe alusel osast tulenevaid õiguseid, vaid otsida viise erinevate õigusvaidluste

algatamiseks. Pidevate teabenõuete esitamine ja kohtuvaidluste algatamine on

puudutatud isikule ka rahaliselt koormav. Avaldaja tegutseb teabenõuete esitamisel

pahauskselt, kasutades ära osaniku õigust nõuda likvideerijalt teavet nn

kalastamiseks, et leida seeläbi mingisugustki infot, mida oleks võimalik kas

olemasolevates või uutes kohtuvaidlustes ära kasutada.

2.3.

Isegi, kui kohus peaks asuma seisukohale, et puudus alus keelduda teabenõude

rahuldamisest, tuleb avaldus jätta igal juhul rahuldamata, sest puudutatud isikul

küsitud teave puudub.

2.4.

06.10.2022 täpsustas puudutatud isik 05.10.2022 menetlusdokumenti ja selgitas,

et puudutatud isiku allesjäänud vara on hoiustatud Luminor Bank AS-is puudutatud

isiku nimele avatud hoiukontol seni, kuni likvideerijal on lubatud puudutatud isiku

allesjäänud varast väljamakseid teha.

2.5.

10.11.2022 selgitas puudutatud isik, et puudutatud isiku arvelduskonto Luminor

Bank AS-is lõppes seoses puudutatud isiku likvideerimisega 30.09.2020. Luminor

Bank AS märkis 30.09.2020 kontolepingu korralise ülesütlemise teates, et kõik

puudutatud isikuga sõlmitud teenuselepingud on lõppenud ning raha on

deponeerinud Luminor Bank AS-i hoiukontol.

2.6.

Avaldaja on algatanud puudutatud isiku vastu kaks kohtumenetlust, millest

kohtuasja nr 2-20-12848 menetlus on Harju Maakohtu poolt peatatud ning millest

kohtuasi nr 2-20-11168 on käesoleval ajal Tallinna Ringkonnakohtu menetluses.

Kuivõrd mõlema viidatud kohtuasja lahendusest sõltub puudutatud isiku allesjääva

vara suurus ning puudutatud isiku osanikele väljamaksmisele kuuluvate

väljamaksete suurus, siis on puudutatud isik kohustatud raha hoiustama Luminor

Bank AS-i hoiukontol ÄS § 216 lg 2 kohaselt seni, kuni selgub, millisele osanikule

ja mis ulatuses on võimalik täpsemalt allesjäänud varast väljamakseid teha.

2.7.

Puudutatud isiku likvideerimismenetlus on käesolevaks ajaks sisuliselt

lõpetatud. See tähendab, et puudtatud isiku igapäevane majandustegevus on

lõppenud, võlad sisse nõutud, vara müüdud ning teadaolevad võlausaldajate nõuded

rahuldatud ja allesjäänud vara hoiustatud, nagu näeb ette ÄS § 209 lg 2. Seetõttu

kohaldub puudutatud isiku aruandlusele RPS § 26 lg-s 3 sätestatud erand.

Likvideerimisbilanss on koostatud ja osanikele esitatud ühes vara jaotuskavaga.

Puudub vaidlus, et avaldajale on vara jaotusplaan ning RPS § 26 lg-s 3 viidatud

lõppbilanss ka esitatud.

Kohtu seisukoht ja põhjendused

3. Kohus, tutvunud toimiku kõigi materjalidega ning uurinud ja hinnanud kogutud

tõendeid kogumis, on seisukohal, et avaldus tuleb rahuldada osaliselt.

3.1.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 1 p 17 kohaselt on hagita

asjad muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad. TsMS § 477 lg 1 kohaselt

vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita

menetluse kohta sätestatud erisusi. Sama paragrahvi 5. lõike kohaselt ei ole kohus

seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega nende hinnanguga

asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti ning lg 7 kohaselt peab kohus kontrollima

avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei

ole esitatud vastuväiteid. Vajaduse korral nõuab kohus avaldajalt tõendite esitamist

või kogub neid omal algatusel.

3.2.

Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 1 sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt

teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg

3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või

dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse

üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse

keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui

juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse

kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Vastavalt

ÄS § 166 lg-s 2 sätestatule võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide

esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu

huvidele.

3.3.

Vaidlust pole, et avaldaja on puudutatud isiku osanik, kellele kuulub 25%

puudutatud isiku osakapitalist.

3.4.

Riigikohus on selgitanud lahendis 3-2-1-114-13 (punktis 11), et ÄS § 148 lg 5

kohaselt annab osa osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja

osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja

põhikirjas ettenähtud õigused. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada

juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS

§ 166 lg-s 1 sätestatud õiguse võib osanik sama paragrahvi lg 3 järgi maksma panna

kohtus, kui juhatus teabe andmisest keeldub. Seega annab ÄS § 148 lg 5 kohaselt

osanikule õigusaktides ettenähtud õigused ja kohustused osa omamine.

3.5.

Eeltoodust nähtuvalt annab ÄS § 166 lg 1 osanikule õiguse saada juhatuselt

teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ilma oma

õigustatud huvi põhistamata – st tema õigustatud huvi eeldatakse. Avaldaja on

puudutatud isiku osanik ja tema õigustatud huvi tuleb eeldada. Avaldaja on esitanud

puudutatud isikule enne kohtusse pöördumist avalduse teabe saamiseks ja selles

vaidlus puudub.

3.6.

Vastavalt ÄS § 166 lg-s 2 sätestatule võib juhatus keelduda teabe andmisest ja

dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju

osaühingu huvidele. Riigikohtu praktikas on sisustatud ÄS § 166 lg-t 2 eeskätt

isikuandmete ja ärisaladuse kaitsega (vt Riigikohtu lahend 2-18-13213, p 20).

3.7.

Avaldaja on taotlenud teavet selle kohta, kus asub puudutatud isiku raha alates

01. novembrist 2020, ning esitama avaldajale tutvumiseks dokument või

dokumendid, millest nähtub, kes ja millisel õiguslikul alusel hoiab puudutatud isiku

raha alates 01. novembrist 2020.

3.8.

Kohus leiab, et tegemist ei ole ÄS § 166 lg 2 mõttes teabega, mille andmisest

võiks keelduda põhjusel, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

3.9.

10.11.2022 selgitas puudutatud isik, et puudutatud isiku arvelduskonto Luminor

Bank AS-is lõppes seoses puudutatud isiku likvideerimisega 30.09.2020. Luminor

Bank AS märkis 30.09.2020 kontolepingu korralise ülesütlemise teates, et kõik

puudutatud isikuga sõlmitud teenuselepingud on lõppenud ning raha on

deponeerinud

Luminor

Bank

AS-i

hoiukontol.

Puudutatud

isiku

likvideerimismenetluse käigus pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud

raha hoiustamine Luminor Bank AS-i hoiukontol on toimunud vastavalt Luminor

Bank AS-i kontolepingu tingimuste p-le 16.7. Puudutatud isik esitas Luminor Bank

AS-i kontolepingu tingimused. Kohus loeb, et eelnevaga on puudutatud isik teabe

andmise kohustuse nimetatud nõude osas kohtumenetluses täitnud.

3.10. Avaldaja on taotlenud, et puudutatud isik esitaks avaldajale tutvumiseks ITAN

Cars OÜ (likvideerimisel) puudutatud isiku pangakonto väljavõtte (Luminor Bank

AS-is) perioodi kohta alates 6. augustist 2020 kuni konto sulgemiseni.

3.11. Kohus palus puudutatud isikul 27.10.2022 selgitada, mis takistab tal esitamast

avaldaja nõutud pangaväljavõtet. Kohus leiab, et tegemist ei ole ÄS § 166 lg 2

mõttes teabega, mille andmisest võiks keelduda põhjusel, et see võib tekitada olulist

kahju osaühingu huvidele. Konto väljavõtte esitamine ei nõua kohtu hinnangul suurt

rahalist- ega ajakulu. Puudutatud isik ei ole kohtule välja toonud põhjuseid, mis

takistab tal nõutud väljavõtet esitada. Kohus leiab, et avaldus tuleb selles osas

rahuldada.

3.12. Avaldaja on palunud kindlaks määrata kohtumääruse täitmise viis ja kord ning

tähtaeg ja kohustata puudutatud isiku likvideerijat täitma eelnimetatud kohustus viie

tööpäeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest, edastades teave ja dokumendid

e-posti aadressile xxx. Kohus rahuldab taotluse. Kooskõlas Riigikohtu avaldatud

seisukohaga (vt lahend 2-20-9006) ja TsMS § 477 lg 1 ja § 445 lg 1 tuleb

puudutatud isiku likvideerijal edastada nõutud pangakonto väljavõte avaldajale e-

posti aadressile xxx.

3.13. Riigikohus on lahendis 2-16-3492 selgitanud järgmist. ÄS § 166 lg 1 ei piira

iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida. Eeltoodu ei tähenda

kolleegiumi arvates aga siiski seda, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras

küsida ükskõik mida. Kolleegium leiab, et ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa

osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel)

olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib,

on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. Samuti

nõustub kolleegium, et osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid

dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks. Niisugune nõue ei ole ÄS § 166

lg 1 järgi võimalik, kuna viidatud sätte järgi saab nõuda üksnes dokumente, mis

ühingul olemas on. Sama seisukohta toetab Riigikohtu lahend 2-20-9006.

3.14. Avaldaja on taotlenud, et puudutatud isik esitaks avaldajale tutvumiseks

puudutatud isiku bilansi seisuga 31. detsember 2020 ja 31. detsember 2021 ning

kasumiaruande perioodi kohta alates 4. veebruarist 2020 kuni 31. detsembrini 2020

ja 1. jaanuarist 2021 kuni 31. detsembrini 2021.

3.15. Puudutatud isik on kinnitanud, et tal pole võimalik esitada bilanssi seisuga

30.12.2020, 31.12.2021 ning kasumiaruannet perioodil 04.02.2020 – 31.12.2020 ja

perioodil 01.01.2021 – 31.12.2021, kuna puudutatud isikul raamatupidamises

sellised dokumendid puuduvad. Riigikohus on selgitanud, et ÄS § 166 lg 1 mõtte

kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei

ole olemas. Seega tuleb avaldus selles osas jätta rahuldamata.

Menetluskulud

4. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle

huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus

otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui

see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas

põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.

4.1.

Kohus leiab, et käesoleval juhul on põhjendatud menetluskulude puudutatud

isiku kanda jätmine, sest kohus rahuldab avalduse osaliselt ja osaliselt täitis

puudutatud isik teabe andmise kohustuse kohtumenetluses.

5. Avaldaja on teatanud, et tema menetluskulud on: riigilõiv 50 eurot, tõendi saamise

kulu 4 eurot ja kulu õigusabile 1175 eurot. Avaldajale on osutatud õigusabi 4,7 tundi

tunnitasuga 250 eurot (käibemaksuta).

5.1.

Kohus leiab, et kooskõlas TsMS § 138 lg 2 kuulub puudutatud isiku poolt

avaldajale hüvitamisele avalduse esitamisel tasumisele kuulunud riigilõiv summas

50 eurot.

5.2.

Kohus leiab, et kooskõlas TsMS § 143 p 2 kuulub tõendi saamise kulu 4 eurot

puudutatud isiku poolt avaldajale hüvitamisele.

5.3.

Kohus leiab, et avaldajale on osutatud seoses avalduse osalise rahuldamisega

õigusabi 3,7 tundi. Õigusabi on osutatud hinnaga, mis vastab esindaja

kvalifikatsioonile. Seega tuleb puudutatud isikult välja mõista õigusabikuluna 925

eurot (ilma km-ta). Kokku tuleb avaldajale puudutatud isikult välja mõista

menetluskuluna 979 eurot.

5.4.

Avaldaja on taotlenud TsMS § 177 lg 2 alusel kohustada puudutatud isikut

hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tasuma menetluskulude suurust kindlaks

tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113

lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohus rahuldab taotluse.

6. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle

kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi

kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

Moonika Tähtväli

kohtunik

/allkirjastatud digitaalselt/