2-20-2026/38 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Meeli Kaur, liikmed Vallo Kariler ja Neve Uudelt

Otsuse tegemise aeg ja koht

23. september 2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-2026

Kohtuasi

X hagi Y vastu 57 200 euro ja viivise väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 31. jaanuari 2022. a otsus

Kaebuse esitaja ja liik

X apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

70 387,68 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline

esindaja Indrek Põder

Kostja Y (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline

esindaja vandeadvokaat Andrei Svištš

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 13. septembri 2022. a kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Jätta Harju Maakohtu 31. jaanuari 2022. a otsus tsiviilasjas nr 2-20-2026 muutmata.

2. Jätta X apellatsioonkaebus rahuldamata.

3. Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud X kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul

pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. X (hageja) esitas 6. veebruaril 2020 Harju Maakohtule Y (kostja) vastu hagi, milles palus

mõista kostjalt hageja kasuks välja 57 200 eurot, 5. veebruari 2020. a seisuga sissenõutavaks

muutunud viivise 8611,68 eurot ja viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses

sätestatud määras alates 6. veebruarist 2020. a kuni põhinõude täitmiseni ning jätta

menetluskulud kostja kanda.

Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt sõlmisid hageja ja kostja mitmeid suulisi ja kirjalikke

laenulepinguid, mille alusel andis hageja kostjale perioodil 7. juuni 2017. a kuni 8. jaanuar

2018. a laenu nii sularahas kui ka pangaülekannetega kokku 102 000 eurot. Laen oli antud

kostja ettevõtluse tarvis. Pooled ei leppinud kokku kindlas laenu tagasi maksmise tähtajas, kuid

kostja pidi seda tegema siis, kui tal tekib võimalus. Alates 2017. a detsembrist on hageja

korduvalt nõudnud kostjalt laenu tagastamist. Viimati palus hageja kostjal tagastada laen

hiljemalt 20. märtsil 2018, kuid kostja seda ei teinud. Hageja nõuab rahalise kohustuse täitmist

(VÕS § 108 lg 1) ja seadusjärgses määras viivist alates kohustuse sissenõutavaks muutumisest

21. märts 2018. a.

Kostja vastuväited

2. Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata ja menetluskulud hageja

kanda.

Kostja vastuväidete kohaselt tegi hageja kostjale 2017. a veebruaris ettepaneku luua ilusalong.

Kostjal oli sama soov, kuid ta andis hagejale mõista, et temal puuduvad selleks rahalised

vahendid. Hageja aga kinnitas, et tal on piisavalt raha salongi käivitamiseks ja selle tegevuse

finantseerimiseks. Poolte kokkuleppe järgi jäi kostja ülesandeks asjaajamine ja juuksurina

tegutsemine. Samas oli kostja ka valmis talle jõukohased summad salongi investeerima. Pooled

leppisid kokku, et kõik kulud ja järelikult ka kahjum jagatakse pooleks. Ilusalongi

majandamiseks asutati äriühing W OÜ. Kuivõrd hageja oli seotud konkureeriva ilusalongiga,

siis ei soovinud ta ennast osanikuna näidata. Seetõttu leppisid pooled kokku, et hageja tegutseb

investorina, kellele kuulub osa ilusalongi kasumist.

Poolte vahel ei ole laenusuhet. Kõik laenuna nõutavad summad andis hageja eesmärgiga

käivitada ilusalong ja finantseerida salongi tegevust ning teenida kasumit. Samuti puuduvad

pooltevahelisel suhtel laenulepingule omased tunnused, sh laenu tagastamise tähtaeg ning

intressi ja viivise tasumise kokkulepe. Pooltevahelised suhted vastavad vaikiva seltsingu

lepingu tunnustele (VÕS § 610), alternatiivselt sõlmisid pooled tavalise seltsingulepingu

(VÕS § 580), kuid igal juhul puudub hagejal kostja vastu rahaline nõue. Kui poolte suhte

kvalifitseerida vaikiva seltsinguna, läks oluline osa hageja investeeritud raha ettevõtte jooksvate

kulude katteks, mille hüvitamist ei saa hageja nõuda. Samuti on salongi äritegevus olnud

kahjumlik ning kahjum ületab hageja võimaliku kasumi väljamaksmise või panuse tagastamise

nõude suurust. Kui poolte suhe kvalifitseerida tavalise seltsinguna, puudub hagejal alus esitada

nõue enne, kui seltsing on lõppenud. Seltsingu lõpetamisel tuleb esmalt täita kohustused ja alles

siis, kui vara jääb üle, toimub panuste tagastamine. Hageja ei ole oma nõuet selliselt esitanud.

Hageja viis ilusalongi ruumidest ära teenuste osutamiseks vajaliku tehnika ja valdava osa

edasimüüdavatest kosmeetikatoodetest. Kostja kaotas sellega tulu teenimise võimaluse ning

talle tekkis kahju 11 829,41 eurot saamata jäänud tulu näol. Hagi rahuldamise korral soovib

kostja tasaarvestada oma kahju hüvitamise nõude hageja nõudega kostja vastu.

Maakohtu otsus ja põhjendused

3. Harju Maakohus jättis 31. jaanuari 2022. a otsusega (vaidlustatud otsus) hagi rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda.

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt saab pooltevahelise suhte kvalifitseerida vaikiva

seltsinguna VÕS § 610 lg 1 mõttes. Poolte ühine eesmärk oli asutada ilusalong, et hakata

kasumit teenima. Pooled leppisid kokku, et hageja panustab rahaliselt ning kostja panuseks on

salongi käivitamisega seotud asjaajamine ja salongi majandamine. Ühise eesmärgi

saavutamiseks otsustasid pooled asutada W OÜ, mille juhatuse liikmeks ja osanikuks sai kostja.

Kostja paistis väljapoole isikuna, kes käivitab, majandab ja juhib ettevõtet enda nimel ning

hageja tegutses väljapoole nähtavalt passiivse investorina. Hageja soovis samuti saada

osanikuks, kuid pooled ei jõudnud selle vormistamiseni. Samuti leppisid pooled kokku kulude

kandmise ja kasumi jaotamise reeglites. Hageja tegi kostjale rahalisi ülekandeid poolte ühist

eesmärki silmas pidades. Kostja ostis hagejalt saadud raha eest seadmed, mis olid vajalikud

salongi töö jaoks. Need seadmed anti üle W OÜ-le. Seejuures kontrollis hageja pidevalt salongi

avamiseks tehtavaid ettevalmistusi, nõudis informatsiooni ja enne ostude sooritamist

kooskõlastusi.

Kuigi kostja tegi ettepaneku vormistada pooltevaheline suhe ümber laenuks, siis ei muutunud

see laenusuhteks, sest hageja soov oli saada ilusalongist kasumit. Hageja ei ole oma väidet

sularaha 2000 eurot üleandmise kohta tõendanud, mistõttu võiks hagejal olla õigus nõuda

55 200 euro tasumist. Hageja nõude saab kvalifitseerida vaikivale seltsinglasele kasumi

väljamaksmise (VÕS § 615 lg 1) või vaikivale seltsinglasele panuse tagastamise (VÕS § 617

lg 1) nõudeks. Hageja ei ole aga vaatamata kohtu selgitustele kummalgi õiguslikul alusel nõude

rahuldamise eelduseid põhistanud ega tõendanud. Kohus ise ei otsi tõenditest asjaolusid.

Apellatsioonkaebus

4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue

otsuse, millega saata asi maakohtule uueks arutamiseks või alternatiivselt hagi rahuldada ja jätta

menetluskulud kostja kanda.

Maakohus rikkus põhjendamiskohustust, sest jättis sisuliselt hindamata hageja esitatud väited

ja tõendid ning selgitamata, miks ta nendega ei nõustu. Kohus asus ebaõigesti seisukohale, et

poolte vahel on vaikiva seltsingu leping. Kohus jättis kindlaks tegemata, millal ja kelle vahel

seltsinguleping sõlmiti, milline oli lepingu sisu ja millised kohustused sellest pooltele tulenesid.

Hageja on tõendanud, et ta andis kostjale laenu. Kostja ei ole tõendanud, et hageja antud

rahasummad olid vaikiva seltsinglase panus ettevõttesse. Hageja ei ole andnud raha W OÜ-le,

vaid kandnud selle kostja isiklikule pangakontole või andnud talle üle sularahas. Samuti ei ole

hageja kunagi olnud W OÜ osanik ega juhatuse liige. Pooled ei ole ka kokku leppinud selles,

et hageja saab äriühingu tegevusest kasu või katab sellest tulenevat kahju.

Vastustaja seisukoht

5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud

hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Kolleegium

nõustub maakohtu otsuse õiguslike põhjendustega ega pea vajalikuks neid korrata.

7. Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes jätkuvalt hageja nõude õigusliku kvalifikatsiooni üle.

Hageja hinnangul jättis maakohus tema väited ja tõendid hindamata, mis viis ebaõige

lõppjärelduseni.

8. Kolleegium käsitleb esmalt kostja väidet, et apellatsioonkaebuses on esitatud uusi asjaolusid,

millele hageja hagiavalduses ei tuginenud.

Kolleegium märgib, et uute väidete esitamine on apellatsioonimenetluses piiratud (TsMS § 652

lg 3). Praegusel juhul on hageja apellatsioonkaebuses välja toonud asjaolud, mis on kajastatud

maakohtu otsuse kirjeldavas osas (maakohtu otsuse p 1). Need asjaolud tulenevad osaliselt

hageja poolt maakohtu 11. juuni 2021. a istungil avaldatust, kuid millele hageja ei ole oma hagis

tuginenud (ajamärk 00:34:26). Kuigi tsiviilkohtumenetluse seadustik ei luba hagi esitada

suuliselt, isegi kui see protokollitakse, siis erandina on TsMS § 376 lg-te 4 ja 6 järgi lubatud

suuliselt kohtuistungil täiendada või parandada esitatud faktilisi või õiguslikke väiteid, ilma et

muudetaks hagi aluseks olevaid põhilisi asjaolusid. Eeltoodust tulenevalt ei ole kolleegiumi

hinnangul tegemist uute asjaolude esitamisega apellatsioonimenetluses.

Hageja esindaja täpsustas ringkonnakohtu istungil, et hageja ei tugine intressi tasumise

kokkuleppe olemasolule (vt ringkonnakohtu 13. septembri 2022. a istungi protokoll; ajamärk

00:08:53 jj).

9. Vastuseks

apellatsioonkaebuse

väitele,

et

maakohus

rikkus

kohtuotsuse

põhjendamiskohustust, märgib kolleegium järgmist.

9.1. Kolleegiumi hinnangul vastab poolte seltsing maakohtu tuvastatud asjaolude alusel vaikiva

seltsingu tunnustele. Maakohus tuvastas, et pooled sõlmisid vaikiva seltsingu lepingu hiljemalt

2017. aasta juuni lõpuks. Asjaolude tuvastamisel ei ole maakohus menetlusõiguse norme

rikkunud. Maakohus on nõuetekohaselt põhjendanud, miks tuleb poolte lepinguline suhe

kvalifitseerida vaikiva seltsinguna VÕS § 610 lg 1 mõttes. Hageja lepinguline esindaja märkis,

et hageja selgitas kohtule, et tal ei olnud tahet vaikiva seltsingu lepingu sõlmimiseks.

Kolleegium märgib, et poole seletus, mis ei ole antud vande all, ei ole TsMS § 229 lg 2 mõttes

tõendiks. Tahteavalduse seltsingulepingu sõlmimiseks võib üldjuhul teha mis tahes viisil,

eelkõige nii otsese kui ka kaudse tahteavaldusena (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68

lg-d 2 ja 3). Praegusel juhul tuvastas maakohus kirjavahetusest esitatud väljavõtete pinnalt, et

poolte eesmärgiks oli asutada ilusalong ning teenida kasumit, samuti lepiti kokku kulude

kandmise ja kasumi jaotamise reeglites. Maakohus on kõiki tõendeid hinnanud igakülgselt,

täielikult ja objektiivselt (TsMS § 232 lg 1). Samuti ei eksinud maakohus lepingut tõlgendades

VÕS §-s 29 sätestatud tõlgendamisreeglite vastu.

9.2. Maakohtu järeldust ei väära ka asjaolu, et kostja korraldas ilusalongi pidamist oma

kontrollitava äriühingu (W OÜ) kaudu, sest vaikiva seltsingu lepinguga kohustub vaikiv

seltsinglane tegema panuse ettevõtja poolt juhitava ettevõtte või selle osa majandamisse.

Maakohtu tuvastatud asjaoludel oli pooltel kokkulepe, et ilusalongi pidamisega saadud kasu

jaotatakse hagejaga (vt maakohtu otsuse p 5.6). Poolte kokkulepe pidi ajas muutuma, kui hageja

saab W OÜ osanikuks, kuid selleni ei jõudnud. Samuti ei vormistanud pooled hageja panust

ümber laenuks.

Vaikiva seltsingu lepingule viitab ka maakohtu tuvastatud asjaolu, et hageja pidi panusena

andma raha ning kostja pidi korraldama ilusalongi majandamist kui ka kasumi jaotamist ja

esinema väljaspool pooltevahelist suhet ilusalongi omanikuna. Panusena üleantav vara ei

moodusta seltsinguvara, vaid eeldatakse, et panus läheb üle ettevõtja omandisse (VÕS § 610

lg 2). Vastavalt poolte kokkuleppele ostis kostja hagejalt saadud raha eest ilusalongi seadmeid,

remontis üüripinda, maksis üüri ja töötajatele palka. Seega iseloomustab vaikivat seltsingut

asjaolu, et kolmandatele isikutele nähtavalt teeb tehinguid ja toiminguid üks isik, kuid

sisesuhtes tegutsevad ühise eesmärgi nimel mitu isikut.

10. Hageja esitas ringkonnakohtu istungil õigusliku väite, et isegi kui poolte vahel on

seltsingulepingu laadne võlasuhe, siis leping on tühine, sest osaühingu osa võõrandamisele

suunatud leping peab olema notariaalselt tõestatud. Hageja selgitas, et kuna õiguslikult pole

võimalik sellist lepingut sõlmida, siis tuleb õigussuhet käsitleda laenusuhtena (ajamärk

00:44:17).

TsÜS § 77 lg 1 järgi võib tehingu teha mis tahes vormis, kui seaduses ei ole sätestatud tehingu

kohustuslikku vormi. Seltsingulepingu vormi kohta kehtib lepinguõigusele omane üldine

vormivabaduse põhimõte. Kui aga tehing on vorminõuete rikkumise tõttu tühine, siis

TsÜS § 84 lg 1 teise lause järgi tagastatakse tühise tehingu alusel saadu vastavalt alusetu

rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Eelnevast tulenevalt ei nõustu

kolleegium hageja seisukohaga, et kui tehing on seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise

korral tühine, siis viitab see laenulepingulisele suhtele.

Kolleegium leiab, et poolte esiletoodud asjaolude kohaselt ei ole vaikiva seltsingu leping tühine.

Seltsingulepingu sõlmimisel tuleb järgida sama vorminõuet, mis kohaldub vastava eseme

omandamisele, mis läheb seltsinglaste ühisomandisse asjaõiguslikus tähenduses. Praegusel

juhul ei olnud pooled sõlminud lepingut osaühingu osa asjaõiguslikuks omandamiseks ega

ühiseks majandamiseks (äriseadustiku § 149 lg 4 järgi peab osa võõrandamise käsutustehing

olema notariaalselt tõestatud).

11. Hageja soovib, et kostja tagastaks talle makstud ning sihtotstarbeliselt ilusalongi loomiseks

ja pidamiseks kasutatud raha. Maakohus ei välistanud, et hageja nõude saab esitatud asjaoludel

kvalifitseerida ka kasumi väljamõistmise või seltsingusse tehtud panuse tagastamise nõudeks

(vt maakohtu selgitusi; I kd, tl 81). Vastavaid asjaolusid hageja maakohtus esile ei toonud.

Menetluskulude jaotus

12. Maakohtu otsuse muutmata jätmise tõttu ei näe kolleegium põhjust maakohtus kantud

menetluskulude jaotust muuta.

13. Tulenevalt TsMS § 173 lg-st 1 märgib ringkonnakohus apellatsiooniastme menetluskulude

jaotuse. Tulenevalt TsMS § 171 lg-st 1 tuleb hageja apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud

menetluskulud jätta hageja kanda.

14. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates,

millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1 esimene lause).

(allkirjastatud digitaalselt)