2-20-13669/54 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Margo Klaar, Imbi Sidok-Toomsalu, Ele Liiv

Otsuse tegemise aeg ja koht

01.07.2022, Tallinn

Kohtuasja number

2-20-13669

Kohtuasi

LOGiT Eesti AS hagi AS Smart City Group ja X AS

vastu X AS aktsionäride 22.05.2020 üldkoosolekul

otsuste vastuvõtmise tuvastamiseks, alternatiivselt X

AS vastu kohustamisnõudes

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29.10.2021 otsus

Kaebuse esitaja ja liik

LOGiT Eesti AS apellatsioonkaebus

Kaebuse hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad ringkonnakohtus

Hageja LOGiT Eesti AS (registrikood 10069174),

lepinguline

esindaja

vandeadvokaat

Paul

Keres,

vandeadvokaadi abi Aleksander Muru

Kostja I AS Smart City Group (registrikood 11432659),

lepinguline esindaja vandeadvokaat Tanel Kalaus

Kostja II X AS (registrikood XXXXXXXX), lepingulised

esindajad vandeadvokaat Eva Mägi ja advokaat Marko

Pikani

Menetluse liik

Asja läbivaatamine 01.06.2022 kohtuistungil

RESOLUTSIOON

1. Muuta Harju Maakohtu 29.10.2021 otsuse põhjendusi, jättes resolutsiooni

muutmata.

2. LOGiT Eesti AS apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.

3. Apellatsiooniastme menetluskulud jätta LOGiT Eesti AS kanda.

4. X AS taotlus 01.06.2022 kohtuistungi protokolli parandamiseks jätta rahuldamata.

X AS taotlus protokolli parandamiseks lisada kohtuistungi protokollile.

2-20-13669

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse

kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks

tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada

Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või

muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse

esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka

kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

1. LOGiT Eesti AS (hageja) esitas 18.09.2020 Harju Maakohtule AS Smart City Group

(kostja I) ja X AS (kostja II) vastu hagi, milles palus tuvastada, et X AS aktsionäride 22.05.2020

üldkoosolekul võeti vastu hageja märgitud sisuga otsused, alternatiivselt palus hageja

kohustada kostja II juhatust esitama aktsionäridele nõue hageja poolt soovitud küsimuste

otsustamiseks üldkoosolekul.

2. Hageja ja kostja I on kostja II aktsionärid. Hagejale kuulub 16,16% ning kostjale I 83,84%

kostja II aktsiakapitalist. 01.10.2010 sõlmisid kostjad AS TÜC Varad aktsiate müügilepingu,

millega kostja II müüs kostjale I aktsiad ning kostja I kohustus tasuma ostuhinna hiljemalt

01.12.2010. Hiljem muutsid kostjad müügilepingut kolmel korral. 10.12.2010 muudatusega

lepiti ostuhinnaks kokku 9 430 000 eurot, millele lisanduvad täiendavad summad vastavalt

kostja I ja Technopolis Oyj vahel sõlmitud aktsiate müügilepingule. Ostuhind tuli tasuda

hiljemalt 01.05.2011 ning kostja II kohustus tasuma ostuhinnalt intressi 2,8% aastas.

27.04.2011 muudatusega lepiti kokku maksetähtaja muutmises selliselt, et ostuhinna tasumise

päev on kostja II ja kostja I ühinemise päev, s.o päev, millal kostja II ja kostja I ühinemine

kantakse äriregistrisse. 02.01.2012 muudatusega lepiti kokku põhisummalt arvestatava intressi

määraks 3% aastas. 19.12.2019 kinnitas kostja I, et aktsiate müügilepingust ja sellele

muudatustest tulenev kostja I laenukohustus kostja II ees on kehtiv ning et 31.12.2019 seisuga

on kostja I kohustus kostja II ees 8 573 930,73 eurot.

3. Hageja esitas 23.03.2020 kostja II juhatusele nõude aktsionäride erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumiseks eesmärgiga käivitada aktsiate müügilepingust ja selle muudatustest tuleneva

nõude sissenõudmine kostjalt I. 24.04.2020 teatas kostja II juhatus aktsionäridele korralise

üldkoosoleku toimumisest. Kostja II juhatus otsustas lisada hageja soovitud päevakorrapunktid

muutmata kujul 22.05.2020 korralise üldkoosoleku päevakorda (p 5–7), kuid märkis samas, et

need ei kuulu aktsionäride pädevusse. Päevakorrapunktid 5–7 olid järgnevad:

• „Päevakorrapunkt 5. X AS-i poolt hagi esitamine AS-i Smart City Group vastu

nõudmaks sisse nõue koos intressidega, mis on kajastatud X AS-i 2018. a.

majandusaasta aruande lk-l 42.“

• „Päevakorrapunkt 6. Punktis 5. nimetatud vaidluses X AS-i esindajateks

Advokaadibüroo Glikman Alvin LEVIN vandeadvokaatide Artur Sanglepp ja Paul

Keres määramine.“

2-20-13669

• „Päevakorrapunkt 7. Punktis 5. nimetatud vaidluses X AS-i juhatuse kohustamine

sõlmima kliendileping Advokaadibüroo Glikman Alvin LEVIN OÜ-ga.“

4. 22.05.2020 toimus kostja II aktsionäride üldkoosolek. Üldkoosoleku juhataja avaldas, et ei

pane päevakorrapunkte 5–7 hääletusele, sest nende otsustamine ei ole aktsionäride pädevuses.

Hageja esitas päevakorrapunktide hääletuse panemata jätmisele kirjaliku vastuväite. Seadus ei

näe ette, et üldkoosoleku juhatajal oleks õigus jätta päevakorda pandud küsimusi hääletusele

panemata. Üldkoosolek oli pädev otsustama nõude esitamist kostja I vastu. Äriseadustiku (ÄS)

§ 298 lg 2 sätestab, et teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse

vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Õiguskirjanduses on väljendatud seisukohta, et kuigi

seaduses on aktsionäride üldkoosoleku pädevus ammendavalt loetletud, võib siiski püstitada

küsimuse, kas üldkoosolekul võiks olla ka mingi n-ö kirjutamata kompetents ehk kas on olemas

sellised küsimused, mille juhatus on kohustatud tooma üldkoosoleku ette otsustamiseks. Saksa

õiguses jaatatakse üldkoosoleku kirjutamata kompetentsi eelkõige juhul, kui tegemist on sellise

tehingu või toiminguga, millel on nii oluline mõju liikmelisusele, et juhatus ei saa mõistlikult

eeldada, et ta võiks selliseid küsimusi otsustada ilma üldkoosoleku poole pöördumata. Ka Eesti

õiguse järgi ei ole välistatud, et mõnel juhul on formaalselt juhatuse ja nõukogu pädevusse

kuuluv küsimus aktsionäride õigusi sedavõrd riivav, et selleks tuleks saada üldkoosoleku

aktsept. Seaduse mõttest tulenevalt ei peaks suuraktsionäril olema võimalik oma enamushäälte

kaudu blokeerida enda vastu nõuete esitamist ühingu poolt ja seda isegi juhul, kui ta suudab

seda faktiliselt teha läbi nõukogu ja juhatuse mõjutamise. Sõltumata sellest, kas üldkoosolekul

on tegelikult pädevust küsimuse üle otsustada, tuleb päevakorras olevad küsimused, mis

eeldavad otsuse vastuvõtmist, üldkoosolekul läbi hääletada. Kui küsimus, mis on päevakorda

lisatud, aktsiaseltsi mõne organi või organi liikme hinnangul üldkoosoleku pädevusse ei kuulu,

siis on tal vastav otsus võimalik otsuse kehtetuks tunnistamise menetluses vaidlustada. Kui

juhatus või nõukogu üldkoosoleku otsust, mis ei ole hõlmatud ÄS § 298 lg-s 1 sätestatud

küsimustega, selleks ettenähtud tähtaja jooksul ei vaidlusta, siis on üldkoosoleku pädevuse

laienemine heaks kiidetud ja küsimus on ÄS § 298 lg 2 alusel tagantjärele üldkoosoleku

pädevusse antud.

5. Hageja on seisukohal, et päevakorrapunktides 5–7 märgitud otsused on 22.05.2020 vastu

võetud. Hageja üldkoosolekul esitatud vastuväidet tuleb lugeda otsuste vastuvõtmisele

suunatud tahteavalduseks. Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on selge hageja tahe hääletada

päevakorrapunktide 5–7 all hääletamisele kuulunud otsuste poolt. Kostja I ÄS § 303 lg 1

tulenevalt hääletada ei oleks saanud. Seega tuleb otsused päevakorrapunktides 5-7 lugeda

vastuvõetuks hageja häältega.

6. Alternatiivselt, kui otsuseid ei ole vastu võetud, tuleb kohustada kostja II juhatust esitama

üldkoosolekule nõue nende küsimuste otsustamiseks. Kostjal II on kostja I vastu alates

01.10.2010 nõue, mille suurus oli seisuga 31.12.2019 8 573 930,73 eurot. Kümne aasta jooksul

ei ole kostja II juhatus teinud ühtegi toimingut selle nõude sissenõudmiseks. Selle põhjuseks on

asjaolu, et kostja I omab ainuvõimu nõukogu ja nõukogu kaudu juhatuse liikmete koosseisu

kujundamiseks. Selliselt on kostjal I olnud võimalik saavutada hageja ees eeliseid, võttes

kostjalt II suuremahulise laenu ja lükates koostöös enda määratud juhtorganitega selle laenu

tagasimaksmine määramatusse aega. Juhatusel on kohustus esitada üldkoosolekule nõue hageja

taotletud küsimuste otsustamiseks tulenevalt hea usu põhimõttest ja lojaalsuskohustusest.

7. Hageja palub:

7.1. tuvastada, et X AS aktsionäride 22.05.2020 üldkoosolekul on vastu võetud järgmise sisuga

otsused:

2-20-13669

7.1.1. „Esitada hagi X AS poolt AS Smart City Group vastu nõudmaks sisse nõue koos

intressidega, mis on kajastatud X AS-i 2018. a majandusaasta aruande lk-l 42.“

7.1.2. „Määrata hagis X AS poolt AS Smart City Group vastu nõudmaks sisse nõue koos

intressidega, mis on kajastatud X AS-i 2018. a majandusaasta aruande lk-l 42, X AS

esindajateks Advokaadibüroo Glikman Alvin LEVIN vandeadvokaadid Artur Sanglepp ja Paul

Keres.“

7.1.3. „Kohustada X AS juhatust sõlmima kliendileping Advokaadibüroo Glikman Alvin

LEVIN OÜ-ga, mille esemeks on hagi esitamine ja esindamine hagis X AS poolt AS Smart

City Group vastu nõudmaks sisse nõue koos intressidega, mis on kajastatud X AS-i 2018. a

majandusaasta aruande lk-l 42.“

7.2. Alternatiivselt, kohustada X AS juhatust esitama X AS aktsionäridele nõue alljärgnevate

küsimuste otsustamiseks üldkoosolekul:

7.2.1. X AS poolt hagi esitamine AS Smart City Group vastu nõudmaks sisse nõue koos

intressidega, mis on kajastatud X AS-i 2018. a majandusaasta aruande lk-l 42;

7.2.2. punktis 1.2.1 nimetatud vaidluses X AS esindajateks Advokaadibüroo Glikman Alvin

LEVIN

(alates

ärinime

muudatusest

08.07.2020

Advokaadibüroo

LEVIN

OÜ)

vandeadvokaatide Artur Sanglepp ja Paul Keres määramine;

7.2.3. punktis 1.2.1 nimetatud vaidluses X AS juhatuse kohustamine sõlmima kliendileping

Advokaadibüroo Glikman Alvin LEVIN OÜ-ga (alates ärinime muudatusest 08.07.2020

Advokaadibüroo LEVIN OÜ-ga).

Kostjate vastuväited

8. Kostjad paluvad jätta hagi rahuldamata.

9. Otsuse punktides 7.1.1–7.1.3 märgitud küsimused ei ole aktsionäride üldkoosoleku

pädevuses ning samuti ei ole ühingu juhatus nõudnud aktsionäride üldkoosolekul kõnesolevate

küsimuste osas otsuste vastuvõtmist. Pelgalt aktsionäri poolt esitatud küsimuse lisamisega

üldkoosoleku päevakorda ei saa laiendada üldkoosoleku pädevust. Aktsionäril on tema vastu

esitatava nõude üle otsustamise korral hääletamispiirang, kui vastav küsimus juhatuse või

nõukogu poolt aktsionäride üldkoosolekule suunatakse, aga see ei laienda üldiselt aktsionäride

pädevust, nagu hageja on ekslikult väitnud. Üldkoosoleku juhataja käitus kõnesolevaid

küsimusi hääletusele panemata jättes õiguspäraselt. Üldkoosoleku juhataja roll on seista hea

selle eest, et üldkoosolek viiakse läbi vastavalt õigusaktide sätetele ning üldkoosolekul

vastuvõetud otsused oleksid seaduse nõuetele vastavad. Seadusest ei tulene nõuet, et kõigis

päevakorras olevates küsimustes tuleks vastu võtta otsus. Kuigi hagis ei ole taotletud

üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist (kuivõrd otsust ei võetud vastu), siis rajaneb hageja

esimene alternatiivnõue hääleõiguse piirangul, mida saab vaidlustada üksnes läbi otsuse

kehtetuks tunnistamise nõude, mis on hagi esitamise seisuga aegunud. Kuna hageja taotletud

küsimusi üldkoosolekul ei hääletatud, siis ei ole ka õiguslikult võimalik tuvastada, et otsused

nendes küsimustes võeti vastu. Positiivse otsuse tuvastamise hagi esitamise eeldusena peab

primaarselt olema vastu võetud esialgne otsus, mis peaks hagi rahuldamise tulemusena ära

langema – vaid sellisel juhul saab tuvastada, et võeti vastu teistsuguse sisuga otsus. Kuna

hääletamist ei toimunud, siis sellist esialgset otsust ei eksisteeri. Hageja vastuväitest ei saa

tuletada tahteavaldust hääletamiseks. Juhul kui kohus peaks asuma seisukohale, et otsused võeti

vastu, siis otsused on tühised vastuolu tõttu seadusest tuleneva keeluga, vastuvõtmise korra

rikkumise tõttu ning vastuolu tõttu heade kommetega.

10. Rahuldamata tuleb jätta mh alternatiivne nõue. Seadusest ega põhikirjast ei tulene

juhatusele kohustust nõuda teatud üldkoosoleku pädevusest väljapoole jäävate küsimuste

2-20-13669

lisamist üldkoosoleku päevakorda olukorras, kus aktsionär vastavasisulise nõude juhatusele

esitab. Järelikult ei saa ka juhatust millekski selliseks kohustada. Aktsionär ei saa kohustada

juhatust läbi kohtumenetluse teostama ÄS § 298 lg 2 sätestatud õigust. Üldkoosoleku

pädevusest väljapoole jäävate küsimuste üldkoosolekule otsustamiseks esitamine ja

üldkoosoleku otsuse vastavas osas vastuvõtmise nõudmine on juhatuse diskretsioon. Asjaoluga,

et juhatusel oleks õigus esitada kostja I vastu hagi, ei kaasne juhatusele kohustust vastava

toimingu tegemiseks. Juhatuse pädevuses on kaaluda, kas nõude maksma panemine on ühingu

huvides vajalik ning otstarbekas. Hea usu põhimõte ja lojaalsuskohustus on üldised õiguskäibes

vajalikud põhimõtted, mis ei ole kuidagi võrreldavad näiteks äriühingu põhikirjast või

osanike/aktsionäride vahelisest lepingust tuleneda võivate kohustustega konkretiseeritud

küsimuste osas teatud viisil hääletamiseks. Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja

juhib aktsiaseltsi. Kui kuskilt oleks tuletatav juhatuse kohustus käituda ühe aktsionäri soovitud

viisil, siis see tähendaks sisuliselt juhatuselt juhtimisõiguse äravõtmist.

Maakohtu otsus

11. Maakohus jättis 29.10.2021 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

12. Maakohus tuvastas, et hageja nõutud küsimused lisati 22.05.2020 üldkoosoleku päevakorda

(päevakorrapunktid 5–7), kuid 22.05.2020 üldkoosoleku protokollis märgitu kohaselt

päevakorrapunktides 5, 6 ja 7 hääletamist ei toimunud. Protokolli kohaselt keeldus koosoleku

juhataja nende punktide hääletusele panemisest, leides, et tegemist ei ole aktsionäride

pädevuses olevate küsimustega. Hageja esitas kirjaliku vastuväite.

13. Maakohus ei nõustunud kostjatega, et koosoleku juhatajal on õigus jätta päevakorras olev

otsuse eelnõu hääletusele panemata olukorras, kus sellega ei nõustu aktsionär, kelle nõudel

küsimus päevakorda võeti. Õigus nõuda küsimuste päevakorda võtmist muutub sisutuks, kui

küsimused küll formaalselt päevakorda võetakse, kuid esitatud otsuse eelnõu hääletamisele ei

panda. Kohus leidis, et õigus nõuda küsimuse päevakorda võtmist hõlmab nii õigust küsimuse

arutamisele üldkoosolekul, kui et üldkoosolek hääletaks päevakorrapunkti kohta esitatud

eelnõu otsusena vastuvõtmise osas. Seejuures ei oma tähendust, kas küsimuse otsustamine on

üldkoosoleku pädevuses. Juhul kui üldkoosolek võtab vastu otsuse küsimuses, mis ei kuulu

selle pädevusse, on kohaseks õiguskaitseabinõuks kehtetuks tunnistamise nõue ÄS § 302 järgi,

millise nõude esitamise õigus on tulenevalt ÄS § 302 lg-st 3 mh aktsiaseltsi juhatusel või

nõukogul. Kuna seadus ei näe ette õigust mistahes küsimuste päevakorda või otsuste eelnõude

vastuvõtmisest keelduda, kui need on esitatud tähtaegselt aktsionäride poolt, kelle aktsiatega on

esindatud aktsiakapital nõutud ulatuses, ei saa ühingul olla ka õigust jätta otsuse eelnõu

hääletusele panemata sõltumata selle sisust.

14. Nõuded üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise dokumenteerimisele sätestab ÄS § 304 lg 1 p 5,

mille kohaselt üldkoosolek protokollitakse ja protokolli kantakse mh koosolekul vastuvõetud

otsused koos hääletamistulemustega, muu hulgas aktsiate arv, mille poolt anti hääled, häältega

esindatud aktsiate osakaal aktsiakapitalist, häälte koguarv, iga otsuse poolt ja vastu antud häälte

arv ning erapooletuks jäänud häälte arv. 22.05.2020 üldkoosoleku protokolli ning sellele lisatud

vastuväite kohaselt küll hääletamist p 5–7 osas ei toimunud, kuid hageja tegi järgmise sisuga

avalduse: „Vastuväide X AS-i 22.05.2020 aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktides 5, 6

ja 7 otsuste vastu võtmata jätmisele. Kuna juhatus on pannud päevakorda otsustada hagi

esitamine AS-i Smart City Group vastu nõudmaks sisse nõue koos intressidega, mis on

kajastatud X AS-i 2018.a. majandusaasta aruande lk-l 42, tuleb need otsused lugeda

vastuvõetuks LOGiT Eesti AS-i häältega tulenevalt AS-ile Smart City Group sellises olukorras

kohalduvast hääleõiguse piirangust. Päevakorrapunktides 5, 6 ja 7 otsuste vastu võtmata

2-20-13669

jätmine on aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise korra oluline rikkumine.“ Kohtu hinnangul ei

olnud tegemist selge sisuga tahteavaldusega. Vastu on vaieldud otsuste vastu võtmata jätmisele

viitega enamusaktsionäri hääleõiguse piirangule, milline vastuväide saaks olla asjakohane

olukorras, kus otsuste eelnõusid oleks hääletatud ning hääletamisel oleks osalenud ka

enamusaktsionär. Võttes arvesse, et hageja tegi avalduse protokolli kohaselt pärast seda, kui

koosoleku juhataja teatas, et punkte 5–7 hääletusele ei panda, võis avaldusest mõistlikult aru

saada, et hageja vaidleb vastu hääletamisele panemata jätmisele (tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (TsÜS) § 75 lg 1). Kohus leidis, et hääletusele panemata jätmisele vastu vaidlemine ei

ole samastatav otsuste poolt hääletamisega. Esitatust ei nähtu, et hageja oleks täiendavalt

avaldanud, et tema hääletab p-des toodud 5–7 otsuste poolt. Kohus asus seisukohale, et p-des

5-7 toodud otsuste vastuvõtmiseks 22.05.2020 üldkoosolekul hääli ei antud. Kohus jättis

seetõttu hageja primaarse nõude otsuste vastuvõtmise tuvastamiseks rahuldamata.

15. Hageja alternatiivse nõude osas nõustus kohus kostjatega, et tulenevalt ÄS § 298 lg 1 p-dest

1–10 ei ole tegemist aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvate küsimustega. Muuhulgas

ei ole pädevus tuletatav ÄS § 303 lg-st 1, mille sisuks on mitte pädevuse andmine, vaid

hääleõiguse piiramine mh juhtudeks, kui juhatuse või nõukogu pädevusse kuuluv küsimus on

antud ÄS § 298 lg 2 järgi üldkoosoleku otsustada.

16. Maakohus ei nõustunud hageja käsitlusega, mille kohaselt on juhatusel kohustus hääletada

otsuse poolt anda hageja taotletud küsimused üldkoosoleku otsustada tulenevalt hea usu

põhimõttest ja lojaalsuskohustusest. Kohus leidis, et küsimus nõude esitamisest kostja I vastu

ühingu tegutsemisvõimega ei seondu. Olukord, kus nn patiseisus osanike puhul üks osanikest

keeldub hääletamast ühingu tegutsemise jätkamiseks vajaliku otsuse poolt, ei ole samastatav

olukorraga, kus vähemusaktsionär soovib, et ühing esitaks nõude enamusaktsionäri vastu.

Kohus leidis, et otse hea usu põhimõttest tuletatav hääletamiskohustus on erand, mis saab kõne

alla tulla üksnes juhul, kui muud õiguskaitsevahendid puuduvad. Küsimused ühingu juhtimisest

on juhatuse pädevuses, juhatuse tegevuse üle teostab järelevalvet nõukogu. Nii juhatuse kui

nõukogu liikmed vastutavad oma kohustuste rikkumisel ühingu ees tekkiva kahju eest.

Seadusest ei tulene aktsionärile õigust ühingu juhtimisse sekkumiseks hageja poolt soovitud

viisil. Seetõttu ei oma tähendust asjaolud, millega hageja soovis põhjendada ühingul nõude

olemasolu kostja I vastu ning kohus ei hinnanud nende asjaolude tõendamiseks esitatud

tõendeid ja jättis hagi rahuldamata ka alternatiivse nõude osas.

Apellatsioonkaebus

17. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue

otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostjate kanda.

18. Maakohus rikkus materiaalõiguse normi, kohaldades vääralt TsÜS § 68 lg-t 2. Olukorras,

kus üldkoosoleku juhataja keeldub päevakorrapunkti hääletusele panemast, mille peale esitab

aktsionär vastuväite, tuleb lugeda vastuväite esitanud aktsionäri hääl antuks ja otsus

vastuvõetuks, kui otsuse vastuvõtmiseks oli piisav või vajalik ainult vastuväite esitanud

aktsionäri hääl. Hageja andis vastuväites oma hääle päevakorrapunktide 5–7 poolt otsese

tahtevaldusega TsÜS § 68 lg 2 tähenduses. Isegi kui tegemist ei ole hääle andmisega otsese

tahteavaldusega, siis sellisel juhul andis hageja oma hääle kaudse tahteavaldusega TsÜS § 68

lg 3 mõttes. Maakohtu käsitlus teeb vähemusaktsionäri huvide kaitse praktiliselt võimatuks.

19. Vaidluse all olevatel asjaoludel tuleneb juhatuse liikmetele hea usu põhimõttest ja

lojaalsuskohustusest kohustus esitada kostja II aktsionäridele nõue vaidlusaluste küsimuste

otsustamiseks üldkoosolekul. Hageja hinnangul piirdus maakohus hea usu põhimõtte ja

2-20-13669

lojaalsuskohustuse sisustamisel põhjendamatult vaid selgitustega patiseisust, sedastades, et

patiseisu olukord ei ole samastatav olukorraga, kus vähemusaktsionäri soovib, et ühing esitaks

nõude enamusaktsionäri vastu. Kuigi võib nõustuda, et need olukorrad ei ole samastatavad,

leiab hageja, et hea usu põhimõttest ja lojaalsuskohustusest saab konkreetse kohustuse tuletada

ka viimasel juhul. Maakohus märkis ka ise, et hea usu põhimõttest tuleneb kohustus mitte

kahjustada ühingut. Enamusaktsionäri vastu nõude esitamata jätmine aga kahjustabki ühingut,

sest nõude rahuldamisel saavutatav positiivne tagajärg jääb saavutamata.

20. Nõustuda ei saa maakohtu seisukohaga, et ühingu huvide kaitseks leidub muid

õiguskaitsevahendeid, eelkõige võimalus nõuda juhatuse või nõukogu liikmetelt kahju

hüvitamist. Nõukogu liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitamine on ÄS § 298 lg 1 p-st 9

tulenevalt üldkoosoleku pädevuses, mis tähendab, et üldkoosolek peab vastava otsuse vastu

võtma. Kahju hüvitamise nõude esitamisel juhatuse liikme vastu peab vastava otsuse ÄS § 317

lg-st 8 tulenevalt vastu võtma nõukogu. Hageja hinnangul tuleb muude õiguskaitsevahendite

olemasolu hindamisel arvestada ka nõude aegumisega. Kuna tänaseks on nõue juhatuse

liikmete vastu aegunud, siis ei saa seda TsÜS §-de 32 ja 35 kohaldamata jätmise õigustusena

kasutada.

21. Nõukogu liikmete vastu nõude esitamise osas esineb hageja hinnangul piisav alus

arvamaks, et kostja I ei hääleta niisuguse otsuse esitamise poolt. ÄS § 303 lg 1 kohaldumine on

ebaselge. Seega võib eeldada, et kostja I oma poolthäält ei anna, mis tähendab, et tulemusteta

jääb ka selle õiguskaitsevahendi rakendamine. Kahjunõuet juhatuse ja nõukogu liikmete vastu

ei pruugi olla võimalik otseselt samastada kostja nõudega laenu tagastamiseks. Praegusel juhul

puuduvad muud õiguskaitsevahendid ja see toob hea usu põhimõttest ja lojaalsuskohustusest

tuletatava kohustuse kõne alla. Kuna juhatuse ja nõukogu tegevusetus on suunatud kostja I

huvidele ja kostja I kontrollib sisuliselt nõukogu, tuleb hagejale kui aktsionärile anda õigus

sekkuda ühingu juhtimisse hagis taotletud viisil. See võimaldab kaitsta ühingu tegelikke huve.

22. Tõendid, mis tõendavad hagiavalduse p-des 3–7 esitatud väiteid ja mille kogumist hageja

kohtult taotles, on asjakohased ka hea usu põhimõttest tuleneva kohustuse tuvastamiseks.

Maakohus rikkus TsMS § 239 lg-t 1 ja § 243 lg-t 1, jättes kostjal II nõude olemasolu kostja I

vastu põhjendavad tõendid hindamata ja vastava hageja tõendite kogumise taotluse

rahuldamata. Hageja hinnangul on see rikkumine oluline, sest neid tõendeid uurides oleks

maakohus pidanud jõudma järelduseni, et asjas kohalduvad TsÜS §-d 32 ja 35, ja tuvastama, et

juhatusele tekkis kohustus esitada aktsionäridele nõue päevakorrapunktides 5–7 kirjeldatud

küsimuste otsustamiseks. Tulemusena oleks maakohus pidanud hageja alternatiivse nõude

rahuldama.

Vastustaja seisukoht

23. Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja

menetluskulud hageja kanda. Vastustajad ei nõustu maakohtu otsuse põhjendustega osas, milles

maakohus tuvastas, et aktsionäride üldkoosoleku juhatajal polnud õigust jätta hageja esitatud

hääletusele panemata.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

24. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse põhjendusi tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 järgi

muuta, jättes resolutsiooni hagi rahuldamata jätmise kohta muutmata. Apellatsioonkaebus jääb

rahuldamata.

2-20-13669

25. Pooltel ei olnud vaidlust, et hageja ja kostja I on kostja II aktsionärid ning hagejale kuulub

16,16% ja kostjale I 83,84% kostja II aktsiakapitalist. Hageja esitas 23.03.2020 kostja II

juhatusele nõude aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks päevakorraga, mis

mh sisaldas otsustusi, mille vastuvõtmise tuvastamist kostja II 22.05.2020 aktsionäride

üldkoosoleku otsustena hageja käesolevas hagis nõuab ja mis puudutavad kostja I vastu nõude

esitamist (tl 26-27). 24.04. 2020 teatas kostja II juhatus aktsionäride korralise üldkoosoleku

kokkukutsumisest 22.05.2020, märkides, et hageja on esitanud taotluse erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja kostja II nõukogu otsustas lisada esitatud otsused

üldkoosoleku päevakorda ning selgitas, et tegemist ei ole aktsionäride pädevusse kuuluvate

küsimustega ja nõukogu ega juhatuse nõue ei ole, et neis küsimustes otsused vastu võetakse (tl

29-33). 22.05.2020 toimunud kostja II üldkoosolekul ei pannud koosoleku juhataja Tanel

Kalaus päevakorrapunkte 5-7 hääletusele ja selgitas, et hageja nõudel päevakorda võetud

küsimused ei ole aktsionäride pädevuses ning juhatus ei ole nõudnud nendes otsuste

vastuvõtmist, mistõttu äriseadustik ei võimalda aktsionäridel nende küsimuste üle otsustada (tl

34-40). Hageja esitas päevakorrapunktide 5-7 toodud otsuste vastu võtmata jätmisele vastuväite

(tl 41).

26. Hageja palus tuvastada, et tema häältega olid vaidlusalused otsused vastu võetud ja

alternatiivses nõudes palus hageja kohustada kostja II juhatust esitama samad küsimused kostja

II aktsionäride üldkoosolekule otsustamiseks. Ringkonnakohus kontrollib esmalt hageja

esimese nõude lahendamist maakohtu poolt.

27. Pooled vaidlesid esimesena esitatud nõude osas maakohtus selle üle, kas aktsionäride

üldkoosoleku juhatajal oli õigus jätta hageja esitatud otsuseid aktsionäride üldkoosolekul

hääletusele panemata ja kas otsustused, mis olid üldkoosoleku päevakorrapunktides 5-7, on

hageja häältega vastu võetud. Maakohus leidis, et koosoleku juhatajal ei ole õigust jätta

päevakorras olev otsuse eelnõu hääletamisele panemata, kui sellega ei nõustu aktsionär, kelle

nõudel küsimus päevakorda võeti. Ringkonnakohus maakohtu järeldusega ei nõustu.

28. Aktsionäride üldkoosoleku juhataja kohustuste kohta sätestab ÄS § 304 lg 2, et koosoleku

juhataja kirjutab protokollile alla, ja § 297 lg 3 järgi kinnitab juhataja üldkoosolekul osalevate

aktsionäride nimekirja. Muid kohustusi ega õigusi aktsionäride üldkoosoleku juhatajale

äriseadustikust ei tulene. Ringkonnakohus nõustub kostjatega, et aktsionäride üldkoosoleku

juhataja ei ole pelgalt isik, kes juhatab koosolekut ja kirjutab alla protokollile, vaid

üldkoosoleku juhataja kohustuseks on mh vältida ebaseaduslike otsuste vastuvõtmist.

Riigikohus on märkinud üldkoosoleku protokollija osas, kelle täpseid kohustusi äriseadustik

samuti ei sätesta, et protokollija on tulenevalt tema ja äriühingu vahelisest võlasuhtest võtnud

endale kohustuse kajastada koosoleku käiku õigesti, vormistada seaduse nõuetele vastav

dokument ja allkirjastada see (Riigikohtu 02.12.2020 otsus tsiviilasjas nr 2-18-9475, p 12). Ka

üldkoosoleku juhataja ja äriühingu vahelised kohustused tulenevad nendevahelisest võlasuhtest

ja ringkonnakohtu arvates on üldkoosoleku juhataja kohustatud oma ülesandeid täites seisma

hea selle eest, et üldkoosolek viidaks läbi vastavalt seaduses ja äriühingu põhikirjas sätestatule

ning vastuvõetud otsused oleksid kehtivad. Eeltoodu on vajalik selleks, et vältida vajadust

hilisemalt vastuvõetud otsuseid vaidlustada.

29. Vaidlust ei ole, et päevakorrapunktides 5-7 toodud küsimused ei kuulu ÄS § 298 lg 1 järgi

aktsionäride ainupädevusse. ÄS § 298 lg 2 järgi võib üldkoosolek otsuse vastu võtta teistes

aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes juhatuse või nõukogu nõudel. Üldkoosoleku

kokkukutsumise teates on kostja II juhatus sõnaselgelt avaldanud, et päevakorrapunktides 5-7

sätestatud küsimused ei ole päevakorda võetud kostja II juhatuse ega nõukogu nõudel. Kuigi

eelviidatud küsimustes olid otsuste eelnõud aktsionäridele esitatud, ei saa sellest järeldada, et

2-20-13669

seda oleks nõudnud aktsiaseltsi juhatus või nõukogu. Tegemist oli kostja II juhatuse poolt

aktsionäride informeerimisega sellest, et hageja on esitanud küsimused aktsionäride

üldkoosolekule arutamiseks. Kuna nõukogu ega juhatus ei ole nõudnud, et päevakorrapunktides

5-7 võetaks vastu otsused, on kostja II 22.05.2020 aktsionäride üldkoosoleku juhataja

õiguspäraselt jätnud need küsimused hääletamisele panemata, kuna hääletamisel oleksid

vastuvõetud otsused võinud osutada vastava nõude esitamisel ÄS § 298 lg 2 ja § 302 lg 1 järgi

kehtetuks.

30. TsÜS § 33 lg 1 järgi on hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel tahteavaldus

ja hääle andmisele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Juriidilise isiku organi otsus

kujuneb organi liikmete (osanike koosoleku puhul osanike) häälte kui tahteavalduste kogumist,

mis on suunatud kindla õigusliku tagajärje saavutamisele (Riigikohtu 1.03.2011 otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-157-10, p 12). Eeltoodust tulenevalt on aktsionäride otsus üldkoosolekul

vastu võetud siis, kui on toimunud hääletamine ja otsuse poolt on antud nõutav arv hääli. Kostja

II aktsionäride 22.05.2020 korralisel üldkoosolekul päevakorrapunktides 5-7 hääletamist ei

toimunud, see tähendab aktsionärid nende küsimuste kohta hääli ei ole andnud, ja seetõttu ei

võetud vaidlusalustes päevakorrapunktides vastu otsuseid.

31. Kuna kostja II aktsionäride üldkoosolek ei võtnud 22.05.2020 üldkoosolekul vastu

päevakorrapunktides 5-7 toodud otsuseid, siis ringkonnakohtu arvates välistab juba see hageja

esimesena esitatud nõude rahuldamise. Ringkonnakohus märgib, et otsuse vastuvõtmise

tuvastamise võimalust vähemusosaluse omaja häältega juhul, kui enamusosanik ei saanud

hääleõiguse piirangu tõttu oma tahet avaldada, on õiguskirjanduses jaatatud (Juridica IX/2016,

lk 621 – 634, Kalev Saare „Hääleõiguse piirang kapitaliühingu kaitse abinõuna“), kuid sellise

nõude rahuldamise eelduseks on, et vastav otsus oleks üldkoosolekul hääletusele pandud.

32. Kuigi hageja esimese nõude rahuldamise välistab ringkonnakohtu poolt eelnevalt tuvastatu

ja kolleegiumi arvates ei ole oluline tuvastada hageja vastuväites sisalduvat tahteavaldust,

märgib ringkonnakohus siiski, et hageja vastuväite sisust ei saa järeldada hageja poolt soovitud

tagajärge. Kuna kostja II aktsionäride 22.05.2020 üldkoosolekul päevakorrapunkte 5-7 ei

hääletatud, siis sai hageja vastuväite esitada ainult sellele, et koosoleku juhataja nimetatud

päevakorrapunkte üldkoosolekul hääletamisele ei pannud ja vastuväites avaldatuga ei ole

võimalik lugeda päevakorrapunktides 5-7 toodud otsuseid vastuvõetuks.

33. Ringkonnakohus leiab, et hageja alternatiivse nõude on maakohus õigesti jätnud

rahuldamata. Kuna ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuses toodud

põhjendustega ja järgib neid, siis TsMS § 654 lg 6 järgi ringkonnakohus maakohtu otsuse

põhjendusi ei korda.

34. ÄS § 298 lg 2 järgi küsimustes, mis ei ole sama paragrahvi lõike 1 järgi üldkoosoleku

pädevuses, võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. Seadusest ei

tulene, et aktsionäride üldkoosolek peaks igal juhul panema aktsionäri nõudel üldkoosoleku

päevakorda ja seal hääletusele küsimused, mis ei kuulu aktsionäride üldkoosoleku pädevusse.

Samuti ei ole kohtu ette toodud, et kostja II põhikirjast või aktsionäridevahelisest muust

võlasuhtest tuleneks aktsionäridele kohustus aktsionäri vastu nõude esitamist aktsionäride

üldkoosolekul otsustada. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et TsÜS §-dest 32 ja 35 tuleneb

kostja II juhatusele kohustus panna hageja poolt nõutud otsustused, mis ÄS § 298 lg 1 järgi ei

kuulu aktsionäride üldkoosoleku pädevusse, üldkoosoleku päevakorda ja seal hääletamisele.

Maakohus on vaidlustatud otsuses põhjendatult viidanud Riigikohtu praktikale sarnastes

vaidlustes. Juhatusele võib tuleneda TsÜS §-de 32 ja 35 järgi kohustus panna teatud küsimused

üldkoosolekule hääletamisele ainult siis, kui nende küsimuste üle otsustamisest sõltub

2-20-13669

äriühingu tegutsemisvõime või otsuste vastuvõtmata jätmisel tekiks äriühingule oluline kahju.

Hageja ei ole esile toonud, et tema poolt kostja II aktsionäride üldkoosolekule esitatavad

otsused oleksid ühingu eksistentsile olulised. Tavapäraselt kuuluvad küsimused aktsionäri

vastu rahalise nõude esitamiseks juhatuse või nõukogu pädevusse ja ilma olulise põhjuseta ei

ole üldreeglina ühel aktsionäril võimalik sekkuda juhatuse tegevusse.

35. Kostja II esitas ringkonnakohtule taotluse 01.06.2022 kohtuistungi protokolli

parandamiseks. Taotlusest nähtuvalt palub ta täpsustada protokolli. Hageja vaidles kostja II

taotlusele vastu.

36. Ringkonnakohus leiab, et taotlus protokolli parandamiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS

§ 50 lg 1 järgi menetlustoimingu protokoll peab kajastama menetlustoimingu olulist käiku ja

muud asja lahendamise või võimaliku edasikaebamise seisukohalt olulist. Kostja II taotluses

toodud täpsustused ei ole vajalikud asja lahendamise ega edasikaebamise seisukohalt. TsMS §

53 lg 4 teise lause järgi tuleb taotlus lisada kohtuistungi protokollile.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

37. Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega tuleb TsMS § 171 lg 1 järgi jätta

apellatsiooniastme menetluskulud apellandi (hageja) kanda. Kuna maakohus ei ole vaidlustatud

otsuses menetluskulude rahalist suurust kindlaks määranud, siis TsMS § 177 lg 2 järgi määrab

ringkonnakohtu menetluskulude rahalise suuruse kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul

pärast asja menetlust lõpetava lahendi jõustumist. TsMS § 178 lg 1 järgi saab menetluskulude

jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude

jaotus kindlaks määrati.

(allkirjastatud digitaalselt)